中国国际金融股份有限公司

               关于

   天津一汽夏利汽车股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案调整不构成
          重组方案重大调整

                 之

       独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




            二〇二〇年九月
                 2-4-1
    天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）第七届董事会第
二十八次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，
上市公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。

    2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、 关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，
为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《天津一汽夏利汽

车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》中披露的释义相同。

    一、本次交易方案调整的具体情况

    上市公司本次交易方案调整的相关事项具体内容如下：

    中铁物晟科技子公司工业集团拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权以现金
方式转让给中铁物总投资有限公司，根据中联评估出具的中联评报字【2020】第
2012 号《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日鹰潭防腐公司 100%股权的评估值
为 145,959,613.07 元，根据上述评估值确定股权转让价格为 145,959,613.07 元，
与本次交易中鹰潭防腐公司 100%股权的评估值一致，上述资产评估结果尚需经
有权国有资产监督管理部门备案，同时根据《股权转让协议》，评估基准日至股
权交割日期间鹰潭防腐公司产生的收益和亏损由转让方享有和承担。上述股权转
让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权和鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权将
不再纳入拟购买资产范围。

    本次交易中发行股份购买资产的交易价格不变；处置鹰潭防腐公司 100%股
权（包括铁物置业 45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价
                                     2
不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期
间净资产的变化将与上市公司利益不再相关；同时本次交易业绩承诺补偿方案将
相应调整，拟处置的采用假设开发法评估并作为定价依据的资产（即铁物置业
45%股权）不再纳入业绩承诺范围，拟购买资产内采用收益法评估并作为定价依
据的资产的业绩承诺补偿方案不变。

    二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

    （一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理

办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

    1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案

重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除

出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对

重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案

重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）

拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

    （二）本次重组方案调整不构成重大调整

    截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度，鹰潭防腐公司 100%股权相关财务指标
及其占比如下：

                                   3
                                                                  单位：万元
             公司名称              资产总额         资产净额      营业收入
鹰潭防腐公司 100%股权（含鹰潭防
                                        15,331.79      8,391.88       4,663.98
腐公司持有铁物置业 45%股权）
本次拟购买资产                      2,376,849.22     497,638.19   4,828,383.04
财务指标占比                                0.65%        1.69%         0.10%


       本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易

价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和

营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过 20%，拟购买资产

范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公司重大资产

重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。

       三、本次方案调整履行的决策程序

       2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次

交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意
见。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规
定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案
调整事宜履行了必要的内部决策程序。

       （以下无正文）




                                        4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限

公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不
构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                        马青海            段毅宁




                        王菁文




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                   2020 年   9 月   16   日




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