中国国际金融股份有限公司
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年九月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 5
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................................. 12
一、独立财务顾问声明.................................................................................................. 12
二、独立财务顾问承诺.................................................................................................. 12
重大事项提示 .................................................................................................................... 14
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 14
二、无偿划转具体方案.................................................................................................. 15
三、重大资产出售具体方案 .......................................................................................... 16
四、发行股份购买资产具体方案 .................................................................................. 24
五、募集配套资金具体方案 .......................................................................................... 28
六、标的资产评估作价情况 .......................................................................................... 30
七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 32
八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 32
九、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 33
十、业绩承诺和补偿安排 .............................................................................................. 34
十一、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 38
十二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 40
十三、交易各方重要承诺 .............................................................................................. 42
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................... 54
十五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划............................................................................................................................. 55
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 55
十七、交易方案调整相关事项说明 .............................................................................. 59
十八、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 63
十九、本次交易触发的要约收购义务........................................................................... 64
重大风险提示 .................................................................................................................... 65
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 65
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、与标的资产相关的风险 .......................................................................................... 67
三、其他风险 ................................................................................................................. 70
第一章 本次交易概况 ..................................................................................................... 72
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 72
二、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................... 73
三、本次交易的具体方案 .............................................................................................. 75
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 ............................................................... 95
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................ 97
六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 98
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................... 100
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 100
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ................................................................. 100
三、最近六十个月的控制权变动情况......................................................................... 103
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 103
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................... 104
六、公司控股股东及实际控制人概况......................................................................... 105
七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ..................................................................... 106
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................... 107
一、重大资产出售交易对方 ........................................................................................ 107
二、发行股份购买资产交易对方 ................................................................................ 113
三、募集配套资金交易对方 ........................................................................................ 159
第四章 拟出售资产基本情况 ....................................................................................... 161
一、夏利运营和拟置入夏利运营的资产 ..................................................................... 161
二、鑫安保险 ............................................................................................................... 214
第五章 拟购买资产基本情况 ....................................................................................... 227
一、中铁物晟科技 ....................................................................................................... 227
二、物总贸易 ............................................................................................................... 408
三、天津公司 ............................................................................................................... 437
第六章 标的资产评估情况 ........................................................................................... 465
一、标的资产评估概况................................................................................................ 465
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、夏利运营评估情况................................................................................................ 470
三、鑫安保险评估情况................................................................................................ 531
四、中铁物晟科技评估情况 ........................................................................................ 560
五、物总贸易评估情况................................................................................................ 671
六、天津公司评估情况................................................................................................ 696
七、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ... 723
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
的独立意见 ................................................................................................................... 728
第七章 本次发行股份情况 ........................................................................................... 729
一、发行股份购买资产................................................................................................ 729
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况 ................................................. 733
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ......................................................... 733
四、募集配套资金 ....................................................................................................... 734
第八章 本次交易主要合同 ........................................................................................... 741
一、《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》 ................................................... 741
二、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》 ................................................... 743
三、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行
股份购买资产协议补充协议》 .................................................................................... 753
四、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》 ........................................................... 761
五、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》 ........................................................... 767
六、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》 .................................... 769
第九章 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 775
一、同业竞争 ............................................................................................................... 775
二、关联交易 ............................................................................................................... 787
第十章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 824
一、基本假设 ............................................................................................................... 825
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 825
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ..................................................................... 841
四、本次交易评估合理性分析 .................................................................................... 844
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ...................................... 848
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六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................. 854
七、资产交付安排分析................................................................................................ 855
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................. 856
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析 ..................................................... 858
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题分析 ............................................................................................ 858
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 .......................................... 858
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 .......................................... 861
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 .............................. 862
十四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ... 863
十五、关于业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的核查意见 ...................................... 867
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................... 868
一、中金公司内核程序简介 ........................................................................................ 868
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 869
第十二章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 870
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上
公司/本公司/上市公司/一汽夏利 指
市，股票代码：000927.SZ
天津汽车 指 天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际
物总贸易 指
贸易有限公司”
中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公
中国铁物 指
司、中国铁路物资（集团）总公司
铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，系一汽夏利的全资
夏利运营 指 子公司，夏利运营拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安
保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司
一汽财务公司 指 一汽财务有限公司
销售公司 指 天津一汽汽车销售有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
南京知行 指 南京知行电动汽车有限公司
花乡桥丰田 指 北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司
华利汽车 指 天津一汽华利汽车有限公司
利通物流 指 天津利通物流有限公司
南京博郡 指 南京博郡新能源汽车有限公司
天津博郡 指 天津博郡汽车有限公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
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招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
工业集团 指 中国铁路物资工业（集团）有限公司
油料集团 指 中铁油料集团有限公司
轨道集团 指 中铁物轨道科技服务集团有限公司
铁鹏水泥 指 中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司
海豹水泥 指 安徽铁鹏海豹水泥有限公司
华东集团 指 中国铁路物资华东集团有限公司
招标公司 指 中铁物总国际招标有限公司
北京公司 指 中国铁路物资北京有限公司
国际集团 指 中铁物总国际集团有限公司
现代物流公司 指 中铁现代物流科技股份有限公司
哈物流公司 指 中国铁路物资哈尔滨物流有限公司
广州公司 指 中国铁路物资广州有限公司
沈阳公司 指 中国铁路物资沈阳有限公司
上海公司 指 中铁物上海有限公司
鹰潭防腐公司 指 中铁物资鹰潭木材防腐有限公司
铁物置业 指 鹰潭铁物置业有限公司
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
拟出售资产承接主体 指 一汽资产
中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投
发行股份购买资产交易对方 指
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投
交易对方 指
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除
拟出售资产、置出资产 指 鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债
的夏利运营 100%股权
一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵
拟置入夏利运营的资产 指
进项税外的全部资产和负债
发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技
拟购买资产、置入资产 指 100%股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸
易 100%股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
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标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
铁物股份、中国铁物承诺的业绩承诺范围公司在业绩承
诺补偿期内任一会计年度按本次重组各家公司置入的股
承诺扣非后归母净利润数 指
权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润合计数总额
业绩承诺资产、收益法类业绩承 指本次重组拟购买资产中采用收益法进行评估并作为定
指
诺资产 价依据的资产
业绩承诺范围公司、收益法类范 指本次重组拟购买资产中采取收益法进行评估并作为定
指
围公司 价依据的资产的对应的公司
本次重组实施完成后的连续 3 个会计年度（含实施完成当
业绩承诺补偿期、业绩承诺补偿 年），如本次重组于 2020 年实施完成，则业绩承诺补偿期
指
期限、补偿期限 为 2020 年、2021 年、2022 年，以此类推，实施完成指物
晟科技 100%股权过户完成（下同）
业绩承诺范围公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度按
本次重组各家公司置入的股权比例计算的实际实现的扣
实际净利润数 指
除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计
数总额
一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一
本次无偿划转/本次股份无偿划转
指 汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转至铁物股
/股份无偿划转
份
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%
股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营
（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽
夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向
本次重大资产出售/重大资产出售 指
一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股
权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利
运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资
产
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物
股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、
本次发行股份购买资产/发行股份
指 润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权
购买资产
及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%
股权
一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的
本次募集配套资金/募集配套资金 指
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购
本次交易/本次重组/本次重大资 买资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划
指
产重组 转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易
互为条件
一汽股份与铁物股份于 2019 年 12 月 20 日签署的《中国
《无偿划转协议》 指 第一汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之
无偿划转协议》
一汽股份与铁物股份于 2020 年 6 月 18 日签署的《中国第
《无偿划转协议补充协议》 指 一汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之无
偿划转协议之补充协议》
《资产出售协议》 指 一汽夏利与一汽股份于 2019 年 12 月 20 日签署的《天津
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公
司之资产出售协议》
一汽夏利与一汽股份、一汽资产于 2020 年 6 月 18 日签署
的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份
《资产出售协议补充协议》 指
有限公司、一汽资产经营管理有限公司之资产出售协议之
补充协议》
一汽夏利与发行股份购买资产交易对方于 2019 年 12 月
《与中铁物晟科技股东之发行股
指 20 日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中铁物
份购买资产协议》
晟科技发展有限公司的股东之发行股份购买资产协议》
一汽夏利与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 6 月 18
《与中铁物晟科技股东之发行股 日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中铁物晟科
指
份购买资产补充协议》 技发展有限公司的股东之发行股份购买资产协议之补充
协议》
一汽夏利与铁物股份于 2020 年 6 月 18 日签署的《天津一
《与铁物股份之发行股份购买资
指 汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司
产协议》
之发行股份购买资产协议》
一汽夏利与铁物股份于 2019 年 12 月 20 日签署《天津一
《股份认购协议》 指 汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司
之股份认购协议》
一汽夏利与铁物股份于 2020 年 6 月 18 日签署《天津一汽
《股份认购补充协议》 指 夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之
股份认购协议之补充协议》
一汽夏利与中国铁物、铁物股份于 2020 年 6 月 18 日签署
的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司、中国铁路物资集团有限公司之业绩承诺补偿协
议》
一汽夏利与中国铁物、铁物股份于 2020 年 9 月 16 日签
署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资
《业绩承诺补偿协议补充协议》 指
股份有限公司、中国铁路物资集团有限公司之业绩承诺
补偿协议之补充协议》
《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出售
协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技股东
之发行股份购买资产协议》、与中铁物晟科技股东之发行
本次交易相关协议 指
股份购买资产协议补充协议》、与铁物股份之发行股份购
买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、
《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行
《重组报告书》/本报告书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》
《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股
《独立财务顾问报告》/本独立财
指 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
务顾问报告
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天元、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
立信、拟购买资产审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中联资产评估集团有限公司，曾用名中联资产评估有限公
中联、拟购买资产评估机构 指
司
致同、拟出售资产审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中林、拟出售资产评估机构 指 北京中林资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（2018 年修订）
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》（2007 年实施）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《规范信息披露通知》 指
（2007 年实施）
《社会公众股股东权益保护的若 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（2004
指
干规定》 年实施）
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
《企业会计准则》 指 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定
立信出具的《中铁物晟科技发展有限公司审计报告及模拟
《中铁物晟科技审计报告》 指
财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG212791 号）
立信出具的《中国铁路物资天津有限公司审计报告及模拟
《天津公司审计报告》 指
财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG212792 号）
立信出具的《北京中铁物总贸易有限公司审计报告及模拟
《物总贸易审计报告》 指
财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG212793 号）
《中铁物晟科技审计报告》、《天津公司审计报告》、《物总
《拟购买资产审计报告》 指
贸易审计报告》
中联出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份
《中铁物晟科技评估报告》 指 收购中铁物晟科技发展有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]第【378】号）
中联出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份
《天津公司评估报告》 指 收购中国铁路物资天津有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]第【418】号）
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中联出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份
《物总贸易评估报告》 指 收购北京中铁物总贸易有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]第【417】号）
《中铁物晟科技评估报告》、《天津公司评估报告》、《物总
《拟购买资产评估报告》 指
贸易评估报告》
致同出具的《天津一汽夏利运营管理有限责任公司 2018
《夏利运营审计报告》 指 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月模拟财务报表审计报告》
（致同专字（2020）第 110ZA07287 号）
致同出具的《鑫安汽车保险股份有限公司 2018 年度、2019
《鑫安保险审计报告》 指 年度、2020 年 1-4 月净资产审计报告》（致同专字(2020)
第 110ZA07562 号）
《拟出售资产审计报告》 指 《夏利运营审计报告》及《鑫安保险审计报告》
中林出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产
《夏利运营评估报告》 指 出售所涉及的天津一汽夏利运营管理有限责任公司股东
全部权益评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]40 号）
中林出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产
《鑫安保险评估报告》 指 出售所涉及的鑫安汽车保险股份有限公司股东全部权益
资产评估报告》（中林评字[2020]153 号）
《拟出售资产评估报告》 指 《夏利运营评估报告》及《鑫安保险评估报告》
《上市公司 2019 年年度审计报 致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司二〇一九年
指
告》 度审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA1937 号）
立信出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司审阅报告及
《备考审阅报告》 指
备考合并财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG11584 号）
审计基准日 指 2020 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
发行股份的定价基准日/定价基准
指 一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日
日
募集配套资金发行股份的定价基
指 本次交易募集配套资金发行期首日
准日
一汽夏利与一汽股份或其指定的关联方签署资产交割确
认书之日，其中：一汽夏利与一汽股份、一汽资产及夏利
运营共同签署关于夏利运营及其所承接资产负债（不包含
拟出售资产交割日 指 鑫安保险股权）的资产交割确认书，签署之日即为对应部
分拟出售资产的交割日；一汽夏利、一汽股份与一汽资产
共同签署资产交割确认书，签署之日为鑫安保险 17.5%股
权的交割日
指拟购买资产过户至一汽夏利名下之日，即在工商管理部
拟购买资产交割日 指
门完成拟购买资产转让的变更登记之日
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日期间（含
拟出售资产过渡期间 指
当日）
自评估基准日（不含当日）至拟购买资产交割日期间（含
拟购买资产过渡期间 指
当日）
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）
过渡期间 指
/拟购买资产交割日（含当日）的期间
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期/最近两年及一期、两年一
指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月
期
元/万元 指 人民币元/人民币万元
CRCC 指 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心）
由甲方（国铁集团、项目管理机构等）自行采购并交乙方
甲供物资 指
（施工单位等）使用的物资
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有
限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出
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如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产
及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互
为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保
险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，
除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他
两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配
套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）股份无偿划转
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份持有一汽夏利 761,427,612 股股份，
持股比例为 47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利
本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份
持有一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）。
（二）重大资产出售
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的
全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽
夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%
股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营
100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
（三）发行股份购买资产
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一汽夏利拟向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投
资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的 100%股权及铁物
股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。股份发行价格为 3.05 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司的股票在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价
格应将作相应调整。
（四）募集配套资金
上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的 30%。本次募集配套资金中 155,570.00 万元用于补充标的公司流动资
金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动
资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。
铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不超
过 40,000 万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的
认购价格相同。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待
募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
二、无偿划转具体方案
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份持有一汽夏利 761,427,612 股股份，
持股比例为 47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利
本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份
持有一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）。
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三、重大资产出售具体方案
（一）出售资产
上市公司拟向一汽股份出售鑫安保险 17.5%股权及承接截至评估基准日除鑫安保
险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债的夏利运营 100%股权，一汽股份指
定一汽资产为资产承接方，具体的实施路径如下：（1）拟出售资产中鑫安保险 17.5%
股权将直接过户至一汽资产；（2）一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险
17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后，将夏利运营
100%股权直接过户至一汽资产。一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保
留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿，并根据《资产出售协议》及《资
产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。按上述路径实施完成后，不考虑本次
重组置 入资 产， 一汽 夏利 除拥有 的母 公司 留抵进 项税 （截 至评 估基准 日金 额为
511,923,567.43 元）及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的债务外，
不存在任何其他资产和负债。
（二）定价依据
鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的
拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计
结果确定是否向上市公司进行补偿。
1、本次交易的定价机制
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》以及与一汽股份、一汽资产签署
的《资产出售协议补充协议》，鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考
上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为1元，由一汽股份指定资产承接方向一汽夏
利直接支付，并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。如过渡期
间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准日的评估值合
计数，则交易价格仍为1元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额
小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈
利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。本
条所指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运
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营100%股权的过渡期损益结果之和。
2、交易价格确定为1元的具体原因及合理性
（1）上市公司整车生产业务停滞，最近两年及一期持续发生大额亏损，截至2020
年3月31日净资产为-14.86亿元
本次交易拟出售资产系上市公司拥有的除部分保留资产以外的全部资产和负债，拟
出售资产中，截至2020年4月30日，夏利运营净资产为-186,022.99万元，鑫安保险净资
产 为 122,338.13 万 元 ， 夏 利 运 营 和 鑫 安 保 险 17.5% 股 权 对 应 的 净 资 产 合 计 加 总 为
-164,613.82万元，拟出售资产质量不佳。
近年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产
品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，公司产品销
量持续低迷，经营状况不佳，2018年度、2019年度以及2020年第一季度，一汽夏利利润
表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,530.64 42,907.28 112,483.86
利润总额 -12,790.67 -147,914.94 3,774.04
净利润 -12,792.53 -147,949.33 3,659.82
扣除非经常性损益后归属母公司股东
-12,799.70 -156,053.47 -126,284.50
的净利润
上市公司近几年经营状况不佳，陷入困境，自2018年以来至2020年1-3月期间，上
市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均为负（2018年由于转让天津一汽
丰田汽车有限公司15.00%股权导致大额投资收益）。自2019年6月起，一汽夏利整车生
产停滞，公司2019年度汽车生产量为4,023辆，同比下滑81.40%；销售量为1,186辆，同
比下滑93.69%。上市公司生产停滞导致2019年度主营业务规模大幅萎缩，全年出现14.79
亿元亏损。2019年11月，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司成立合资公司（天津
博郡汽车有限公司），2020年1月整车生产资质转移到合资公司后，上市公司不再具备
生产资质，骏派D60、D80、A50、A70、CX65等车型不再进行生产。由于公司不再进
行整车的生产制造，2020年1-3月上市公司仅实现营业收入0.35亿元，同比下滑73.82%，
归母净利润为-1.28亿元。
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（2）预计拟出售资产过渡期内仍将维持大额亏损，置出资产评估值加过渡期损益
预计为负
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以2019年12月31日为评估基准
日，鑫安保险100%股权评估价值为125,536.85万元，一汽夏利持有的鑫安保险17.5%股
权评估价值为21,968.95万元；模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权
及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营100%股
权评估价值为-20,183.14万元。因此，本次交易拟置出资产的评估价值合计为1,785.81万
元。评估基准日后，如不考虑华利汽车出表带来的投资收益，拟出售资产仍处于大额亏
损状态。
过渡期损益不应考虑华利汽车出表带来的投资收益的原因为，本次交易的评估值中
已经完全体现了华利汽车出表带来的经济利益，具体而言，本次交易中华利汽车的评估
处理如下：
1）华利汽车仍作为合并报表范围内的资产进行评估
2018年9月27日，一汽夏利与南京知行、华利汽车共同签署《产权交易合同》（（2018）
年（00196）号）及《关于天津华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》，约定华
利汽车100%股权以1元出售给南京知行，华利汽车应付一汽夏利的8亿元欠款应由南京
知行承担连带责任并偿还，同时南京知行承担并支付华利汽车应付职工薪酬5,462万元，
该次交易以2018年6月30日为基准日对华利汽车100%股权进行评估，最终采用资产基础
法，评估值为-96,187.94万元。由于截至评估基准日时前次出售条件未完全满足（即南
京知行已支付款项尚未达到80%），华利汽车虽变更股东的工商登记，但本次承债式股
权转让作为一揽子交易，根据交易协议，从实质上在评估基准日并未完成。同时华利汽
车执行董事（无董事会）为一汽夏利委任，未发生变更，华利汽车的主要经营决策等事
项均由一汽夏利决定，华利汽车的日常损益由一汽夏利承担。因此，虽然华利汽车股权
已经出售给对方，但整体交易从实质上来讲并未完成，同时一汽夏利能够继续控制华利
汽车的资产负债，符合企业会计准则对控制的定义，故截至评估基准日仍将华利汽车纳
入合并报表，华利汽车仍作为合并报表范围内的资产进行评估。
2）本次交易采用资产基础法和市场法（合同交易价格）对华利汽车进行评估，并
采用市场法评估结果最为最终结论
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本次评估采用资产基础法和市场法（合同交易价格）对华利汽车进行评估。根据以
上《产权交易合同》（（2018）年（00196）号）和《关于天津华利汽车有限公司之产
权交易合同补充协议》约定，前次华利汽车股权转让清晰约定交易对价、华利汽车应付
一汽夏利的8亿元欠款偿付安排、华利汽车5,462万元职工薪酬支付安排、过渡期损益安
排及交易生效条件，因此本次交易最终根据上述协议对于华利汽车股权的后续处理安排
确定最终评估值，即以市场法评估结果作为最终评估结论；鉴于一汽夏利已与南京知行
签署股权转让协议，故在以市场法对华利汽车进行评估时，以股权转让协议的合同对价
为基础确定了市场法评估结果。
3）市场法评估的具体过程
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，华利汽车应付一汽夏利的8亿元欠款应
由南京知行承担连带责任并偿还，因此，在采用市场法对华利汽车的评估中未将该8亿
元负债在评估值中扣减。
此外：
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，南京知行愿意承担并支付华利汽车应付
职工薪酬5,462万元。
因截至评估基准日一汽夏利仍能够控制华利汽车并对其并表，且享有华利汽车的日
常损益，故本次评估，华利汽车股权评估值包含经审计确认的2018年6月30日至评估基
准日（2019年12月31日）期间的日常经营损益合计-3,671.39万元。
同时《关于天津华利汽车汽车有限公司之产权交易合同》之补充协议中约定：“交
割日前发生的华利汽车向第三方的应付款项，经一汽夏利确认后，南京知行向第三方支
付的款项，一汽夏利同意予以补偿”。截至评估基准日，华利汽车应付款项合计1,999.06
万元。
综合以上分析，即按照合同交易对价确认华利汽车承债式股权的评估值为-208.45
万元。具体测算明细如下：
股权价值＝1元（华利汽车股权转让名义对价）＋5,462万元（南京知行承担的华利
汽车的应付职工薪酬）－3,671.39万元（一汽夏利承担的华利汽车的日常损益）－1,999.06
万元（华利汽车股权交割日前华利汽车向第三方支付的款项）。
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根据上述评估结果，本次交易对华利汽车进行评估时已将前次向南京知行出售华利
汽车100%股权将获得的总对价（包括南京知行为华利汽车承担8亿元欠款及5,462万元应
付职工薪酬将支付的承债式对价）纳入评估值，相较资产基础法评估结果-88,544.48万
元，市场法评估结果-208.45万元显著高于资产基础法评估结果的主要原因即为市场法评
估结果体现了南京知行为华利汽车承担上述8亿元及5,462万元债务对评估值的提升，鉴
于市场法评估结果作为华利汽车评估值的最终结果，故评估值已充分体现了南京知行为
华利汽车承担的8亿元应付一汽夏利欠款及5,462万元应付职工薪酬的影响。自评估基准
日后，上市公司与南京知行、华利汽车签署《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交
易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》并分别于2020年6月2日及2020年6月
23日经董事会、股东大会审议通过，自此，华利汽车不再纳入一汽夏利合并报表范围，
在上市公司合并报表层面，上述南京知行为华利汽车承担的8亿元及5,462万元债务将体
现为投资收益。基于以上分析，该次股权出售确认的损益不应再体现在本次交易的过渡
期损益中，否则将重复计算。
此外，根据上市公司与一汽资产出具的《关于一汽夏利重组置出资产有关事项的说
明》，根据交易协议，本次资产出售参考评估值同时考虑过渡期损益情况确定交易价格，
并视过渡期损益情况确定一汽资产是否向本公司进行补偿，根据上述安排明确过渡期损
益为自评估基准日至交割日期间置出资产的净损益和净资产的变化，同一事项导致的损
益或净资产变动不重复计算，如华利汽车出表等事项。
剔除因华利汽车出表确认的7.4亿损益外，上市公司上半年实现的归母净利润预计
为-3.65亿元 – -3.25亿元，考虑到一汽夏利整车生产停滞，预计拟出售资产至交割日前
仍将面临较大幅度的亏损。
综上所述，本次拟置出资产的交易作价确定为 1 元，系基于拟置出资产经营现状不
佳的现实情况、拟置出资产评估值＋拟置出资产过渡期损益预计为负等各方面因素，由
交易各方协商确定。本次交易价格安排限定了上市公司可能承担的亏损以置出资产评估
值（1,785.81 万元）为上限，且在过渡期间损益＋基准日评估值为正的情况下交易对方
需向上市公司支付相应补偿金额，上述安排在有助于促成本次交易从而提升上市公司资
产质量和盈利能力的基础上较好地保障了上市公司的利益，本次交易的定价机制具备合
理性。
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（三）过渡期损益归属
1、本次交易拟出售资产评估情况、定价机制和过渡期损益安排
（1）评估情况
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，鑫安保险 100%股权评估价值为 125,536.85 万元，一汽夏利持有的鑫安保险 17.5%
股权评估价值为 21,968.95 万元；模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%
股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营
100%股权评估价值为-20,183.14 万元。因此，本次交易拟置出资产的评估价值合计为
1,785.81 万元。
（2）定价机制
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》以及与一汽股份、一汽资产签署
的《资产出售协议补充协议》，鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考
上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为 1 元，由一汽股份指定资产承接方向一汽夏
利直接支付，并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。如过渡期
间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准日的评估值合
计数，则交易价格仍为 1 元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额
小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈
利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。本
条所指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏利
运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
（3）过渡期损益安排
1）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计为
负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，一汽夏利在不超过评
估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；
2）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计为
负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期
损益由一汽夏利享有和承担；
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3）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计为
正，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。
一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格
及拟出售资产评估值，确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿，补偿金额按《资产出售
协议补充协议》第 3.2 条确定：在上述 1 的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过渡期
亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述 2 和 3 的情形下，一汽股份应指定资产
承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于
评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果
系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营 100%股权的过渡期损益结果之
和。
如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分配利润进行分
配，一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。
此外，根据上市公司及一汽资产出具的《关于一汽夏利重组置出资产有关事项的说
明》，根据交易协议，本次资产出售参考评估值同时考虑过渡期损益情况确定交易价格，
并视过渡期损益情况确定一汽资产是否向本公司进行补偿，根据上述安排明确过渡期损
益为自评估基准日至交割日期间置出资产的净损益和净资产的变化，同一事项导致的损
益或净资产变动不重复计算，如华利汽车出表等事项。
2、如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损的合理性，是否有利于保
护上市公司及中小投资者的利益
（1）本次交易拟出售资产过渡期损益安排未违反《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，
拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公
司所有，亏损应当由交易对方补足。
鉴于上述规定系针对拟购买资产，且本次交易中采用资产基础法评估结果作为拟出
售资产中主要部分（即夏利运营）的最终评估结论，因此本次交易中针对拟出售资产的
过渡期损益安排未违反上述规定。
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（2）拟出售资产的过渡期损益安排系上市公司与交易对方友好协商的结果
本次交易针对拟出售资产所设计的过渡期损益方案系综合考虑拟出售资产未来运
营和财务状况、评估值与交易作价、上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东
利益，在公平、自愿的市场化原则基础上，经交易双方友好协商确定。
（3）本次交易将显著提升上市公司整体质量和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供
应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营
业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装
备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、
质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公
司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升。根据致同出具的《上市公司
2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-4 月未
经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
本次交易将显著提升上市公司投资价值，有利于提升股东回报。
（4）如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损规模有限
根据本次交易拟出售资产过渡期损益安排，如过渡期损益为负，可能的过渡期损益
安排情形如下：
1）如过渡期亏损绝对金额超过拟出售资产评估值
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根据上述交易作价定价机制，则交易价格仍为 1 元不变。此时，根据过渡期损益安
排，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽
资产享有和承担。
在此情形下，上市公司承担亏损的金额为-1,785.81 万元，承担亏损规模有限。拟出
售资产在过渡期内发生的超过 1,785.81 万元的亏损由一汽资产承担。
2）如过渡期亏损绝对金额不足拟出售资产评估值
根据上述交易作价定价机制，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补
偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+
过渡期间损益专项审计结果。此时，根据过渡期损益安排，拟出售资产过渡期损益由一
汽夏利享有和承担。
在此情形下，一汽资产将向上市公司进行补偿，上市公司承担亏损的绝对金额将低
于 1,785.81 万元，承担亏损实际少于（1）中情形，承担亏损较为有限。
结合以上两种情形，可知在拟出售资产过渡期损益为负时，上市公司实质上可能承
担的损失有限，绝对金额将不超过 1,785.81 万元。拟出售资产整体经营状况不佳，最近
三年上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，本次交易可实
现上市公司经营业务的彻底转型，显著提升上市公司盈利能力和资产质量，本次交易的
交易对价和过渡期损益安排有助于促使本次交易各方就本次交易条款达成一致。因此，
综合考虑本次交易为上市公司及上市公司股东带来的积极影响，一汽夏利在过渡期损益
为负的情况下承担评估价值内亏损存在合理性，有利于保护上市公司及中小投资者的利
益。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
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（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决
议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.381 3.043
定价基准日前 60 个交易日 3.888 3.500
定价基准日前 120 个交易日 4.432 3.990
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/股，
不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股
价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基
金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
2、发行数量
本次交易拟购买资产交易作价确定为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3,976,627,415 股，
具体如下：
占上市公司本次发行股
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的 份购买资产完成后总股
（万元） （股）
本的比例（%）
中铁物晟科技 33.41%股权
1 铁物股份 及天津公司 100%股权、物 427,749.19 1,402,456,373 25.17
总贸易 100%股权
2 芜湖长茂 中铁物晟科技 28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66
结构调整
3 中铁物晟科技 18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11
基金
4 工银投资 中铁物晟科技 9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55
5 农银投资 中铁物晟科技 4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28
6 润农瑞行 中铁物晟科技 2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97
7 中国铁物 中铁物晟科技 1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31
8 伊敦基金 中铁物晟科技 0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（四）锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如
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下：
交易方 锁定期 说明
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月
铁物股份通
期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购
过本次无偿
取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
划转及本次
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成
发行股份购
之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体
铁物股份 买资产取得
之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限制。
上市公司股
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转
份并成为上
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
市公司控股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
股东
交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
中国铁物通
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
过本次发行
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月
股份购买资
期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购
产取得上市
取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
公司股份并
中国铁物 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转
成为上市公
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
司间接控股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
股东及直接
交易所的规则办理。
控股股东之
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
一致行动人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中
铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中
结构调整基
铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
金
月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间
工银投资 不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取 特 定 对 象 通
过参与本次
农银投资 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转 发 行 股 份 购
让。
润农瑞行 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送 买 资 产 取 得
上市公司股
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定
份
期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
伊敦基金 法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。
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（六）过渡期损益归属
1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属
天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。
2、中铁物晟科技过渡期损益归属
本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估
并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期
损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，
在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁
物晟科技股权比例承担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物
晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其
持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署
《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权以现金方式转让给中铁物总
投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物
置业 45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置
业 45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购
买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公
司利益不再相关。
（七）滚存利润安排
一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
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民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超
过 40,000 万元。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）定价基准日和定价依据
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发
行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认
购。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
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（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
除铁物股份外，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股
份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
（七）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00 万元用于补充标的
公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用
于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待
募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
六、标的资产评估作价情况
（一）拟出售资产评估作价情况
本次交易中，拟出售资产包括鑫安保险 17.5%股权及夏利运营 100%股权。
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，鑫安保险 100%股权评估价值为 125,536.85 万元，一汽夏利持有的鑫安保险 17.5%
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股权评估价值为 21,968.95 万元；模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%
股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营
100%股权评估价值为-20,183.14 万元。
因此，本次交易拟置出资产的评估价值合计为 1,785.81 万元，具体情况如下：
单位：万元
评估对象 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
鑫安保险 100%股权 115,873.55 125,536.85 9,663.30 8.34%
夏利运营 100%股权 139,465.12 -20,183.14 -159,648.26 -114.47%
注 1：净资产账面价值为母公司口径净资产账面价值。
鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的
拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计
结果确定是否向上市公司进行补偿。
（二）拟购买资产评估作价情况
本次交易中，拟购买资产为中铁物晟科技 100%的股权及天津公司 100%股权、物
总贸易 100%股权。
根据中联出具并经国务院国资委备案的《拟购买资产评估报告》，以 2019 年 12
月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买资产股东全部权益价值评估值为 1,212,871.36
万元。具体情况如下：
单位：万元
评估对象 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
中铁物晟科技 422,520.70 1,178,994.33 756,473.63 179.04%
天津公司 19,854.52 20,474.58 620.06 3.12 %
物总贸易 11,949.88 13,402.45 1,452.57 12.16%
合计 454,325.10 1,212,871.36 758,546.26 166.96%
注 1：净资产账面价值为母公司口径净资产账面价值。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，中铁物晟科技 100%的股权及天津公
司 100%股权、物总贸易 100%股权的交易价格合计为 1,212,871.36 万元。
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七、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股
份购买资产的交易对方包含铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金
发行股份的认购，铁物股份将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，中国铁
物将在本次交易完成后成为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，芜湖长茂、结
构调整基金、工银投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。
本次交易涉及上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、本次交易
完成后持股 5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等
有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权、物总贸易
100%股权。根据拟购买资产及一汽夏利经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中铁物晟科技 100%股权 2,163,385.74 4,481,054.77 398,829.65
天津公司 100%股权 178,143.98 215,404.91 19,854.52
物总贸易 100%股权 81,540.12 131,923.36 11,949.88
拟购买资产合计 2,423,069.84 4,828,383.04 430,634.05
拟购买资产成交金额 1,212,871.36 - 1,212,871.36
拟购买资产计算依据 2,423,069.84 4,828,383.04 1,212,871.36
一汽夏利 194,653.01 42,907.28 -138,672.86
财务指标占比 1,244.81% 11,253.06% -
注 1：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利 2019 年归母净资产为负，
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因此资产净额占比指标不适用。
注 2：以上数据已经审计。
（二）本次交易拟出售资产
本次交易拟出售资产为鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫
安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营 100%股权。根据拟出
售资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
夏利运营 100%股权（注 1） 174,375.14 42,907.28 -158,950.73
鑫安保险 17.5%股权 49,429.53 8,891.92 20,277.87
拟出售资产合计 223,804.67 51,799.20 -138,672.86
最近 12 个月内出售低效无效资产 3,305.08 - 3,305.08
拟出售资产计算依据 227,109.75 51,799.20 -135,367.78
一汽夏利 194,653.01 42,907.28 -138,672.86
财务指标占比 116.67% 120.72% -
注 1：指模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资
产和负债并享有对一汽夏利债权的夏利运营 100%股权
注 2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利 2019 年归母净资产为
负，因此资产净额占比指标不适用。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于涉及向特
定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司
764,387,987 股股份，占上市公司总股本的 47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国
务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份
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100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。根据重组方案，本次交易由上市公
司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。本次
交易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，由于铁物股份为中国铁物的控股子
公司，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议情况的说明
本次交易实施后，公司控股股东变更为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资委，
上市公司主营业务由汽车整车的制造、销售业务转变为铁路物资供应服务和生产性服务
业务。铁物股份及其一致行动人中国铁物已就本次交易取得的上市公司股份出具股份锁
定承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、发行股份购买资
产具体方案”之“（四）锁定期安排”及“五、募集配套资金具体方案”之“（六）锁
定期安排”。
除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的
其他安排、承诺、协议。
十、业绩承诺和补偿安排
上市公司与铁物股份、中国铁物签订了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺
补偿协议补充协议》，对业绩承诺资产进行了业绩承诺与补偿安排，具体如下：
（一）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺范围
铁物股份、中国铁物同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺
补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，业绩承诺资产和业
绩承诺范围公司具体包括：
序号 业绩承诺范围公司 收益法评估资产范围 评估值 交易作价
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置入股权 （万元） （万元）
公司名称
比例
中铁物轨道科技服务集
1 100% 全部净资产 收益法 420,639.80 420,639.80
团有限公司
2 中铁物总技术有限公司 100% 全部净资产 收益法 14,447.36 14,447.36
中铁物总轨道装备贸易
3 100% 全部净资产 收益法 30,221.38 30,221.38
有限公司
中铁物总铁路装备物资
4 80% 全部净资产 收益法 37,804.39 37,804.39
有限公司
北京铁福轨道维护技术
5 51% 全部净资产 收益法 7,111.95 7,111.95
有限公司
北京九州铁物轨道科技
6 40% 全部净资产 收益法 1,942.83 1,942.83
服务有限公司
中铁物总运维科技有限
7 100% 全部净资产 收益法 30,717.91 30,717.91
公司
中铁物总国际招标有限
8 100% 全部净资产 收益法 67,676.77 67,676.77
公司
中铁伊红钢板桩有限公
9 67% 全部净资产 收益法 17,578.77 17,578.77
司
中国铁路物资安徽铁鹏
10 100% 全部净资产 收益法 124,160.34 124,160.34
水泥有限公司
安徽铁鹏海豹水泥有限
11 53.83% 全部净资产 收益法 30,858.98 30,858.98
公司
安徽阳光半岛混凝土有
12 60% 全部净资产 收益法 4,037.01 4,037.01
限公司
长丰鼎立建材有限责任
13 51% 全部净资产 收益法 3,915.17 3,915.17
公司
14 合肥铁鹏水泥有限公司 51% 全部净资产 收益法 8,981.77 8,981.77
15 中铁油料集团有限公司 100% 全部净资产 收益法 187,054.60 187,054.60
中铁油料集团北京有限
16 100% 全部净资产 收益法 2,240.69 2,240.69
公司
包钢中铁轨道有限责任 专利、软件著
17 50% 收益法 195.65 195.65
公司 作权
中原利达铁路轨道技术 专利、软件著
18 39.20% 收益法 410.64 410.64
发展有限公司 作权
汝州郑铁三佳道岔有限
19 19.99% 专利 收益法 50.57 50.57
公司
郑州中原利达新材料有 专利、软件著
20 19.21% 收益法 21.24 21.24
限公司 作权
中铁物总电子商务技术
21 100% 软件著作权 收益法 77.91 77.91
有限公司
安徽恒达铁路器材有限
22 51% 专利 收益法 37.10 37.10
公司
合计 990,182.83 990,182.83
注 1：上表部分公司为物晟科技间接控股或参股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价
均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
注 2：上表第 1-16 项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司，考
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虑需将各级公司交易作价加总计算，上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对
应评估价值。
2、承诺扣非后归母净利润数
业绩承诺范围公司在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度承诺扣非后归母净利润数
分别为 48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79 万元，铁物股份及中国铁物承诺业绩
承诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度当期期末累积实际净利润数不低于当期
期末累积承诺扣非后归母净利润数；如本次重组未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，
则铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度承
诺扣非后归母净利润数分别为 76,668.98 万元、80,779.79 万元、84,021.75 万元。
3、业绩补偿安排
（1）业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积
实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数，铁物股份及中国铁物
应对一汽夏利进行补偿。补偿方式为：铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一
汽夏利股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）
对一汽夏利进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
1）业绩承诺范围公司
实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数
－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各
年的承诺扣非后归母净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对一汽夏利进行补偿，在各年计算的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
2）如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物股份
及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物
股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去累积已补偿股份数量来取
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值。
（2）业绩承诺补偿期届满后，一汽夏利应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进行
减值测试，并出具专项审核意见，并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如：期末减值
额>补偿期限内已补偿金额，则铁物股份及中国铁物应对一汽夏利另行补偿，应另行补
偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额
－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行补偿股
份数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得
的一汽夏利股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得
的一汽夏利股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业
绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业
绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如因一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致铁物
股份及中国铁物持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上
述第 1）、第 2）项公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如一汽夏利在
业绩承诺补偿期内实施现金分红，则铁物股份及中国铁物根据上述第 1）、第 2）项公
式计算的当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，
应于股份回购实施时赠予上市公司。
无论《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》如何规定，按《业绩承
诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的业绩承诺资产的业绩承诺补偿与整
体减值测试补偿，合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份
总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中
国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数为限。
（二）业绩承诺补偿的实施
在本次重组实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，一汽夏利应在
进行年度审计时对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末累积实际净利润数与截至
当期期末累积承诺扣非后归母净利润数的差异情况进行审核，并由负责一汽夏利年度审
计的会计师事务所，于一汽夏利该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项
审核报告，铁物股份及中国铁物应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
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如发生根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的铁物股份
及中国铁物须向一汽夏利进行补偿的情形，一汽夏利应在关于业绩承诺资产专项审核报
告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由一汽夏利发出召开上市公司董事会和股东
大会的通知，经股东大会审议通过，一汽夏利以人民币 1.00 元总价向铁物股份及中国
铁物定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若一汽夏利上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施的，则铁物股份及中国铁物应在上述情形发生后的 2
个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给一汽夏利其他股东（“其
他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁物股
份及中国铁物之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：铁物股份及中国
铁物应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（铁物股份及中国铁物所持上市公司
股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。一
汽夏利其他股东各自按其所持上市公司股份占一汽夏利其他股东合计所持上市公司股
份数的比例享有上述铁物股份及中国铁物应赠送给上市公司其他股东的股份。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05 元/股计算，
假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成（不考
虑配套融资），则实施前后上市公司的股权结构如下：
本次重组前 本次重组后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 一汽股份 761,427,612 47.73% 63,806,961 1.15%
2 一汽财务公司 2,960,375 0.19% 2,960,375 0.05%
3 铁物股份 - - 2,100,077,024 37.69%
4 芜湖长茂 - - 1,095,391,932 19.66%
5 结构调整基金 - - 730,261,288 13.11%
6 工银投资 - - 365,130,644 6.55%
7 农银投资 - - 182,565,322 3.28%
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8 润农瑞行 - - 109,539,194 1.97%
9 中国铁物 - - 73,026,129 1.31%
10 伊敦基金 - - 18,256,533 0.33%
11 其他社会公众股东 830,786,033 52.08% 830,786,033 14.91%
合计 1,595,174,020 100.00% 5,571,801,435 100.00%
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资产
注入上市公司及上市公司原有业务置出，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更
为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程
物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物
资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业
及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服
务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的《上市公司 2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》
以及上市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成
后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并
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购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部
决策程序；
3、2020 年 6 月 12 日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
4、2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安
置事项；
5、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
6、2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准；
7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）。
9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于鑫安汽
车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号）。
10、2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调
整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次重组获得中国证监会核准。
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本次交易能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的
时间也存在不确定性。上市公司在取得前述其他批准或核准前不得实施本次重组方案，
提请投资者注意投资风险。
（三）股份无偿划转及重大资产出售的具体进展
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产
及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互
为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保
险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，
除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他
两项均不实施。
截至本独立财务顾问报告出具之日，股份无偿划转及重大资产出售已取得如下进
展：
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；本次重组相关方于同日签署了《无偿划转协议》、《资产出售
协议》等本次交易相关协议；
2、2020 年 6 月 12 日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
3、2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安
置事项；
4、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；本次重组相关方于同日签署了《无偿划
转协议补充协议》、《资产出售协议补充协议》等本次交易相关协议；
5、除一汽夏利以外的本次重组相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决
策程序；
6、2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准，原则同意一汽夏利股份
整体性调整及重组的总体方案，同意将一汽股份所持股份无偿划转给铁物股份持有；
7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
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8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）；
9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售中鑫安保险股权变更取得中国银保监会
作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号）
10、2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调
整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
（四）如鑫安保险股权转让不能取得中国银保监会批准，对本次出售资产交易作价的
影响
2020 年 8 月 19 日，鑫安保险已经取得中国银保监会出具的《关于鑫安汽车保险股
份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号），批准一汽夏利将持有的鑫安
保险 1.75 亿股股份转让给一汽资产。转让后，一汽资产将持有鑫安保险 1.75 亿股股份，
持股比例为 17.5%。
十三、交易各方重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务
总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控
制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公
司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级
管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合
法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理
关于保持上市
铁物股份、中 等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
1 公司独立性的
国铁物 3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
承诺函
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不
会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产
的情况。
4、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司
独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实
行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立
进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法
人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自
的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的
其他企业的经营机构不存在混同的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司
愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
1、在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本
公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上
市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策
程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大
中小股东的合法权益。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的
关于减少和规
资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司按照《中国
2 范关联交易的
铁路物资集团公司资金管理办法》向本公司、中国铁路物资集团
承诺函
有限公司或其控制的其他主体进行资金集中管理，不要求上市公
司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形
式的违规担保。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
一、解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完
成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司
采取如下措施：
（一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止
经营
本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵
资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况
下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权
关于避免同业
或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的
3 竞争的声明与
第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。
承诺函
为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益
的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为
过渡期的保障措施，将铁物股份持有的北京公司全部股权交由上
市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻
底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。
（二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止
对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、
沈阳公司、上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公
司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直
至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。
上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务
项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函
出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承
诺：
1、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司
确定上市公司系中国铁物集团范围内以面向轨道交通产业为主
的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资
生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物
资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生
产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。
2、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何
与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务
或经营活动。
3、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公
司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司
及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司
将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公
司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，
避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其
他股东利益不受损害。
4、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市
公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的
控股股东/间接控股股东期间持续有效。
本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让
或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权
或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的
第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。
关于避免同业
为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益
4 竞争的补充声
的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为
明与承诺函
过渡期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公
司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）
进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问
题为止。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次交易中，上市公司与本公司签署了附生效条件的《业绩
承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约
关于本次重组 束力的保障措施。
摊薄即期回报 3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
5
采取填补措施 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
的承诺函 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
交易对方关于 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
提供资料真实 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记
6 性、准确性和 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
完整性的声明 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
与承诺函 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行完毕
前质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。
关于保障业绩 2、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份及以无偿划转方
补偿义务实现 式取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
7
涉及质押股份 式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据
事项的承诺函 《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
1、中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）2012
年至 2014 年发生了钢铁贸易风险事件，形成了较大金额的资产
减值损失。2016 年 4 月，中国铁物启动债务重组，其后公募债券
兑付问题受到市场较大关注，此期间，还涉及平安银行下属支行
起诉偿还银行贷款本息等诉讼案件，随后中国铁物通过资产盘
活、强化清收清欠等措施化解债券兑付危机，通过实施债务重组、
与债权人和解、实施市场化债转股等方式最终完成债券兑付、银
行贷款和私募债的偿还。截至本承诺函出具之日，中国铁物、铁
物股份依法有效存续且正常开展生产经营，经营状况和财务状况
交易对方关于
良好，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
8 合规和诚信情
2、除上述情形外，本公司最近五年内不存在以下情形：
况的承诺
（1）本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况；
（2）本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况；
（3）本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
3、本公司不存在下列情形：
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
（1）负有数额较大债务且到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺函自本公司盖章之日起生效。
交易对方关于
不存在《关于 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
加强与上市公 及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市
司重大资产重 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
9 组相关股票异 规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
常交易监管的 案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法
暂行规定》第 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
十三条规定的 的情形。
情形的说明
本公司承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因上市公司送股、
配套融资认购
转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
10 方关于股份锁
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
定的承诺
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础
上自动延长 6 个月。
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自
交易对方关于
划转完成之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制
11 铁物股份 股份锁定的承
人控制的不同主体之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限
诺
制。
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一、关于拟置入资产房产权属完善的确认和承诺
本公司承诺如因中铁物晟科技及其下属公司未及时办理权利人
关于重组置入 更名手续导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给
资产相关问题 予及时、足额的现金补偿。
12
的确认和承诺 二、关于拟置入资产瑕疵房产和土地的确认和承诺
函 本公司承诺拟置入资产瑕疵房产或土地不存在权属纠纷，上述事
项不会对拟置入资产正常生产经营产生重大不利影响，如因上述
房产未办理房屋权属证书或上述土地用途与实际用途不符导致
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
中铁物晟科技或其下属公司受到处罚，或者导致本次交易后上市
公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
三、关于拟置入资产租赁土地、房屋瑕疵事项的承诺
本公司承诺若拟置入资产内公司因租赁使用的土地或房屋瑕疵、
相关用地程序或用地行为不规范、未及时续签租赁合同等原因，
导致其无法继续使用租赁土地及地上资产或租赁房屋的，本公司
将协助拟置入资产内公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法
租赁场所，保证该等公司持续稳定经营；若因上述情形导致拟置
入资产内公司受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何
损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
四、关于资产剥离事项的确认和承诺
本公司承诺，如因未及时办理资产剥离的外部手续或与被剥离的
资产相关的事项导致本次交易后上市公司或中铁物晟科技、天津
公司、物总贸易遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现
金补偿。
五、关于拟置入资产业务合规经营的确认和承诺
本公司承诺将督促置入资产内公司在当地主管部门要求或者其
业务经营需要时及时办理生产经营所需资质，如因未取得生产经
营所需资质而受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何
损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
六、关于拟置入资产未决诉讼或仲裁的确认和承诺
本公司承诺如因拟置入资产涉及有金额占最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上且金额在 1000 万元以上，作为被告的未决诉
讼导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及
时、足额的现金补偿。
1、本公司合法拥有物晟科技 33.41%的股权、中国铁路物资天津
有限公司 100%股权、中铁物总贸易有限公司 100%股权（以下简
称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽
逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
2、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设
置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
交易对方关于 纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
13 标的资产权属 转让的情形。
情况的说明 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股
权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本公
司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
失。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如
交易对方关于 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
14 中国铁物 股份锁定期的 者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
承诺函 发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础
上自动延长 6 个月。
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司合法拥有物晟科技 1.89%的股权（以下简称“标的股
权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情
形，对该股权有完整的所有权。
2、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设
置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
交易对方关于
转让的情形。
15 标的资产权属
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股
情况的说明
权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本公
司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
失。
1、本公司/企业合法拥有中铁物晟科技股权（以下简称“标的股
权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情
形，对该股权有完整的所有权。
2、本公司/企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、
芜湖长茂、结 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未
构调整基金、 设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在
交易对方关于
工银投资、农 纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
16 标的资产权属
银投资、润农 止转让的情形。
情况的说明
瑞行、伊敦基 3、本公司/企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标
金 的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司/企业原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。
4、本公司/企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或
本公司/企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司/企业承担。
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企
业持有中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在
本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本公司/企
业持有中铁物晟科技股权的时间不足 12 个月，则本公司/企业在
本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股
交易对方关于
份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
17 股份锁定的承
本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市
诺
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要管理人
员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
交易对方关于
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
最近五年未受
18 3、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要管理人
处罚和无不诚
员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或
信情况的承诺
违约情形；
4、本公司/本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
明为不真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
本承诺函自本公司/本企业盖章之日起生效。
一、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司/企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
交易对方关于
三、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信息存在虚假
提供资料真实
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
19 性、准确性和
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将
完整性的声明
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
与承诺函
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
交易对方关于
不存在《关于
本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人
加强与上市公
及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
芜湖长茂、润 司重大资产重
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，
20 农瑞行、伊敦 组相关股票异
即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立
基金 常交易监管的
案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
暂行规定》第
究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三条规定的
情形的说明
交易对方关于
不存在《关于 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
加强与上市公 及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市
结构调整基
司重大资产重 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
金、工银投
21 组相关股票异 规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
资、农银投
常交易监管的 案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法
资、中国铁物
暂行规定》第 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
十三条规定的 的情形。
情形的说明
长城（天津）
股权投资基
22
金管理有限 在芜湖长茂通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，
责任公司 本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业持有的芜湖长茂的出
长城国越（杭 关于合伙企业 资份额，或要求芜湖长茂回购本公司/企业持有的芜湖长茂财产份
州）资产管理 出资份额锁定 额或从芜湖长茂退伙。
23
合伙企业（有 的承诺函 若本公司/企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
限合伙） 管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行
24 中国诚通 相应调整。
25 铁物股份
农银资本管 在润农瑞行通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，
26
理有限公司 本公司不以任何方式转让本公司持有的润农瑞行的出资份额，或
关于合伙企业 要求润农瑞行回购本公司持有的润农瑞行财产份额或从润农瑞
民生加银资 出资份额锁定 行退伙。
27 产管理有限 的承诺函 若本公司作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
公司 见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，拟出售资产权属清晰，
不存在任何权属纠纷，该等拟出售资产最终过户至拟出售资产承
接方不存在法律障碍。
本公司合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者
使用权，该等资产不存在权属纠纷；本公司合法拥有拟出售股权
关于拟出售资 资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益
28 一汽夏利 产权属情况的 及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反
说明函 本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。
除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟出售资
产在交割日过户及转移至拟出售资产承接方不存在法律障碍。
无论是否于交割日完成该拟出售资产的过户及转移手续，本公司
对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责
任自交割日起转移至拟出售资产承接方，该等事项不会导致拟出
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
售资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产出售不构成重
大障碍。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
上市公司关于 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供资料真实 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
29 性、准确性和 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整性的声明 二、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所
与承诺函 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
印件与原件相符。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
上市公司董 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
事、监事、高 印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
级管理人员关 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
30 一汽夏利全 于提供资料真 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
体董事、监 实性、准确性 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
事、高级管理 和完整性的声 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
人员 明与承诺函 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于是否存在
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上
31 减持计划的说
市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
明函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
关于本次重组 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
一汽夏利全
摊薄即期回报 填补回报措施的执行情况相挂钩。
32 体董事、高级
采取填补措施 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
管理人员
的承诺函 填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
2-1-1-51
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、控股
股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外
提供担保的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
一汽夏利及
关于不存在违 调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司最近十二个月内
其全体董事、
33 规行为的确认 不存在其他重大失信行为；
监事、高级管
函 6、上市公司现任董事、高级管理人员所任职单位（包括其担任
理人员
法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不
存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法
院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但
不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等
情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
关于不存在违 3、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、控股
34 一汽股份 规行为的确认 股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外
函 提供担保的情形；
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
关于不存在
《关于加强与
一汽夏利及一汽夏利董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
上市公司重大
一汽夏利及 的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
资产重组相关
其全体董事、 交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重
35 股票异常交易
监事、高级管 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中
监管的暂行规
理人员 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
定》第十三条
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
规定的情形的
说明
2-1-1-52
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
上市公司控股
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
股东关于提供
三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记
资料真实性、
36 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
准确性和完整
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
性的声明与承
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
诺函
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
一汽股份
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所持上
关于是否存在
市公司 697,620,651 股股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公
37 减持计划的说
司外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司
明函
无减持上市公司股份的计划。
关于不存在
《关于加强与 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
上市公司重大 及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市
资产重组相关 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
38 股票异常交易 规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
监管的暂行规 案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法
定》第十三条 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
规定的情形的 的情形。
说明
关于不存在
《关于加强与
上市公司重大 本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重
一汽股份全
资产重组相关 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即
体董事、监
39 股票异常交易 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
事、高级管理
监管的暂行规 侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
人员
定》第十三条 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
规定的情形的
说明
关于是否存在
一汽财务公 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持
40 减持计划的说
司 上市公司股份的计划。
明函
1、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
关于合规和诚
41 一汽股份 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
信情况的承诺
事诉讼或仲裁的情况；
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2、因未能按期履行解决同业竞争的承诺，本公司于 2015 年 4 月
15 日收到中国证监会天津监管局出具的津证监措施字[2015]2 号
行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施；于 2016 年 6 月
30 日收到中国证监会吉林监管局《关于对中国第一汽车股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2016]6 号）和中国
证监会天津监管局出具的《关于对中国第一汽车股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]16 号），被采
取出具警示函的监管措施；于 2016 年 8 月 5 日收到深圳证券交
易所《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分的决
定》，被给予通报批评的处分；于 2017 年 1 月 13 日收到中国证
监会吉林监管局出具的《关于对承诺履行有关问题监管关注的
函》（吉监管函[2017]19 号）；于 2019 年 1 月 31 日收到中国证
监会吉林监管函出具《关于解决同业竞争承诺履行有关事项监管
关注的函》（吉证监函[2019]40 号），对一汽股份同业竞争承诺
履行的进展情况及后续安排进行了关注。
本公司作出避免同业竞争承诺以后，由于宏观经济环境、汽车行
业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行
承诺。本次交易完成后，上市公司与本公司之间不再存在同业竞
争，上述未履行完毕的承诺将通过本次交易得以履行。
除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
不规范承诺、未履行承诺或未履行完毕的情形，不存在被中国证
监会或其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监
管措施、纪律处分的情况，最近三年内不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，
最近十二个月内亦不存在其他重大失信行为；
本公司的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
标的公司关于 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中铁物晟科 提供资料真实 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
42 技、天津公 性、准确性和 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
司、物总贸易 完整性的声明 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
与承诺函 的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽财务公司已出具关于本次重组的
原则性意见如下：
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“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
十五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其
一致行动人的减持计划
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，
主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，
本人无减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间股份减持计划的说明
上市公司控股股东一汽股份已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容
如下：
“除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所持上市公司
697,620,651 股股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公司外，自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司控股股东之一致行动人一汽财务公司已出具《关于是否存在减持计划的说
明函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的
计划。”
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《信披管理办法》、《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决
策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本独立财
务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备
案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、
合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本独立财务顾问报告在提交董事会审议时，关联董事已回
避表决，独立董事已就相关事项发表了独立意见和事前认可意见。本独立财务顾问在提
交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（四）股份锁定安排
本次交易锁定期相关安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、发行
股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”及本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“五、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（五）网络投票安排
在股东大会审议本次交易相关议案时，公司已根据中国证监会《社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的
表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
（六）标的公司利润补偿安排
本次重组中，对标的公司中铁物晟科技、天津公司及物总贸易采用了资产基础法评
估的评估结果，就中铁物晟科技下属采用收益法评估并作为定价依据的资产，本次交易
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的交易对方铁物股份、中国铁物与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺
补偿协议补充协议》，对中铁物晟科技下属业绩承诺范围公司在本次重组实施完成后三
年（含实施完成当年）的盈利作出了承诺及相应的补偿安排。
若业绩承诺范围公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到协议约定的累计承诺净
利润，铁物股份、中国铁物将向一汽夏利作出补偿，相关内容详见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“十、业绩承诺和补偿安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组后上市公司不存在摊薄即期回报的情形
根据致同出具的《上市公司 2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》
以及上市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成
后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并
购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的
情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此上市公司的即期回报可
能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应
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对措施：
1）提升标的资产的运营效率
本次交易完成后，上市公司将出售原有亏损资产，置入铁路物资供应服务和生产性
服务相关的优质资产。上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、
业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平
台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理
制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现上市
公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险
能力。
2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和
内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基
础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分
配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（2）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为维护上市公司及其全体股东的合法权
益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事及高级管理人
员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司本次交易完成后的控股股东铁物股份及间接控股股东中国铁物已作出如
下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次交易中，上市公司与本公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，
为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十七、交易方案调整相关事项说明
（一）2020 年 6 月交易方案重大调整
1、交易方案重大调整内容
公司于 2019 年 12 月 20 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
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公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》相关议案。
2020 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公
司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》及相关议案，上市公司对本次交易方案进行调整。
根据与本次交易交易对方充分协商沟通，本次交易相关方对交易方案调整如下：
项目 调整前 调整后
本次交易的整体方案由上市公司股份无 本次交易的整体方案由上市公司股份无偿
偿划转、重大资产出售、发行股份购买 划转、重大资产出售、发行股份购买资产
资产及募集配套资金四部分组成，上述 及募集配套资金四部分组成，上述股份无
股份无偿划转、重大资产出售、发行股 偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
份购买资产互为条件，共同构成本次重 产互为条件，共同构成本次重大资产重组
大资产重组不可分割的组成部分，三项 不可分割的组成部分。重大资产出售中，
交易全部获得所需批准（包括但不限于 如鑫安保险 17.5%股权转让尚未获得中国
整体方案 相关交易方内部有权审批机构的批准和 银保监会批准，不影响整体方案中其他组
相关政府部门的批准）后实施，其中任 成部分实施，除此之外，以上三项交易中
何一项因未获批准或其他原因而无法付 任何一项因未获批准或其他原因而无法付
诸实施的，则其他两项均不实施。 诸实施的，则其他两项均不实施。
本次募集配套资金以本次发行股份购买 同时本次募集配套资金以本次发行股份购
资产交易的成功实施为前提，但募集配 买资产交易的成功实施为前提，但募集配
套资金的成功与否不影响发行股份购买 套资金的成功与否不影响发行股份购买资
资产交易的实施。 产交易的实施。
一汽夏利截至评估基准日鑫安保险 17.5%
股权及夏利运营 100%股权（夏利运营拟
承接一汽夏利截至评估基准日除其鑫安保
拟 出 售 资 产 范 一汽夏利截至评估基准日的全部资产及
险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产
围 负债
和负债），一汽夏利留抵进项税因无法变更
纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏
利运营以现金予以等额补偿
拟出售资产承
一汽股份或其指定的子公司 一汽股份关联方一汽资产
接主体
中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%
发行股份购买 股权、物总贸易 100%股权；中铁物晟科
资 产 交 易 标 的 中铁物晟科技 98.11%股权 技在评估基准日后以现金方式购买了中国
及资产范围 铁路物资广西钢铁有限公司 100%股权和
中国铁路物资长沙有限公司 100%股权
铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调
发行股份购买
工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦 整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、
资产交易对方
基金 伊敦基金
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项目 调整前 调整后
第七届董事会第二十四次会议决议公告
定价基准日 第七届董事会第二十八次会议决议公告日
日
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
发行股份购买
为市场参考价，股份发行价格为 3.15 元/ 为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/
资产发行价格
股 股
包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条
募 集 配 套 资 金 包括铁物股份或其关联方在内的不超过
件的特定投资者，其中铁物股份拟认购募
发行对象 10 名符合条件的特定投资者
集配套资金总额不超过 40,000 万元。
募集配套资金总额不超过本次交易中以 募集配套资金总额不超过本次交易中以发
募 集 配 套 资 金 发行股份方式购买资产的交易价格的 行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量 100%，募集配套资金发行股份数量不超 发行股份数量不超过本次交易前公司总股
过本次交易前公司总股本的 20% 本的 30%
募集配套资金拟在扣除发行费用后用于
募集配套资金总额不超过 160,000.00 万
支付本次交易现金对价、本次重组相关
元，其中 155,570.00 万元用于补充标的公
费用、标的公司补充流动资金、偿还债
募集资金金额 司流动资金，其余用于支付本次交易相关
务及项目建设，其中募集配套资金用于
及用途 税费及中介机构费用。本次配套募集资金
补充流动资金、偿还债务的比例将不超
用于补充流动资金的比例不超过本次交易
过交易作价的 25%，或不超过募集配套
拟购买资产作价的 25%
资金总额的 50%
发行价格不低于募集配套资金发行股份 发行价格不低于募集配套资金发行股份的
募集配套资金
的定价基准日前 20 个交易日公司股票交 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
定价依据
易均价的 90% 均价的 80%
公司向铁物股份或其关联方募集配套资 铁物股份承诺所认购的一汽夏利本次非公
金发行的股份，自新增股份发行结束之 开发行的股票自新增股份发行结束之日起
募 集 配 套 资 金 日起 36 个月内不以任何方式转让；公司 36 个月内不得转让。
锁定期 向其他特定投资者募集配套资金发行的 除铁物股份外，本次发行完成后，其他发
股份，自新增股份发行结束之日起 12 个 行对象认购的公司本次发行的股份自发行
月内不以任何方式转让。 结束之日起 6 个月内不得转让。
2、本次交易方案调整构成重组方案重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要
求如下：
（1）关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，
可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易
各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视
为不构成重组方案重大调整。
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（2）关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不
构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交
易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（4）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
根据证监会 2020 年 2 月 28 日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的指导意
见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公
司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取
得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行
对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会
审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。
本次交易涉及新增交易对方，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（二）2020 年 9 月交易方案调整
1、交易方案调整内容
2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，为保证本次交易的顺
利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整，具体如下：
中铁物晟科技子公司工业集团以评估值作价，将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权
以现金方式转让给中铁物总投资有限公司，评估值确定股权转让价格为
145,959,613.07 元，与本次交易中鹰潭防腐公司 100%股权的评估值一致，上述资产评
估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，同时根据《股权转让协议》，评估基准
日至股权交割日期间鹰潭防腐公司产生的收益和亏损由转让方享有和承担。上述股权
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转让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权将不再
纳入拟购买资产范围。
处置鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置业 45%股权）的对价已体现在本次交易
评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处
置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关；同时本次交易业绩
承诺补偿方案将相应调整，拟处置的采用假设开发法评估并作为定价依据的资产（即
铁物置业 45%股权）不再纳入业绩承诺范围，拟购买资产内采用收益法评估并作为定价
依据的资产的业绩承诺补偿方案不变。
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度，鹰潭防腐公司 100%股权相关财务指标及其占
比如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 资产净额 营业收入
鹰潭防腐公司 100%股权（含鹰潭防腐
15,331.79 8,391.88 4,663.98
公司持有铁物置业 45%股权）
本次拟购买资产 2,376,849.22 497,638.19 4,828,383.04
财务指标占比 0.65% 1.69% 0.10%
本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变化，拟
减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总
量的比例均不超过 20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影
响，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成方案重大调整。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
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十九、本次交易触发的要约收购义务
本次重组前，铁物股份及中国铁物未持有上市公司股份；本次重组中，上市公司股
份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，一汽股份拟将其持有的上
市公司 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转至铁物
股份，铁物股份及中国铁物将以资产认购本次重组发行的股份，本次无偿划转及发行股
份购买资产完成后，铁物股份及其一致行动人中国铁物持有上市公司的股份比例将超过
30%但不超过 50%，并将触发要约收购义务。因铁物股份将同时参与本次募集配套资金
发行股份的认购，如铁物股份认购的上市公司本次非公开发行股票后与其一致行动人中
国铁物的持股比例较铁物股份及中国铁物通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得
股份后的持股比例相比增加超过 2%，也将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进
行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过 30%；投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应
在前述规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资
者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。
本次无偿划转的划入方铁物股份及划出方一汽股份已签署《无偿划转协议》及《无
偿划转协议补充协议》，并已取得国务院国资委的批复。一汽夏利第七届董事会第二十
八次会议已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增
持公司股份的议案》等议案，一汽夏利股东大会已同意中国铁物和铁物股份免于以要约
方式增持公司股份。此外，铁物股份及中国铁物已承诺在发行股份购买资产发行结束之
日起 36 个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份；铁物股份承诺
所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行中国证监会批准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履
行信息披露义务，本次交易能否取得相关审批尚存在不确定性，公司郑重提示投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易推进。此外，交
易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）拟购买资产评估风险
根据中联出具的《拟购买资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，拟购买资产
全部权益价值评估值合计 1,212,871.36 万元，较其合计的母公司净资产账面价值
454,325.10 万元增值 166.96%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风
险。
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（四）业绩承诺范围公司未能实现业绩承诺的风险
铁物股份及中国铁物对业绩承诺范围公司在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度承
诺扣非后归母净利润数分别为 48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79 万元，铁物股
份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度当期期末累积实
际净利润数不低于当期期末累积承诺扣非后归母净利润数；如本次重组未能于 2020 年
12 月 31 日前实施完毕，则铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司在 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度承诺扣非后归母净利润数分别为 76,668.98 万元、80,779.79 万元、
84,021.75 万元。
虽然《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的利润补偿方案
可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来业绩承诺范围公司在
交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注拟购买资产承诺业绩的相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与铁物股份及中国铁物签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补
偿协议补充协议》，业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期
期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数，铁物股份及
中国铁物将向上市公司进行利润补偿。若届时铁物股份及中国铁物没有能力予以补偿，
将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（六）本次重组的整合风险
本次交易完成后，中铁物晟科技、物总贸易和天津公司将成为上市公司的全资子公
司，上市公司主营业务将由汽车整车的制造、销售业务转变为以面向轨道交通产业为主
的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业
务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化，对公司的
内部管控能力提出了更高要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因
所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能
力、完善管控制度以适应重组后的规模扩张、业务变动。但是仍然可能存在整合计划执
行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风
险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公
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司相关整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）拟出售资产相关风险
1、拟出售资产债务转移风险
对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债
务转移取得债权人的同意。
截至 2020 年 4 月 30 日，一汽夏利单体拟出售资产负债合计为 304,013.18 万元，其
中，金融性负债 127,711.63 万元，非金融性负债 176,301.55 万元。
除已结清的金融性负债外，公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转
移同意函，截至 2020 年 9 月 1 日，需取得债权人同意函的非金融性负债中已取得债权
人同意或已偿还的相关负债金额合计 16,078.25 万元，约占截至 2020 年 4 月 30 日需取
得债权人同意函的非金融性负债总金额的 60.75%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的
款项后需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的 69.97%。
同时，审计基准日后存在因持续经营新增的债务事项，上市公司将根据发生情况与
新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。公司提请投资者关注本次
拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
2、未决诉讼和欠缴税费的风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，拟出售资产存在 5 起尚未审结或尚未执行完毕
的 1,000 万元以上的未决诉讼。如最终败诉，则应承担相应的赔偿责任。截至 2020 年 4
月 30 日，一汽夏利本部存在部分因历史原因形成的欠缴税费，存在可能被要求补缴或
处罚的风险。
根据《资产出售协议补充协议》约定，在拟出售资产交割日前与一汽夏利及拟出售
资产有关的争议、诉讼事项、或有责任均由夏利运营负责处理。若依照法律规定必须由
一汽夏利作为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何
损失，由夏利运营予以全额现金赔偿。提请投资者关注有关风险。
3、拟出售资产债务偿还风险
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截至 2020 年 4 月 30 日，一汽夏利单体拟出售资产负债合计为 304,013.18 万元，其
中，金融性负债 127,711.63 万元，非金融性负债 176,301.55 万元。若出现债务逾期或因
债权人申请进入重整程序，拟出售资产可能会存在因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲
裁、银行账户冻结、资产查封的债务偿还风险，该等风险可能对本次交易正常进度产生
影响。
（二）拟购买资产的相关风险
1、受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，拟购买资产
的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利
影响。
2、新冠肺炎疫情造成的经营及业绩波动和承诺业绩可实现性风险
2020 年初以来，新冠肺炎疫情在全国爆发，全国各省、市相继启动了重大突发公
共卫生事件响应，民众出行受到限制，短期内对铁路运输带来了较大的影响，铁路物资
供应需求相应有所降低。同时，受新冠肺炎疫情影响，拟购买资产的生产活动减少、工
地停止施工等导致油品、钢轨、钢材、水泥等物资供应量有所减少。拟购买资产已采取
多种措施积极推进经营活动有序开展，按目前疫情控制情况预期不会对拟购买资产
2020 年的经营业绩产生实质性影响。但由于目前尚无法准确预计疫情防控进展、持续
时间以及各项防控政策等因素的后续影响，上述不确定因素将可能对拟购买资产的财务
状况和经营业绩造成不利影响，进而也可能对承诺业绩可实现性产生影响。
3、市场竞争加剧的风险
拟购买资产是我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建
设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商，在铁路用油供应、大维修钢轨和基建用
钢轨供应、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有丰富的行业经验及领
先的市场地位优势。未来若公司不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者
和市场潜在竞争者蚕食的风险。
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4、资产负债率较高的风险
近年来，拟购买资产发展速度较快，经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经
营特点，资产负债率偏高，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2020 年 4 月末，本
次交易后上市公司备考口径的资产负债率为 79.91%。尽管上述资产负债率水平和负债
结构符合拟购买资产业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使拟购买资产
存在一定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作
好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
5、客户集中度较高的风险
由于我国铁路运营、铁路车辆制造和铁路建设等业务主要集中在国铁集团、中国中
车集团有限公司及中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等企业，拟
购买资产的客户集中度较高。尽管拟购买资产已经通过加大新客户开发力度、推进业务
转型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项
目规模较大，拟购买资产仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经
营稳健性和盈利稳定性产生不利影响。
6、安全生产、环保监管政策趋严对拟购买资产生产经营和盈利能力产生影响的风
险
尽管拟购买资产制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理
和培训并配备了相关的安全生产措施，但其生产流程特点决定了拟购买资产存在一定安
全生产风险，不能排除因管理不善、操作不当、设备故障以及不可抗力等原因而造成安
全事故的可能性，一旦发生安全方面的事故，拟购买资产正常的生产经营活动将受到不
利影响。拟购买资产中涉及生产制造业务的主要为水泥、轨枕等工程建设物资的生产，
属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物，虽然拟购买
资产形成较完备的污染防治体系，但由于近年来国家安全生产、环保监管政策趋严，不
排除拟购买资产在今后的生产经营过程中因偶发性的安全生产或环保措施未达到监管
要求对生产经营和盈利能力产生不利影响的风险。
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三、其他风险
（一）资本市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市
规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司暂停上市风险
根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 14.1.1 条，上市公司因净资产最近一个会计
年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为
负值其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值
的，深交所有权决定暂停其股票上市交易。一汽夏利经审计的 2019 年度期末归属于母
公司净资产为-138,672.86 万元，因此一汽夏利股票交易自 2020 年 4 月 10 日起已被深交
所实行退市风险警示。如果一汽夏利 2020 年度经审计的期末净资产继续为负数，一汽
夏利股票将自 2020 年度报告披露之日起暂停上市。提示投资者注意上市公司暂停上市
的风险。
（三）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2019 年 12 月 31 日，上
市公司经审计的未分配利润（母公司口径）为-188,673.09 万元。本次交易完成后，上市
公司预计仍将存在一定金额的未弥补亏损，在该等未弥补亏损消除之前无法向股东进行
利润分配，提请投资者注意相关风险。
（四）过渡期间上市公司持续亏损的风险
上市公司主要从事汽车整车的制造和销售。当前，汽车产业进入了重大转型期，市
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场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时以新能源和“互联网+”为代
表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进
入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，上市公司产品受诸多因素的影响，产品销量
持续低迷、整体业绩不断下滑。2019 年度，上市公司实现营业收入 42,907.28 万元，同
比下滑 61.85%，净利润为-14.79 亿元。2020 年 1-3 月，上市公司实现营业收入 0.35 亿
元，同比下滑 73.82%，净利润为-1.28 亿元。
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审核通过，并已取得国务院国资委批准，
尚需中国证监会核准后方能实施。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终
取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。预计拟出售资产在过渡期间内仍将面
临持续亏损的风险。提请投资者关注持续面临的亏损。
（五）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）积极推动国有资本通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国
有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大
力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整
体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资
产全部注入上市公司。”
在目前上市公司整体业绩不佳的背景下，通过本次重组将拟购买资产注入上市公
司，一方面将加快国有经济布局优化，推动国有资本做强做优做大；另一方面也将改善
上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。
（二）汽车产业进入转型期，上市公司业绩下滑
上市公司主要从事汽车整车的制造和销售。当前，汽车产业进入了重大转型期，市
场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时以新能源和“互联网+”为代
表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进
入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，上市公司产品受诸多因素的影响，产品销量
持续低迷、整体业绩不断下滑。
（三）铁路规划需求及市场化改革为行业发展提供了广阔的前景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了要“加快推
进高速铁路成网”、“加快中西部铁路建设”、“在城镇化地区大力发展城际铁路、市
域（郊）铁路，鼓励利用既有铁路开行城际列车”，并推进“铁路市场化改革”等规划。
根据《中长期铁路网规划（2016 年）》，我国铁路行业规划总体目标为到 2020 年铁路
网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年进
一步扩大铁路网络覆盖，铁路网规模达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里，更好
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发挥对经济社会发展的保障作用。以上发展规划既为后续铁路建设的物资保障提供了市
场空间，同时也提出了要求，需要有可靠、有力的物资保障供应以及生产服务企业在发
展中发挥作用。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部
决策程序；
3、2020 年 6 月 12 日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
4、2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安
置事项；
5、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
6、2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准；
7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）。
9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售取得中国银保监会出具的《关于鑫安汽
车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号）。
10、2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调
整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括：
本次重组获得中国证监会核准。
本次交易能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的
时间也存在不确定性。上市公司在取得前述其他批准或核准前不得实施本次重组方案，
提请投资者注意投资风险。
（三）股份无偿划转及重大资产出售的具体进展
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产
及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互
为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保
险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，
除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他
两项均不实施。
截至本独立财务顾问报告出具之日，股份无偿划转及重大资产出售已取得如下进
展：
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；本次重组相关方于同日签署了《无偿划转协议》、《资产出售
协议》等本次交易相关协议；
2、2020 年 6 月 12 日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
3、2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安
置事项；
4、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；本次重组相关方于同日签署了《无偿划
转协议补充协议》、《资产出售协议补充协议》等本次交易相关协议；
5、除一汽夏利以外的本次重组相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决
策程序；
6、2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准，原则同意一汽夏利股份
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整体性调整及重组的总体方案，同意将一汽股份所持股份无偿划转给铁物股份持有；
7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）；
9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售中鑫安保险股权变更取得中国银保监会
作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号）。
10、2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调
整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
（四）如鑫安保险股权转让不能取得中国银保监会批准，对本次出售资产交易作价
的影响
2020 年 8 月 19 日，鑫安保险已经取得中国银保监会出具的《关于鑫安汽车保险股
份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号），批准一汽夏利将持有的鑫安
保险 1.75 亿股股份转让给一汽资产。转让后，一汽资产将持有鑫安保险 1.75 亿股股份，
持股比例为 17.5%。
三、本次交易的具体方案
（一）股份无偿划转
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份持有一汽夏利 761,427,612 股股份，
持股比例为 47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利
本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份
持有一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）。
（二）重大资产出售
1、出售资产
上市公司拟向一汽股份出售鑫安保险 17.5%股权及承接截至评估基准日除鑫安保
险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债的夏利运营 100%股权，一汽股份指
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定一汽资产为资产承接方，具体的实施路径如下：（1）拟出售资产中鑫安保险 17.5%
股权将直接过户至一汽资产；（2）一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险
17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后，将夏利运营
100%股权直接过户至一汽资产。一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保
留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿，并根据《资产出售协议》及《资
产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。按上述路径实施完成后，不考虑本次
重组置 入资 产， 一汽 夏利 除拥有 的母 公司 留抵进 项税 （截 至评 估基准 日金 额为
511,923,567.43 元）及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的债务外，
不存在任何其他资产和负债。
2、定价依据
（1）本次交易的定价机制
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》以及与一汽股份、一汽资产签署
的《资产出售协议补充协议》，鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考
上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为1元，由一汽股份指定资产承接方向一汽夏
利直接支付，并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。如过渡期
间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准日的评估值合
计数，则交易价格仍为1元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额
小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈
利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。本
条所指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运
营100%股权的过渡期损益结果之和。
（2）交易价格确定为1元的具体原因及合理性
1）上市公司整车生产业务停滞，最近两年及一期持续发生大额亏损，截至2020年3
月31日净资产为-14.86亿元
本次交易拟出售资产系上市公司拥有的除部分保留资产以外的全部资产和负债，拟
出售资产中，截至2020年4月30日，夏利运营净资产为-186,022.99万元，鑫安保险净资
产 为 122,338.13 万 元 ， 夏 利 运 营 和 鑫 安 保 险 17.5% 股 权 对 应 的 净 资 产 合 计 加 总 为
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-164,613.82万元，拟出售资产质量不佳。
近年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产
品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，公司产品销
量持续低迷，经营状况不佳，2018年度、2019年度以及2020年第一季度，一汽夏利利润
表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,013.08 42,907.28 112,483.86
利润总额 38,703.79 -147,914.94 3,774.04
归母净利润 38,849.97 -148,052.14 3,730.85
扣除非经常性损益后归属母公司股东
-24,305.79 -156,053.47 -126,284.50
的净利润
上市公司近几年经营状况不佳，陷入困境，自2018年以来至2020年1-6月期间，上
市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均为负（2018年由于转让天津一汽
丰田汽车有限公司15.00%股权导致大额投资收益）。自2019年6月起，一汽夏利整车生
产停滞，公司2019年度汽车生产量为1,186辆，同比下滑81.40%；销售量为4,023辆，同
比下滑93.69%。上市公司生产停滞导致2019年度主营业务规模大幅萎缩，全年出现14.81
亿元亏损。2019年11月，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司成立合资公司（天津
博郡汽车有限公司），2020年1月整车生产资质转移到合资公司后，上市公司不再具备
生产资质，骏派D60、D80、A50、A70、CX65等车型不再进行生产。由于公司不再进
行整车的生产制造，2020年1-6月上市公司仅实现营业收入1.00亿元，同比下滑65.25%，
扣非后归母净利润为-2.43亿元。
2）预计拟出售资产过渡期内仍将维持大额亏损，置出资产评估值加过渡期损益预
计为负
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以2019年12月31日为评估基准
日，鑫安保险100%股权评估价值为125,536.85万元，一汽夏利持有的鑫安保险17.5%股
权评估价值为21,968.95万元；模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权
及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营100%股
权评估价值为-20,183.14万元。因此，本次交易拟置出资产的评估价值合计为1,785.81万
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元。评估基准日后，如不考虑华利汽车出表带来的投资收益，拟出售资产仍处于大额亏
损状态。
本次交易的评估值中已经完全体现了华利汽车出表带来的经济利益，过渡期净损益
中不再重复考虑华利汽车出表带来的投资收益。具体而言，本次交易中华利汽车的评估
处理如下：
①华利汽车仍作为合并报表范围内的资产进行评估
2018年9月27日，一汽夏利与南京知行、华利汽车共同签署《产权交易合同》及《产
权交易合同补充协议》，约定华利汽车100%股权以1元出售给南京知行，华利汽车应付
一汽夏利的8亿元欠款应由南京知行承担连带责任并偿还，同时南京知行承担并支付华
利汽车应付职工薪酬5,462万元，该次交易以2018年6月30日为基准日对华利汽车100%
股权进行评估，最终采用资产基础法，评估值为-96,187.94万元。由于截至评估基准日
时前次出售条件未完全满足（即南京知行已支付款项尚未达到80%），华利汽车虽完成
变更股东的工商登记，但本次承债式股权转让作为一揽子交易，根据交易协议，从实质
上在本次重组评估基准日（2019年12月31日）并未完成。同时华利汽车执行董事（无董
事会）为一汽夏利委任，未发生变更，华利汽车的主要经营决策等事项均由一汽夏利决
定，华利汽车的日常损益由一汽夏利承担。因此，虽然华利汽车股权已经出售给对方，
但整体交易从实质上来讲并未完成，同时一汽夏利能够继续控制华利汽车的资产负债，
符合企业会计准则对控制的定义，故截至评估基准日仍将华利汽车纳入合并报表，华利
汽车仍作为合并报表范围内的资产进行评估。
②本次交易采用资产基础法和市场法（合同交易价格）对华利汽车进行评估，并采
用市场法评估结果最为最终结论
本次评估采用资产基础法和市场法（合同交易价格）对华利汽车进行评估。根据上
述《产权交易合同》和《产权交易合同补充协议》约定，前次华利汽车股权转让明确约
定了交易对价、华利汽车应付一汽夏利的8亿元欠款偿付安排、华利汽车5,462万元职工
薪酬支付安排、过渡期损益安排及交易生效条件，因此在以市场法对华利汽车进行评估
时，以上述承债式股权转让协议的合同对价为基础确定了市场法评估结果，鉴于上述合
同约定更能够准确体现华利汽车为上市公司带来的经济利益，故以市场法评估结果作为
最终的评估结论。
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③市场法评估的具体过程
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，华利汽车应付一汽夏利的8亿元欠款应
由南京知行承担连带责任并偿还，因此，在采用市场法对华利汽车的评估中未将该8亿
元负债从评估值中扣减。
此外：
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，南京知行愿意承担并支付华利汽车应付
职工薪酬5,462万元。
因截至评估基准日一汽夏利仍能够控制华利汽车并对其并表，且享有华利汽车的日
常损益，故本次评估，华利汽车股权评估值包含经审计确认的2018年6月30日至评估基
准日（2019年12月31日）期间的日常经营损益合计-3,671.39万元。
同时华利汽车的《关于天津华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》中约定：
“交割日前发生的华利汽车向第三方的应付款项，经一汽夏利确认后，南京知行向第三
方支付的款项，一汽夏利同意予以补偿”。截至评估基准日，华利汽车应付款项合计
1,999.06万元。
综合以上分析，即按照合同交易对价确认华利汽车承债式股权的评估值为-208.45
万元。具体测算明细如下：
股权价值＝1元（华利汽车股权转让名义对价）＋5,462万元（南京知行承担的华利
汽车的应付职工薪酬）－3,671.39万元（一汽夏利承担的华利汽车的日常损益）－1,999.06
万元（华利汽车股权交割日前华利汽车向第三方支付的款项）。
根据上述评估结果，本次交易对华利汽车进行评估时已将前次向南京知行出售华利
汽车100%股权将获得的总对价（包括南京知行为华利汽车承担8亿元欠款及5,462万元应
付职工薪酬将支付的承债式对价）纳入评估值，相较资产基础法评估结果-88,544.48万
元，市场法评估结果-208.45万元显著高于资产基础法评估结果的主要原因即为市场法评
估结果体现了南京知行为华利汽车承担上述8亿元及5,462万元债务对评估值的提升，鉴
于市场法评估结果作为华利汽车评估值的最终结果，故评估值已充分体现了南京知行为
华利汽车承担的8亿元应付一汽夏利欠款及5,462万元应付职工薪酬的影响。
评估基准日后，上市公司与南京知行、华利汽车签署《关于天津一汽华利汽车有限
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公司之产权交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》并分别于2020年6月2
日及2020年6月23日经董事会、股东大会审议通过，自此，华利汽车不再纳入一汽夏利
合并报表范围，在上市公司合并报表层面，上述南京知行为华利汽车承担的8亿元及
5,462万元债务将体现为投资收益。基于以上分析，该次股权出售确认的损益不应再体
现在本次交易的过渡期损益中，否则将重复计算。
此外，根据上市公司与一汽资产出具的《关于一汽夏利重组置出资产有关事项的说
明》，根据交易协议，本次资产出售参考评估值同时考虑过渡期损益情况确定交易价格，
并视过渡期损益情况确定一汽资产是否向本公司进行补偿，根据上述安排明确过渡期损
益为自评估基准日至交割日期间置出资产的净损益和净资产的变化，同一事项导致的损
益或净资产变动不重复计算，如华利汽车出表等事项。
不考虑因华利汽车出表确认的7.40亿损益，上市公司上半年实现的归母净利润为
-3.51亿元，考虑到一汽夏利整车生产停滞，预计拟出售资产至交割日前仍将面临较大幅
度的亏损。
综上所述，本次拟置出资产的交易作价确定为1元，系基于拟置出资产经营现状不
佳的现实情况、拟置出资产评估值＋拟置出资产过渡期损益预计为负等各方面因素，由
交易各方协商确定。本次交易价格安排限定了上市公司可能承担的亏损以置出资产评估
值（1,785.81万元）为上限，且在过渡期间损益＋基准日评估值为正的情况下交易对方
需向上市公司支付相应补偿金额以保障上市公司利益，上述安排在有助于促成本次交易
从而提升上市公司资产质量和盈利能力的基础上较好地保障了上市公司的利益，本次交
易的定价机制具备合理性。
中国铁物和一汽集团已对本次交易拟注入和拟置出资产的股权转让向国资委申请
评估备案，并于2020年6月完成上述资产评估备案程序，并于2020年7月12日取得国务院
国资委关于同意本次交易的批复。因此，拟置出资产的评估价值已国务院国资委备案。
3、过渡期损益归属
（1）本次交易拟出售资产评估情况、定价机制和过渡期损益安排
1）评估情况
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，鑫安保险 100%股权评估价值为 125,536.85 万元，一汽夏利持有的鑫安保险 17.5%
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股权评估价值为 21,968.95 万元；模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%
股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营
100%股权评估价值为-20,183.14 万元。因此，本次交易拟置出资产的评估价值合计为
1,785.81 万元。
2）定价机制
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》以及与一汽股份、一汽资产签署
的《资产出售协议补充协议》，鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考
上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为 1 元，由一汽股份指定资产承接方向一汽夏
利直接支付，并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。如过渡期
间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准日的评估值合
计数，则交易价格仍为 1 元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额
小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈
利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。本
条所指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏利
运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
3）过渡期损益安排
①如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计为
负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，一汽夏利在不超过评
估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；
②如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计为
负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期
损益由一汽夏利享有和承担；
③如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计为
正，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。
一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格
及拟出售资产评估值，确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿，补偿金额按《资产出售
协议补充协议》第 3.2 条确定：在上述①的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过渡期
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亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述②和③的情形下，一汽股份应指定资产
承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于
评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果
系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营 100%股权的过渡期损益结果之
和。
如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分配利润进行分
配，一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。
此外，根据上市公司及一汽资产出具的《关于一汽夏利重组置出资产有关事项的说
明》，根据交易协议，本次资产出售参考评估值同时考虑过渡期损益情况确定交易价格，
并视过渡期损益情况确定一汽资产是否向本公司进行补偿，根据上述安排明确过渡期损
益为自评估基准日至交割日期间置出资产的净损益和净资产的变化，同一事项导致的损
益或净资产变动不重复计算，如华利汽车出表等事项。
（2）如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损的合理性，是否有利于
保护上市公司及中小投资者的利益
1）本次交易拟出售资产过渡期损益安排未违反《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，
拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公
司所有，亏损应当由交易对方补足。
鉴于上述规定系针对拟购买资产，且本次交易中采用资产基础法评估结果作为拟出
售资产中主要部分（即夏利运营）的最终评估结论，因此本次交易中针对拟出售资产的
过渡期损益安排未违反上述规定。
2）拟出售资产的过渡期损益安排系上市公司与交易对方友好协商的结果
本次交易针对拟出售资产所设计的过渡期损益方案系综合考虑拟出售资产未来运
营和财务状况、评估值与交易作价、上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东
利益，在公平、自愿的市场化原则基础上，经交易双方友好协商确定。
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3）本次交易将显著提升上市公司整体质量和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供
应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营
业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装
备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、
质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公
司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升。根据致同出具的《上市公司
2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-4 月未
经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
本次交易将显著提升上市公司投资价值，有利于提升股东回报。
4）如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损规模有限
根据本次交易拟出售资产过渡期损益安排，如过渡期损益为负，可能的过渡期损益
安排情形如下：
①如过渡期亏损绝对金额超过拟出售资产评估值
根据上述交易作价定价机制，则交易价格仍为 1 元不变。此时，根据过渡期损益安
排，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽
资产享有和承担。
在此情形下，上市公司承担亏损的金额为-1,785.81 万元，承担亏损规模有限。拟出
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售资产在过渡期内发生的超过 1,785.81 万元的亏损由一汽资产承担。
②如过渡期亏损绝对金额不足拟出售资产评估值
根据上述交易作价定价机制，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补
偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+
过渡期间损益专项审计结果。此时，根据过渡期损益安排，拟出售资产过渡期损益由一
汽夏利享有和承担。
在此情形下，一汽资产将向上市公司进行补偿，上市公司承担亏损的绝对金额将低
于 1,785.81 万元，承担亏损实际少于（1）中情形，承担亏损较为有限。
结合以上两种情形，可知在拟出售资产过渡期损益为负时，上市公司实质上可能承
担的损失有限，绝对金额将不超过 1,785.81 万元。拟出售资产整体经营状况不佳，最近
三年上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，本次交易可实
现上市公司经营业务的彻底转型，显著提升上市公司盈利能力和资产质量，本次交易的
交易对价和过渡期损益安排有助于促使本次交易各方就本次交易条款达成一致。因此，
综合考虑本次交易为上市公司及上市公司股东带来的积极影响，一汽夏利在过渡期损益
为负的情况下承担评估价值内亏损存在合理性，有利于保护上市公司及中小投资者的利
益。
4、关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务
按照资产出售的实施路径，公司将除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部
资产和负债转入夏利运营，一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后
续将由公司向夏利运营补偿。根据公司 2019 年度审计报告，截至评估基准日，一汽夏
利母公司留抵进项税经审计金额为 511,923,567.43 元，前述留抵进项税保留，将由公司
向夏利运营支付现金进行等额补偿，最终应补偿金额按协议约定经税务鉴证的一汽夏利
截至夏利运营 100%股权交割日母公司留抵进项税金额调整。
上述一汽夏利对夏利运营的债务，原则上由一汽夏利在夏利运营 100%股权交割日
后，分三年六期平均支付，每半年支付一次，每年 3 月 31 日和 9 月 30 日为付款日，在
清偿完毕之前不承担任何利息。如交割日在 2021 年 3 月 31 日之后，则第一期付款日为
2021 年 9 月 30 日，后续支付时间以此类推。
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（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决
议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.381 3.043
定价基准日前 60 个交易日 3.888 3.500
定价基准日前 120 个交易日 4.432 3.990
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/股，
不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法
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如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股
价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基
金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
（2）发行数量
本次交易拟购买资产交易作价确定为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3,976,627,415 股，
具体如下：
占上市公司本次发
交易金额 发行股份数量 行股份购买资产完
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股） 成后总股本的比例
（%）
中铁物晟科技 33.41%股权
1 铁物股份 及天津公司 100%股权、物 427,749.19 1,402,456,373 25.17
总贸易 100%股权
2 芜湖长茂 中铁物晟科技 28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66
结构调整
3 中铁物晟科技 18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11
基金
4 工银投资 中铁物晟科技 9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55
5 农银投资 中铁物晟科技 4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28
6 润农瑞行 中铁物晟科技 2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97
7 中国铁物 中铁物晟科技 1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31
8 伊敦基金 中铁物晟科技 0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33
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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
4、锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如
下：
交易方 锁定期 说明
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6
铁物股份通
个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产
过本次无偿
认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
划转及本次
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完
发行股份购
成之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同
铁物股份 买资产取得
主体之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限制。
上市公司股
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转
份并成为上
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
市公司控股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证
股东
券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
中国铁物通
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
过本次发行
连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6
股份购买资
个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产
产取得上市
认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
公司股份并
中国铁物 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转
成为上市公
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
司间接控股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证
股东及直接
券交易所的规则办理。
控股股东之
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
一致行动人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有
中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以
结构调整基金 中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
工银投资 个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时 特 定 对 象 通
间不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购
农银投资 取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方 过 参 与 本 次
发行股份购
润农瑞行 式转让。 买资产取得
本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送
上市公司股
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定
份
期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
伊敦基金 法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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本次交易中铁物股份、中国铁物免于发出要约、认购配套募集资金的股份锁定期安
排，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；
……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的；
……”
就本次无偿划转，划入方铁物股份及划出方一汽股份已签署《无偿划转协议》及《无
偿划转协议补充协议》，并已取得国务院国资委的批复，因此根据《收购管理办法》第
六十三条第（一）项的规定，铁物股份以无偿划转方式取得上市公司超过 30%的股份可
免于发出要约。
就本次发行股份购买资产，铁物股份及中国铁物已承诺在发行股份购买资产发行结
束之日起 36 个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，且本次发
行股份购买资产已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会同意铁物股份及中
国铁物免于发出要约，因此根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，铁物
股份和中国铁物以资产认购取得上市公司股份导致持有上市公司股份比例超过 30%，可
免于发出要约。
就铁物股份认购募集配套资金，铁物股份已承诺所认购的上市公司本次非公开发行
的股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次募集配套资金已经上市
公司股东大会非关联股东批准，且股东大会同意铁物股份及中国铁物免于发出要约，因
此根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，可免于发出要约。
综上，本次交易中铁物股份、中国铁物免于发出要约、认购配套募集资金的股份锁
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定期安排，符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
5、上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。
6、过渡期损益归属
①天津公司、物总贸易过渡期损益归属
天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。
②中铁物晟科技过渡期损益归属
本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估
并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期
损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，
在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁
物晟科技股权比例承担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物
晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其
持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署
《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以现金方式转让给中铁物总投
资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置
业45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司100%股权（包括铁物置业45%
股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资
产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利
益不再相关。
7、滚存利润安排
一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
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（四）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超
过 40,000 万元。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商以竞价方式协商确定。
3、定价基准日和定价依据
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发
行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认
购。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
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4、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
6、锁定期安排
铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
除铁物股份外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股
份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
7、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00 万元用于补充标的
公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用
于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待
募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
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（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺范围
铁物股份、中国铁物同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺
补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，业绩承诺资产和业
绩承诺范围公司具体包括：
业绩承诺范围公司
评估值 交易作价
序号 置入股权 收益法评估资产范围
公司名称 （万元） （万元）
比例
中铁物轨道科技服务集
1 100% 全部净资产 收益法 420,639.80 420,639.80
团有限公司
2 中铁物总技术有限公司 100% 全部净资产 收益法 14,447.36 14,447.36
中铁物总轨道装备贸易
3 100% 全部净资产 收益法 30,221.38 30,221.38
有限公司
中铁物总铁路装备物资
4 80% 全部净资产 收益法 37,804.39 37,804.39
有限公司
北京铁福轨道维护技术
5 51% 全部净资产 收益法 7,111.95 7,111.95
有限公司
北京九州铁物轨道科技
6 40% 全部净资产 收益法 1,942.83 1,942.83
服务有限公司
中铁物总运维科技有限
7 100% 全部净资产 收益法 30,717.91 30,717.91
公司
中铁物总国际招标有限
8 100% 全部净资产 收益法 67,676.77 67,676.77
公司
中铁伊红钢板桩有限公
9 67% 全部净资产 收益法 17,578.77 17,578.77
司
中国铁路物资安徽铁鹏
10 100% 全部净资产 收益法 124,160.34 124,160.34
水泥有限公司
安徽铁鹏海豹水泥有限
11 53.83% 全部净资产 收益法 30,858.98 30,858.98
公司
安徽阳光半岛混凝土有
12 60% 全部净资产 收益法 4,037.01 4,037.01
限公司
长丰鼎立建材有限责任
13 51% 全部净资产 收益法 3,915.17 3,915.17
公司
14 合肥铁鹏水泥有限公司 51% 全部净资产 收益法 8,981.77 8,981.77
15 中铁油料集团有限公司 100% 全部净资产 收益法 187,054.60 187,054.60
中铁油料集团北京有限
16 100% 全部净资产 收益法 2,240.69 2,240.69
公司
包钢中铁轨道有限责任 专利、软件著
17 50% 收益法 195.65 195.65
公司 作权
中原利达铁路轨道技术 专利、软件著
18 39.20% 收益法 410.64 410.64
发展有限公司 作权
汝州郑铁三佳道岔有限
19 19.99% 专利 收益法 50.57 50.57
公司
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业绩承诺范围公司
评估值 交易作价
序号 置入股权 收益法评估资产范围
公司名称 （万元） （万元）
比例
郑州中原利达新材料有 专利、软件著
20 19.21% 收益法 21.24 21.24
限公司 作权
中铁物总电子商务技术
21 100% 软件著作权 收益法 77.91 77.91
有限公司
安徽恒达铁路器材有限
22 51% 专利 收益法 37.10 37.10
公司
合计 990,182.83 990,182.83
注 1：上表部分公司为物晟科技间接控股或参股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价
均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
注 2：上表第 1-16 项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司，考
虑需将各级公司交易作价加总计算，上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对
应评估价值。
2、承诺扣非后归母净利润数
业绩承诺范围公司在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度承诺扣非后归母净利润数
分别为 48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79 万元，铁物股份及中国铁物承诺业绩
承诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度当期期末累积实际净利润数不低于当期
期末累积承诺扣非后归母净利润数；如本次重组未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，
则铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度承
诺扣非后归母净利润数分别为 76,668.98 万元、80,779.79 万元、84,021.75 万元。
3、业绩补偿安排
（1）业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积
实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数，铁物股份及中国铁物
应对一汽夏利进行补偿。补偿方式为：铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一
汽夏利股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）
对一汽夏利进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
1）业绩承诺范围公司
实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数
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－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各
年的承诺扣非后归母净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对一汽夏利进行补偿，在各年计算的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
2）如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物股份
及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物
股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去累积已补偿股份数量来取
值。
（2）业绩承诺补偿期届满后，一汽夏利应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进行
减值测试，并出具专项审核意见，并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如：期末减值
额>补偿期限内已补偿金额，则铁物股份及中国铁物应对一汽夏利另行补偿，应另行补
偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额
－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行补偿股
份数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得
的一汽夏利股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得
的一汽夏利股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业
绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业
绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如因一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致铁物
股份及中国铁物持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上
述第 1）、第 2）项公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如一汽夏利在业
绩承诺补偿期内实施现金分红，则铁物股份及中国铁物根据上述第 1）、第 2）项公式计
算的当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司。
无论《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》如何规定，按《业绩承
诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的业绩承诺资产的业绩承诺补偿与整
体减值测试补偿，合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份
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总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中
国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数为限。
（六）业绩承诺补偿的实施
在本次重组实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，一汽夏利应在
进行年度审计时对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末累积实际净利润数与截至
当期期末累积承诺扣非后归母净利润数的差异情况进行审核，并由负责一汽夏利年度审
计的会计师事务所，于一汽夏利该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项
审核报告，铁物股份及中国铁物应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的铁物股
份及中国铁物须向一汽夏利进行补偿的情形，一汽夏利应在关于业绩承诺资产专项审核
报告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由一汽夏利发出召开上市公司董事会和股
东大会的通知，经股东大会审议通过，一汽夏利以人民币 1.00 元总价向铁物股份及中
国铁物定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若一汽夏利上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施的，则铁物股份及中国铁物应在上述情形发生后的 2
个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给一汽夏利其他股东（“其
他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁物股
份及中国铁物之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：铁物股份及中国
铁物应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（铁物股份及中国铁物所持上市公司
股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。一
汽夏利其他股东各自按其所持上市公司股份占一汽夏利其他股东合计所持上市公司股
份数的比例享有上述铁物股份及中国铁物应赠送给上市公司其他股东的股份。
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权、物总贸易
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100%股权。根据拟购买资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否
构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中铁物晟科技 100%股权 2,163,385.74 4,481,054.77 398,829.65
天津公司 100%股权 178,143.98 215,404.91 19,854.52
物总贸易 100%股权 81,540.12 131,923.36 11,949.88
拟购买资产合计 2,423,069.84 4,828,383.04 430,634.05
拟购买资产成交金额 1,212,871.36 - 1,212,871.36
拟购买资产计算依据 2,423,069.84 4,828,383.04 1,212,871.36
一汽夏利 194,653.01 42,907.28 -138,672.86
财务指标占比 1,244.81% 11,253.06% -
注：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利 2019 年归母净资产为
负，因此资产净额占比指标不适用。
2、本次交易拟出售资产
本次交易拟出售资产为鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫
安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营 100%股权。根据拟出
售资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
夏利运营 100%股权（注 1） 174,375.14 42,907.28 -158,950.73
鑫安保险 17.5%股权 49,429.53 8,891.92 20,277.87
拟出售资产合计 223,804.67 51,799.20 -138,672.86
最近 12 个月内出售低效无效资产 3,305.08 - 3,305.08
拟出售资产计算依据 227,109.75 51,799.20 -135,367.78
一汽夏利 194,653.01 42,907.28 -138,672.86
财务指标占比 116.67% 120.72% -
注 1：指模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资
产和负债并享有对一汽夏利债权的夏利运营 100%股权
注 2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利 2019 年归母净资产为
负，因此资产净额占比指标不适用。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于涉及向特
定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股
份购买资产的交易对方包含铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金
发行股份的认购，铁物股份将在本次交易完成后将成为上市公司的直接控股股东，中国
铁物将在本次交易完成后成为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，芜湖长茂、
结构调整基金、工银投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。
本次交易涉及上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、本次交易
完成后持股 5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等
有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司
764,387,987 股股份，占上市公司总股本的 47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国
务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份
100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。根据重组方案，本次交易由上市公
司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。本次
交易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，由于铁物股份为中国铁物的控股子
公司，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05 元/股计算，
假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，则实
施前后上市公司的股权结构如下：
本次重组前 本次重组后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 一汽股份 761,427,612 47.73% 63,806,961 1.15%
2 一汽财务公司 2,960,375 0.19% 2,960,375 0.05%
3 铁物股份 - - 2,100,077,024 37.69%
4 芜湖长茂 - - 1,095,391,932 19.66%
5 结构调整基金 - - 730,261,288 13.11%
6 工银投资 - - 365,130,644 6.55%
7 农银投资 - - 182,565,322 3.28%
8 润农瑞行 - - 109,539,194 1.97%
9 中国铁物 - - 73,026,129 1.31%
10 伊敦基金 - - 18,256,533 0.33%
11 其他社会公众股东 830,786,033 52.08% 830,786,033 14.91%
合计 1,595,174,020 100.00% 5,571,801,435 100.00%
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资产
注入上市公司及上市公司原有业务置出，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更
为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程
物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物
资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业
及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服
务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的《上市公司 2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
以及上市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成
后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并
购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。但是，若置入资产盈利不及预期，本次交易
则存在可能摊薄即期回报的情况。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司
公司英文名称 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000927
证券简称 *ST 夏利
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市西青区京福公路 578 号一区
办公地址 天津市西青区京福公路 578 号一区
注册资本 159,517.402 万元
法定代表人 雷平
统一社会信用代码 91120000103071899G
邮政编码 300380
轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动力
电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加
工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产
品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；
仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机
电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门
许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发
经营范围 及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、
汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
1、1997 年 8 月设立
经《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》（天津市人
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
民政府津股批[1997]1 号）、《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》（国
家经济体制改革委员会体改生[1997]134 号）同意，天津汽车工业（集团）有限公司设
立天津汽车。1997 年 8 月 18 日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》对天津汽车
设立时的出资情况进行审验确认。
1997 年 8 月 28 日，天津汽车完成了设立的工商登记。
（二）首次公开发行并上市
1、1999 年 6 月发行股份并上市
经中国证监会证监发行字［1999］69 号文批准，1999 年 6 月天津汽车采用“上网
定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A 股）21,800 万股，每股面值人民币 1 元。
公司的国有法人股暂不上市流通。
1999 年 7 月 8 日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，对天津汽车上市时
的募集资金净额情况进行审验确认。
1999 年 7 月，天津汽车在深交所挂牌上市。
（三）历次股本变动情况
1、2002 年度分红送股增加股本
经天津汽车 2001 年股东大会审议通过并经天津市人民政府下发津股批[2002]26 号
《关于同意天津汽车夏利股份有限公司变更注册资本的批复》批准，天津汽车以 2001
年 12 月 31 日股本 1,450,158,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金；
每 10 股转增 1 股，用资本公积转增股本 145,015,820 股，转增后注册资本为 159,517.402
万元。
2、2003 年 2 月股份转让
经《关于天津汽车夏利股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（财政部财
企[2002]363 号）及《关于同意豁免中国第一汽车集团公司要约收购“天津汽车”股票
义务的函》（中国证监会证监函[2003]27 号）核准，天津汽车工业（集团）有限公司与
中国一汽签署《股权转让协议》，天津汽车工业（集团）有限公司将其持有的天津汽车
813,224,412 股股份（占天津汽车总股本的 50.98%）以总额 142,159.02 万元转让给中国
一汽。2003 年 2 月 28 日，天津汽车工业（集团）有限公司和中国一汽办理完毕上述股
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
票的过户登记手续。
经天津汽车 2002 年第二次临时股东大会批准， “天津汽车夏利股份有限公司”名
称变更为“天津一汽夏利汽车股份有限公司”。
3、2006 年 7 月股权分置改革
经《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国务院
国资委国资产权[2006]793 号）批准并经一汽夏利股东大会审议通过，一汽夏利非流通
股东中国一汽和天津汽车工业（集团）有限公司向实施股权登记日登记在册的流通股股
东每 10 股支付 3.6 股股份。
4、2012 年 4 月股份转让
经国务院国资委《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批
复》（国资改革[2011]406 号）、《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关
问题的批复》（国资产权[2011]579 号）、《关于设立中国第一汽车股份有限公司的批
复》（国资改革[2011]586 号）批准，中国一汽重组改制，以其持有的一汽夏利 761,427,612
股股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产共同发起设立一汽股份。
中国证监会出具了《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］2051 号），
核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司 761,427,612 股股份（约占一汽夏利总股本的
47.73%）而应履行的要约收购义务。
2012 年 4 月 6 日，中国一汽与一汽股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股份过户登记手续。
5、2014 年 12 月股份转让
经《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（天津市国资委津
国资企改［2013］439 号）及《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公
司的批复》（天津市人民政府津政函［2013］136 号）批准，天津百利机电控股集团有
限公司和天津汽车工业（集团）有限公司整合重组，组建天津百利机械装备集团有限公
司。根据整合重组的方案，一汽夏利第二大股东天津汽车工业（集团）有限公司将其持
有的一汽夏利 449,958,741 股（占一汽夏利股份总数的 28.21%）无限售条件的流通股划
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
转给天津百利机械装备集团有限公司。
2014 年 12 月 24 日，天津汽车工业（集团）有限公司和天津百利机械装备集团有
限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户登记手续。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司的控股股东为一汽股份，中国一汽持有一
汽股份 99.62%的股份，中国一汽的全资子公司一汽资产持有一汽股份 0.38%的股份。
国务院国资委直接持有中国一汽 100%股权，因此，公司的实际控制人为国务院国资委。
最近六十个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2018 年 11 月 28 日，一汽夏利公告《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》，拟向控股股东一汽股份转让公司所持天津一汽丰田汽
车有限公司 15%的股权，交易价格为 292,305.00 万元，一汽股份以现金方式支付交易对
价。2019 年 1 月 3 日，一汽夏利公告《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，
天津一汽丰田汽车有限公司于 2018 年 12 月 28 日办理完毕工商登记变更相关事宜，一
汽夏利持有的天津一汽丰田汽车有限公司 15%的股权已经过户至一汽股份名下，交易双
方已完成了天津一汽丰田汽车有限公司 15%股权的过户事宜。
2019 年 9 月 28 日，一汽夏利公告《出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》，
一汽夏利以部分资产和负债与南京博郡新能源汽车有限公司成立合资公司“天津博郡
汽车有限公司”。根据中林以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的中林评字[2019]152
号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂
房、设备等资产及负债价值资产评估报告》，一汽夏利拟出资净资产账面值为 10,661.08
万元，评估值为 50,542.66 万元。一汽夏利以该等资产和负债作价出资 50,542.66 万元，
持有合资公司 19.9%的股权；南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资 20.34 亿元，持
有合资公司 80.1%的股权。2019 年 11 月 18 日，天津博郡汽车有限公司注册成立。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事汽车整车的制造和销售。当前，汽车产业进入了重大转型期，市
场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时以新能源和“互联网+”为代
表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进
入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，上市公司产品受诸多因素的影响，产品销量
持续低迷、整体业绩不断下滑。
（二）主要财务指标
公司 2017 年、2018 年及 2019 年合并口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产负债表项目
资产总计 194,653.01 451,453.23 490,030.04
负债总计 330,544.20 439,437.43 481,198.83
所有者权益 -135,891.19 12,015.80 8,831.21
归属于母公司股东权
-138,672.86 9,334.17 5,798.54
益合计
损益表项目
营业收入 42,907.28 112,483.86 145,137.17
营业利润 -100,138.71 4,022.67 -159,766.24
利润总额 -147,914.94 3,774.04 -160,126.01
净利润 -147,949.33 3,659.82 -163,986.11
归属于母公司股东的
-148,052.14 3,730.85 -164,053.54
净利润
现金流量表项目
经营活动产生的现金
-70,259.36 -130,594.99 -168,406.54
流量净额
投资活动产生的现金
718.80 285,512.35 -35,576.06
流量净额
筹资活动产生的现金
-45,981.24 -101,349.76 183,264.82
流量净额
现金及现金等价物净
-115,521.65 53,568.02 -20,718.30
增加额
主要财务指标
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
基本每股收益（元/股） -0.93 0.02 -1.03
毛利率 -48.19% -31.16% -48.18%
资产负债率 169.81% 97.34% 98.20%
加权平均净资产收益
-228.86% 49.15% -186.84%
率
注：2017 年、2018 年、2019 年财务数据为经审计财务数据。
六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份持有公司 761,427,612 股股份，占公
司股本总额的比例为 47.73%，一汽股份控股子公司一汽财务公司持有公司 2,960,375 股
股份，占公司已发行总股本的 0.19%。一汽股份通过直接及间接方式合计持有公司
47.92%的股份，为公司的控股股东。一汽股份的基本情况如下：
企业名称 中国第一汽车股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号
主要办公地点 长春汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
法定代表人 徐留平
注册资本 7,800,000.00 万元
成立日期 2011 年 6 月 28 日
统一社会信用代码 91220101571145270J
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件
的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与
试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热
力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、
经营范围
五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作
发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务
院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司的实际控制人为国务院国资委，公司与控
股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国第一汽车集团有限 100% 一汽资产经营管理有限
公司 公司
99.62% 0.38%
51.51%
中国第一汽车股份有限
一汽财务有限公司
公司
47.73%
天津一汽夏利汽车股份
有限公司 0.19%
注：一汽股份直接并通过一汽解放集团股份有限公司、一汽资本控股有限公司合计持有一汽财
务公司 92.84%股权。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司最近三年不存在刑事处罚及重大的行
政处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的
情况及其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录，一
汽股份未被列入证券期货市场失信记录名单。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
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第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份购买资产的交易对方
以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售交易对方为一汽股份。
（一）基本情况
公司名称 中国第一汽车股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91220101571145270J
成立日期 2011 年 6 月 28 日
注册资本 7,800,000.00 万元
法定代表人 徐留平
注册地址 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号
主要办公地址 长春汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设
计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专
业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；
经营范围 水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品
及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服
务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
经国务院国资委《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批
复》（国资改革[2011]406 号）、《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关
问题的批复》（国资产权[2011]579 号）批准，中国一汽整体重组改制，中国一汽联合
一汽资产共同发起设立一汽股份。中国一汽持股比例 99.62%，一汽资产持股 0.38%。中
国一汽将整车生产、关键汽车零部件等主营业务相关资产及部分现金投入一汽股份。
2011 年 6 月 27 日，国务院国资委出具了《关于设立中国第一汽车股份有限公司的
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
批复》（国资改革[2011]586 号），批准中国一汽联合一汽资产共同发起设立一汽股份，
一汽股份总股本 780 亿股，每股面值 1 元。其中，中国一汽持有 777 亿股股份，占一汽
股份总股本的 99.6154%；一汽资产持有 3 亿股股份，占一汽股份总股本的 0.3846%。
一汽股份成立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国一汽 7,770,000.00 99.62
2 一汽资产 30,000.00 0.38
合计 7,800,000.00 100.00
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，一汽股份注册资本未发生变化。
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份产权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国第一汽车集团有限 100% 一汽资产经营管理有限
公司 公司
0.38%
99.62%
中国第一汽车股份有限
公司
2、主要股东及实际控制人基本情况
一汽股份的控股股东为中国一汽，实际控制人为国务院国资委。中国一汽的基本信
息如下：
公司名称 中国第一汽车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 912201011239989159
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 1953 年 07 月 15 日
注册资本 3,540,000.00 万元
法定代表人 徐留平
注册地址 吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易
燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试
验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的
设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管
理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务
经营范围
（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物
进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件
及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法
规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
中国一汽为国务院国资委的全资子公司，国务院国资委为国务院直属正部级特设机
构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，国务院国资委依照《公司法》等法律
和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的
保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完
善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份主要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 一汽奔腾轿车有限公司 162,750.00 100.00 乘用车研发、生产和销售
大众、奥迪和捷达系列乘用车及其零
2 一汽大众汽车有限公司 2,428,200.00 60.00
部件、附件和设备开发和制造等
一汽解放集团股份有限公
3 460,966.6212 83.41 商用车整车的研发、生产和销售
司
天津一汽夏利汽车股份有 轿车、汽车发动机、汽车零部件、内
4 159,517.402 47.73
限公司 燃机配件的制造及其售后服务等
5 一汽铸造有限公司 345,464.363865 100.00 铸件开发、设计、生产和制造等
模具、检具和焊装线开发、设计、制
6 一汽模具制造有限公司 43,666.2693 100.00
造、销售及技术服务等
中国第一汽车集团进出口 承包本行业境外工程和境内国际招
7 162,185.00 100.00
有限公司 标工程等
长春汽车研究所科技服务 科技咨询、技术服务、技术开发、技
8 3,000.00 100.00
有限公司 术转让等
9 一汽资本控股有限公司 694,489.710058 100.00 投资及资产管理、资产受托管理等
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
一汽红旗汽车销售有限公 汽车销售、汽车配件、汽车装饰品销
10 10,000.00 100.00
司 售等
轿车、微型车的整车及汽车发动机、
天津市汽车研究所有限公
11 300.00 100.00 汽车零部件、内燃机配件产品的技术
司
开发、咨询、服务等
海南热带汽车试验有限公
12 50,000.00 100.00 汽车产品试验、检测等
司
中国一汽慕尼黑研发有限
13 150 万欧元 100.00 汽车研发以及汽车造型设计等
公司
自动驾驶系统顶层架构设计、自动驾
中国一汽美国研发股份有
14 不适用 100.00 驶软件设计、系统集成及测试、人机
限公司
交互设计、超算平台设计等
15 一汽物流有限公司 80,432.80 100.00 道路、铁路、水上货物运输服务等
办理中国一汽及其他经中国银行保险
16 一汽财务有限公司 220,000.00 92.84
监督管理委员会批准的金融业务
（六）主营业务发展情况
一汽股份是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一。旗下拥有红旗乘用车、奔腾
乘用车、解放商用车等汽车品牌。业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、
汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。
（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
一汽股份 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 46,207,669.00 43,580,680.80
负债总额 26,688,961.50 25,080,622.60
所有者权益 19,518,707.51 18,500,058.20
归属于母公司股东的所有者权益 16,059,245.50 15,003,513.93
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 62,098,144.56 58,879,889.74
营业利润 4,197,774.94 4,314,197.24
净利润 2,944,775.14 3,064,227.34
归属于母公司股东的净利润 1,743,891.49 1,752,546.86
注：2018 年及 2019 年数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2-1-1-110
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一汽股份最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 15,556,025.30
非流动资产 30,651,643.70
总资产 46,207,669.00
流动负债 23,979,808.36
非流动负债 2,709,153.14
总负债 26,688,961.50
所有者权益 19,518,707.51
归属于母公司股东的所有者权益 16,059,245.50
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 62,098,144.56
利润总额 4,145,893.64
净利润 2,944,775.14
归属于母公司股东的净利润 1,743,891.49
（八）一汽股份与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份系上市公司控股股东，向上市公司推
荐的董事有董事长雷平、董事李冲天、胡克强、王文权。
（九）一汽股份与其他交易对方之间的关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份与其他交易对方之间不存在关联关
系。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（十）一汽股份及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽股份及其主要管理人员最近五年未受到与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（十一）一汽股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015 年 4 月 15 日，因未能按期履行解决同业竞争的承诺，一汽股份收到中国证监
会天津监管局出具的津证监措施字[2015]2 号行政监管措施决定书，被采取出具警示函
措施。2016 年 6 月 30 日，因未能按期履行解决同业竞争的承诺，一汽股份收到中国证
监会吉林监管局出具的吉证监决[2016]6 号《行政监管措施决定书》和天津监管局出具
的津证监措施字[2016]16 号《行政监管措施决定书》，被采取出具警示函措施。2016
年 8 月 5 日，因未能按期履行解决同业竞争的承诺，一汽股份受到深圳证券交易所通报
批评的处分。2017 年 1 月 13 日，一汽股份收到中国证监会吉林监管局出具的《关于对
承诺履行有关问题监管关注的函》（吉证监函[2017]19 号）。2019 年 1 月 31 日，一汽
股份收到中国证监会吉林监管局出具的《关于对解决同业竞争承诺履行有关事项监管关
注的函》（吉证监函[2019]40 号），对一汽股份同业竞争承诺履行的进展情况及后续安
排进行了关注。一汽股份在作出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、
证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺；由于一汽股份原作出
的解决同业竞争的相关承诺不再符合上市公司的实际情况，不再具备履行的基础，上市
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争
相关承诺的议案》，同意豁免一汽股份履行解决同业竞争相关承诺。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述情形外，一汽股份及其主要管理人员最
近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、发行股份购买资产交易对方
（一）中国铁物
1、基本情况
公司名称 中国铁路物资集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100006485K
成立日期 1987 年 8 月 26 日
注册资本 700,000.00 万元人民币
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区华远街 11 号
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及通
讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、
塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原
料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人造板、劳
动保护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭（不在北京地区开展实
经营范围 物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）
的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护；
铁路再生物资的回收和利用；进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标
代理业务；与上述业务有关的信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1987 年 8 月，设立
中国铁物的前身为中国铁路物资总公司，经国务院批准，中国铁路物资总公司于
1987 年 8 月 26 日设立，2014 年 8 月 4 日，中国铁路物资总公司更名为中国铁路物资（集
团）总公司。
（2）2017 年 10 月，改制
2017 年 4 月 27 日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG27014 号），
截至 2016 年 12 月 31 日，中国铁物经审计的母公司净资产为 749,458.14 万元。
2017 年 9 月 7 日，中国铁物向国务院国资委提交《关于报送<中国铁路物资（集团）
总公司公司制改制方案>的请示》（中铁物规划[2017]77 号），中国铁物拟由全民所有
2-1-1-113
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
制企业改制为国有独资公司，注册资本为 70 亿元。
2017 年 10 月 24 日，国务院国资委做出《关于中国铁路物资（集团）总公司改制
有关事项的批复》（国资改革[2017]1096 号），同意将中国铁路物资（集团）总公司由
全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为“中国铁路物资集团有限公
司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，
以经审计的净资产出资，注册资本为 70 亿元；同意《中国铁路物资集团有限公司章程》，
全部债权债务由改制后的公司承继。
2017 年 12 月 7 日，中国铁物取得国家工商行政管理总局换发的《营业执照》。
中国铁物改制完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国务院国资委 700,000.00 100.00
合计 700,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具之日，改制完成后，中国铁物不存在其他股权转让或
者注册资本变动。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，中国铁物注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，中国铁物产权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国铁路物资集团有限
公司
（2）主要股东及实际控制人基本情况
中国铁物为国务院国资委的全资子公司，国务院国资委为国务院直属正部级特设机
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，国务院国资委依照《公司法》等法律
和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的
保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完
善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
为进一步推动中国铁物加快改革脱困进程，妥善化解债务违约风险，根据国务院国
资委于 2016 年 5 月作出的《关于中国诚通控股集团有限公司对中国铁路物资（集团）
总公司实施托管的通知》（国资评价（2016）356 号），国务院国资委决定由中国诚通
对中国铁物实施托管，托管期间成立中国铁物管理委员会，实行管理委员会管理体制，
管理委员会全面负责中国铁物的改革脱困工作。虽然中国铁物目前受中国诚通托管，但
是中国诚通并不实际控制中国铁物，理由如下：
1）本次托管以推动中国铁物实现改革脱困和化解风险为目的，具有阶段性特点。
本次中国诚通托管中国铁物，是以推动中国铁物加快改革脱困进程，化解债务违约风险，
保障经营稳定为宗旨和目的，具有阶段性的特点；中国诚通作为国有资产经营试点企业，
系受国务院国资委委托、接受行政指令下实施的行政托管，区别于市场行为下的托管经
营，以助推中国铁物自身脱困为目标，并不以控制中国铁物为目的。
2）中国诚通无法单独控制中国铁物管理委员会。中国铁物在托管期间实行管理委
员会管理体制，管委会代表国务院国资委对中国铁物重大事项进行决策；管委会由 9
名成员组成，管委会会议需由过半数成员出席方可召开，需经三分之二以上成员同意方
可通过，其中中国诚通仅委派 4 名成员，其他 5 名均为中国铁物人员，因此中国诚通无
法单独控制中国铁物管理委员会。
3）中国诚通无法单独控制中国铁物董事会。托管期间，中国铁物董事会作为决策
机构，仍根据《公司章程》的规定履行相关职责；中国铁物的董事会由 7 名成员组成，
根据国资委的安排，1 名董事由中国诚通董事兼任，其他 6 名董事包括 1 名中国铁物内
部董事、1 名职工董事和 4 名外部董事，因此，中国诚通无法单独控制中国铁物的董事
会。
4）中国诚通未向中国铁物委派高管。管委会授权中国铁物经营管理团队负责日常
生产经营管理工作，中国诚通并未向中国铁物委派高级管理人员，未参与中国铁物的日
常生产经营管理。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5）中国诚通不持有中国铁物股权，不合并财务报表。国务院国资委和中国铁物管
理委员会均明确，在托管期间中国铁物作为一级中央企业不变，单独核算，中国诚通对
中国铁物不合并财务报表，也不享有托管收益。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中国铁物主要下属一级子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
中铁物华资产管理中心有限公
1 37,000.00 100.00 资产管理
司
2 中铁物总投资有限公司 30,000.00 100.00 资产管理
中铁物总供应链科技集团有限
3 20,000.00 100.00 物流综合服务
公司
《铁路采购与物流》杂志社有
4 158.00 100.00 杂志出版
限公司
铁路物资供应、大宗物资贸易、
5 中国铁路物资股份有限公司 600,000.00 100.00 物流综合服务、工业制造等相关
业务
6 中铁物总资源科技有限公司 10,000.00 70.00 铁路废旧物资综合利用
新疆天山建材（集团）有限责
7 74,543.159 50.95 新型建材生产
任公司
6、主营业务发展情况
中国铁物是以铁路产业综合服务为核心，以大宗商品贸易为重点，立足铁路、面向
社会的大型生产性服务企业集团。中国铁物长期承担国家铁路的柴油、钢轨、机车车辆
关键配件采购供应及铁路物资招标代理服务工作，已建成覆盖全国的铁路燃油配送管理
体系、铁路线路钢轨全寿命周期服务体系、机车车辆关键配件集成供应体系和铁路物资
招标代理服务体系。业务形态涵盖物资贸易、仓储物流、铁路运营维护、水泥生产制造、
水泥轨枕制造、技术咨询、招标代理、融资租赁等。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
中国铁物 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,573,683.39 5,709,626.58
负债总额 4,362,807.43 4,501,718.25
2-1-1-116
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
所有者权益 1,210,875.96 1,207,908.32
归属于母公司股东的所有者权益 538,375.37 581,378.94
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,517,881.18 6,318,163.08
营业利润 136,688.38 137,137.40
净利润 87,797.48 84,221.38
归属于母公司股东的净利润 21,246.41 75,662.38
注：2018 年、2019 年数据已经立信审计。
中国铁物最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 3,128,046.98
非流动资产 2,445,636.40
总资产 5,573,683.39
流动负债 3,253,350.93
非流动负债 1,109,456.50
总负债 4,362,807.43
所有者权益 1,210,875.96
归属于母公司股东的所有者权益 538,375.37
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 6,517,881.18
利润总额 142,110.33
净利润 87,797.48
归属于母公司股东的净利润 21,246.41
（3）简要合并现金流量表
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 192,772.79
投资活动产生的现金流量净额 70,781.04
筹资活动产生的现金流量净额 -576,149.56
现金及现金等价物净增加额 -314,312.65
8、中国铁物与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中国铁物与上市公司不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次交易完成后，中国铁物将成为上市
公司的间接控股股东，构成上市公司的关联方。
9、中国铁物与其他交易对方之间的关系
中国铁物直接持有铁物股份 96.40%股份并通过其全资子公司中铁物总投资有限公
司间接持有铁物股份 3.60%股份，为铁物股份的控股股东。铁物股份为芜湖长茂的有限
合伙人，持有其 16.67%份额。中国铁物、铁物股份的董事长、中国铁物管委会主任朱
碧新同时担任结构调整基金的董事长，结构调整基金监事会主席唐国良担任中国铁物管
委会成员。
除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，中国铁物与其他交易对方之
间不存在其他关联关系。
10、中国铁物及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
中国铁物 2012 年至 2014 年发生了钢铁贸易风险事件，形成了较大金额的资产减值
损失。2016 年 4 月，中国铁物启动债务重组，其后公募债券兑付问题受到市场较大关
注，此期间还涉及平安银行下属支行起诉偿还银行贷款本息等诉讼案件，随后中国铁物
通过资产盘活、强化清收清欠等措施化解债券兑付危机，通过实施债务重组、与债权人
和解、实施市场化债转股等方式最终完成债券兑付、银行贷款和私募债的偿还。截至本
独立财务顾问报告出具之日，中国铁物、铁物股份依法有效存续且正常开展生产经营，
经营状况和财务状况良好，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述情形以外，中国铁物及其主要管理人员
2-1-1-118
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在其他涉及经济类重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
11、中国铁物及其主要管理人员最近五年的诚信情况
除本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产
交易对方”之“（一）中国铁物”之“10、中国铁物及其主要管理人员最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”已披
露情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，中国铁物及其主要管理人员最近五年
不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（二）铁物股份
1、基本情况
公司名称 中国铁路物资股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000717827881T
成立日期 2010 年 9 月 20 日
注册资本 600,000.00 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市丰台区西站南路 168 号
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、
器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合金）的
销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊
经营范围 接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量
监督检测；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月，设立
2010 年 9 月 13 日，国务院国资委作出《关于设立中国铁路物资股份有限公司的批
复》（国资改革[2010]969 号），同意中国铁路物资总公司联合中铁物总投资有限公司
共同发起设立铁物股份；铁物股份总股本 56 亿元，其中，中国铁路物资总公司持有
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
53.984 亿股，中铁物总投资有限公司持有 2.016 亿股，分别占铁物股份总股本的 96.40%
和 3.60%。
2010 年 9 月 20 日，铁物股份召开创立大会，同意设立铁物股份，并通过《公司章
程》（草案），约定中国铁路物资总公司以股权等非货币资产和货币出资，中铁物总投
资有限公司以货币出资。同日，铁物股份取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人
营业执照》。
中联出具了《中国铁路物资总公司拟整体改制并设立股份公司项目资产评估报告》
（中联评报字[2010]第 888 号），以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，中国铁路物资
总公司的净资产评估值为 746,074.43 万元。2010 年 12 月 3 日，国务院国资委作出《关
于中国铁路物资总公司整体重组改制并设立股份公司项目资产评估结果核准的批复》
（国资产权[2010]1394 号）。
2010 年 12 月 10 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
兴华验字（2010）第 018 号），验证截至 2010 年 12 月 10 日止，铁物股份的实收资本
为 560,000 万元，其中，中国铁路物资总公司出资 539,840 万元，中铁物总投资有限公
司出资 20,160 万元。
铁物股份成立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国铁路物资总公司 539,840.00 96.40
2 中铁物总投资有限公司 20,160.00 3.60
合计 560,000.00 100.00
（2）2014 年 12 月，注册资本变更
2014 年 12 月 11 日，铁物股份召开 2014 年第二次临时股东大会，决定中国铁路物
资（集团）总公司和中铁物总投资有限公司同比例向铁物股份现金增资 4 亿元，其中，
中国铁路物资（集团）总公司增资 3.856 亿元，中铁物总投资有限公司增资 0.144 亿元，
增资后，铁物股份注册资本为 60 亿元，并同意修改《公司章程》。
2014 年 12 月 31 日，铁物股份取得国家工商行政管理总局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，铁物股份股权结构如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国铁路物资（集团）总公司 578,400.00 96.40
2 中铁物总投资有限公司 21,600.00 3.60
合计 600,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，铁物股份注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份产权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国铁路物资集团有限 100%
中铁物总投资有限公司
公司
96.40%
中国铁路物资股份有限 3.60%
公司
（2）主要股东及实际控制人基本情况
铁物股份的控股股东为中国铁物，实际控制人为国务院国资委。中国铁物的基本信
息如下：
公司名称 中国铁路物资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100006485K
成立日期 1987 年 8 月 26 日
注册资本 700,000.00 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区华远街 11 号
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及通
经营范围
讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原
料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人造板、劳
动保护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭（不在北京地区开展实
物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）
的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护；
铁路再生物资的回收和利用；进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标
代理业务；与上述业务有关的信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
铁物股份控股股东中国铁物受中国诚通托管，虽然中国铁物目前受中国诚通托管，
但是中国诚通并不实际控制中国铁物，因此，中国诚通亦不实际控制铁物股份。具体情
况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产
交易对方”之“（一）中国铁物”之“4、产权关系结构图及主要股东基本情况”之“（2）
主要股东及实际控制人基本情况”。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除中铁物晟科技、物总贸易、天津公司外，铁
物股份主要下属一级子公司情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 中铁物总国际集团有限公司 50,000.00 100.00 国际贸易业务
北京中铁泰博房地产开发有限公
2 36,200.00 100.00 土地房产管理
司
铁路物资、钢材及焦炭等物资
3 中国铁路物资北京有限公司 31,470.00 100.00
贸易业务
4 镇赉铁物粮食物流有限公司 8,233.00 100.00 粮食仓储及物流
5 北京中物京贸易有限公司 5,000.00 100.00 资产管理
6 中铁物资成都材料有限公司 4,110.00 100.00 仓储物流服务
7 中国铁路物资青岛钢铁有限公司 2,000.00 100.00 已停业
8 中铁物资成都物流有限公司 42,020.00 84.06 仓储、运输等综合物流服务
7,000.00 万美
9 中铁租赁有限公司 73.43 融资租赁服务
元
10 中铁物上海有限公司 127,060.00 100.00 资产管理
11 中铁融资担保有限公司 20,000.00 72.50 融资担保服务
12 中铁现代物流科技股份有限公司 11,859.11 69.72 仓储、运输等综合物流服务
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、主营业务发展情况
铁物股份经营主要围绕国内外铁路运营、装备制造、建设施工，涉及铁路油品、轨
道、装备、铁建、工业、物流、国际及相关多元等领域，涵盖与之相关的物资设备供应
管理、质量监控、研发制造、运营维护、招标代理、国际贸易、物流服务、信息咨询、
融资租赁等业务形态。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
铁物股份 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,313,090.99 5,329,154.13
负债总额 3,708,893.16 3,774,643.72
所有者权益 1,604,197.83 1,554,510.41
归属于母公司股东的所有者权益 1,098,179.98 1,089,295.93
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,244,050.18 6,118,208.45
营业利润 114,044.77 209,334.33
净利润 78,808.49 163,140.52
归属于母公司股东的净利润 13,653.66 154,407.87
注：2018 年、2019 年数据已经立信审计。
铁物股份最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 3,850,514.77
非流动资产 1,462,576.23
总资产 5,313,090.99
流动负债 2,830,049.42
非流动负债 878,843.74
总负债 3,708,893.16
所有者权益 1,604,197.83
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的所有者权益 1,098,179.98
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 6,244,050.18
利润总额 114,852.97
净利润 78,808.49
归属于母公司股东的净利润 13,653.66
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 170,784.64
投资活动产生的现金流量净额 117,502.42
筹资活动产生的现金流量净额 -605,692.26
现金及现金等价物净增加额 -319,122.96
8、铁物股份与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份与上市公司不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次交易完成后，铁物股份将成为上市
公司的控股股东，构成上市公司的关联方。
9、铁物股份与其他交易对方之间的关系
铁物股份与其他交易对方之间的关系详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方
基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（一）中国铁物”之“9、中国
铁物与其他交易对方之间的关系”。除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之
日，铁物股份与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
经逐项比对《上市公司收购管理办法》第八十三条，铁物股份与芜湖长茂不存在具
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有一致行动关系的情形，具体情况如下：
序号 第八十三条规定的情形 芜湖长茂与铁物股份是否适用
否。铁物股份作为有限合伙人仅持有芜湖长
茂 16.67%的出资份额，根据芜湖长茂的合伙
协议，普通合伙人为执行事务合伙人，投资
1 投资者之间有股权控制关系
决策委员会是最高权力机构，铁物股份未向
芜湖长茂推荐投资决策委员会成员，铁物股
份无法对芜湖长茂施加控制。
2 投资者受同一主体控制 否
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否
监事或者高级管理人员
否，铁物股份作为有限合伙人仅持有芜湖长
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 茂 16.67%的出资份额。铁物股份未向芜湖长
4
重大决策产生重大影响 茂推荐投资决策委员会成员，无法对其重大
决策产生重大影响。
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 否
投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
6 否
济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
7 否
者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
8 否
与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 否
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 否
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 否
有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 否
如上表所示，铁物股份与芜湖长茂不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的可能构成一致行动的情形。同时，就铁物股份持有芜湖长茂 16.67%的出资
份额的情形，不适用于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的第一项及第四项，
具体原因如下：
（1）铁物股份不控制芜湖长茂，且铁物股份无法对芜湖长茂的重大决策产生重大
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
影响
根据《芜湖长茂投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，普通合伙人为基金执行事
务合伙人，基金及其投资业务以及管理、控制、运营、决策等均由普通合伙人行使。除
另有约定外，有限合伙人不执行基金事务，不对外代表基金。普通合伙人于基金成立时
组建投资决策委员会，投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责决定投资项目
的投资审批、退出审批、基金投资方向确定和调整投资决策事项；投资决策委员会由三
名委员组成，全部由普通合伙人推荐。普通合伙人制定投资决策委员会议事规则。
铁物股份作为芜湖长茂的有限合伙人，不执行基金事务，对外无法代表基金，且芜
湖长茂的最高权力机构为投资决策委员会，铁物股份无权推荐投资决策委员会成员，因
此，铁物股份无法控制芜湖长茂，且无法对芜湖长茂的重大决策产生重大影响。
（2）铁物股份与芜湖长茂的说明与承诺
根据铁物股份与芜湖长茂的书面说明，铁物股份无法对芜湖长茂施加控制，亦无法
对芜湖长茂的重大决策产生重大影响。铁物股份与芜湖长茂均为独立的投资主体，彼此
之间相互独立，分别依据其内部投资决策程序独立作出包括投资中铁物晟科技在内的各
项投资决定，参与本次交易及未来在上市公司的持股亦系并均会基于各自的独立判断。
铁物股份与芜湖长茂也不存在通过任何一致行动协议或类似文件、任何其他安排，以寻
求共同扩大所能够支配的中铁物晟科技或上市公司股份表决权数量的意愿、行为或者事
实。因此，铁物股份与芜湖长茂之间不构成一致行动关系。
综上，根据芜湖长茂出资情况、合伙协议、投资决策委员会的组成及决策机制、铁
物股份与芜湖长茂的书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款的相关规定，铁物股份与芜湖长茂不构成一致行动关系。
10、铁物股份及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
除本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产
交易对方”之“（一）中国铁物”之“10、中国铁物及其主要管理人员最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”已披
露情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份及其主要管理人员最近五年
未受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
或者仲裁的情况。
11、铁物股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况
除本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产
交易对方”之“（一）中国铁物”之“10、中国铁物及其主要管理人员最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”已披
露情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份及其主要管理人员最近五年
不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（三）芜湖长茂
1、基本情况
企业名称 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
企业性质 合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2NA11W7L
成立日期 2016 年 12 月 28 日
出资额 300,001.00 万元
执行事务合伙人 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1784 室
主要办公地址 北京市西城区月坛大厦 A 座 509
非证券业务的投资，代理其他投资企业或个人的投资，投资咨询及投资管
经营范围 理服务（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 12 月 28 日，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、长城国越（杭
州）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城国越”）、铁物股份和中国诚通
签署《芜湖长茂投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同设立芜湖长茂。
2016 年 12 月 28 日，芜湖长茂取得芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执
照》。
芜湖长茂设立时，各合伙人出资情况如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
长城（天津）股权投资基金管理
1 普通合伙人 1.00 0.0003
有限责任公司
长城国越（杭州）资产管理合伙
2 有限合伙人 200,000.00 66.6665
企业（有限合伙）
3 铁物股份 有限合伙人 50,000.00 16.6666
4 中国诚通控股集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 16.6666
合计 300,001.00 100.00
自成立至本独立财务顾问报告出具之日，芜湖长茂出资额及股权结构未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，芜湖长茂注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，芜湖长茂的产权关系结构图如下：
中国长城资产管理股
份有限公司
100%
天津市财政投资管理 长城国融投资管理有
LP
中心 限公司
99.90%
27.27% 72.73%
长城（天津）股权投 长城国越（杭州）资
GP 中国诚通控股集团有 中国铁路物资股份有
资基金管理有限责任 产管理合伙企业（有
0.10% 限公司(LP) 限公司(LP)
公司（GP） 限合伙）(LP)
0.0003% 66.67% 16.67% 16.67%
芜湖长茂投资中心
（有限合伙）
（2）主要合伙人及实际控制人基本情况
芜湖长茂的执行事务合伙人为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司，其基
本信息如下：
公司名称 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司
2-1-1-128
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码 91120116797263405T
成立日期 2007 年 01 月 16 日
注册资本 20,000.00 万元
法定代表人 王海
注册地址 天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规
经营范围
定的按专营专项规定办理。
长城国融投资管理有限公司持有长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
72.73%股权，为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司的控股股东，中国长城资
产管理股份有限公司为长城国融投资管理有限公司的唯一股东。因此，中国长城资产管
理股份有限公司为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司的实际控制人，其基本
情况如下：
公司名称 中国长城资产管理股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000710925489M
成立日期 1999 年 11 月 02 日
注册资本 5,123,360.9796 万元
法定代表人 沈晓明
注册地址 北京市西城区月坛北街 2 号
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债
权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；
发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、
投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化
经营范围
业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有中铁物晟科技股权外，芜湖长茂不存在
其他对外投资。
6、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，芜湖长茂的主营业务为股权投资。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
芜湖长茂 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 300,000.95 300,000.06
负债总额 -7.65 0.08
所有者权益 300,008.59 299,999.97
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,851.16 -
营业利润 8,727.28 -0.18
净利润 8,727.28 -0.18
注：上述主要财务数据未经审计。
芜湖长茂最近一年未经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 300,000.95
总负债 -7.65
所有者权益 300,008.59
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 8,851.16
利润总额 8,727.28
净利润 8,727.28
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -132.11
投资活动产生的现金流量净额 8,851.16
筹资活动产生的现金流量净额 -8,718.16
现金及现金等价物净增加额 0.89
8、芜湖长茂与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，芜湖长茂及其执行事务合伙人长城（天津）股
权投资基金管理有限责任公司、实际控制人中国长城资产管理股份有限公司与上市公司
不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
本次交易完成后，芜湖长茂持有上市公司股份超过 5%，构成上市公司关联方。
9、芜湖长茂与其他交易对方之间的关系
铁物股份为芜湖长茂的有限合伙人，并持有其 16.67%份额。结构调整基金的控股
股东及实际控制人为中国诚通，中国诚通持有芜湖长茂 16.67%份额。
除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，芜湖长茂及其合伙人、最终
出资人与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
经逐项比对《上市公司收购管理办法》第八十三条，铁物股份与芜湖长茂不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的具有一致行动关系的情形，具体情况详见本独
立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”
之“（二）铁物股份”之“9、铁物股份与其他交易对方之间的关系”。
10、芜湖长茂及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，芜湖长茂及其主要管理人员最近五年未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
2-1-1-131
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
11、芜湖长茂及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，芜湖长茂及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
12、私募基金备案情况
芜湖长茂的管理人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1001244；芜湖长茂已于 2017 年 1 月 24 日
完成私募投资基金备案，基金编号 SR5966。
（四）结构调整基金
1、基本情况
公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
成立日期 2016 年 9 月 22 日
注册资本 13,100,000.00 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
主要办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
非公开募集资金：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
经国务院批准，结构调整基金于 2016 年 9 月 22 日在北京市西城区注册成立，注册
资本为 1,310 亿元。
结构调整基金成立时，其股权结构如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数（万股） 出资比例（%）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 5,000,000.00 38.17
2 中国诚通控股集团有限公司 3,000,000.00 22.90
3 深圳市招商金葵资本管理有限责任公司 2,000,000.00 15.27
4 中国兵器工业集团有限公司 500,000.00 3.82
5 中国石油化工集团有限公司 500,000.00 3.82
6 国家能源投资集团有限责任公司 500,000.00 3.82
7 中国移动通信集团有限公司 500,000.00 3.82
8 中车资本控股有限公司 100,000.00 0.76
9 中国交通建设集团有限公司 500,000.00 3.82
10 北京金融街投资（集团）有限公司 500,000.00 3.82
合计 13,100,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，结构调整基金注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，结构调整基金的产权关系结构图如下：
诚通基金管理有限公司
100%
深圳
建信
市招 北京
（北 中国 国家 中国
中国 商金 金融 中国 中国 中车
京） 交通 能源 石油
诚通 葵资 街投 兵器 移动 资本
投资 建设 投资 化工
控股 本管 资 工业 通信 控股
基金 集团 集团 集团
集团 理有 （集 集团 集团 有限
管理 有限 有限 有限
有限 限责 团） 有限 有限 公司
有限 公司 责任 公司
公司 任公 有限 公司 公司
责任 公司
司 公司
公司
38.17% 22.90% 15.27% 3.82% 3.82% 3.82% 3.82% 3.82% 3.82% 0.76%
中国国有企业结构调整 受托管理
基金股份有限公司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）主要股东及实际控制人基本情况
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托诚通基
金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国
诚通的全资子公司。因此，中国诚通为结构调整基金的控股股东及实际控制人。
中国诚通的基本信息如下：
公司名称 中国诚通控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100007109225442
成立日期 1998 年 01 月 22 日
注册资本 1,130,000.00 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室
资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出
口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、
黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、
经营范围 水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的
销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，结构调整基金主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
宁波梅山保税港区锦甜河投资管
1 10,000.00 100 投资管理
理有限公司
宁波梅山保税港区坤玉河投资管
2 625.00 100 投资管理
理有限公司
3 永禄控股有限公司（香港） 5,000 万美元 100 投资管理
6、主营业务发展情况
结构调整基金是经国务院批准，受国务院国资委委托，由中国诚通发起设立，于
2016 年 9 月注册的私募股权投资基金。结构调整基金坚决以落实国家战略、促进央企
发展为使命，以优化国有经济布局结构、提高央企产业集中度为目标，以推动央企及国
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有骨干企业转型升级为服务内容，以直接投资与搭建专业子基金为主要投资方式，深度
挖掘企业价值，努力扩展行业投资领域，充分发挥基金引领与带动作用。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
结构调整基金 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,208,846.35 9,810,865.10
负债总额 94,133.69 33,617.48
所有者权益 10,114,712.66 9,777,247.62
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 553,703.42 90,953.28
营业利润 389,639.50 25,714.19
净利润 314,992.12 26,434.47
注：2018 年数据已经立信审计，2019 年数据未经审计。
结构调整基金最近一年未经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 10,208,846.35
总负债 94,133.69
所有者权益 10,114,712.66
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 553,703.42
利润总额 389,639.50
净利润 314,992.12
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -738,897.11
投资活动产生的现金流量净额 —
筹资活动产生的现金流量净额 -108,708.70
现金及现金等价物净增加额 -847,605.81
8、结构调整基金与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，结构调整基金与上市公司不存在关联关系，亦
不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
本次交易完成后，结构调整基金持有上市公司股份超过 5%，构成上市公司关联方。
9、结构调整基金与其他交易对方之间的关系
结构调整基金的控股股东及实际控制人中国诚通为芜湖长茂的有限合伙人，并持有
芜湖长茂 16.67%份额。结构调整基金的董事长朱碧新同时担任铁物股份及中国铁物的
董事长、中国铁物管委会主任，结构调整基金监事会主席唐国良担任中国铁物管委会成
员。
除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，结构调整基金与其他交易对
方之间不存在其他关联关系。
10、结构调整基金及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
11、结构调整基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
所纪律处分的情况。
12、私募基金备案情况
结构调整基金的管理人诚通基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日完成私募基金
管理人登记，登记编号为 P1033560；结构调整基金已于 2016 年 11 月 25 日完成私募投
资基金备案，基金编号为 SN3042。
（五）工银投资
1、基本情况
公司名称 工银金融资产投资有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
成立日期 2017 年 9 月 26 日
注册资本 1,200,000.00 万元
法定代表人 张正华
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
主要办公地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管
理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企
业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合
格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债
券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和
经营范围
募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、
购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集
约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 12 月 8 日，中国工商银行股份有限公司召开董事会，审议通过了《关于设
立工银资产管理有限公司的议案》，拟设立工银投资，作为工商银行实施债转股业务的
平台统筹负责工商银行全集团债转股业务的开展。
2017 年 4 月 25 日，中国银监会作出《中国银监会关于筹建工银金融资产投资有限
公司的批复》（银监复〔2017〕146 号），同意筹建工银投资。
2017 年 9 月 14 日，中国银监会作出《中国银监会关于工银金融资产投资有限公司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
开业的批复》（银监复〔2017〕294 号），同意工银投资开业。
2017 年 9 月 19 日，工银投资获得机构编码为 Z0012H132010001 的《金融许可证》。
2017 年 9 月 26 日，工银投资在南京市工商行政管理局登记设立。
工银投资成立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国工商银行股份有限公司 1,200,000.00 100.00
合计 1,200,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，工银投资注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，工银投资的产权关系结构图如下：
中国工商银行股份有限
公司
100%
工银金融资产投资有限
公司
（2）主要股东及实际控制人基本情况
工银投资的唯一股东为中国工商银行股份有限公司，无实际控制人。中国工商银行
股份有限公司的基本信息如下：
公司名称 中国工商银行股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91100000100003962T
成立日期 1985 年 11 月 22 日
注册资本 35,640,625.7089 万元
法定代表人 陈四清
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 55 号
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴
现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代
理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；
代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银
行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买
卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受
托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和
赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问
经营范围
服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收
及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发
行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外
汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办
理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，工银投资主要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
工银资本管 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
1 100,000.00 100.00
理有限公司 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
6、主营业务发展情况
工银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由中国银行业监督管理
委员会（现中国银保监会）批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主
要从事市场化债转股业务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
工银投资 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 12,960,783.69 4,302,476.63
负债总额 11,558,046.32 3,017,338.94
所有者权益 1,402,737.37 1,285,137.69
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 295,127.60 82,135.39
营业利润 65,730.48 63,338.48
净利润 56,299.54 55,034.84
注：2018 年和 2019 年数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
工银投资最近一年简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 12,960,783.69
总负债 11,558,046.32
所有者权益 1,402,737.37
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 295,127.60
利润总额 64,123.56
净利润 56,299.54
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,386.63
投资活动产生的现金流量净额 -7,555,102.08
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 8,307,529.29
现金及现金等价物净增加额 733,040.57
8、工银投资与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，工银投资与上市公司不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
本次交易完成后，工银投资持有上市公司股份超过 5%，构成上市公司关联方。
9、工银投资与其他交易对方之间的关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，工银投资与交易对方之间不存在关联关系。
10、工银投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，工银投资及其主要管理人员最近五年未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
11、工银投资其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，工银投资及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（六）农银投资
1、基本情况
公司名称 农银金融资产投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
成立日期 2017 年 8 月 1 日
注册资本 1,000,000.00 万元
法定代表人 姜海洋
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
2-1-1-141
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
主要办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 4 层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投
资者募集资金用于实施债转股； 三）发行金融债券，专项用于债转股； 四）
经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十
经营范围
八号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
农银投资是中国农业银行股份有限公司为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业
杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
有关精神设立的债转股专门实施机构。由中国农业银行股份有限公司全资设立，注册资
本 1,000,000 万元。
2017 年 7 月 27 日，农银投资收到《中国银监会关于农银金融资产投资有限公司开
业的批复》（银监复〔2017〕210 号），中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险
监督管理委员会）同意农银投资开业。
2017 年 8 月 1 日，农银投资获得北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会
信用代码为 91110108MA00GP8H2H 的《营业执照》。
农银投资设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国农业银行股份有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，农银投资注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，农银投资的产权关系结构图如下：
2-1-1-142
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国农业银行股份有限
公司
100%
农银金融资产投资有限
公司
（2）主要股东及实际控制人基本情况
农银投资的控股股东为中国农业银行股份有限公司，无实际控制人。中国农业银行
股份有限公司的基本信息如下：
公司名称 中国农业银行股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 911100001000054748
成立日期 1986 年 12 月 18 日
注册资本 34,998,303.3873 万元
法定代表人 周慕冰
注册地址 北京市东城区建国门内大街 69 号
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服
务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币
有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇
经营范围
担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司
客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；
产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代
理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品
交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保
险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，农银投资主要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
资产管理，股权投资，投资管
1 农银资本管理有限公司 50,000 100.00
理，投资咨询
2-1-1-143
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
润农瑞行一号（嘉兴）投资合伙企
2 100,000 99.00 实业投资、股权投资
业（有限合伙）
农银电投一号（杭州）新能源投资
3 103,000 97.09 新能源项目投资、投资管理
合伙企业（有限合伙）
6、主营业务发展情况
农银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由中国银行保险监督管
理委员会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转
股业务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
农银投资 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 9,887,715.34 3,343,446.33
负债总额 8,797,302.19 2,308,256.93
所有者权益 1,090,413.15 1,035,189.40
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 55,472.43 41,793.82
营业利润 43,535.16 31,731.36
净利润 55,041.29 24,729.06
注：2018 年数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年数据未经审计。
农银投资最近一年未经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 9,887,715.34
总负债 8,797,302.19
所有者权益 1,090,413.15
归属于母公司股东的所有者权益 1,090,413.15
2-1-1-144
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 55,472.43
利润总额 45,066.75
净利润 55,041.29
归属于母公司股东的净利润 55,041.29
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -548,353.88
投资活动产生的现金流量净额 -346,221.23
筹资活动产生的现金流量净额 599,028.16
现金及现金等价物净增加额 -295,546.95
8、农银投资与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，农银投资与上市公司不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
9、农银投资与其他交易对方之间的关系
农银投资全资子公司农银资本管理有限公司为润农瑞行的普通合伙人，持有润农瑞
行 0.33%的份额；润农瑞行执行事务合伙人委派代表、投决会委员之一李宗彬，为农银
资本管理有限公司高级管理人员。
除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，农银投资与其他交易对方之
间不存在其他关联关系。
10、农银投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，农银投资及其主要管理人员最近五年未受到与
2-1-1-145
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
11、农银投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，农银投资及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（七）润农瑞行
1、基本情况
企业名称 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2BCGD615
成立日期 2018 年 12 月 12 日
出资额 30,600.00 万元
执行事务合伙人 农银资本管理有限公司
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-63
主要办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 7 层
实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，合伙企业成立
2018 年 12 月，农银资本管理有限公司和盈创投资管理有限公司签署《润农瑞行三
号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资设立润农瑞行。
2018 年 12 月 12 日，润农瑞行取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用
代码为 91330402MA2BCGD615 的合伙企业营业执照。
润农瑞行设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
1 盈创投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 99.67
2 农银资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
合计 30,100.00 100.00
（2）2019 年 4 月，增加出资及合伙人变更
2019 年 4 月 10 日，润农瑞行作出变更决定书，同意吸收新合伙人民生加银资产管
理有限公司作为有限合伙人入伙，出资 30,500 万元；原有限合伙人盈创投资管理有限
公司退伙；合伙企业的总出资额变更为 30,600 万元。
2019 年 4 月，农银资本管理有限公司和民生加银资产管理有限公司签署《润农瑞
行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 民生加银资产管理有限公司 有限合伙人 30,500.00 99.67
2 农银资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33
合计 30,600.00 100
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，润农瑞行注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对
方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（七）润农瑞行”之“2、历
史沿革”。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，润农瑞行的产权关系结构图如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国农业银行股份 中国民生银行工会 中国民生银行股 三峡财务有限责
加拿大皇家银行
有限公司 委员会 份有限公司 任公司
30% 63.33% 6.67%
100% 100%
农银金融资产投资 亚洲金融合作联盟 民生加银基金管理
民生置业有限公司
有限公司 （三亚） 有限公司
24.5% 24.5% 51%
100%
农银资本管理有限 民生加银资产管理
公司（GP） 有限公司（LP）
0.33% 99.67%
润农瑞行三号（嘉兴）投
资合伙企业（有限合伙）
（2）主要合伙人及实际控制人基本情况
润农瑞行的执行事务合伙人为农银资本管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 农银资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5P0X7
成立日期 2018 年 08 月 06 日
注册资本 50,000.00 万元
法定代表人 宋迎春
注册地址 上海市浦东新区芦安路 116 号 101 室
资产管理，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
农银资本管理有限公司为农银投资的全资子公司，农银投资的控股股东为中国农业
银行股份有限公司。农银投资的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方
基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（六）农银投资”之“4、产权
关系结构图及主要股东基本情况”之“（2）主要股东及实际控制人基本情况”。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有中铁物晟科技股权外，润农瑞行不存在
其他对外投资。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，润农瑞行的主营业务为股权投资。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
润农瑞行成立于 2018 年 12 月 12 月，无 2018 年财务数据；润农瑞行 2019 年的主
要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 30,817.03 -
负债总额 40.03 -
所有者权益 30,777.00 -
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,152.63 -
营业支出 57.25 -
净利润 1,095.38 -
注：2019 年数据未经审计。
润农瑞行最近一年未经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 30,817.03
总负债 40.03
所有者权益 30,777.00
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 1,152.63
营业支出 57.25
净利润 1,095.38
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -29,197.48
筹资活动产生的现金流量净额 29,681.62
现金及现金等价物净增加额 484.14
8、润农瑞行与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，润农瑞行及其执行事务合伙人农银资本管理有
限公司、农银资本管理有限公司的间接控股股东中国农业银行股份有限公司与上市公司
不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
9、润农瑞行与其他交易对方之间的关系
润农瑞行的普通合伙人为农银投资全资子公司农银资本管理有限公司，持有 润农
瑞行 0.33%的份额；润农瑞行执行事务合伙人委派代表、投决会委员之一李宗彬，为农
银资本管理有限公司高级管理人员。
除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，润农瑞行及其合伙人、最终
出资人与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
10、润农瑞行及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，润农瑞行及其主要管理人员最近五年未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
11、润农瑞行及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，润农瑞行及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
12、私募基金备案情况
润农瑞行管理人农银资本管理有限公司已于 2018 年 8 月 27 日完成私募基金管理人
登记，登记编号 P1068893；润农瑞行已于 2019 年 5 月 15 日完成私募投资基金备案，
基金编号为 SGN734。
（八）伊敦基金
1、基本情况
企业名称 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
统一社会信用代码 91440300MA5DJHAJ79
成立日期 2016 年 8 月 18 日
出资额 201,700.00 万元
执行事务合伙人 深圳市招商金台资本管理有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
主要办公地址 北京市朝阳区金台西路 2 号新媒体大厦 23 层
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管
理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
经营范围
审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，合伙企业成立
2016 年 8 月 18 日，深圳市招商金台资本管理有限责任公司、深圳市引导基金投资
有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商局资本控股有限责任公司和于猛
签署《深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，出资设立伊敦基
金。
2016 年 8 月 18 日，伊敦基金在深圳市市场监督管理局登记设立。
伊敦基金成立时，各合伙人出资情况如下：
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出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 49.58
2 招商局资本控股有限责任公司 有限合伙人 500,00.00 24.79
3 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 有限合伙人 500,00.00 24.79
4 于猛 有限合伙人 700.00 0.35
5 深圳市招商金台资本管理有限责任公司 普通合伙人 1,000.00 0.50
合计 201,700.00 100.00
（2）2017 年 2 月，合伙人变更
2016 年 11 月 11 日，伊敦基金召开合伙人会议作出决议，同意有限合伙人于猛将
其对伊敦基金的 0.3471%份额转让给深圳资元投资合伙企业（有限合伙），其他合伙人
自愿放弃优先购买权。
2017 年 2 月 10 日，于猛和深圳资元投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转
让协议书》，约定于猛将其持有的伊敦基金财产 0.3471%的份额转让给深圳资元投资合
伙企业（有限合伙）。
2017 年 2 月 10 日，深圳市引导基金投资有限公司、招商局资本控股有限责任公司、
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳资元投资合伙企业（有限合伙）和深圳市招
商金台资本管理有限责任公司签署修订后合伙协议。
本次变更后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 49.58
2 招商局资本控股有限责任公司 有限合伙人 500,00.00 24.79
招商局蛇口工业区控股股份有限公
3 有限合伙人 500,00.00 24.79
司
4 深圳资元投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 700.00 0.35
深圳市招商金台资本管理有限责任
5 普通合伙人 1,000.00 0.50
公司
合计 201,700.00 100.00
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，伊敦基金注册资本未发生变化。
4、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，伊敦基金的产权关系结构图如下：
（2）主要合伙人及实际控制人基本情况
伊敦基金的执行事务合伙人为深圳市招商金台资本管理有限责任公司，其基本信息
如下：
公司名称 深圳市招商金台资本管理有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHMD11B
成立日期 2016 年 08 月 03 日
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 张日忠
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
公司类型 有限责任公司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
股权投资；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项
经营范围
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
人民日报媒体技术股份有限公司持有深圳市招商金台资本管理有限责任公司
50.1%股权，招商局资本管理有限责任公司持有深圳市招商金台资本管理有限责任公司
49.9%股权，人民日报媒体技术股份有限公司的实际控制人为人民日报社，招商局资本
管理有限责任公司无实际控制人。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有中铁物晟科技股权外，伊敦基金存在的
其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
苏州招泰股权投资合伙企业
1 15,010.00 99.93 股权投资、投资管理、投资咨询
（有限合伙）
北京建信瑞祥投资管理中心
2 67,402.37 19.74 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
专业级 VR 全景相机，运动相机、消
3 影石创新科技股份有限公司 36,000.00 2.71 费级全景相机等产品的研发、设计、
生产
4 英韧科技（上海）有限公司 4,180.45 2.02 存储相关芯片研发设计
5 湖南长远锂科股份有限公司 144,690.47 1.14 高效电池材料的研究与生产
集成电路及功率半导体的开发与设
6 比亚迪半导体有限公司 40,826.87 0.49
计、模组封装与制造
电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器
深圳市飞荣达科技股份有限公
7 32,283.23 0.22 件、基站天线及相关器件及防护功能
司
器件的研发、设计、生产
芜湖顺荣三七互娱网络科技集
8 211,225.17 0.18 运营网络游戏并开展增值服务
团股份有限公司
6、主营业务发展情况
伊敦基金主营业务为从事股权投资。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
伊敦基金 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 157,445.53 53,689.88
负债总额 8,873.62 5.05
所有者权益 148,571.91 53,684.83
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 66,333.10 -1,551.29
营业利润 54,963.73 -4,061.00
净利润 54,963.73 -4,061.00
注：2018 年数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2019 年数据未
经审计。
伊敦基金最近一年未经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 48,837.92
非流动资产 108,607.60
总资产 157,445.53
流动负债 8,873.62
非流动负债 -
总负债 8,873.62
所有者权益 148,571.91
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 66,333.10
利润总额 54,963.73
净利润 54,963.73
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -41,118.98
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 39,923.34
现金及现金等价物净增加额 -1,195.65
8、伊敦基金与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，伊敦基金及其执行事务合伙人深圳市招商金台
资本管理有限责任公司、深圳市招商金台资本管理有限责任公司股东与上市公司不存在
关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
9、伊敦基金与其他交易对方之间的关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，伊敦基金及其合伙人、最终出资人与其他交易
对方之间不存在关联关系。
10、伊敦基金及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，伊敦基金及其主要管理人员最近五年未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
11、伊敦基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，伊敦基金及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
12、私募基金备案情况
伊敦基金的管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已于 2016 年 12 月 16 日
完成私募基金管理人登记，登记编号 P1060508；伊敦基金已于 2017 年 6 月 2 日完成私
募投资基金备案，基金编号 SS7512。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（九）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
本次交易完成后，芜湖长茂将成为占一汽夏利持股 5%以上的股东。
芜湖长茂穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
序号 出资人名称 资金来源
1 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 自有资金
2 长城国越（杭州）资产管理合伙企业（有限合伙） 自有资金
2-1 中国长城资产管理股份有限公司 自有资金
2-2 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 自有资金
3 中国诚通控股集团有限公司 自有资金
4 铁物股份 自有资金
本次交易停牌前六个月内及停牌期间芜湖长茂不存在合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
除芜湖长茂外，本次交易完成后不存在其他合伙企业成为上市公司持股 5%以上股
东。
（十）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
根据《芜湖长茂投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其补充协议（以下合称“协
议”），芜湖长茂的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的约定如下：
1、利润分配
（1）现金分配
除协议另有规定外，通过项目投资而实现的可分配现金（含投资本金及投资收益）
应在收到可分配现金的三个工作日内进行分配。基金的分配原则是：
①在进行基准收益分配时，按照如下顺序分配：i，按长城国越出资额以业绩比较
基准 6.5%/年的标准核算截止分配当日长城国越可获得的基准投资收益并分配给长城国
越（未免争议应支付管理人的当期管理费和基金费用包含在长城国越的基准收益内）；
ii，剩余资金应按中国诚通出资额以业绩比较基准 6.5%/年的标准核算截止分配当日中
国诚通可获得的基准投资收益，并分配给中国诚通；iii，剩余资金应按铁物股份出资额
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
以业绩比较基准 6.5%/年的标准核算截止分配当日铁物股份可获得的基准投资收益，并
分配给铁物股份。
②收益分配时，现金资产按照本条前述第①款规定向长城国越、中国诚通、铁物股
份分配完毕全部基准投资收益后仍有剩余款项的，作为超额投资收益，由长城国越、中
国诚通、铁物股份按照实际出资比例分享。
③在进行投资本金分配时，优先向长城国越分配，直至向长城国越分配完毕其投入
的全部本金；其余资金再向中国诚通分配，直至向中国诚通分配完毕其投入的全部本金；
有剩余再向铁物股份分配，直至向铁物股份分配完毕其投入的全部本金。
④本金分配时，现金资产按照本条前述第③款规定向长城国越、中国诚通、铁物股
份分配完毕全部投资本金后仍有剩余款项的，作为超额投资收益，由长城国越、中国诚
通、铁物股份按照实际出资比例分享。
（2）非现金分配
在基金清算前，除普通合伙人和各有限合伙人共同认为非现金分配更符合全体合伙
人的利益外，普通合伙人应尽力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配。关于
非现金分配的比例、方式等内容应参照现金分配的规定执行。
2、亏损分担
全体合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据出资比例承担可能发生的
投资损失。
3、合伙事务执行（含表决权行使）
普通合伙人为基金执行事务合伙人，基金及其投资业务以及管理、控制、运营、决
策等均由普通合伙人行使。除另有约定外，有限合伙人不执行基金事务，不对外代表基
金。普通合伙人于基金成立时组建投资决策委员会，投资决策委员会是基金的最高投资
决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定和调整投资决
策事项；投资决策委员会由三名委员组成，全部由普通合伙人推荐。普通合伙人制定投
资决策委员会议事规则。
根据上述协议约定，芜湖长茂的有限合伙人之间，在收益分配和投资本金分配上存
在先后顺序，均优先向长城国越分配，其次为中国诚通，最后为铁物股份；但上述约定
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并不会导致铁物股份或中国诚通承担超出其出资额的补偿义务，不涉及影响中铁物晟科
技及本次重组后上市公司股权结构稳定方面的内容。因此，上述约定不会影响中铁物晟
科技及本次重组后上市公司股权结构的稳定性。
（十一）专设合伙企业最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
上述交易对方中，芜湖长茂、润农瑞行除持有中铁物晟科技股权外，不存在其他对
外投资，该等有限合伙企业的最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排如
下：
1、芜湖长茂
序号 出资人名称 承诺内容
长城（天津）股权投资基金
1 在芜湖长茂通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期
管理有限责任公司
内，本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业持有的芜湖长茂
长城国越（杭州）资产管理
2 的出资份额，或要求芜湖长茂回购本公司/企业持有的芜湖长茂
合伙企业（有限合伙）
财产份额或从芜湖长茂退伙。
3 中国诚通
若本公司/企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
4 铁物股份 管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
注：长城国越（杭州）资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 8 月 31 日，非专为本次
交易设立、非以持有芜湖长茂的合伙份额为目的，且存在多笔其他对外投资，因此，未进行穿透锁
定。
2、润农瑞行
序号 出资人名称 承诺内容
1 农银资本管理有限公司 在润农瑞行通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本
公司不以任何方式转让本公司持有的润农瑞行的出资份额，或要求
民生加银资产管理有限 润农瑞行回购本公司持有的润农瑞行财产份额或从润农瑞行退伙。
2
公司 若本公司作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为包含铁物股份在内的不超过 35 名特定投资
者，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过 40,000 万元。发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
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财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
铁物股份的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之
“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）铁物股份”。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 拟出售资产基本情况
上市公司将截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全
部资产和负债转入夏利运营（母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由
一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%
股权出售给一汽股份，并根据一汽股份指示直接过户至一汽资产。
上市公司已分别于 2019 年 12 月 20 日和 2020 年 6 月 18 日召开一汽夏利第七届董
事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过了上述资产出售事项。
一、夏利运营和拟置入夏利运营的资产
2020 年 4 月，上市公司为本次重组成立夏利运营。根据本次重大资产出售方案，
一汽夏利将拟置入夏利运营的资产转入夏利运营后，将夏利运营 100%股权过户至一汽
资产。2020 年 7 月 10 日，一汽夏利召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司对全资子公司增资及划转资产的议案》，同意一汽夏利截至评估基准日除鑫安保
险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债转入夏利运营。
（一）夏利运营
1、夏利运营的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，夏利运营的基本情况如下表所示：
公司名称 天津一汽夏利运营管理有限责任公司
统一社会信用代码 91120111MA0700LX70
成立日期 2020 年 4 月 9 日
营业期限 2020 年 4 月 9 日至 2040 年 4 月 8 日
注册资本 100 万元1
法定代表人 胡克强
注册地址 天津市西青区中北镇京福公路 578 号二区
公司类型 有限责任公司（法人独资）
1
2020 年 7 月 10 日，一汽夏利召开 2020 年第一次临时股东大会，同意向夏利运营增资 4,900 万元的相关议案，夏
利运营尚未就本次增资完成工商变更登记手续。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一般项目：企业管理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；
汽车租赁；汽车零部件及配件制造；教育咨询服务（不含教育培训活动）；
经营范围 汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
登记状态 存续
股东名称 持股比例
股权结构
一汽夏利 100%
2、夏利运营的历史沿革
（1）2020 年 4 月，设立
经一汽夏利总经理办公会决定，一汽夏利决定出资设立夏利运营。2020 年 3 月 19
日，一汽夏利签署《天津一汽夏利运营管理有限责任公司章程》，出资设立夏利运营，
夏利运营注册资本为 100 万元，一汽夏利持有 100%股权。
2020 年 4 月 9 日，夏利运营在天津市西青区市场监督管理局注册设立。
（2）2020 年 6 月，增资
2020 年 6 月，经一汽夏利第七届董事会第二十八次会议审议，决定将夏利运营注
册资本增加至 5,000 万元。本次增资已于 2020 年 7 月 10 日经一汽夏利股东大会审议通
过，尚待完成工商变更登记手续。
3、夏利运营主营业务情况
夏利运营系一汽夏利投资设立的全资子公司，为本次重大资产重组部分拟出售资产
的承接主体，自成立以来未实际开展经营业务。
4、夏利运营 100%股权转移的限制情况
一汽夏利持有的夏利运营 100%股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让
限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）拟置入夏利运营的资产的主要财务数据
拟置入夏利运营的资产最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
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1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 157,428.91 174,375.14 431,817.09
负债总额 340,712.86 330,544.20 439,437.43
归属于母公司净资产 -186,022.99 -158,950.73 -10,301.97
注：以上数据已经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,965.28 42,907.28 112,483.86
利润总额 -27,085.91 -149,842.17 2,091.43
归属于母公司净利润 -27,072.26 -149,979.36 2,048.24
注：以上数据已经审计。
（三）拟置入夏利运营的资产中股权资产情况
1、股权资产的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，拟置入夏利运营的资产包括 4 家全资、控股子
公司和 3 家参股公司，具体情况如下：
序号 公司名称 性质 注册资本 持股比例（%） 存续状态
天津一汽汽车销售有限公
1 全资子公司 5,000 万元 100.00 存续
司
北京花乡桥丰田汽车销售
2 全资子公司 1,000 万元 100.00 开业
服务有限公司
天津汽车工业销售集团沈
3 控股子公司 2,783.8768 万元 83.84 存续
阳东北有限公司
4 天津利通物流有限公司 控股子公司 600 万美元 60.00 存续
5 天津津河电工有限公司 参股公司 675 万美元 30.00 存续
天津岱工汽车座椅有限公
6 参股公司 1,457 万元 23.27 存续
司
7 天津博郡汽车有限公司 参股公司 253,983.2437 万元 19.9 存续
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除上述股权资产外，截至 2020 年 4 月 30 日，一汽夏利还实际控制华利汽车，持有
微型汽车冲压厂及和平区人民政府协作的投资权益，具体情况如下：
（1）华利汽车
截至 2020 年 4 月 30 日，华利汽车 100%股权已转让给南京知行并办理完毕工商变
更登记，但仍在一汽夏利的合并范围内。2020 年 6 月 1 日、2020 年 6 月 22 日，一汽夏
利分别召开董事会和股东大会审议通过其与南京知行、华利汽车、夏利运营签署的《关
于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》
（以下简称“《四方协议书补充协议（二）》”），解除对华利汽车的控制。截至本独
立财务顾问报告签署之日，一汽夏利已不再控制华利汽车，不再将其纳入合并报表范围，
具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章 拟出售资产基本情况”之“一、夏利运
营和拟置入夏利运营的资产”之“（八）最近三年资产评估、增减资、改制或者交易的
情况说明”。
（2）微型汽车冲压厂和和平区人民政府协作办
一汽夏利持有微型汽车冲压厂 982.82 万元权益、持有和平区人民政府协作办 20 万
元权益。2018 年，前述权益已全额计提减值。
2、拟置入夏利运营的资产中重要子公司
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产中销售公司、花乡桥丰田、利通物
流构成拟置入夏利运营的资产经审计资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的子公司。
（1）销售公司
1）基本情况
公司名称 天津一汽汽车销售有限公司
统一社会信用代码 91120103792515765P
成立日期 2006 年 9 月 4 日
营业期限 2006 年 9 月 4 日至 2036 年 9 月 4 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 孟君奎
注册地址 河西区围堤道 154 号
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公司类型 有限责任公司（法人独资）
汽车销售；汽车配件销售；汽车销售策划咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股比例
股权结构
一汽夏利 100%
2）历史沿革
①2006 年 9 月，设立
2006 年 4 月 17 日，一汽夏利召开第三届董事会第十四次会议，决定设立全资子公
司销售公司。
2006 年 8 月 25 日，吉林创业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉创
师验字（2006）第 18 号），验证截至 2006 年 8 月 23 日，销售公司（筹）已收到股东
一汽夏利缴纳的注册资本 5,000 万元。
2006 年 9 月 4 日，销售公司已在天津市工商行政管理局河西分局注册设立。
销售公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 一汽夏利 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
3）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，销售公司的注册资本已足额缴纳，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
4）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，销售公司不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
5）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利持有销售公司 100%股权。
6）股权权属情况
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一汽夏利持有的销售公司 100%股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让
限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
7）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，销售公司无下属全资、控股子公司；无直属分
支机构。
8）主要资产、主要负债及对外担保情况
①主要资产情况
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
机器设备 56.97 59.43 69.84
电子设备及其他 19.23 20.23 41.15
固定资产账面价值合计 76.20 79.66 110.99
截至 2020 年 4 月 30 日，销售公司不存在自有房产建筑物等固定资产以及土地等无
形资产。
②主要负债情况
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 192,538.08 88.37% 191,399.58 88.78% 159,750.01 78.66%
预收账款 1,978.92 0.91% 2,106.54 0.98% 3,458.29 1.70%
应付职工薪酬 1,721.56 0.79% 970.43 0.45% 692.68 0.34%
应交税费 406.35 0.19% 404.15 0.19% 414.85 0.20%
其他应付款 16,303.15 7.48% 17,361.29 8.05% 37,157.87 18.30%
流动负债合计 212,948.06 97.74% 212,241.99 98.45% 201,473.70 99.20%
长期应付职工薪酬 3,372.20 1.55% 1,645.58 0.76% 1,124.86 0.55%
预计负债 1,557.54 0.71% 1,689.62 0.78% 490.63 0.24%
非流动负债合计 4,929.74 2.26% 3,335.20 1.55% 1,615.49 0.80%
负债合计 217,877.81 100.00% 215,577.20 100.00% 203,089.19 100.00%
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③对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，销售公司不存在对外担保情况。
9）主要业务情况
销售公司主要业务为汽车维修服务和备件销售。
10）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 9,090.72 9,428.97 9,362.76
负债总额 217,877.81 215,577.20 203,089.19
净资产 -208,787.09 -206,148.23 -193,726.43
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 264.35 13,945.55 78,752.85
营业成本 118.46 14,297.37 79,468.06
营业利润 -2,662.08 -12,600.01 -41,138.39
利润总额 -2,638.86 -12,421.80 -41,099.25
净利润 -2,638.86 -12,421.80 -41,099.25
注：以上数据已经审计。
（2）花乡桥丰田
1）基本情况
公司名称 北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 911101067481326604
成立日期 2003 年 3 月 18 日
营业期限 2003 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 胡朝晖
注册地址 北京市丰台区四合庄 415 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售进口丰田品牌汽车；汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和
汽车专项修理；代理机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货
经营范围
物运输保险、责任保险类、意外伤害保险（航空意外险除外）；销售汽车
（不含九座以下乘用车）、汽车配件；技术咨询、技术服务；仓储服务。
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（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
登记状态 开业
股东名称 持股比例
股权结构
一汽夏利 100%
2）历史沿革
①2003 年 3 月，设立
2003 年 2 月 20 日，花乡桥丰田召开股东会，决定花乡桥丰田的投资比例为天津汽
车工业销售有限公司持股 80%、北京华北天津汽车销售有限责任公司持股 10%、李敬
芝持股 10%。
2003 年 3 月 11 日，北京希文会计师事务所出具《开业验资报告书》（（2003）京
希文验字第 275 号），验证截至 2003 年 3 月 7 日，花乡桥丰田收到股东天津汽车工业
销售有限公司以货币方式出资 800 万元，北京华北天津汽车销售有限责任公司以货币方
式出资 100 万元，李敬芝以货币方式出资 100 万元。
2003 年 3 月 18 日，花乡桥丰田完成了设立的工商登记。
花乡桥丰田设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 天津汽车工业销售有限公司 800.00 80.00
2 北京华北天津汽车销售有限责任公司 100.00 10.00
3 李敬芝 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
②2003 年 8 月，股权转让
2003 年 8 月 18 日，花乡桥丰田股东会作出决议，全体股东一致同意李敬芝将其持
有的花乡桥丰田 10%股权转让给北京华北天津汽车销售有限责任公司。
2003 年 8 月 18 日，李敬芝与北京华北天津汽车销售有限责任公司签署《转股协议》，
双方同意李敬芝将其持有的花乡桥丰田 10%股权转让给北京华北天津汽车销售有限责
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任公司。
花乡桥丰田已完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，花乡桥丰田的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 天津汽车工业销售有限公司 800.00 80.00
2 北京华北天津汽车销售有限责任公司 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
③2006 年 6 月，股权转让
2006 年 6 月 24 日，花乡桥丰田股东会作出决议，全体股东一致同意：天津汽车工
业销售有限公司将其持有的花乡桥丰田 80%股权转让给一汽夏利；北京华北天津汽车销
售有限责任公司同意放弃优先购买权。
2006 年 6 月 26 日，天津汽车工业销售有限公司与一汽夏利签署《股权转让协议》，
天津汽车工业销售有限公司将其持有的花乡桥丰田 80%股权转让给一汽夏利。
花乡桥丰田已完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股东变更完成后，花乡桥丰田的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 一汽夏利 800.00 80.00
2 北京华北天津汽车销售有限责任公司 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
④2008 年 4 月，股东变更
2008 年 3 月 27 日，天津市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2007）一中
执字第 330 号），由于被执行人北京华北天津汽车销售有限公司未履行还款义务，法院
于 2008 年 1 月 6 日委托天津市众鑫拍卖有限公司拍卖北京华北天津汽车销售有限公司
持有的花乡桥丰田 20%股权，天津市第一中级人民法院裁定解除对北京华北天津汽车销
售有限公司持有的花乡桥丰田 20%股权的查封，并过户到买受人一汽夏利名下。
2008 年 4 月 22 日，花乡桥丰田作出股东会决议，全体股东一致同意北京华北天津
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汽车销售有限责任公司将其持有的花乡桥丰田 20%股权根据天津市第一中级人民法院
民事裁定，以拍卖形式转给一汽夏利。
花乡桥丰田已完成本次股东变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，花乡桥丰田的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 一汽夏利 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
3）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，花乡桥丰田的注册资本已足额缴纳，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，花乡桥丰田不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
5）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利持有花乡桥丰田 100%股权。
6）股权权属情况
一汽夏利持有的花乡桥丰田 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的
转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
7）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，花乡桥丰田无下属全资、控股子公司；拥有 1
家直属分支机构，具体情况如下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
销售汽车、汽车零配件、机械设备、
家庭用品；技术咨询、技术服务；仓
储服务（需要取得审批的项目除外）；
北京花乡桥丰田汽车 北京市大兴区海
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
1 销售服务有限公司大 2014.7.15 鑫北路 9 号 1 至 3
一类汽车维修（小型汽车维修）（道路
兴分公司 层
运输经营许可证有效期至 2023 年 05
月 03 日）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；一类汽车维修（小
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序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
型汽车维修）以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
8）主要资产、主要负债及对外担保情况
①主要资产情况
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
机器设备 109.70 112.93 112.72
运输设备 154.02 123.91 135.63
电子设备及其他 5.14 6.04 29.10
固定资产账面价值合计 268.86 242.89 277.44
截至 2020 年 4 月 30 日，花乡桥丰田不存在自有房产建筑物等固定资产以及土地等
无形资产。
②主要负债情况
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 - - 203.08 14.37% - -
应付账款 - - 24.93 1.76% 206.06 13.89%
预收账款 38.16 3.40% 57.06 4.04% 193.11 13.02%
应付职工薪酬 26.66 2.38% 20.80 1.47% 14.65 0.99%
应交税费 - - 75.22 5.32% 0.60 0.04%
其他应付款 56.36 5.03% 32.48 2.30% 69.01 4.65%
流动负债合计 121.18 10.81% 413.56 29.26% 483.43 32.59%
非流动负债合计 1,000.00 89.19% 1,000.00 70.74% 1,000.00 67.41%
负债合计 1,121.18 100.00% 1,413.56 100.00% 1,483.43 100.00%
③对外担保情况
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2020 年 4 月 30 日，花乡桥丰田不存在对外担保情况。
9）主要业务情况
花乡桥丰田主要业务为销售一汽丰田国产及进口各型丰田品牌汽车，维修各类丰田
品牌及其它品牌汽车，销售丰田品牌配件及其它品牌配件，及其它汽车服务业务。
10）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,778.02 3,151.03 3,450.69
负债总额 1,121.18 1,413.56 1,483.43
净资产 1,656.84 1,737.47 1,967.26
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,656.99 13,875.40 10,909.05
营业成本 1,456.51 13,197.66 10,042.18
营业利润 -94.71 -249.64 7.06
利润总额 -94.35 -234.06 7.38
净利润 -80.63 -229.33 7.08
注：以上数据已经审计
（3）利通物流
1）基本情况
公司名称 天津利通物流有限公司
统一社会信用代码 91120116600907036H
成立日期 1997 年 1 月 30 日
营业期限 1997 年 1 月 30 日至 2037 年 1 月 29 日
注册资本 600 万美元
法定代表人 孟君奎
注册地址 天津经济技术开发区海通街 90 号
公司类型 有限责任公司（港澳台与境内合资）
仓储及其相关服务（不含危险化学品存储）；装卸、船舶修理及搬倒；国
际货物运输（海运、空运、陆运）代理；货物包装及劳务服务（不含中
经营范围 介及对外劳务）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；厂房、场地租赁；
设备租赁；汽车租赁；包装服务；从事货物及技术的进出口业务；供应
链管理服务；物联网技术服务；国内货运代理及多式联运服务。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股比例
股权结构 一汽夏利 60%
香港豪杰国际集团有限公司 40%
2）历史沿革
①1997 年 1 月，设立
1997 年 1 月 20 日，天津汽车工业进出口公司、翔洋海运株式会社签署《合资经营
天津悦盛物流有限公司2合同》和《天津悦盛物流有限公司章程》。
1997 年 1 月 23 日，天津市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1997 年 1 月 28 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于合资建立天津悦盛
物流有限公司<立项>、<可行性研究报告>、<合同>、<章程>的批复》，同意天津汽车
工业进出口公司与翔洋海运株式会社合资建立利通物流，总投资 20 万美元，注册资本
20 万美元，双方出资比例均为 50%。
1997 年 3 月 3 日，天津天华会计师事务所作出《验资报告》（天华验（97）11 号），
验证截至 1997 年 2 月 24 日，利通物流已经收到其股东投入的注册资本 1,658,790 元（20
万美元）。
1997 年 1 月 30 日，利通物流完成了设立的工商登记。
利通物流设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 天津汽车工业进出口公司 10.00 50.00
2 翔洋海运株式会社 10.00 50.00
合 计 20.00 100.00
②2004 年 3 月，增资
2
利通物流设立时的名称为“天津悦盛物流有限公司”，后更名为“天津天汽物流有限公司”，此后又更名为现有名称
“天津利通物流有限公司”。
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利通物流召开董事会作出决议，同意利通物流投资总额由 20 万美元增加到 36 万美
元，注册资本由 20 万美元增加到 36 万美元。其中，天津汽车工业进出口公司以其在利
通物流 2002-2003 年度未分配人民币利润折合投入 8 万美元，不足部分以美元现金补足；
翔洋海运株式会社以其在利通物流 2002-2003 年度未分配人民币利润折合投入 8 万美
元，不足部分以美元现金补足。
天津汽车工业进出口公司、翔洋海运株式会社分别签署了《天津天汽物流有限公司
增资协议书》、《天津天汽物流有限公司合资合同修改协议》和《天津天汽物流有限公
司章程修改协议》。
2004 年 3 月 19 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津天汽物流
有限公司增资的批复》（津开批（2004）132 号），同意利通物流的注册资本由 20 万
美元增加到 36 万美元，投资总额由 20 万美元增加至 36 万美元。
2004 年 3 月 19 日，天津市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 5 月 17 日，天津华夏松德有限责任会计师事务所作出《验资报告》（华夏
送德验 III 字[2004]28 号），验证截至 2004 年 4 月 30 日，利通物流已将未分配利润人
民币 1,324,304.00 元（折合美元 16 万美元）转增注册资本，变更后的注册资本为 36 万
美元。
本次增资完成后，利通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 天津汽车工业进出口公司 18.00 50.00
2 翔洋海运株式会社 18.00 50.00
合 计 36.00 100.00
③2005 年 6 月，股权转让及增资
2004 年，天津汽车工业进出口公司更名为“天津一汽进出口公司”。
翔洋海运株式会社与天神海运株式会社签署《股权转让协议书》，翔洋海运株式会
社将其持有的利通物流股权全部转让给天神海运株式会社，双方一致同意，以资产评估
价值为基础，股权转让的约定价格为 18 万美元。2005 年 6 月，天津一汽进出口公司出
具《关于同意翔洋海运株式会社转让股份的声明》，同意前述股权转让并放弃优先购买
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权。
利通物流召开董事会并作出决议，中方股东更名为“天津一汽进出口公司”；外方
股东翔洋海运株式会社由于内部调整，将股权全部转让给天神海运株式会社；利通物流
注册资本由 36 万美元增加到 600 万美元。其中，天津一汽进出口公司增加投资 282 万
美元，以其在利通物流 2001 年度、2003 年度未分配人民币利润余额及 2004 年度未分
配人民币利润投入，不足部分以人民币现金缴付。天神海运株式会社增加投资 282 万美
元，以其在利通物流 2001 年度、2003 年度未分配人民币利润余额及 2004 年度未分配
人民币利润投入，不足部分以美元现金缴付。
天津一汽进出口公司与天神海运株式会社分别签署了《天津天汽物流有限公司合资
合同修改协议》和《天津天汽物流有限公司章程修改协议》。
2005 年 6 月 23 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津天汽物流
有限公司增资事宜的批复》（津开批（2005）343 号），同意利通物流股东名称变更，
并同意本次股权转让及增资。
2005 年 6 月 28 日，天津市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让及增资完成后，利通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 天津一汽进出口公司 300.00 50.00
2 天神海运株式会社 300.00 50.00
合 计 600.00 100.00
④2005 年 7 月，股权转让
天神海运株式会社与翔洋海运株式会社签署《股权转让协议书》，天神海运株式会
社将其持有的利通物流股权转让给翔洋海运株式会社。2005 年 7 月 19 日，天津一汽进
出口公司出具《关于同意天神海运株式会社转让股份的声明》，同意前述股权转让并放
弃优先购买权。
利通物流召开董事会并作出决议，天神海运株式会社将其在利通物流 50%的股权转
让给翔洋海运株式会社。
天津一汽进出口公司、天神海运株式会社分别签署了《天津天汽物流有限公司合资
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合同修改协议》和《天津天汽物流有限公司章程修改协议》。
2005 年 7 月 26 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津天汽物流
有限公司股权转让的批复》（津开批（2005）417 号），同意本次股权转让。
2005 年 7 月 28 日，天津市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，利通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 天津一汽进出口公司 300.00 50.00
2 翔洋海运株式会社 300.00 50.00
合 计 600.00 100.00
⑤2005 年 9 月，股权转让
翔洋海运株式会社与天神海运株式会社签署《股权转让协议书》，翔洋天神海运株
式会社将其持有的利通物流股权转让给天神海运株式会社。2005 年 8 月 2 日，天津一
汽进出口公司出具《关于同意翔洋海运株式会社转让股份的声明》，同意前述股权转让
并放弃优先购买权。
2005 年 8 月 25 日，利通物流召开董事会并作出决议，同意翔洋海运株式会社将其
在利通物流 50%的股权转让给天神海运株式会社。
2005 年 8 月 25 日，天津一汽进出口公司与天神海运株式会社分别签署了《天津天
汽物流有限公司合资合同修改协议》和《天津天汽物流有限公司章程修改协议》。
2005 年 9 月 15 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津天汽物流
有限公司股权转让的批复》（津开批（2005）524 号），同意本次股权转让。
2005 年 9 月 15 日，天津市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，利通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 天津一汽进出口公司 300.00 50.00
2 天神海运株式会社 300.00 50.00
合 计 600.00 100.00
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⑥2006 年 8 月，股东变更
2006 年 7 月，天津一汽进出口公司拟将其持有的利通物流 50%股权转让至一汽夏
利。利通物流董事会并作出决议，同意上述事项。
一汽夏利、天神海运株式会社签署了《天津天汽物流有限公司合同、章程修改协议》。
2006 年 8 月 8 日，天津经济技术开发区管理委员会作出批复（津开批（2006）453
号），同意利通物流股东变更。
2006 年 8 月 8 日，天津市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股东变更完成后，利通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 一汽夏利 300.00 50.00
2 天神海运株式会社 300.00 50.00
合 计 600.00 100.00
⑦2006 年 10 月，股东出资方式变更
2006 年 9 月 12 日，利通物流作出董事会决议，决定将利通物流增资未到位的 390
万美元变更出资方式：由美元现金投入变更为用 2004 年度、2005 年度、2006 年 1-8 月
未分配人民币利润出资，不足部分用现金补足。
2006 年 9 月 15 日，一汽夏利、天神海运株式会社签署了《天津天汽物流有限公司
合同、章程修改协议》。
2006 年 10 月 9 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津利通物流
有限公司变更出资方式的批复》（津开批（2006）620 号），同意利通物流的投资双方
增资未到位的 390 万美元变更出资方式。
天津市人民政府已就本次股东出资方式变更换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
⑧2006 年 10 月，股权转让
2006 年 9 月 8 日，利通物流董事会决定，同意天神海运株式会社将持有利通物流
10%的股份转让给一汽夏利。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2006 年 10 月 19 日，一汽夏利与天神海运株式会社签署协议，天神海运株式会社
将其持有的利通物流 10%股权转让给一汽夏利；同日，一汽夏利、天神海运株式会社签
署了《天津天汽物流有限公司合同》、《章程修改协议》。
2006 年 10 月 24 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津利通物
流有限公司股权转让的批复》（津开批（2006）620 号），同意本次股权转让。
2006 年 10 月 25 日，天津市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
本次股权转让完成后，利通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 一汽夏利 360.00 60.00
2 天神海运株式会社 240.00 40.00
合 计 600.00 100.00
⑨2008 年 1 月，变更出资方式
2007 年 11 月 1 日，利通物流董事会作出决议，同意利通物流用 2006 年及 2007 年
税后未分配人民币利润补部分注册资本，变更原出资方式；同日，一汽夏利、天神海运
株式会社分别签署了《天津利通物流有限公司合资合同修改协议》和《天津利通物流有
限公司章程修改协议》。
2007 年 12 月，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津利通物流有限
公司出资方式变更的批复》（津开批（2007）724 号），同意利通物流的投资方一汽夏
利的出资方式从美元现金变更为以 2006 年及 2007 年年度税后未分配人民币利润相当于
54 万美元的人民币出资，不足部分以美元现金出资；另一投资方天神海运株式会社以
2006 年及 2007 年年度税后未分配人民币利润相当于 36 万美元的人民币出资，不足部
分以美元现金出资。
天津市人民政府就本次出资方式变更已换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
⑩2008 年 12 月，变更出资方式
利通物流董事会作出决议，同意用 2006 年税后未分配人民币利润剩余部分、2007
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
年税后未分配人民币利润剩余部分、2008 年 1-6 月税后未分配人民币利润补部分注册资
本，变更原出资方式。
2008 年 8 月 28 日，一汽夏利、天神海运株式会社分别签署了《天津利通物流有限
公司合同修改协议》和《天津利通物流有限公司章程修正案》。
2008 年 9 月 26 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津利通物流
有限公司出资方式变更的批复》（津开批（2008）455 号），同意利通物流上述出资方
式变更。
天津市人民政府就本次出资方式变更已换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2008 年 12 月 11 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2008）
第 104 号《验资报告》，验证截至 2008 年 12 月 10 日止，利通物流的实收资本为 600
万美元，占注册资本的 100%。其中，一汽夏利出资 360 万美元，天神海运株式会社出
资 240 万美元。
2015 年 10 月，股权转让
2015 年 2 月 27 日，利通物流作出董事会决议，同意外方股东天神海运株式会社将
其所持 40%股权转让给香港豪杰国际集团有限公司。
2015 年 2 月 27 日，香港豪杰国际集团有限公司与天神海运株式会社签署《天津利
通物流有限公司股权转让协议》，天神海运株式会社将其所持 40%股权转让给香港豪杰
国际集团有限公司。
2015 年 3 月 23 日，一汽夏利、香港豪杰国际集团有限公司签署了《天津利通物流
有限公司章程》。
2015 年 3 月 26 日，一汽夏利作出《关于放弃在天津利通物流有限公司有限购买股
权的声明》，对前述股权转让事宜无异议，同意放弃优先购买权。
2015 年 9 月 1 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津利通物流
有限公司股权转让的批复》（津开批（2015）417 号），同意本次股权转让。
2015 年 9 月 1 日，天津市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，利通物流的股权结构如下：
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序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例（%）
1 一汽夏利 360.00 60.00
2 香港豪杰国际集团有限公司 240.00 40.00
合 计 600.00 100.00
3）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，利通物流的注册资本已足额缴纳，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
4）放弃优先购买权的情况
2020 年 4 月 15 日，一汽夏利向香港豪杰国际集团有限公司发出通知函件，就本次
转让利通物流 60%股权事宜征询其同意，并已于 2020 年 5 月 22 日向香港豪杰国际集团
有限公司再次发出书面通知函件，就本次转让利通物流 60%股权事宜征询该股东的同
意，并要求香港豪杰国际集团有限公司自接收之日起 30 日内回复意见，否则视为同意
转让并自动放弃优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利尚未取得香港豪杰国际集团有限公司
出具的放弃优先购买权的声明，香港豪杰国际集团有限公司亦未提出行使优先购买权。
鉴于香港豪杰国际集团有限公司在合理期限内未予回复，视同放弃优先购买权，一汽夏
利有权将利通物流股权转让给拟出售资产承接方。
因此，一汽夏利尚未取得香港豪杰国际集团有限公司放弃优先购买权声明对本次交
易不构成重大不利影响。
5）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，利通物流不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
6）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利持有利通物流 60%股权，香港豪杰国
际集团有限公司持有利通物流 40%股权。
7）股权权属情况
一汽夏利持有的利通物流 60%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让
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限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
8）子公司及分支机构的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，利通物流无下属全资、控股子公司；拥有 1
家直属分支机构，具体情况如下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
天津市西青区中 仓储及其相关服务、装卸、船舶修理
天津利通物流有限公 北镇新科道南侧 （以上经营范围涉及行业许可的凭许
1 2011.4.13
司中北分公司 新科园 7 号楼 1 门 可证件，在有效期限内经营，国家有
704 室 专项专营规定的按规定办理）。
9）主要资产、主要负债及对外担保情况
①主要资产情况
A 固定资产
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 694.52 725.00 1,391.10
机器设备 140.42 151.62 185.21
运输设备 312.43 229.02 293.17
工器具 113.06 122.38 49.94
电子设备及其他 70.62 84.50 108.98
固定资产账面价值合计 1,331.05 1,312.53 2,028.40
B 无形资产
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
土地使用权 313.04 315.99 451.15
软件 8.71 13.43 35.86
无形资产账面价值合计 321.75 329.42 487.01
a 自有房产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，利通物流拥有 1 处、面积 14,341.32 平方米的房屋，具体
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情况如下：
建筑面积 有无抵押等他
序号 所有权人 物业位置 房产证号 用途 出租情况
（㎡） 项权利
其中，
天津利通
开发区海通街 房地证津字第 11,126.50
1. 物流有限 14,341.32 工业 无
90 号 114011200007 号 平方米已
公司
对外出租
b 自有土地使用权基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，利通物流拥有 1 宗、面积 40,040.00 平方米的土地，已办
理权属证书，具体情况如下：
序 土地使 土地 土地面积 土地 抵押等他
土地使用权证号 使用权期限 座落位置
号 用权人 性质 （㎡） 用途 项权利
天津利
开发区海
通物流 房地证津字第 工业
1 出让 40,040.00 2055.10.8 通街 90 无
有限公 114011200007 号 用地
号
司
②主要负债情况
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 1,017.52 59.11% 848.12 48.18% 1,320.36 59.02%
预收账款 25.27 1.47% 126.37 7.18% - -
应付职工薪酬 232.74 13.52% 403.44 22.92% 607.43 27.15%
应交税费 58.54 3.40% 41.97 2.38% 7.56 0.34%
其他应付款 387.21 22.50% 340.53 19.34% 301.66 13.48%
流动负债合计 1,721.28 100.00% 1,760.43 100.00% 2,237.02 100.00%
负债合计 1,721.28 100.00% 1,760.43 100.00% 2,237.02 100.00%
③对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，利通物流不存在对外担保情况。
10）主要业务情况
利通物流主要从事专业化物流仓储、集约化运输、通关及包装作业等业务。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
11）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 8,551.38 8,589.36 9,025.78
负债总额 1,721.28 1,760.43 2,237.02
净资产 6,830.10 6,828.93 6,788.76
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,525.79 11,223.80 13,580.33
营业成本 2,257.38 9,457.51 10,860.92
利润总额 3.47 91.43 101.69
营业利润 1.00 169.95 123.16
净利润 1.17 52.32 59.64
注：以上数据已经审计。
3、拟置入夏利运营的资产中其他子公司
（1）天津汽车工业销售集团沈阳东北有限公司
公司名称 天津汽车工业销售集团沈阳东北有限公司
统一社会信用代码 91210106241040230K
成立日期 1995 年 3 月 6 日
营业期限 1995 年 3 月 6 日至 2021 年 3 月 5 日
注册资本 2,783.8768 万元
法定代表人 胡朝晖
注册地址 沈阳经济技术开发区沈新路６号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
汽车（含小轿车）及配件批发、零售；维修及技术咨询服务；仓储、展
经营范围
示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股比例
股权结构 一汽夏利 83.84%
华星东北汽车贸易公司 16.16%
1）主要业务情况
2-1-1-183
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
天津汽车工业销售集团沈阳东北有限公司此前主要开展天津一汽汽车的销售业务。
其股东会已于 2018 年 6 月 26 日作出决议，一致同意天津汽车工业销售集团沈阳东北有
限公司解散注销，目前已进入清算注销程序。
2）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 58.32 1,054.76 553.40
负债总额 14.98 744.72 762.99
净资产 43.34 310.04 -209.59
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1.77 - 963.79
利润总额 -16.70 519.63 -572.41
净利润 -16.70 519.63 -572.41
注：以上数据已经审计。
3）其他股东放弃优先购买权的声明
华星东北汽车贸易公司已就本次一汽夏利转让天津汽车工业销售集团沈阳东北有
限公司股权事宜出具放弃优先购买权的声明。
4）股权权属情况
一汽夏利持有的天津汽车工业销售集团沈阳东北有限公司 83.84%的股权权属清
晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在
纠纷的情形。
（2）天津津河电工有限公司
公司名称 天津津河电工有限公司
统一社会信用代码 91120111600899371G
成立日期 1996 年 3 月 29 日
营业期限 1996 年 3 月 29 日至 2026 年 3 月 28 日
注册资本 675 万美元
法定代表人 孟君奎
注册地址 天津市西青区中北工业园（南园）海光路 13 号
2-1-1-184
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司类型 有限责任公司（中外合资）
生产、销售汽车安全气囊用部品、保险盒、继电器盒、接插件及相关配
线等汽车部品及相关技术服务；相关产品的进出口、批发及零售；设备
及厂房租赁。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出
经营范围
口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品，按照国家
有关规定办理）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股比例
古河电气工业株式会社 60%
股权结构
一汽夏利 30%
古河 AS 株式会社 10%
1）主要业务情况
天津津河电工有限公司主要从事汽车线束的制造与销售业务。
2）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,315.05 12,700.14 11,058.92
负债总额 3,184.07 4,385.40 2,748.27
净资产 8,130.98 8,314.73 8,310.65
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,989.30 17,849.01 20,152.09
利润总额 -192.40 21.72 592.52
净利润 -192.40 4.09 507.36
注：2018 年、2019 年数据已经审计，2020 年 1-4 月数据摘自公司报表。
3）其他股东放弃优先购买权的声明
古河 AS 株式会社、古河电气工业株式会社已分别就本次一汽夏利转让天津津河电
工有限公司股权事宜出具放弃优先购买权的声明。
根据《重大资产出售协议》的约定，一汽夏利可在交割日前视情况需要对拟出售资
产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经有权国有资产监督
2-1-1-185
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
管理部门备案的拟处置资产评估价值。
4）股权权属情况
一汽夏利持有的天津津河电工有限公司 30%的股权权属清晰，不存在质押或其他任
何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）天津岱工汽车座椅有限公司
公司名称 天津岱工汽车座椅有限公司
统一社会信用代码 9112011175220177X1
成立日期 2003 年 7 月 8 日
营业期限 2003 年 7 月 8 日至 2033 年 7 月 7 日
注册资本 1,457 万元
法定代表人 姜银台
注册地址 天津市西青区中北镇京福公路 578 号一区 1 号楼办公室 301 室
公司类型 有限责任公司
汽车座椅、汽车内装饰件的制造。（国家有专项专营规定的按规定执行，
经营范围
涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股比例
股权结构 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 76.73%
一汽夏利 23.27%
1）主要业务情况
天津岱工汽车座椅有限公司未实际开展经营业务，拟进行注销。
2）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,676.74 1,679.43 1,101.03
负债总额 0.71 0.66 3.37
净资产 1,676.03 1,678.77 1,097.66
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
利润总额 -1.01 581.11 -225.35
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
净利润 -1.01 581.11 -225.35
注：2018 年、2019 年数据已经审计，2020 年 1-4 月数据摘自公司报表。
3）其他股东放弃优先购买权的声明
天津岱工汽车座椅有限公司未实际开展经营业务，拟进行注销。
4）股权权属情况
一汽夏利持有的天津岱工汽车座椅有限公司 23.27%的股权权属清晰，不存在质押
或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（4）天津博郡
公司名称 天津博郡汽车有限公司
统一社会信用代码 91120111MA06W56E3Y
成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019 年 11 月 18 日至 2039 年 11 月 17 日
注册资本 253,983.2437 万元
法定代表人 HUANG XIMING
注册地址 天津市西青区京福公路 578 号
公司类型 有限责任公司
汽车及零部件、汽车装具、发动机、电驱动系统、电池包系统、储能系
统、电子产品、内燃机配件制造、销售；汽车维修；橡胶制品、五金工
具、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、日用百货、轮胎、电工器
经营范围 材批发兼零售；仓储服务；劳务服务；房屋租赁；机电设备租赁；汽车
租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；科
学研究和技术服务业；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股比例
股权结构 南京博郡 80.1%
一汽夏利 19.9%
2019 年 11 月 14 日，经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，一汽夏利
与南京博郡共同出资成立天津博郡。其中，一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资
产及负债作价 5.05 亿元出资，持有合资公司 19.9%的股权；南京博郡以现金 20.34 亿元
出资，持有合资公司 80.1%的股权。2019 年 11 月 18 日，天津博郡在天津市西青区市场
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
监督管理局注册成立。一汽夏利已按《股东协议》约定向天津博郡交割了相关资产和负
债，截至本独立财务顾问报告出具之日，部分房产、土地等资产尚未完成不动产权变更
登记手续。南京博郡已以货币方式向天津博郡缴付出资 1,450 万元，截至本独立财务顾
问报告出具之日，尚未按照《股东协议》的约定全部履行对天津博郡的现金出资义务。
近期，一汽夏利收到南京博郡发出的《致天津一汽夏利汽车股份有限公司的函》，
提出其因经营环境发生变化，无力按《股东协议》约定支付投资款，无法履行出资责任，
愿意承担相关的法律责任，并提议天津博郡召开临时股东会，本着员工、债权人和股东
利益优先的原则，讨论天津博郡后续发展方案，并积极配合落实。一汽夏利将依据相关
法律法规及天津博郡公司章程的规定，依法要求南京博郡承担违反股东协议约定的出资
义务以及其他法律和经济责任，依法维护股东和员工权益。
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津博郡已召开董事会、2020 年第一次临时
股东会会议，本着员工、债权人和股东利益优先的原则，为防止股东利益进一步受到损
失，决议自 2020 年 8 月 1 日起，天津博郡停产停业，期限 3 个月（以下称“停产停业
期间”）。在停产停业期间，同意寻找新投资者；授权天津博郡经营管理层制定员工安
置方案并推进实施，制定和实施筹融资方案以保证停产停业期间或解散清算期间员工安
置资金需求。停产停业期满，如未寻找到新投资者，天津博郡将召开股东会决议解散清
算。
1）主要业务情况
天津博郡主营业务为新能源汽车的生产与销售业务（目前尚未实际开展业务）。
2）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 88,305.01 91,388.23 -
负债总额 44,005.38 40,723.23 -
净资产 44,299.63 50,665.00 -
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 20.51 - -
利润总额 -6,415.38 -1,277.66 -
净利润 -6,415.38 -1,277.66 -
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注：2018 年、2019 年数据已经审计，2020 年 1-4 月数据摘自公司报表。天津博郡于 2019 年 11
月成立，因此无 2018 年相关财务数据。
3）其他股东放弃优先购买权的声明
南京博郡已就本次一汽夏利转让天津博郡股权事宜出具放弃优先购买权的声明。
4）股权权属情况
一汽夏利持有的天津博郡 19.9%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转
让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
根据一汽夏利、一汽股份等相关方签署的《资产出售协议》，拟出售资产交割日起，
即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产的交付义务，无论拟出售资产的交接、权
属变更登记或备案手续是否实际完成，拟出售资产对应的权利、权益和利益归资产承接
方享有，拟出售资产对应的义务、风险及责任由资产承接方承担，一汽股份不会要求一
汽夏利承担延迟过户的任何法律责任，一汽股份、置出资产承接方亦不会以置出资产存
在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。因此，该等瑕疵不会
构成拟出售资产交割的实质性障碍，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（四）拟置入夏利运营的资产中非股权资产情况
最近两年一期，拟置入夏利运营的资产中非股权资产的经审计主要财务数据如下表
所述：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 2,249.30 11,218.16 184,032.82
应收票据 - - 1,334.29
应收账款 189,163.89 188,029.71 156,922.88
预付款项 9.48 40.96 391.27
其他应收款 131,229.00 131,251.93 130,546.67
存货 230.63 2,418.16 22,597.72
长期股权投资 61,633.53 62,968.55 13,203.39
投资性房地产 140.04 141.42 145.56
固定资产 22,884.08 25,435.02 131,727.24
在建工程 102.06 102.06 2,222.22
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
无形资产 12,593.55 12,773.10 16,962.62
长期待摊费用 - - 35.52
1、固定资产及投资性房地产
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产中固定资产账面净值为 22,884.08
万元、投资性房地产账面净值为 140.04 万元，主要为厂房及其配套设施、机器设备等，
具体明细如下：
（1）自有房产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产中自有房产情况如下：
建筑面积 有无抵押等
序号 所有权人 物业位置 房产证号 用途
（㎡） 他项权利
西青区中北镇李 房地证津字第
1. 一汽夏利 195,807.42 非居住 无
楼南 111011023059 号
津（2018）北辰区
2. 一汽夏利 北辰区韩家墅 不动产权 1020340 45,503.09 非居住 无
号
河西区解放南路 房地证津字第
3. 一汽夏利 3,698.55 工业 无
铁道南大任庄路 103020833705 号
河西区围堤道 154 房地证津字第
4. 一汽夏利 7,782.11 非居住 无
号 103020904841 号
南开区黄河道大 津（2016）南开区
5. 一汽夏利 通公寓 3 号楼 4 门 不动产权第 76.82 居住 无
204 1011107 号
西青区京福公路
6. 一汽夏利 — 7,980.06 物流配送厂房 无
578 号
注：以上建筑面积均为实际拥有的建筑面积。第 1 项房产证载面积 235,347.48 平方米，其中 203
平方米已拆除，另有 39,337.06 平方米房屋所有权已出资至天津博郡；第 3 项房产证载面积为 3,726.55
平方米，其中 28 平方米已经拆除。
1）截至 2020 年 4 月 30 日，上述第 1 项房产中，已出资至天津博郡部分的不动产
权证变更登记尚未办理完毕。
针对上述不动产权证的分割办理情况，南京博郡已出具《关于出资组建合资公司的
承诺及确认函》，认可一汽夏利现有土地及房产现状，并承诺南京博郡及未来派至合资
公司的董事、监事和高管等相关人员豁免并且不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无
法取得上述权属证书而产生的法律责任，且南京博郡已出具《关于天津博郡股权转让及
2-1-1-190
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
放弃优先购买权的同意函》，同意一汽夏利在《股东协议》、《股东协议之补充协议》
项下的权利义务全部转移至夏利运营，由夏利运营继续履行协议享有相关权利并承担相
应的义务。
2）上述第 6 项房屋未办理权属证书，但该等房屋不属于一汽夏利主要生产经营用
房，占拟出售房产总面积比例较小，不会对拟出售资产产生重大不利影响。
除上述房产外，一汽夏利还拥有繁华里合计面积为 4,306.66 平方米的国有自管产房
屋，其证载权利人为一汽夏利变速器分公司的前身天津汽车齿轮有限公司，尚未办理变
更登记；另有绍兴道 171 号 1 处、面积 829.49 平方米的企业产公有住房，因历史久远
无法提供房屋所有权证。前述房屋均用于居住，面积占自有房产面积比例较小，不会对
拟出售资产产生重大不利影响。
（2）自有房产出租情况
1）一汽夏利与天津一汽丰田汽车有限公司签署《天津市房屋租赁合同》，将上述
第 1 项不动产权项下部分面积出租给天津一汽丰田汽车有限公司，出租面积为 1,440 平
方米，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
天津一汽丰田汽车有限公司已出具放弃该处房屋的优先购买权并同意一汽夏利进
行转让的声明函。
2）一汽夏利与大方（天津）汽车贸易有限公司签署《房地产租赁合同》及相关补
充协议，将上述第 3 项不动产权项下部分面积出租给大方（天津）汽车贸易有限公司，
出租面积为 2,455.09 平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。租赁
期限届满后，租赁双方无异议，根据补充协议，租赁期限延续一个季度。
大方（天津）汽车贸易有限公司已出具放弃该等房屋的优先购买权并同意一汽夏利
进行转让的声明函。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除已披露的情况外，上述自有房屋权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等限制权利转移的情况。
（3）设备类资产情况
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产中设备类资产账面净值为 17,678.73
万元，主要包括机器设备、运输设备、电子设备等，其中涉及融资租赁资产。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
招银金融租赁有限公司为融资租赁资产的债权人，已出具同意函，同意《融资租赁
合同》及相关附属协议项下一汽夏利的全部权利、义务由夏利运营承接，相关租赁设备
将转移至夏利运营。
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利拥有的主要设备类资产不存在产权纠
纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
2、无形资产
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产无形资产账面净值为 12,593.55 万
元，主要为土地、知识产权，具体明细如下：
（1）土地使用权
1）自有土地使用权基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产中包含 5 宗、面积合计 479,433.60
平方米的土地，均已办理权属证书，具体情况如下：
抵押等
序 土地使 土地 土地面积
土地使用权证号 使用权期限 座落位置 土地用途 他项权
号 用权人 性质 （㎡）
利
西青区中
一汽 房地证津字第
1 出让 255,525.70 2048.4.16 北镇李楼 工业用地 无
夏利 111011023059 号
南
一汽 津（2018）北辰区不 北辰区韩
2 出让 201,467.30 2052.6.13 工业用地 无
夏利 动产权 1020340 号 家墅
河西区解
一汽 房地证津字第 作价出 放南路铁
3 4,967.90 2051.3.8 工业用地 无
夏利 103020833705 号 资 道南大任
庄路
河西区围
一汽 房地证津字第 作价出
4 17,434.40 2041.3.8 堤道 154 商业用地 无
夏利 103020904841 号 资
号
南开区黄
河道大通
一汽 津（2016）南开区不 城镇住宅
5 出让 38.30 2068.10.8 公寓 3 号 无
夏利 动产权 1011107 号 用地
楼4门
204
注：上述土地面积为实际拥有的面积。第 1 项土地使用权对应证载面积 359,528.50 平方米，其
中 104,002.80 平方米土地使用权已出资至天津博郡。
截至 2020 年 4 月 30 日，上述第 1 项土地使用权中，已出资至天津博郡部分的不动
产权证变更登记尚未办理完毕。
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针对房地证津字第 111011023059 号房地产权证的分割办理情况，南京博郡已出具
《关于出资组建合资公司的承诺及确认函》，具体内容参见第四章“拟出售资产基本情
况”之“一、夏利运营和拟置入夏利运营的资产”之“（四）拟置入夏利运营的资产中
非股权资产情况”之“1、固定资产及投资性房地产”之“（1）自有房产基本情况”。
2）自有土地出租情况
一汽夏利与天津一汽丰田汽车有限公司签署《土地租赁合同》，将其上述第 1 项不
动产权项下土地使用权部分面积出租给天津一汽丰田汽车有限公司，租赁土地为三块、
面积合计 1,379.73 平方米，租赁期限分别为 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 1 日、2020
年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日、2020 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除以上已披露的情况外，上述土地使用权权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等限制权利转移的情况。
（2）专利权
截至 2020 年 4 月 30 日，拟出售资产中包含 15 项专利，均已取得权属证书，具体
情况如下：
专利 专利 是否
序号 专利权人 专利号 专利申请日 授权日
类别 名称 质押
一汽夏利、中国第
外观 汽车通
1 一汽车股份有限公 ZL201230355784.1 2012.08.01 2012.12.05 否
设计 道盒
司
一汽夏利、中国第
外观 汽车空
2 一汽车股份有限公 ZL201230334627.2 2012.07.24 2012.12.05 否
设计 调开关
司
一汽夏利、中国第
外观 汽车左
3 一汽车股份有限公 ZL201230334629.1 2012.07.24 2012.12.05 否
设计 通风口
司
一汽夏利、中国第
外观 汽车仪
4 一汽车股份有限公 ZL201230334630.4 2012.07.24 2012.12.05 否
设计 表板
司
一汽夏利、中国第
外观 汽车后
5 一汽车股份有限公 ZL201230334631.9 2012.07.24 2012.12.05 否
设计 座椅
司
一汽夏利、中国第
外观 汽车前
6 一汽车股份有限公 ZL201230334632.3 2012.07.24 2012.12.05 否
设计 座椅
司
一汽夏利、中国第 汽车后
外观
7 一汽车股份有限公 门内饰 ZL201230334633.8 2012.07.24 2012.12.05 否
设计
司 板
8 一汽夏利、中国第 外观 汽车中 ZL201230334644.6 2012.07.24 2012.12.05 否
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
专利 专利 是否
序号 专利权人 专利号 专利申请日 授权日
类别 名称 质押
一汽车股份有限公 设计 通风口
司
一汽夏利、中国第
外观 汽车组
9 一汽车股份有限公 ZL201230334647.X 2012.07.24 2012.12.05 否
设计 合仪表
司
一汽夏利、中国第
外观 汽车收
10 一汽车股份有限公 ZL201230334651.6 2012.07.24 2012.12.05 否
设计 音机
司
一汽夏利、中国第 汽车前
外观
11 一汽车股份有限公 门内饰 ZL201230335000.9 2012.07.24 2012.12.05 否
设计
司 板
一汽夏利、中国第
外观
12 一汽车股份有限公 汽车（1） ZL201230054625.8 2012.03.12 2012.09.12 否
设计
司
一汽夏利、中国第
外观
13 一汽车股份有限公 汽车（2） ZL201230054656.3 2012.03.12 2012.09.12 否
设计
司
一汽夏利、中国第 外观
14 汽车（1） ZL201030562586.3 2010.10.20 2011.09.07 否
一汽车集团公司 设计
一汽夏利、中国第 外观
15 汽车（2） ZL201030562590.X 2010.10.20 2011.07.27 否
一汽车集团公司 设计
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利已就转让上述共有专利事宜取得相关
共有人的书面同意。上述第 12、13 项专利权处于“等年费滞纳金”状态。除上述情形
以外，一汽夏利拥有的专利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权
利转移的情况。
（3）商标权
①自有商标
截至 2020 年 4 月 30 日，拟出售资产中包含 82 项商标，均已取得权属证书，具体
情况如下：
有无质押 是否许可
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 等他项 给他人
权利 使用
1 一汽夏利 3696658 12 2025.05.13 原始取得 无 否
2 一汽夏利 3696659 12 2025.05.13 原始取得 无 否
3 一汽夏利 3696660 12 2025.05.13 原始取得 无 否
2-1-1-194
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有无质押 是否许可
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 等他项 给他人
权利 使用
4 一汽夏利 3696661 12 2025.05.13 原始取得 无 否
5 一汽夏利 3696662 12 2025.05.13 原始取得 无 否
6 一汽夏利 3701123 12 2025.05.20 原始取得 无 否
7 一汽夏利 3701124 12 2025.05.20 原始取得 无 否
8 一汽夏利 3701125 12 2025.05.20 原始取得 无 否
9 一汽夏利 3712356 12 2025.07.13 原始取得 无 否
10 一汽夏利 3712357 12 2025.07.13 原始取得 无 否
11 一汽夏利 3712358 12 2025.07.13 原始取得 无 否
12 一汽夏利 3720394 12 2025.07.06 原始取得 无 否
13 一汽夏利 3736372 12 2025.08.20 原始取得 无 否
14 一汽夏利 3736373 12 2025.08.20 原始取得 无 否
15 一汽夏利 3736374 12 2025.08.20 原始取得 无 否
16 一汽夏利 3742178 12 2025.07.27 原始取得 无 否
17 一汽夏利 3742179 12 2025.07.27 原始取得 无 否
18 一汽夏利 3742180 12 2025.07.27 原始取得 无 否
19 一汽夏利 3746244 12 2025.07.27 原始取得 无 否
20 一汽夏利 3746245 12 2025.07.27 原始取得 无 否
21 一汽夏利 3746246 12 2025.07.27 原始取得 无 否
22 一汽夏利 3746247 12 2025.07.27 原始取得 无 否
23 一汽夏利 5500163 12 2029.06.13 原始取得 无 否
2-1-1-195
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有无质押 是否许可
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 等他项 给他人
权利 使用
24 一汽夏利 5500164 12 2029.06.13 原始取得 无 否
25 一汽夏利 6583085 12 2030.03.27 原始取得 无 否
26 一汽夏利 6583087 12 2030.03.27 原始取得 无 否
27 一汽夏利 6583088 12 2030.03.27 原始取得 无 否
28 一汽夏利 6583089 12 2030.03.27 原始取得 无 否
29 一汽夏利 6583090 12 2030.03.27 原始取得 无 否
30 一汽夏利 6583091 12 2030.03.27 原始取得 无 否
31 一汽夏利 6583092 12 2030.03.27 原始取得 否 否
32 一汽夏利 6633911 12 2030.03.27 原始取得 无 否
33 一汽夏利 6583086 12 2025.08.27 原始取得 无 否
34 一汽夏利 15790581 12 2026.01.20 原始取得 无 否
35 一汽夏利 15790582 12 2026.01.20 原始取得 无 否
36 一汽夏利 15790583 12 2026.01.20 原始取得 无 否
37 一汽夏利 15790584 12 2026.01.20 原始取得 无 否
38 一汽夏利 15790585 12 2016.01.20 原始取得 无 否
39 一汽夏利 15790586 12 2026.01.20 原始取得 无 否
40 一汽夏利 15790587 12 2026.03.06 原始取得 无 否
41 一汽夏利 15790588 12 2026.01.20 原始取得 无 否
42 一汽夏利 15790590 12 2026.01.20 原始取得 无 否
43 一汽夏利 15790592 12 2026.01.20 原始取得 无 否
2-1-1-196
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序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 等他项 给他人
权利 使用
44 一汽夏利 15790593 12 2026.01.20 原始取得 无 否
45 一汽夏利 15790594 12 2026.01.20 原始取得 无 否
46 一汽夏利 15790595 12 2026.03.06 原始取得 无 否
47 一汽夏利 15790596 12 2026.01.20 原始取得 无 否
48 一汽夏利 15790597 12 2026.01.20 原始取得 无 否
49 一汽夏利 24070555 12 2028.05.06 原始取得 无 否
50 一汽夏利 24070557 12 2028.05.06 原始取得 无 否
51 一汽夏利 24070561 12 2028.05.06 原始取得 无 否
52 一汽夏利 24070565 12 2028.05.06 原始取得 无 否
53 一汽夏利 24070566 12 2028.05.06 原始取得 无 否
54 一汽夏利 24070567 12 2028.05.06 原始取得 无 否
55 一汽夏利 4920714 12 2028.09.06 原始取得 无 否
56 一汽夏利 4920715 12 2028.09.06 原始取得 无 否
57 一汽夏利 4920716 12 2028.09.06 原始取得 无 否
58 一汽夏利 3283498 12 2023.08.27 原始取得 无 否
59 一汽夏利 3283499 12 2023.08.27 原始取得 无 否
60 一汽夏利 3283500 12 2023.08.27 原始取得 无 否
61 一汽夏利 3283502 12 2023.08.27 原始取得 无 否
62 一汽夏利 3283503 12 2023.08.27 原始取得 无 否
63 一汽夏利 3283504 12 2023.08.27 原始取得 无 否
64 一汽夏利 3283505 12 2023.08.27 原始取得 无 否
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有无质押 是否许可
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 等他项 给他人
权利 使用
65 一汽夏利 3283506 12 2023.08.27 原始取得 无 否
66 一汽夏利 3283507 12 2023.08.27 原始取得 无 否
67 一汽夏利 3291175 12 2023.08.27 原始取得 无 否
68 一汽夏利 3291177 12 2023.08.27 原始取得 无 否
69 一汽夏利 3291178 12 2023.08.27 原始取得 无 否
70 一汽夏利 3291179 12 2023.08.27 原始取得 无 否
71 一汽夏利 3291180 12 2023.08.27 原始取得 无 否
72 一汽夏利 3303572 12 2023.11.27 原始取得 无 否
73 一汽夏利 3313942 12 2023.11.27 原始取得 无 否
74 一汽夏利 3317900 12 2023.11.27 原始取得 无 否
75 一汽夏利 3317901 12 2023.11.27 原始取得 无 否
76 一汽夏利 3318402 12 2023.11.27 原始取得 无 否
77 一汽夏利 3318403 12 2023.11.27 原始取得 无 否
78 一汽夏利 3318404 12 2023.11.27 原始取得 无 否
79 一汽夏利 3343220 12 2023.11.06 原始取得 无 否
80 一汽夏利 3343221 12 2023.11.06 原始取得 无 否
81 一汽夏利 140105 12 2023.02.28 原始取得 无 否
82 一汽夏利 204952 12 2024.02.27 原始取得 无 否
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、查封等限制权利转移的情况。
②被许可使用的商标
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根据中国一汽于 2011 年 1 月 15 日出具的《授权书》，中国一汽授权一汽夏利在中
国境内及境外使用注册商标“ ”、“FAW”、“一汽”。
（4）软件著作权
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产中包含 4 项软件著作权，均已取得
权属证书，具体情况如下：
著作 首次发表
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式 登记日期
权人 日期
一汽 天津一汽骏派菁英 2019SR0166 软著登字第
1 未发表 原始取得 2019.2.21
夏利 汇车联网软件 V1.0 465 3587222 号
天津一汽骏派行
一汽 2018SR2605 软著登字第
2 （π-link）车联网软 未发表 原始取得 2018.4.18
夏利 30 2589625 号
件 V1.0
一汽 天津一汽 IT 综合维 2014SR1533 软著登字第
3 2014.5.18 原始取得 2014.10.15
夏利 护信息系统 V1.0 52 0822590 号
一汽 天津一汽产品市场 2010SR0263 软著登字第
4 2010.3.1 原始取得 2010.6.2
夏利 信息系统 V1.0 60 0214633 号
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
3、货币资金
截至 2020 年 4 月 30 日，拟置入夏利运营的资产中货币资金金额为 5,674.52 万元，
其中，一汽夏利因提供应付票据保证金和财政专户资金等存在资金受限的情况，受限资
金金额为 1,023.05 万元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利因诉讼被冻结银行账户的情形如下：
2020 年 5 月 13 日，河南省泰歌汽车销售有限公司因合同纠纷向天津河西区人民法
院提起诉讼，请求判决一汽夏利和销售公司支付款项合计 240 万元。2020 年 5 月 18 日，
经河南省泰歌汽车销售有限公司申请，天津市河西区人民法院作出民事裁定书（（2020）
津 0103 民初 4529 号），裁定保全销售公司、一汽夏利名下 240 万元资产。2020 年 9
月 3 日，天津市河西区人民法院作出民事调解书（（2020）津 0103 民初 4529 号），
经法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：双方确认返利款 49.85 万元、和解
款 16.8 万元，销售公司分期支付前述费用。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 5 月，江苏林泉汽车装饰件有限公司向法院提起诉讼，称一汽夏利和博郡
公司应向其支付合计 2,043.41 万元的费用和损失，并承担案件审理费、保全费。经江苏
林泉汽车装饰件有限公司申请，2020 年 6 月 10 日，江苏省丹阳市人民法院作出民事裁
定书（（2020）苏 1181 民初 3548 号），冻结一汽夏利、天津博郡的银行存款 2,100 万
元或者查封、扣押其等值的其他财产。
2020 年 6 月，丹阳市鑫源车业有限公司对一汽夏利提起诉讼，要求法院判决一汽
夏利夏支付合计 285 万元的费用和货款，并承担案件诉讼费用。2020 年 6 月 16 日，经
丹阳市鑫源车业有限公司申请，江苏省丹阳市人民法院作出民事裁定书（（2020）苏
1181 民初 4272 号），裁定冻结一汽夏利银行存款 285 万元或者查封其同等价值的其他
财产。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟出售资产不存在其他权利受
到限制的情况。
一汽夏利与一汽股份等相关方已签署《资产出售协议》及其补充协议，自拟出售资
产交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、
夏利运营 100%股权及一汽夏利根据本协议拟转入夏利运营的全部资产负债）的交付义
务，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，拟出售资产对应
的权利、权益和利益归资产承接方享有，拟出售资产对应的义务、风险及责任由资产承
接方承担。一汽股份、一汽资产和夏利运营公司确认知悉拟出售资产（包括鑫安保险
17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利根据本协议拟转入夏利运营的全部资产负
债）目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产
权证书或产权证书存在瑕疵的的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题
予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受拟出售资产，一汽股份及资产承接方不会
因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求一汽夏利做出补偿或承担责任，亦不会以置出资
产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。
因此，拟出售资产虽存在未办理权属证书、权属证书未更名、不动产权分割登记手
续尚未完成、货币资金受限、专利处于“等年费滞纳金”状态等情况，但因一汽股份及
拟出售资产承接方已确认不会因拟出售资产存在的瑕疵/或有负债要求一汽夏利作出补
偿或承担责任，该等瑕疵不会构成拟出售资产交割的实质性障碍，亦不会对本次交易构
成重大不利影响。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（五）拟置入夏利运营的资产重大未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、拟置入夏利运营的资产重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉及拟置入夏利运营资产的尚未审结或尚未执
行完毕的 1,000 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
（1）延锋海纳百川汽车装饰系统沧州有限公司与一汽夏利承揽合同纠纷
2020 年 4 月 14 日，延锋海纳川汽车饰件系统沧州有限公司对一汽夏利提起诉讼，
请求判决一汽夏利向其支付费用和损失合计 26,132,787.33 元，并承担全部诉讼费用。
经延锋海纳百川汽车装饰系统沧州有限公司申请，天津市第一中级人民法院于
2020 年 4 月 26 日作出《民事裁定书》（（2020）津 01 民初 532 号）及《查封、冻结
财产告知书》，裁定查封、扣押或冻结一汽夏利名下价值 26,132,787.33 元的财产（包
括冻结资金 395,884.75 元3，冻结期限自 2020 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 6 日；查封津
（2018）西青区不动产权第 1032446 号不动产4一处，查封期限自 2020 年 5 月 9 日至 2023
年 5 月 8 日）。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件已开庭，尚未作出裁决。
（2）青岛英联汽车装饰有限公司与一汽夏利承揽合同纠纷
2020 年 5 月 12 日，青岛英联汽车装饰有限公司对一汽夏利提起诉讼，请求判决一
汽夏利向其支付欠款人民币 1,729.75 万元及相应利息，并请求由一汽夏利承担诉讼费
用、财产保全费用等全部费用。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件尚未开庭审理。
（3）天津瑞林迪科技股份有限公司与一汽夏利等买卖合同纠纷
2020 年 6 月 9 日，天津瑞林迪科技股份有限公司对一汽夏利、一汽股份、夏利运
营提起诉讼，请求判决一汽夏利、一汽股份、夏利运营连带给付费用等合计 1,319.4599
万元并承担案件诉讼费、保全费。经天津瑞林迪科技股份有限公司申请，天津市西青区
3
截至本独立财务顾问报告出具之日，该笔资金已经解除冻结。
4
根据天津市规划和自然资源局出具的《天津市不动产登记簿查询证明》，一汽夏利名下津（2018）西青区不动产权
第 1032446 号因该诉讼被查封，根据一汽夏利与南京博郡签署的 2019 年 9 月签署的《股东协议》，一汽夏利已将该
不动产权对天津博郡出资，截至本独立财务顾问报告出具之日，该不动产权已经转移至天津博郡，尚未完成不动产
权证书的变更登记手续。
2-1-1-201
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
人民法院于 2020 年 6 月 17 日作出《民事裁定书》（（2020）津 0111 民初 5072 号），
裁定对被告一汽夏利房产5予以查封。查封期限为三年。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件已开庭，尚未作出裁决。
（4）江苏林泉汽车装饰件有限公司与一汽夏利、天津博郡买卖合同纠纷
2020 年 5 月，江苏林泉汽车装饰件有限公司向法院提起诉讼，称一汽夏利和天津
博郡应向其支付合计 2,043.41 万元的费用和损失，并承担案件受理费、保全费。经江苏
林泉汽车装饰件有限公司申请，2020 年 6 月 10 日，江苏省丹阳市人民法院作出民事裁
定书（（2020）苏 1181 民初 3548 号），冻结一汽夏利、天津博郡的银行存款 2,100 万
元或者查封、扣押其等值的其他财产。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件尚未开庭。
（5）北京电通广告有限公司与销售公司合同纠纷
2020 年 9 月，销售公司收到北京电通广告有限公司的起诉材料，北京电通广告有
限公司要求法院判令销售公司承担广告交易有关的费用 1,093.1 万元和赔偿北京电通
广告有限公司损失 64.5493 万元，合计 1,157.6493 万元，并承担本案诉讼费用。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件尚未开庭。
除上述诉讼以外，一汽夏利因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、银行账户冻结、
资产查封的情况如下：
（1）2020 年 6 月，丹阳市鑫源车业有限公司对一汽夏利提起诉讼，要求法院判决
一汽夏利支付合计 285 万元的费用和货款，并承担案件诉讼费用。2020 年 6 月 16 日，
经丹阳市鑫源车业有限公司申请，江苏省丹阳市人民法院作出民事裁定书（（2020）苏
1181 民初 4272 号），裁定冻结一汽夏利银行存款 285 万元或者查封其同等价值的其他
财产。
（2）2020 年 8 月 10 日，神通科技集团股份有限公司对一汽夏利内燃机制造分公
司、一汽夏利、一汽股份及一汽股份天津乘用车动力总成分公司提起诉讼，请求判一汽
夏利内燃机制造分公司、一汽夏利支付其 2,833,015.94 元的费用及相应利息损失，并请
5
根据天津市规划和自然资源局出具的《天津市不动产登记簿查询证明》，一汽夏利名下津（2018）西青区不动产权
第 1032446 号因该诉讼被查封，根据一汽夏利与南京博郡签署的 2019 年 9 月签署的《股东协议》，一汽夏利已将该
不动产权对天津博郡出资，截至本独立财务顾问报告出具之日，该不动产权已经转移至天津博郡，尚未完成不动产
权证书的变更登记手续。
2-1-1-202
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
求一汽股份天津乘用车动力总成分公司对上述款项承担共同支付责任，一汽股份对一汽
股份天津乘用车动力总成分公司的债务承担补充清偿责任，四被告承担诉讼费用。
（3）2020 年 5 月 13 日，河南省泰歌汽车销售有限公司对销售公司、一汽夏利提
起诉讼，请求判决销售公司支付其合计 240 万元的款项、费用及损失，并请求判决一汽
夏利对以上诉讼请求在其认缴出资范围内承担补偿责任，判令诉讼费、保全费等相关费
用由二被告共同承担。2020 年 5 月 18 日，经河南省泰歌汽车销售有限公司申请，天津
市河西区人民法院作出民事裁定书（（2020）津 0103 民初 4529 号），裁定保全销售公
司、一汽夏利名下 240 万元资产。2020 年 9 月 3 日，天津市河西区人民法院作出民事
调解书，经法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：双方确认返利款 49.85 万
元、和解款 16.8 万元，销售公司分期支付前述费用。
（4）2020 年 9 月，沈阳新松机器人自动化股份有限公司向天津仲裁委员会申请仲
裁，请求裁决一汽夏利支付货款 458,666.66 元，逾期付款违约金 15.6 万元，以及承
担仲裁费用、律师费用。
（5）2020 年 8 月 3 日，自然人齐超对销售公司提起诉讼，请求判决销售公司偿还
返利款 233,533.63 元，并承担诉讼费用。
2、拟置入夏利运营的资产行政处罚情况
报告期内，拟置入夏利运营的资产不存在受到重大行政处罚之情形。
3、重组协议关于诉讼、仲裁、或有责任的约定
《资产出售协议》及其补充协议约定已作出如下约定：
（1）协议生效之日起 60 个工作日内完成拟出售资产的交割手续。对于需要办理权
属变更登记的资产，一汽夏利和一汽资产应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的
材料并尽快办理完毕变更登记，对于不需要办理变更登记的资产，一汽夏利和一汽资产
应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。
（2）自拟出售资产交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包
括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利根据本协议拟转入夏利运营的
全部资产负债）的交付义务，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实
际完成，拟出售资产对应的权利、权益和利益归资产承接方享有，拟出售资产对应的义
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务、风险及责任由资产承接方承担。
（3）一汽股份、一汽资产和夏利运营公司确认知悉拟出售资产（包括鑫安保险
17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利根据本协议拟转入夏利运营的全部资产负
债）目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产
权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予
以认可和接受，并同意按照现状受让和接受拟出售资产，一汽股份及资产承接方不会因
置出资产存在的瑕疵/或有负债要求一汽夏利做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产
存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。
（4）在拟出售资产交割日前或之后与一汽夏利及拟出售资产有关的争议、诉讼事
项、或有责任（上述事项包括但不限于一汽夏利因违反法律规定或合同约定而承担的任
何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由夏利运营负责处理，一汽夏利应及时尽最大努力
提供协助，以使夏利运营能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相
关权利及承担相关义务和责任。若依照法律规定必须由一汽夏利作为前款所述争议、诉
讼事项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何损失，由夏利运营全额现金
赔偿，一汽资产将与夏利运营共同承担该等责任和义务。
综上所述，资产出售的交易各方已经在《资产出售协议》及其补充协议中对拟出售
资产可能因债务逾期或债权人申请导致面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封等情形
进行了约定，对于拟出售资产涉及的诉讼仲裁事项将由夏利运营负责处理，如导致一汽
夏利遭受损失的，将由资产承接方进行赔偿，不会导致上市公司受到重大不利影响；对
于涉及的部分银行账户被冻结、不动产被查封事宜，一汽股份及一汽资产充分知悉拟出
售资产可能存在的上述风险，不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求一汽夏利做出
补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资
产出售协议》。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产生重大不利影响。
（六）拟置入夏利运营的资产涉及的债权债务、合同权利义务转移情况
1、债权人同意函取得情况
截至 2020 年 4 月 30 日，一汽夏利母公司口径负债基本情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日
金融性负债
短期借款 110,490.46
应付票据 750.81
一年内到期的非流动负债 16,470.36
金融性负债余额 127,711.63
非金融性负债
应付账款 10,533.51
预收款项 25.02
合同负债 179.51
其他应付款 49,131.85
应付职工薪酬 20,415.65
长期应付职工薪酬 40,370.45
应交税费 5,868.30
预计负债 48,364.01
递延收益 1,413.25
非金融性负债合计 176,301.55
负债合计 304,013.18
注：以上数据摘自公司报表。
截至 2020 年 4 月 30 日，一汽夏利单体拟出售资产金融债务余额为 127,711.63 万元，
一汽夏利已经取得全部金融性负债债权人的同意函；除应付职工薪酬、应交税费、预计
负债、递延收益以及一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款、预提的
党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的非金融债务余额为 26,465.85 万
元，其中账龄较长（5 年及以上）的非金融债务金额合计为 3,488.60 万元。
（1）一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款的主要内容
①对南京知行 33,000.00 万元其他应付款的具体形成原因
一汽夏利母公司对南京知行的 3.3 亿元其他应付款系由于华利汽车股权转让形成。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行签署《产权交易合同》（（2018）年（00196）
号）及《产权交易合同补充协议》，一汽夏利将华利汽车 100%股权有偿转让给南京知
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行，转让价款为 1 元，同时双方约定，华利汽车应付一汽夏利的 8 亿元欠款应由南京知
行承担连带责任并偿还。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行、华利汽车共同签署《关于天津一汽华利
汽车有限公司之产权交易合同补充协议》，约定了 1 元转让价款、8 亿元剩余债务的事
宜，同时明确了南京知行愿意承担并支付应付职工薪酬 5,462 万元，上述款项应分期在
2019 年 9 月 30 日前全部偿还完毕。此外还约定：在 2019 年 4 月 30 日并偿还剩余债务
80%前，不变更华利汽车执行董事，华利汽车的经营由一汽夏利进行决策，自 2018 年 6
月 30 日至 2019 年 4 月 30 日并偿还 8 亿元剩余债务的 80%前，华利汽车的日常经营损
益（不含历史因素造成的损益）由一汽夏利享有或承担。
2018 年 10 月，华利汽车的股权变更至南京知行完成工商变更登记手续。但截至 2020
年 4 月 30 日，南京知行尚未支付剩余 4.7 亿元款项（已支付款项尚未达到 80%），华
利汽车虽变更股东的工商登记，但本次承债式股权转让作为一揽子交易，整体交易从实
质上来讲并未完成，因此南京知行支付给一汽夏利的 3.3 亿元款项计入一汽夏利对南京
知行的其他应付款，一汽夏利也暂未确认华利汽车的股权转让损益。
②截至目前华利汽车股权转让实质完成，一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00
万元其他应付款已经冲销
2020 年 6 月 1 日，一汽夏利第七届董事会第二十七次会议审议通过其与南京知行、
华利汽车、夏利运营签署《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议和
四方协议书之补充协议（二）》，考虑到南京知行的南京工厂建设已基本完成，新产品
投放日期已经基本确定且在协议中对剩余未付款项做出了切实的安排，同时，华利汽车
整车资质存在整改时间的要求，一汽夏利同意《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权
交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》签署生效后不再控制华利汽车，不
再将其纳入合并报表范围。
2020 年 6 月 22 日，一汽夏利召开 2019 年度股东大会，审议通过上述事项。截至
本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利已经不再控制华利汽车，对南京知行的
33,000.00 万元其他应付款已经相应冲销并确认了华利汽车的股权转让损益。
（2）债权人同意函取得进展
公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，有关进展及
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回函情况如下：
除已结清的金融性负债外，公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转
移同意函。
截至 2020 年 4 月 30 日，拟出售资产涉及债权人同意的金融债务余额为 127,711.63
万元，一汽夏利已经取得全部金融性负债债权人的同意函；除应付职工薪酬、应交税费、
预计负债、递延收益以及一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款、预
提的党 建经 费等 不需 要就 其转移 取得 债权 人特别 同意 以外 的非 金融债 务余 额为
26,465.85 万元，其中账龄较长（5 年及以上）的非金融债务金额合计为 3,488.60 万元。
截至 2020 年 9 月 1 日，上述截至 2020 年 4 月 30 日需取得债权人同意函的非金融性负
债 26,465.85 万元中，一汽夏利已取得债权人同意或已偿还 的相关负债金额合计
16,078.25 万元，占比 60.75%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的非金融债务后需取
得债权人同意函的非金融性负债总金额（22,977.26 万元）的 69.97%。
审计基准日后，一汽夏利对部分经营债务进行了偿还，一汽夏利母公司对南京知行
的 33,000.00 万元其他应付款已经冲销。截至 2020 年 7 月 31 日，一汽夏利除应付职工
薪酬、应交税费、预计负债、递延收益以及预提的党建经费等不需要就其转移取得债权
人特别同意以外的非金融债务余额为 25,002.59 万元（未经审计）（较截至 2020 年 4
月 30 日的数据减少 1,463.26 万元），其中账龄较长（5 年及以上）的非金融债务金额
合计为 3,488.60 万元。截至 2020 年 9 月 1 日，上述截至 2020 年 7 月 31 日需取得债权
人同意函的非金融性负债 25,002.59 万元中，一汽夏利已取得债权人同意或已偿还的相
关负债金额合计 14,715.48 万元，占比 58.86%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款
项后需取得债权人同意函的非金融性负债总金额（21,513.99 万元）的 68.40%。公司已
就上述债务转移向债权人发出征询函，并于 2020 年 5 月 28 日、2020 年 5 月 29 日、2020
年 6 月 1 日在天津日报刊登公告。截至本独立财务顾问报告出具之日，尚未有账龄较长
的债权人向公司申报债权的情形，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟
通，争取取得剩余债务转移的同意函。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司应付账款中包括应付天津瑞林迪科技
股份有限公司的款项。天津瑞林迪科技股份有限公司于 2020 年 6 月对一汽夏利、一汽
股份、夏利运营提起诉讼，在诉讼中表示其不同意本次重组事宜。此外，一汽夏利未收
到其他相关债权人明确表示不同意本次重组的书面文件。
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天津瑞林迪科技股份有限公司认为一汽夏利拖欠模具开发费用及货款，在尚有到期
债务未清偿的情况下，一汽夏利、一汽股份、夏利运营处分资产及对外债务的行为侵犯
了其合法权益，对一汽夏利、一汽股份、夏利运营提起诉讼。请求法院判决一汽夏利、
一汽股份、夏利运营连带给付模具费、货款的本金及利息合计 1,319.4599 万元（截至
2020 年 5 月底）并承担案件诉讼费、保全费。截至截至本独立财务顾问报告出具之日，
该案件已开庭，尚未作出裁决，一汽夏利正与天津瑞林迪科技股份有限公司就该事项及
逾期债务金额进行沟通。
此外，一汽夏利还存在部分债权人因主张债权向一汽夏利提起诉讼，具体内容详见
（五）拟置入夏利运营的资产重大未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“1、拟置入夏
利运营的资产重大未决诉讼、仲裁情况”。
就上述债务事宜，《资产出售协议》及其补充协议已作出如下约定：
在拟出售资产交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、
合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同
权利人同意，各方同意并将确保仍由夏利运营全额承担上述债务、担保责任及合同义务
产生的债务、责任损失；若在交割日或交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利
人要求一汽夏利履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由夏利运营负责处理该
第三方请求，因此给一汽夏利造成的损失由夏利运营承担，并不会因此向一汽夏利主张
任何费用和补偿。
在拟出售资产交割日前或之后与一汽夏利及拟出售资产有关的争议、诉讼事项、或
有责任（上述事项包括但不限于一汽夏利因违反法律规定或合同约定而承担的任何支
付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由夏利运营负责处理，一汽夏利应及时尽最大努力提供
协助，以使夏利运营能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权
利及承担相关义务和责任。若依照法律规定必须由一汽夏利作为前款所述争议、诉讼事
项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何损失，由夏利运营全额现金赔偿，
一汽资产将与夏利运营共同承担该等责任和义务。
此外，一汽夏利与一汽股份、一汽资产约定互相配合，共同开立资金共管账户，用
于一汽夏利专项解决截至交割日未获得债权人关于债务转移同意函且未清偿的债务，以
及一汽夏利未决诉讼事项。
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综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，存在债权人在诉讼中明确表示不同
意本次重组的情形，一汽夏利正在与债权人就该事项及债务金额进行相互举证和沟通核
对，虽然债务尚未予以清偿，但一汽夏利及资产承接方已就本次重大资产出售涉及的债
务转移事项做出明确且可行的债务承担及偿付安排，该等安排能有效保障上市公司的权
益，因此上述情形不会对本次重组后的上市公司产生重大不利影响。
2、上市公司债务逾期情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利的金融债务中不存在债务逾期的情
形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利非金融性债务存在债务逾期的情形。
截至 2020 年 7 月 31 日，一汽夏利除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益以
及预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的非金融债务余额为
25,002.59 万元（未经审计）；其中，拟出售资产已达信用期的非金融性债务合计为
17,631.53 万元，除去对一汽集团内部的债务以及账龄较长（5 年及以上）的债务外，已
达信用期的非金融性债务合计 6,612.28 万元。
按逾期债务类型划分如下：
单位：万元
项目 金额
账龄较长（5 年及以上）的债务 3,488.60
对一汽集团内部的债务 7,530.66
对一汽集团外部的债务 6,612.28
合计 17,631.53
3、债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式
根据《资产出售协议》及其补充协议，除一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳
税主体保留而约定形成的一汽夏利对夏利运营的债务外，在拟出售资产交割日前一汽夏
利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或
合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，各方同意并将确保仍
由夏利运营全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在交割
日或交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求一汽夏利履行合同、清偿债
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务或追究其他责任的情况，将由夏利运营负责处理该第三方请求，因此给一汽夏利造成
的损失由夏利运营承担，并不会因此向一汽夏利主张任何费用和补偿，一汽资产将与夏
利运营共同承担该等责任和义务。
同时，各方同意，为充分保障上市公司的利益，一汽夏利与一汽股份/一汽资产应
互相配合，共同开立资金共管账户，由一汽夏利与一汽股份/一汽资产、铁物股份共同
监管。一汽股份或一汽资产应向共管账户划入资金，对于一汽夏利截至交割日未获得债
权人关于债务转移同意函且未清偿的债务，以及就一汽夏利未决诉讼的事项，在经共管
方审核同意，或者根据法院或仲裁机构生效判决或裁决的情况下，以共管账户内资金向
指定债权人偿付款项，不用于其他用途。
综上所述，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排，部分债
权人未明确回函同意债务转移不会对本次重组造成实质障碍。
（七）拟出售资产相关的人员安置情况
根据《资产出售协议补充协议》，根据“人随资产走”的原则，一汽夏利全部员工
（包括但不限于在岗员工、待岗员工、病休员工、内退员工等，下同）根据职工代表大
会决议通过的职工安置方案进行安置，截至拟出售资产交割日一汽夏利全部员工由夏利
运营负责安置，全部员工的劳动关系、组织关系、管理关系（包括但不限于党团关系）、
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金及其他依法应向员工提供
的福利，一汽夏利与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务，以
及一汽夏利相关的全部离退休人员的管理关系及相关费用（包括但不限于管理人员费
用、离休人员的医药费、离退休人员的住房补贴、活动经费、丧葬补偿等一汽夏利应向
离退休人员提供的福利待遇）等事项均由夏利运营继受，因此产生的员工安置的所有费
用均由夏利运营承担，一汽资产承诺筹措资金保证夏利运营在《资产出售协议补充协议》
项下员工安置责任的履行，及时发放员工安置费用。一汽夏利应保证在拟出售资产交割
日前完成全部员工与夏利运营的劳动合同及内退协议等相关协议的签订及劳动关系转
移涉及的协议签署和手续变更工作。交割日后，夏利运营将继续履行与全部员工及其他
相关人员已签订的劳动合同、内退协议等协议，该等职工和人员的劳动和社会保险关系、
管理关系继续保留在夏利运营。
为保证上市公司本次重组的稳定推进及重组后注入上市公司业务的正常开展，一汽
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资产应严格督促夏利运营执行职工安置方案（具体为一汽夏利职工代表大会审议通过的
员工劳动关系转移接续方案），妥善安置员工，对于在职工安置过程中转入夏利运营继
续在岗、待岗、内退等的职工及离退休人员，一汽资产应确保夏利运营履行劳动合同、
内退协议的约定，依法依规按期发放工资、缴纳社会保险及其他应承担的相关费用和福
利待遇。交割日后，一汽夏利全部员工及相关离退休人员的全部已有或潜在纠纷、为履
行《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》相关约定与员工解除劳动关系或因员
工劳动合同、内退协议等履行和变更等而引起的有关补偿或赔偿事宜，由夏利运营和一
汽资产负责处理并承担责任。
2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事
项。
（八）最近三年资产评估、增减资、改制或者交易的情况说明
除本次交易所涉及的资产评估外，一汽夏利纳入本次资产置出范围的股权资产最近
三年进行过一次资产评估。
1、前次评估的交易背景
2018 年 8 月 7 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议，公司将其持有的华利
汽车 100%股权转让给南京知行（以下简称“华利汽车股权转让”）。就华利汽车股权
转让，北京中林资产评估有限公司出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让天津
一汽华利汽车有限公司股权涉及的华利汽车股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
林评字（2018）125 号）。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行签署《产权交易合同》（（2018）年（00196）
号），一汽夏利将华利汽车 100%股权有偿转让给南京知行，转让价款为 1 元，同时双
方约定：1）同意涉及的企业职工安置按照华利汽车职工安置方案执行；2）华利汽车应
付一汽夏利的 8 亿元欠款应由南京知行承担连带责任并偿还，在此基础上，华利汽车应
付一汽夏利的其他欠款免除；南京知行不晚于工商变更后 5 个工作日内偿还 10%，并不
晚于 2019 年 9 月 30 日前偿还剩余约定欠款；3）此次转让标的范围不包含标的公司无
偿划转至一汽夏利的两块土地使用权及地上建筑物资产。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行、华利汽车共同签署《关于天津华利汽车
有限公司之产权交易合同补充协议》，约定了 1 元转让价款、8 亿元剩余债务的事宜，
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同时明确了南京知行愿意承担并支付应付职工薪酬 5,462 万元，上述款项应分期在 2019
年 9 月 30 日前全部偿还完毕。此外还约定：在 2019 年 4 月 30 日并偿还剩余债务 80%
前，不变更华利汽车执行董事，华利汽车的经营由一汽夏利进行决策，自 2018 年 6 月
30 日至 2019 年 4 月 30 日并偿还 8 亿元剩余债务的 80%前，华利汽车的日常经营损益
（不含历史因素造成的损益）由一汽夏利享有或承担。
2018 年 10 月，华利汽车的股权变更至南京知行完成工商变更登记手续，截至 2019
年 12 月 31 日，南京知行共计偿还 3.3 亿元债务和 5,462 万元的应付职工薪酬款项。
根据双方合同的约定和实际情况，截至目前，南京知行尚未支付剩余 4.7 亿元款项
（已支付款项尚未达到 80%），华利汽车虽变更股东的工商登记，但本次承债式股权转
让作为一揽子交易，根据交易协议，从实质上目前并未完成。同时华利汽车执行董事（无
董事会）为一汽夏利委任，未发生变更，华利汽车的主要经营决策等事项均由一汽夏利
决定，华利汽车的日常损益由一汽夏利承担。因此，虽然华利汽车股权已经出售给对方，
但整体交易从实质上来讲并未完成，同时一汽夏利能够继续控制华利汽车的资产负债，
符合企业会计准则对控制的定义，故报告期期末仍将华利汽车纳入合并报表。
2020 年 6 月 1 日、2020 年 6 月 22 日，一汽夏利分别召开第七届董事会第二十七次
会议和 2019 年度股东大会审议通过其与南京知行、华利汽车、夏利运营签署《四方协
议书补充协议（二）》，考虑到南京知行的南京工厂建设已基本完成，新产品投放日期
已经基本确定且在协议中对剩余未付款项做出了切实的安排，同时，华利汽车整车资质
存在整改时间的要求，一汽夏利同意《四方协议书补充协议（二）》签署生效后不再控
制华利汽车，不再将其纳入合并报表范围。截至本独立财务顾问报告签署之日，一汽夏
利已不再控制华利汽车，不再将其纳入合并报表范围。
2、前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
华利汽车股权转让 2018.6.30 资产基础法 -118,456.59 -96,187.94 18.80%
本次资产出售 2019.12.31 市场法 -124,690.65 -208.45 99.83%
两次评估差异介绍及其原因：
前次华利汽车出售时以 2018 年 6 月 30 日为基准日对华利汽车 100%股权进行评估，
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最终采用评估方法为资产基础法，评估值-96,187.94 万元。
本次评估对华利汽车采用市场法和资产基础法进行评估，根据上述分析，由于华利
汽车股权转让已签署股权转让合同并办理工商变更登记，故按照市场法（合同交易对价）
确认评估值更加客观直接的反应华利汽车股权的价值，相对而言，市场法的评估结论更
为稳健和可靠。因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，南京知行愿意承担并支付华利汽车应付
职工薪酬 5,462 万元。
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，至本次评估基准日（2019 年 12 月 31
日），南京知行并未按上述合同约定偿还剩余债务比例达 80%，因此一汽夏利仍能够控
制华利汽车并对其并表，且享有华利汽车的日常损益，故本次评估，华利汽车股权评估
值包含经审计确认的 2018 年 6 月 30 日至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）期间的日
常经营损益合计-3,671.39 万元。
同时《关于天津华利汽车有限公司之产权交易合同》之补充协议中约定：“交割日
前发生的华利汽车向第三方的应付款项，经一汽夏利确认后，南京知行向第三方支付的
款项，一汽夏利同意予以补偿”。截至评估基准日，华利汽车应付款项合计 1,999.06
万元。
综合以上分析，即按照合同交易对价确认华利汽车承债式股权的评估值为-208.45
万元。具体测算明细如下：
股权价值＝1 元（华利汽车股权转让名义对价）＋5,462 万元（南京知行承担的华
利汽车的应付职工薪酬）－3,671.39 万元（一汽夏利承担的华利汽车的日常损益）－
1,999.06 万元（华利汽车股权交割日前华利汽车向第三方支付的款项）。
综上，鉴于截至本次交易评估基准日本次华利汽车承债式股权转让的一揽子交易尚
未完成，一汽夏利期末仍将华利汽车并入合并报表，本次评估将华利汽车作为一汽夏利
持有的长期股权投资进行评估，采用了市场法和资产基础法两种评估方法，最终采用市
场法的评估结果作为最终评估结论。与前次评估相比，两次评估差异系选取的评估方法
不同导致。
2020 年 6 月 1 日、2020 年 6 月 22 日，一汽夏利分别召开董事会和股东大会审议通
过其与南京知行、华利汽车、夏利运营签署的《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》（以下简称“《四方协议书补充协
议（二）》”），解除对华利汽车的控制。截至本独立财务顾问报告签署之日，一汽夏
利已不再控制华利汽车，不再将其纳入合并报表范围。
二、鑫安保险
鑫安保险 17.5%股权将直接过户至一汽资产，鑫安保险的具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 鑫安汽车保险股份有限公司
统一社会信用代码 91220101593383034M
成立日期 2012 年 6 月 15 日
营业期限 2012 年 6 月 15 日至长期
注册资本 100,000 万元
法定代表人 张影
注册地址 净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短
期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、
经营范围
法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（在许可
证有效期内从事经营）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股东名称 持股比例
一汽资本控股有限公司 20.00%
一汽解放集团股份有限公司6 17.50%
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 17.50%
一汽夏利 17.50%
股权结构
富奥汽车零部件股份有限公司 17.50%
吉林省华阳集团有限公司 3.25%
唐山市冀东物贸集团有限责任公司 2.25%
辽宁惠华新业贸易集团有限公司 2.25%
北京捷峰联众汽车贸易有限公司 2.25%
6
一汽解放集团股份有限公司曾用名“一汽轿车股份有限公司”。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）历史沿革
1、2012 年 6 月，设立
2011 年 12 月，鑫安保险（筹）召开创立大会，审议通过《关于公司筹建情况报告
的议案》、《关于<公司章程（草案）>的议案》、《关于向中国保监会提出开业申请
的议案》等议案。
2011 年 12 月 21 日，京都天华会计师事务所有限公司吉林分所出具《鑫安汽车保
险股份有限公司（筹）验资报告》（京都天华吉验字（2011）第 022 号），验证截至
2011 年 12 月 21 日止，鑫安保险（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币 50,000 万元，各股东以货币出资 50,000 万元。
2012 年 6 月，中国保险监督管理委员会作出《关于鑫安汽车保险股份有限公司开
业的批复》（保监发改[2012]671 号），同意鑫安保险开业。
2012 年 6 月，鑫安保险完成了设立时的工商登记。
鑫安保险设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 一汽财务公司 10,000.00 20.00
2 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 8,750.00 17.50
3 一汽解放集团股份有限公司 8,750.00 17.50
4 一汽夏利 8,750.00 17.50
5 富奥汽车零部件股份有限公司 8,750.00 17.50
6 吉林省华阳集团有限公司 1,125.00 2.25
7 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 1,125.00 2.25
8 辽宁惠华汽车集团有限公司 1,125.00 2.25
9 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 1,125.00 2.25
7
10 江苏亿安保险经纪有限责任公司 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
2、2014 年 3 月，增资及股东变更
2013 年 10 月，鑫安保险召开 2013 年度第二次临时股东大会，同意鑫安保险注册
7
江苏亿安保险经纪有限责任公司曾用名“吉林亿安保险经纪有限责任公司”、“吉林亿安保险经纪股份有限公司”。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资本由 50,000 万元增加至 100,000 万元，出资方式为货币；本次增资面向除一汽财务公
司外的现有股东以及新增股东一汽资本控股有限公司，一汽财务公司不参与鑫安保险本
次增资。
2013 年 11 月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《鑫安汽车保险股份有限
公司验资报告》（致同验字（2013）第 110ZC0195 号），验证截至 2013 年 10 月 31 日
止，鑫安保险已收到投资者各方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50,000 万元，
实收资本占注册资本的 100%。
2014 年 2 月，中国保险监督管理委员会作出《关于鑫安汽车保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监许可[2014]148 号），同意鑫安保险注册资本变更为 100,000
万元，并同意本次增资后的股权变动。
2014 年 3 月，鑫安保险就上述增资及股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，鑫安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
2 一汽解放集团股份有限公司 17,500.00 17.50
3 一汽夏利 17,500.00 17.50
4 富奥汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
5 一汽财务公司 10,000.00 10.00
6 一汽资本控股有限公司 10,000.00 10.00
7 吉林省华阳集团有限公司 2,250.00 2.25
8 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 2,250.00 2.25
9 辽宁惠华汽车集团有限公司 2,250.00 2.25
10 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 2,250.00 2.25
11 江苏亿安保险经纪有限责任公司 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
3、2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月，辽宁惠华汽车集团有限公司与辽宁惠华新业贸易集团有限公司签署
《股权转让合同》，约定辽宁惠华汽车集团有限公司将所持鑫安保险 2,250 万股股份转
让给辽宁惠华新业贸易集团有限公司。鑫安保险已就本次股权转让向中国保险监督管理
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
委员会报送备案材料。
本次股权转让完成后，鑫安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
2 一汽解放集团股份有限公司 17,500.00 17.50
3 一汽夏利 17,500.00 17.50
4 富奥汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
5 一汽财务公司 10,000.00 10.00
6 一汽资本控股有限公司 10,000.00 10.00
7 吉林省华阳集团有限公司 2,250.00 2.25
8 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 2,250.00 2.25
9 辽宁惠华新业贸易集团有限公司 2,250.00 2.25
10 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 2,250.00 2.25
11 江苏亿安保险经纪有限责任公司 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
4、2018 年 1 月，股权转让
2016 年 5 月及 2017 年 12 月，一汽资本控股有限公司与一汽财务公司分别签署《鑫
安汽车保险股份有限公司股权转让协议》及其补充协议，依据 2017 年 9 月北京中企华
资产评估有限责任公司出具的《一汽资本控股有限公司拟收购一汽财务公司持有的鑫安
汽车保险股份有限公司 10%股权所涉及的鑫安汽车保险股份有限公司股东全部权益价
值评估报告》（中企华评报字[2017]第 1290 号），一汽财务公司将所持鑫安保险 10%
股权转让给一汽资本控股有限公司。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，鑫安保险股东
全部权益价值为 109,141.61 万元。
2018 年 1 月，中国保险监督管理委员会作出《关于鑫安汽车保险股份有限公司变
更股东的批复》（保监许可[2018]31 号），同意一汽财务公司将所持鑫安保险 10,000
万股股份转让给一汽资本控股有限公司。
本次股权转让完成后，鑫安保险的股权结构如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 一汽资本控股有限公司 20,000.00 20.00
2 一汽解放集团股份有限公司 17,500.00 17.50
3 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
4 一汽夏利 17,500.00 17.50
5 富奥汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
6 吉林省华阳集团有限公司 2,250.00 2.25
7 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 2,250.00 2.25
8 辽宁惠华新业贸易集团有限公司 2,250.00 2.25
9 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 2,250.00 2.25
10 江苏亿安保险经纪有限责任公司 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
5、2019 年 10 月，股权转让
2019 年 10 月 23 日，江苏亿安保险经纪有限责任公司与吉林华阳集团有限公司签
署《股权转让合同》，将所持鑫安保险 1,000 万股转让给吉林省华阳集团有限公司。鑫
安保险已就本次股权转让向中国银保监会报送备案材料。
本次股权转让完成后，鑫安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 一汽资本控股有限公司 20,000.00 20.00
2 一汽解放集团股份有限公司 17,500.00 17.50
3 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
4 一汽夏利 17,500.00 17.50
5 富奥汽车零部件股份有限公司 17,500.00 17.50
6 吉林省华阳集团有限公司 3,250.00 3.25
7 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 2,250.00 2.25
8 辽宁惠华新业贸易集团有限公司 2,250.00 2.25
9 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 2,250.00 2.25
合计 100,000.00 100.00
2016 年 11 月 14 日，吉林省长春市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2015）
长执字第 336-4 号），被执行人北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司持有的鑫安保险
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2,250 万股权由买受人北京大洋润峰经济咨询服务有限公司竞价取得。因北京大洋润峰
经济咨询服务有限公司不符合保险公司股东资质要求，2019 年 3 月 19 日，其与北京捷
峰联众汽车贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定北京大洋润峰经济咨询服务有限
公司将所持鑫安保险 2.25%股权转让给北京捷峰联众汽车贸易有限公司。截至本独立财
务顾问报告出具之日，鑫安保险已就本次股权转让完成在中国银保监会的备案。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利持有鑫安保险 17.5%股权，鑫安保险
的实际控制人为国务院国资委。其股权结构图如下所示：
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鑫安保险无下属全资、控股公司；拥有 9 家直
属分支机构，具体情况如下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
吉林省长春市净
各种机动车辆保险业务；与机动车辆
月经济开发区生
鑫安汽车保险股份有 保险有关的其他财产保险业务；短期
1 2014.9.25 态大街 3688 号一
限公司吉林分公司 健康保险和意外伤害保险业务；经中
汽金融大厦 D 座 5
国保监会批准的其他业务。
层
在山东省行政辖区内经营各种机动车
济南市市中区二 辆保险业务；与机动车辆保险有关的
鑫安汽车保险股份有
2 2013.1.10 环南路 6636 号中 其他财产保险业务；短期健康保险和
限公司山东分公司
海广场 13 层 1305 意外伤害保险业务；经中国保监会批
准的其他业务。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
山东省青岛市市 各种机动车辆保险业务；与机动车辆
鑫安汽车保险股份有 北区徐州北路 170 保险有关的其他财产保险业务；短期
3 2013.9.16
限公司青岛分公司 号利群宇恒大厦 健康保险和意外伤害保险业务；经中
23 层 B 室 国保监会批准的其他业务。
受主体委托从事，机动车辆保险，包
四川省成都市龙 括机动车交通事故责任强制保险和机
泉驿区成龙大道 动车商业保险；企业/家庭财产保险；
鑫安汽车保险股份有
4 2015.1.19 二段 1666 号经开 工程保险（特殊风险保险除外）；责
限公司四川分公司
科技孵化园 A2 栋 任保险；船舶/货运保险；短期健康保
1 号楼 4 楼 险和意外伤害保险业务；经中国保监
会批准的其他业务。
天津经济技术开
各种机动车辆保险业务；与机动车辆
发区南港工业区
鑫安汽车保险股份有 保险有关的其他财产保险业务；短期
5 2015.10.23 综合服务区办公
限公司天津分公司 健康保险和意外伤害保险业务；经中
楼 D 座二层
国保监会批准的其他业务。
202-56 室
在济南市经营各种机动车辆保险业
济南市市中区二
鑫安汽车保险股份有 务；与机动车辆保险有关的其他财产
环南路 6636 号中
6 限公司济南中心支公 2015.8.4 保险业务；短期健康保险和意外伤害
海广场 13 层 1304、
司 保险业务；经中国保监会批准的其他
1305
业务。
在聊城市经营各种机动车辆保险业
鑫安汽车保险股份有 聊城市高新区长 务；与机动车辆保险有关的其他财产
7 限公司聊城中心支公 2015.11.6 江路 111 号财金大 保险业务；短期健康保险和意外伤害
司 厦 保险业务；经中国保监会批准的其他
业务。
在济南市经营各种机动车辆保险业
山东省济南市章
鑫安汽车保险股份有 务；与机动车辆保险有关的其他财产
丘区龙山街道东
8 限公司济南市章丘支 2016.4.15 保险业务；短期健康保险和意外伤害
曹官庄村民委员
公司 保险业务；经中国保监会批准的其他
会（一楼 101 室）
业务。
各种机动车辆保险业务；与机动车辆
鑫安汽车保险股份有
河北省唐山市路 保险有关的其他财产保险业务；短期
9 限公司唐山中心支公 2019.2.28
南区复兴路 6 号 健康保险和意外伤害保险业务；经中
司
国保监会批准的其他业务。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 528.83 540.18 574.22
电子设备 217.75 262.13 313.23
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
运输设备 11.16 13.46 40.37
办公设备 6.02 7.20 11.29
其他 0.13 0.13 0.13
固定资产账面价值合计 763.89 823.09 939.24
注：以上数据已经审计。
（2）无形资产
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
软件 3,823.91 3,977.59 3,284.04
商标权 0.70 0.73 -
无形资产账面价值合计 3,824.61 3,978.32 3,284.04
注：以上数据已经审计。
1）自有房产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，鑫安保险拥有 1 处、面积合计 948.24 平方米的房屋，具
体情况如下：
建筑面积 有无抵押等
序号 所有权人 物业位置 房产证号 用途
（㎡） 他项权利
四川省成都市龙
泉驿区成龙大道 龙房权证监证字第
1 鑫安保险 948.24 研发、办公 无
二段 1666 号 A2 栋 0790385 号
1 号楼 4 楼
2）租赁房产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，鑫安保险使用 8 处、面积合计 4,548.96 平方米租赁房产，
具体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁用途 期限
号 （㎡）
鑫安汽车保险 青岛市市北区徐州
青岛宇恒点起
1 股份有限公司 北路 170 号利群宇恒 写字间 280.69 2017.6.1-2020.5.31
有限公司
青岛分公司 大厦 23 层 b 户
济南寰宇商业 鑫安汽车保险 济南市市中区二环
2 运营管理有限 股份有限公司 南路 6636 号中海广 办公 363.47 2019.12.20-2022.12.19
公司 山东分公司 场 1304A 单元
2-1-1-221
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁用途 期限
号 （㎡）
鑫安汽车保险 聊城市高新区长江
聊城高新区财
股份有限公司 路 111 号财金大厦
3 金建设发展有 办公 284.61 2018.9.1-2021.8.31
聊城中心支公 5-1-3、5-3-10、
限公司
司 5-3-11、5-3-12
北京市东三环北路 2
号的南银大厦 2501
4 中国一汽 鑫安保险 办公 376 2018.4.1-2021.3.31
单元 B 区、2502 单
元
长春市净月开发区
生态大街 3688 号一
5 一汽财务公司 鑫安保险 办公 1449.85 2020.1.1-2020.12.31
汽金融大厦 D 座 4
层、5 层
鑫安汽车保险
一汽资产经营 长春市汽开区东风
6 股份有限公司 办公 381 2020.1.1-2020.12.31
管理有限公司 大街 711 号
吉林分公司
长春市净月开发区
鑫安汽车保险
生态大街 3688 号一
7 一汽财务公司 股份有限公司 办公 933.39 2020.1.1-2020.12.31
汽金融大厦 D 座 5
吉林分公司
层、C 座 5 层
天津市大安房 鑫安汽车保险 天津市河西区友谊
8 地产开发有限 股份有限公司 路 41 号大安大厦 A 办公 479.95 2019.1.1-2019.12.31
公司 天津分公司 座 23 层
截至本独立财务顾问报告出具之日，鑫安汽车保险股份有限公司青岛分公司继续租
赁使用第 1 项房屋，且已完成续签手续；鑫安汽车保险股份有限公司天津分公司继续租
赁使用第 8 项房屋，且已完成续签手续。
3）商标权
①自有商标
截至 2020 年 4 月 30 日，鑫安保险拥有 6 项商标，均已取得权属证书，具体情况如
下：
有无质押 是否许可
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 等他项 给他人
权利 使用
鑫安汽车
2011.8.7-202
1 保险股份 8456735 36 转让取得 否 否
1.8.6
有限公司
鑫安汽车
2020.3.7-203
2 保险股份 39448455 35 申请取得 否 否
0.3.6
有限公司
2-1-1-222
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有无质押 是否许可
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 等他项 给他人
权利 使用
鑫安汽车
2020.3.7-203
3 保险股份 39448464 36 申请取得 否 否
0.3.6
有限公司
鑫安汽车
2020.3.21-20
4 保险股份 39465556 36 申请取得 否 否
30.3.20
有限公司
鑫安汽车
2020.3.21-20
5 保险股份 39472493 36 申请取得 否 否
30.3.20
有限公司
鑫安汽车
2020.3.7-203
6 保险股份 39472496 36 申请取得 否 否
0.3.6
有限公司
②被许可使用的商标
截至 2020 年 4 月 30 日，鑫安保险被许可无偿使用 3 项商标。就被授权使用的该等
商标，鑫安保险已与许可方一汽财务公司签署《商标许可使用协议》，约定许可使用期
限为长期。该等授权使用的商标情况如下：
序号 商标图样 商标号 类别 使用商品 有效期
保险；银行；金融服务；金融管理；
2013.04.14-
1 10531290 36 资本投资；发行有价证券；不动产管
2023.04.13
理；经纪；担保；受托管理
保险；银行；金融服务；金融管理；
2013.04.14-
2 10531302 36 资本投资；发行有价证券；不动产管
2023.04.13
理；经纪；担保；受托管理
保险；银行；金融服务；金融管理；
2013.12.14-
3 10806021 36 资本投资；发行有价证券；不动产管
2023.12.13
理；经纪；担保；受托管理
2、主要负债情况
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
2-1-1-223
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
卖出回购金融资产款 - - - - 3,890.00 3.15%
预收保费 2,461.83 1.33% 4,857.56 2.92% 5,069.52 4.11%
应付手续费及佣金 1,540.75 0.83% 880.97 0.53% 229.70 0.19%
应付分保帐款 39,454.15 21.29% 30,421.88 18.26% 27,979.95 22.67%
应付职工薪酬 254.50 0.14% 408.18 0.25% 99.73 0.08%
应交税费 766.97 0.41% 705.66 0.42% 620.51 0.50%
应付赔付款 84.23 0.05% 62.30 0.04% 22.86 0.02%
未到期责任准备金 100,199.84 54.06% 91,639.93 55.01% 51,299.13 41.56%
未决赔款准备金 35,382.27 19.09% 34,572.46 20.75% 32,242.38 26.12%
递延所得税负债 393.54 0.21% 237.57 0.14% 111.54 0.09%
其他负债 4,804.85 2.59% 2,794.39 1.68% 1,878.56 1.52%
负债合计 185,342.93 100.00% 166,580.91 100.00% 123,443.90 100.00%
注：以上数据已经审计。
（3）对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，鑫安保险不存在对外担保情况。
（六）主要业务情况
鑫安保险的主要业务为各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保
险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规
允许的保险资金运用业务。
（七）报告期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 307,681.06 282,454.46 235,650.41
负债总额 185,342.93 166,580.91 123,443.90
净资产 122,338.13 115,873.55 112,206.51
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 20,867.76 50,810.99 44,943.74
营业成本 13,084.19 36,401.73 32,442.79
利润总额 7,784.73 14,426.63 12,579.55
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营业利润 7,783.57 14,409.27 12,500.95
净利润 5,973.78 11,012.72 9,614.92
注：以上数据已经审计。
（八）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽夏利持有的鑫安保险 17.5%股权不存在出
资不实的情况，鑫安保险不存在影响其合法存续的情况。
（九）股权权属情况
一汽夏利持有的鑫安保险 17.5%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转
让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（十）其他股东放弃优先购买权的声明及所需审批
根据鑫安保险公司章程的约定，鑫安保险股东依法转让其持有的鑫安保险全部或部
分股份时，在同等条件下其他股东有优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，一汽资本控股有限公司、吉林省华阳集团有限
公司、辽宁惠华新业贸易集团有限公司、唐山市冀东物贸集团有限责任公司、北京捷峰
联众汽车贸易有限公司、一汽解放集团股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有
限公司、富奥汽车零部件股份有限公司已就本次一汽夏利转让鑫安保险股权事宜出具放
弃优先购买权的声明。
本次资产出售涉及的鑫安保险 17.5%股权变动事项已经取得中国银保监会正式批
准。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
除本次交易所涉及的资产评估外，鑫安保险最近三年进行过一次资产评估。
2016 年 5 月及 2017 年 12 月，一汽资本控股有限公司与一汽财务公司分别签署《鑫
安汽车保险股份有限公司股权转让协议》及其补充协议，约定一汽财务公司将所持鑫安
保险 10%股权转让给一汽资本控股有限公司，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第
四章 拟出售资产基本情况”之“二、鑫安保险”之“（二）历史沿革”之“4、2018
年 1 月，股权转让”。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
针对上述股权转让，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《一汽资本控股有
限公司拟收购一汽财务公司持有的鑫安汽车保险股份有限公司 10%股权所涉及的鑫安
汽车保险股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2017]第 1290 号），
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，鑫安保险股东全部权益价值为 109,141.61 万元，增
值额为 2,936.29 万元，增值率为 2.76%。
前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018 年 1 月股权转让 2017.6.30 收益法 106,205.32 109,141.61 2.76%
本次交易 2019.12.31 收益法 115,873.55 125,536.85 8.34%
前次评估和本次评估中，鑫安保险均采用收益法评估值作为评估结果，评估方法未
发生变化。鑫安保险本次评估值较前次评估值增长 16,395.24 万元，增长率为 15.02%，
两次评估差异主要原因系两次评估基准日不同。
（十二）鑫安保险重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、鑫安保险重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鑫安保险不存在尚未审结或尚未执行完毕的
1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁。
2、鑫安保险行政处罚情况
报告期内，鑫安保险不存在受到重大行政处罚之情形。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为中铁物晟科技 100%股权、物总贸易 100%股权及天津公司
100%股权。
一、中铁物晟科技
（一）基本情况
公司名称 中铁物晟科技发展有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区华远街 11 号楼 2 层 201、202、203、205 室
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座 18 层
法定代表人 廖家生
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91110102MA01D9PQ5N
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、
非金属材料、电子产品、通讯设备、汽车、汽车配件、橡胶制品、塑料制
品、纸制品、玻璃制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、
陶瓷制品、针纺织品、日用品；零售机械设备；货运代理；技术进出口；
经营范围
代理进出口；货物进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业用房。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018 年 7 月 4 日
（二）历史沿革
1、2018 年 7 月，设立
2018 年 4 月 4 日，铁物股份总裁办公会作出决议，审议通过《关于重组上市设立
平台公司的议案》，同意设立重组上市平台公司，注册资金为 5,000 万元。
2018 年 7 月 2 日，铁物股份签署《中铁物晟科技发展有限公司章程》，设立中铁
物晟科技。根据该公司章程，中铁物晟科技注册资本为 5,000 万元，铁物股份持有 100%
股权。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 7 月 4 日，中铁物晟科技取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N）。
中铁物晟科技成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2、2018 年 9 月，增加注册资本至 300,000 万元
2018 年 7 月，铁物股份设立中铁物晟科技作为市场化债转股实施平台。为便于实
施市场化债转股，经中国铁物批复，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，由铁物股份将 10
家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，同时将中铁物晟科技注册资本和实收资本调增至
30 亿元，具体情况如下：
2018 年 9 月 13 日，中国铁物下发《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招
标公司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油
中铁股权对物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将铁物股份所持
工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调增中铁物晟科技注册资金。
2018 年 8 月和 9 月，立信分别就 10 家被划转企业出具审计报告。2018 年 9 月，铁
物股份与中铁物晟科技分别与 10 家被划转企业签署协议，约定铁物股份将工业集团等
10 家公司股权转入中铁物晟科技。根据上述审计报告及协议，铁物股份持有被划转企
业股权截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产值合计为 8,560,042,426.66 元。
2018 年 9 月 17 日，铁物股份作出股东决定，同意注册资本由 5,000 万元增加至
300,000 万元，变更后的出资情况为铁物股份出资 300,000 万元，并同意修改公司章程。
同日，铁物股份签署《中铁物晟科技发展有限公司章程》。
2018 年 9 月、10 月工业集团等 10 家公司已就铁物股份将所持工业集团等 10 家公
司股权无偿划转至中铁物晟科技事宜完成工商变更登记手续。
2018 年 9 月 21 日，中铁物晟科技就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并取得
北 京 市 工 商 局 西 城 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110102MA01D9PQ5N）。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资完成后，中铁物晟科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
就本次股权无偿划转及中铁物晟科技增资，履行的国资程序如下：
（1）中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公司、油
料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油中铁股权对
物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将铁物股份所持工业集团等
10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调增中铁物晟科技注册资金至 30 亿元。
（2）铁物股份将 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，同时将中铁物晟科技注
册资本和实收资本调增至 30 亿元，上述无偿划转与注册资本增加同时进行；本次股权
无偿划转性质系铁物股份和中铁物晟科技作为国有全资公司之间实施的企业国有产权
无偿划转，本次增资是以无偿划转投入资产形成的资本公积转增资本而形成，不属于以
股权作价出资，上述无偿划转及其会计处理符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
和财政部 17 号文的规定，本次增资不涉及对出资资产履行资产评估和评估备案程序。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定，企业国有产权无偿划转，是
指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿划转，
国有全资企业之间也可以实施无偿划转。企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，
由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构；划转双方以中介机构出具的审计报告或清
产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
根据《财政部关于印发<规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定>的通知》
（财会[2016]17 号）（以下简称“财政部 17 号文”）的规定，国有独资或全资企业之间
按有关规定无偿划拨子公司，导致被划拨企业的控制权从划出企业转移到划入企业的，
划入企业的会计处理为：被划拨企业按照国有产权无偿划拨的有关规定开展审计等，上
报国资监管部门作为无偿划拨依据的，划入企业在取得被划拨企业的控制权之日，编制
个别财务报表时，应当根据国资监管部门批复的有关金额，借记“长期股权投资”科目，
贷记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确作为资本金投入的，计入“实收资本”
科目）。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据上述规定及中国铁物作出的批复，本次铁物股份将工业集团等10家公司股权无
偿划转至中铁物晟科技：
（1）属于根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定实施的企业国有产
权无偿划转，即为工业集团等10家公司股权在铁物股份及其全资子公司中铁物晟科技之
间无偿转移，是国有资产流转的一种形式，属于特殊形式的财产权益转让行为，不属于
民事意义上的等价有偿的“股权转让行为”。
（2）根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和财政部17号文的规定，划转
双方依据被划转企业的审计报告作为双方无偿划转的依据，是作为双方衡量国有资产变
动的依据和基础，划入方因无偿划转获得被划转资产，在编制个别财务报表时，按照被
划转企业经审计的账面价值计入资本公积（资本溢价）等股东权益科目进行会计处理。
（3）根据《公司法》的规定，股权出资行为系指股东以货币或非货币资产作价出
资的行为，通过股权出资行为，股东获得公司对应实缴出资的股权，公司获得股东作价
出资的资产。因此，从法律性质上，国有全资企业之间进行股权无偿划转，划出方不因
此获得股权或现金对价，也不属于《公司法》项下的股权出资行为。
因此，本次为组建中铁物晟科技为市场化债转股实施平台，采取无偿划转的方式将
铁物股份优质资产转移至中铁物晟科技，性质属于企业国有产权无偿划转，符合《企业
国有产权无偿划转管理暂行办法》和财政部 17 号文的规定，不属于以股权作价出资。
如前述，铁物股份通过无偿划转等方式将 10 家公司股权等资产以审计报告为依据
转入中铁物晟科技，同时将中铁物晟科技注册资本调增至 30 亿元，具体过程如下：
（1）根据中国铁物批复，铁物股份以 2018 年 7 月 31 日为基准日、以被划转企业
经审计净资产为基础，将所持工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，按
照被划转企业经审计的账面价值计入资本公积（资本溢价），符合《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》及财政部 17 号文的相关规定；
（2）同时，中铁物晟科技以 2018 年 7 月 31 日为基准日，以铁物股份无偿划转等
方式投入的资产形成的资本公积（资本溢价）转增资本，调增注册资本至 30 亿元。根
据《公司法》的规定，公司的资本积金可用于转增公司注册资本，不属于以股权作价出
资，不涉及对出资资产评估作价事宜。
根据工业集团等 10 家公司的审计报告，被划转的 10 家公司股权截至 2018 年 7 月
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
31 日经审计的归属于母公司所有者权益合计为 8,245,665,314.79 元。根据经中国铁物备
案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《铁物股份拟进行债转股涉及之中铁物晟科
技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报字[2018]第 0942
号），截至 2018 年 7 月 31 日，中铁物晟科技的净资产评估值为 1,058,677.28 万元，其
中工业集团等 10 家公司股权评估值合计为 1,483,633.43 万元，高于该等公司股权的经
审计归母净资产值。
因此，2018 年 9 月中铁物晟科技调增注册资本，实际是以铁物股份无偿划转投入
资产形成的资本公积（资本溢价）转增资本形成，不属于以股权作价出资，不涉及对出
资资产履行评估作价和评估备案等程序，同时根据中铁物晟科技实施债转股的资产评估
报告显示，铁物股份以无偿划转投入的 10 家公司股权评估值均远高于该等公司股权的
账面净资产值，因此铁物股份向中铁物晟科技无偿划转投入股权，并同时调增注册资本，
不会导致中铁物晟科技出资不实的情形，符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规
定》的规定。
3、2018 年 12 月，股权转让
2018 年 9 月 15 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国铁路物资股份有限
公司拟进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告书》（天兴评报字[2018]第 0942 号），确认于评估基准日 2018 年 7 月 31 日，中
铁物晟科技的净资产评估值为 1,058,677.28 万元。该评估结果已经中国铁物予以备案。
2018 年 10 月 29 日，中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资集团有限
公司为解决债务问题实施市场化债转股的请示》（中铁物财[2018]101 号），报送市场
化债转股方案等相关事项。2018 年 11 月 7 日，国务院国资委办公厅作出《关于中国铁
路物资集团有限公司实施市场化债转股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号），
原则同意中国铁物按照相关规定，以非公开协议的方式实施市场化债转股。
2018 年 11 月 2 日，中铁物晟科技股东作出决定，同意本次股权转让事项并同意修
改公司章程。
2018 年 11 月至 12 月，铁物股份分别与芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农
银投资、润农瑞行、招商平安、伊敦基金签署《中铁物晟科技发展有限公司之股权转让
协议》，就本次股权转让事项达成一致。该次股权转让的价格以天兴评报字[2018]第 0942
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
号评估报告中的中铁物晟科技截至 2018 年 7 月 31 日的评估值为参考，经铁物股份与芜
湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、招商平安、伊敦基金协商确
定。本次股权转让的转让出资额及转让对价如下：
序号 股东名称 转让出资额（万元） 股权转让对价（万元） 拟受让股权比例（%）
1 芜湖长茂 85,011.74 300,000.00 28.34
2 结构调整基金 56,674.49 200,000.00 18.89
3 工银投资 28,337.25 100,000.00 9.45
4 农银投资 14,168.62 50,000.00 4.72
5 润农瑞行 8,501.17 30,000.00 2.83
6 招商平安 5,667.45 20,000.00 1.89
7 伊敦基金 1,416.86 5,000.00 0.47
合计 199,777.59 705,000.00 66.59
2018 年 12 月 25 日，股权转让后的中铁物晟科技股东会作出决议，同意修改公司
章程。同日，全体股东签署新的公司章程。
2018 年 12 月 28 日，中铁物晟科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，
并换发新的《营业执照》。
本次变更完成后，中铁物晟科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 100,222.40 33.41
2 芜湖长茂 85,011.74 28.34
3 结构调整基金 56,674.49 18.89
4 工银投资 28,337.25 9.45
5 农银投资 14,168.62 4.72
6 润农瑞行 8,501.17 2.83
7 招商平安 5,667.45 1.89
8 伊敦基金 1,416.86 0.47
合计 300,000.00 100.00
就本次股权转让，履行的国资程序如下：
（1）北京天健兴业资产评估有限公司出具《铁物股份拟进行债转股涉及之中铁物
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晟科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报字[2018]第
0942 号），对中铁物晟科技的净资产进行评估，评估结果已经中国铁物予以备案，并取
得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：3830ZTWZ2018012）。
（2）铁物股份董事会已决策同意本次以股权转让方式实施债转股方案。本次债转
股最终实施方案经中国铁物董事会审议决策。
（3）国务院国资委办公厅作出《关于中国铁路物资集团有限公司实施市场化债转
股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号），原则同意中国铁物按照规定，以非公
开协议的方式实施市场化债转股。
因此，中铁物晟科技本次股权转让已经履行资产评估和评估备案程序，并获得国务
院国资委批准以非公开协议方式进行股权转让。
中铁物晟科技本次股权转让已经履行资产评估和评估备案程序，国务院国资委已复
函同意本次市场化债转股的评估结果等整体方案，因此本次债转股的资产评估及评估备
案程序符合国有资产监督管理的相关要求。
4、2020 年 6 月，股权转让
2020 年 4 月，中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁物履行市场化债转股协
议回购招商平安持有中铁物晟科技 1.89%股权事项的请示》（中铁物财务[2020]68 号），
由于招商平安未参与本次重组，根据国务院国资委《关于中国铁路物资集团有限公司实
施市场化债转股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号）、《关于中国铁路物资
集团有限公司回购部分市场化债转股股权有关意见的复函》及债转股协议的约定，中国
铁物拟回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权。
2020 年 6 月，中国铁物及招商平安已签署相关协议和文件，约定前述股权回购事
项。中铁物晟科技已作出股东会决议同意本次股权转让并同意修改公司章程。
2020 年 7 月 2 日，中铁物晟科技完成上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中铁物晟科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 100,222.40 33.41
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
2 芜湖长茂 85,011.74 28.34
3 结构调整基金 56,674.49 18.89
4 工银投资 28,337.25 9.45
5 农银投资 14,168.62 4.72
6 润农瑞行 8,501.17 2.83
7 中国铁物 5,667.45 1.89
8 伊敦基金 1,416.86 0.47
合计 300,000.00 100.00
就本次股权回购，履行的国资程序如下：
（1）中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁物履行市场化债转股协议回购招
商平安持有中铁物晟科技 1.89%股权事项的请示》（中铁物财务[2020]68 号），由于招商
平安未参与本次重组，根据国务院国资委《关于中国铁路物资集团有限公司实施市场化
债转股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号）及债转股协议的约定，中国铁物拟
回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权。2020 年 4 月 23 日，国务院国资委作
出《关于中国铁路物资集团有限公司回购部分市场化债转股股权有关意见的复函》。
（2）本次股权回购是按照招商平安投资入股中铁物晟科技时约定的方式、价格等
交易安排进行，且回购价格不高于本次重组经备案的评估值，该次股权回购的方式和价
格等交易安排已经国务院国资委同意，符合国有资产监督管理的相关要求。
因此，中铁物晟科技历次股权变动中的增资不需要履行履行资产评估及评估备案程
序；历次股权转让均已经履行资产评估和评估备案程序，或相关股权变动安排已经国务
院国资委复函同意，符合国有资产监督管理的要求。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份直接持有中铁物晟科技 33.41%股权，
为中铁物晟科技的控股股东，中铁物晟科技的股权结构如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
铁物股份实施市场化债转股即 2018 年 12 月进行的股权转让事项时，于 2018 年 11
月、12 月分别与芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基
金就股权转让事宜签署了《中铁物晟科技发展有限公司之股权转让协议》及《中铁物晟
科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》，并在上述协议中约定了中铁物晟科技
业绩承诺、退出条款等特殊权利条款。2020 年 6 月，铁物股份和中铁物晟科技分别与
上述投资人签署了《中铁物晟科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，
确认自上述债转股后，上述协议约定的分红承诺补偿条款等从未触发，各方同意《中铁
物晟科技发展有限公司之股权转让协议》及《中铁物晟科技发展有限公司之股权转让协
议之补充协议》终止，关于该等协议约定的未履行部分及对应的权利义务终止不再履行，
对各方不再具有约束力，若一汽夏利终止本次重大资产重组（包括获得核准后终止实施）
或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则《中铁物晟科技发展有限公司
之股权转让协议》及《中铁物晟科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》自一汽
夏利发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效
力。
2018 年 12 月，招商平安作为投资人参与中国铁物市场化债转股，以 2 亿元对价受
让取得中铁物晟科技 1.89%股权，根据招商平安与铁物股份签署的《股权转让协议》及
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《股权转让协议之补充协议》（以下简称“债转股协议”），截至 2020 年 6 月 30 日，招
商平安有权自行决定是否要求铁物股份回购其持有的中铁物晟科技股权，要求回购的，
铁物股份须按照招商平安实际出资额加上资金收益回购招商平安所持中铁物晟科技的
股权，资金收益按照招商平安实际出资金额的 6%年化收益率（单利）计算，但应扣除
招商平安持股期间取得的中铁物晟科技的全部现金分红。
根据上述股权回购约定，中国铁物、招商平安及相关方于 2020 年 6 月签署《股权
转让协议》等相关协议，确定中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权的转
让价款按照如下公式计算：股权转让价款=200,000,000.00 元×（1+6%×n）－A，其中：
2 亿元为招商平安实际出资金额，n=自招商平安支付债转股协议约定的股权转让款之日
（即 2018 年 12 月 27 日，含当日）至招商平安收回《股权转让协议》项下股权转让价
款之日（不含当日）之间的天数/360，A 系指招商平安持有标的股权期间取得中铁物晟
科技的全部现金分红。
根据招商平安出具的《收款凭证》及股权转让价款凭证，2020 年 6 月 17 日为招商
平安收回股权转让价款之日，根据上述公式计算股权转让价款为 199,166,629.69 元。
就上述股权回购作价依据，国务院国资委于 2020 年 4 月 23 日作出《关于中国铁路
物资集团有限公司回购部分市场化债转股股权有关意见的复函》，批复同意中国铁物按
照与投资人签署的债转股协议开展相关股权回购事宜。
因此，中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权，是按照招商平安投资
入股中铁物晟科技时约定的收益率及回购价款计算公式为作价依据确定股权回购价格，
该等作价依据获得了国务院国资委的批复同意。
（1）2018 年 12 月铁物股份实施市场化债转股具体情况
基于中国铁物改革脱困整体工作方案，并考虑到 2018 年底铁物股份存在较大金额
的私募债和银行债务需偿还，为解决偿债资金来源问题，铁物股份根据《关于市场化银
行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152 号）实施市场化
债转股。以中铁物晟科技为平台，由铁物股份向债转股投资人转让中铁物晟科技股权的
方式，即以股抵债的方式，实施市场化债转股。
2018 年 9 月 15 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《铁物股份拟进行债转股
涉及之中铁物晟科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报
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字[2018]第 0942 号），评估结果已经中国铁物于 2018 年 9 月 28 日完成备案。
2018 年 9 月 30 日，铁物股份董事会决策同意本次以股权转让方式实施债转股方案。
本次债转股最终实施方案经中国铁物董事会审议决策。
根据上述经备案的中铁物晟科技评估值及中国铁物内部决策债转股实施方案，铁物
股份明确包括芜湖长茂等 7 名投资人为本次债转股的实施机构，并根据与投资人的协商
确定市场化债转股路径及具体方案（包括估值、转股价格与比例、退出通道等）。
2018 年 10 月及 11 月，中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资集团有
限公司为解决债务问题实施市场化债转股的请示》及补充说明，就铁物股份采取以股抵
债方式符合市场化债转股的相关政策、本次市场化债转股路径、估值及价格等方案、意
向投资人情况等事宜进行报告，报请同意中国铁物按照上述方案实施市场化债转股，与
投资人自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，以股抵债采取非公开协
议方式转让股权，实施市场化债转股。
2018 年 11 月，国务院国资委办公厅就上述请示和报告作出《关于中国铁路物资集
团有限公司实施市场化债转股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号），原则同意
中国铁物按照相关规定及改革脱困工作方案，以非公开协议的方式实施市场化债转股。
（2）评估备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，经国务院国有资产监督管理机构
批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案，
经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及
的资产评估项目，由中央企业负责备案。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，（1）国资监管机构负责审核国家
出资企业的产权转让事项，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审
批管理权限；符合规定情形的产权转让经国家出资企业审议决策或经国资监管机构批
准，可以采取非公开协议转让方式；（2）国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行
为，国家出资企业决定其子企业的增资行为。企业债权转为股权，经国家出资企业审议
决策，可以采取非公开协议方式进行增资。
2018 年 12 月，在中国铁物改革脱困工作方案下，铁物股份向投资人转让中铁物晟
科技的股权实施市场化债转股，是中国铁物下属子企业的产权转让或者以债转股行为，
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已经国家出资企业（中国铁物）决策和履行评估备案程序。中国铁物已就本次市场化债
转股的实施路径、资产评估及转股价格等整体方案报请国务院国资委，国务院国资委复
函同意中国铁物实施本次整体方案。
因此，中国铁物作为国家出资企业，有权对其下属子企业的产权变动的资产评估项
目进行评估备案，且国务院国资委已复函同意本次市场化债转股的评估结果等整体方
案，因此本次债转股的资产评估及评估备案程序符合国有资产监督管理的相关要求。
（3）中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权符合《企业国有资
产评估管理暂行办法》的相关规定
如前述，招商平安于 2018 年 12 月通过参与中国铁物市场化债转股持有中铁物晟科
技股权。由于招商平安未参与本次重组，中国铁物拟按照其要求根据债转股协议回购招
商平安持有的中铁物晟科技 1.89%股权。
就本次股权回购，中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁物履行市场化债转股
协议回购招商平安持有中铁物晟科技 1.89%股权事项的请示》中铁物财务[2020]68 号），
请示根据国务院国资委《关于中国铁路物资集团有限公司实施市场化债转股有关意见的
复函》（国资厅财管[2018]735 号）及债转股协议的约定，按照与招商平安之间签署的债
转股协议中关于投资退出具体约定的交易条件提前回购招商平安持有的中铁物晟科技
1.89%的股权。
2020 年 4 月 23 日，国务院国资委就上述请示作出《关于中国铁路物资集团有限公
司回购部分市场化债转股股权有关意见的复函》，同意中国铁物按照与投资人签署的债
转股协议开展相关股权回购事宜。
2020 年 6 月，中国铁物与招商平安签署关于股权回购的相关协议，股权回购价格
按照债转股协议约定且经国务院国资委复函确认的作价依据确定。
根据经国务院国资委备案的《拟购买资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基准
日，中铁物晟科技 100%股权评估值为 1,178,994.33 万元。本次回购招商平安所持股权
协议约定的回购价款不高于该评估报告确定的股权评估值。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，企业发生非上市公司国有股东股
权比例变动、产权转让、收购资产等应当对相关资产进行评估，企业进行与资产评估相
应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。
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本次中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%股权涉及企业国有产权的
变动，但由于本次股权回购是中国铁物实施市场化债转股方案中的组成部分，且在债转
股实施时已经就投资人退出回购安排进行了约定，中国铁物也就回购招商平安股权的方
式、价格等交易安排报请国务院国资委，并经国务院国资委复函同意，因此中国铁物回
购招商平安所持中铁物晟科技股权符合国有资产监督管理的相关要求。
因此，中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%股权是按照与招商平安签
署的债转股协议中关于退出回购安排的约定进行，股权回购的方式和价格等交易安排已
经国务院国资委复函同意，且回购价款不高于本次重组经备案的评估值，未造成国有资
产流失，符合国有资产监督管理的相关要求，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（4）前述债权的形成原因及过程、债权转股前后的金额、转换金额计算过程
2018 年 12 月，铁物股份以中铁物晟科技为债转股实施平台，通过以股抵债的方式
实施市场化债转股。从具体路径而言，铁物股份先将其所持的中铁物晟科技部分股权转
让给债转股投资人，获得股权转让款共计 70.5 亿元；后将其获得的全部款项用于偿还
铁物股份的相应债务。因此，前述债转股不属于直接通过以股抵债的债转股方式进行，
不涉及债权转股权的转换过程。
1）私募债
根据铁物股份向银行间市场清算所股份有限公司查询的债券持有人名册及铁物股
份的确认，铁物股份以股抵债涉及的私募债情况如下：
债券余额 铁物股 偿还
债券 募集
发行日期 兑付日 （截至 债券持有人 份偿还 后余
名称 金额
2018.7.31） 金额 额
工行个人增利 40 天
理财产品
浦银浦发上分 1 号
（资产管理计划）
13 铁物
25 江苏信托资金财富 21.25 亿
资 2013.12.3 2018.12.3 21.25 亿元 0 亿元
亿元 （单一资金信托） 元
PPN001
北京农商行理财专
户
中国长城资产管理
公司
兴业北分理财 1 期
13 铁物
25 21.25 亿
资 2013.12.17 2018.12.17 21.25 亿元 招商银行理财产品 0 亿元
亿元 元
PPN002
陕西省农村信用社
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债券余额 铁物股 偿还
债券 募集
发行日期 兑付日 （截至 债券持有人 份偿还 后余
名称 金额
2018.7.31） 金额 额
联合社
中信建投龙兴 435
号（定向资产管理
计划）
中国长城资产管理
公司
华融稳益定向计划
农业银行
山东信托华创稳盈
2 号（集合资金信
14 铁物 托）
50 17.5 亿
资 2014.2.18 2019.1.25 42.5 亿元 招商银行理财产品 25 亿元
亿元 元
PPN001
招商银行
陕西省农村信用社
联合社
中国长城资管管理
公司
100 67.5 亿 17.5 亿
合计 - - 85 亿元 -
亿元 元 元
注：上表 14 铁物资 PPN001 剩余金额已于 2019 年全部兑付完毕。
2）银行贷款
根据银行贷款协议及铁物股份的确认，铁物股份以股抵债涉及的银行贷款主要如
下：
铁物股
贷款 借款总 借款余额 偿还后
借款日 还款日 份偿还
银行 金额 （2018.7.31） 余额
金额
民生银
2017.2.28 2021.12.31 31.7 亿元 20.3 亿元 3 亿元 17.3 亿元
行
（5）前述《补充协议》及《补充协议二》中业绩承诺、退出条款等特殊权利条款
的主要内容
2018 年 11 月、12 月，铁物股份实施市场化债转股时，分别与芜湖长茂等 7 家机构
就股权转让事宜签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定中铁物晟
科技业绩承诺、退出条款等特殊权利条款，主要内容如下：
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条款事项 主要内容
反稀释保 投资人持股期间，非经投资人与铁物股份达成一致不得增资，引进新投资者应经全体股东
护 同意。
铁物股份不得将其所持中铁物晟科技股权进行处置，经投资人书面同意除外，投资人不同
转股限制
意的，有权但无义务以相同条件及价格优先购买。
跟随出售
如铁物股份向第三方转让股权，投资人有权共同进行股权出售。
权
部分投资人约定，如标的获得第三方的收购要约，若投资人同意接受该收购要约，则铁物
领售权 股份应同意该出售行为，并采取必要措施配合完成该出售行为。若铁物股份不同意出售，
则铁物股份应收购投资人所持全部股份。
铁物股份就中铁物晟科技作出业绩承诺，如中铁物晟科技未能实现承诺业绩，则铁物股份
对中铁物晟科技未实现的差额部分予以补偿。投资人持有中铁物晟科技股权期间，铁物股
利润分配/
份应确保中铁物晟科技每年按不低于当年净利润的70%对全体股东进行现金分红。当中铁
分红承诺
物晟科技实现重组上市并成为上市公司控股子公司后，中铁物晟科技的分红安排将按照相
关法律法规及公司章程、董事会、股东大会决议执行。
在投资人未提出任何异议的情形下，各方同意优先按如下约定，由上市公司收购投资人所
持中铁物晟科技股权，实现中铁物晟科技的投资退出：
《股权转让协议》签署之日起 60 个月内，铁物股份和中铁物晟科技应尽最大努力促使中国
境内的某上市公司完成收购投资人所持中铁物晟科技股权的交易，对价支付方式包括上市
公司向投资人定向发行股份或通过自有资金、发行股票募集配套资金、发行可转换债券募
集资金等方式向投资人支付现金。
后续退出
中铁物晟科技未能《股权转让协议》签署之日起 60 个月内实现重组上市，除经投资人同意
外，铁物股份须在 60 个月期满后按照投资人实际出资额加上持股期间资金收益回购投资人
所持中铁物晟科技的股权，持股期间资金收益按照约定的年化收益率计算，扣除持股期间
投资人取得的全部现金分红。
与部分投资人约定提前回购条款，投资期间如发生触发提前回购的情形，该投资人要求回
购的，将触发提前回购。
2020 年 6 月，中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技股权，同时约定自股权
回购交割日起，债转股协议全部履行完毕，合同全部权利义务终止。
2020 年 6 月，铁物股份和中铁物晟科技分别与芜湖长茂、结构调整基金、工银投
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金等 6 家投资人签署《股权转让协议之补充协议（二）》，
确认自上述债转股后，债转股协议（即 2018 年 11 月、12 月签署的《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》约定）的退出条款及分红承诺补偿条款从未触发，各方
同意《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》终止，关于该等协议约定的未履
行部分及对应的权利义务终止不再履行，对各方不再具有约束力，若一汽夏利终止本次
重大资产重组（包括获得核准后终止实施）或者本次重大资产重组未能获得中国证监会
审核通过，则《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》自一汽夏利发布终止重
大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技现行有效的公司章程中不存在可
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能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
中铁物晟科技设立以来，由铁物股份代为执行主要管理职能，该等安排的主要形成
原因及背景如下：
（1）中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，是整合和突出中国铁物优势业务、同时为
实施中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。中铁物晟科技归集了中国铁物主要
的优质资产与业务，2019 年末其总资产规模占铁物股份总资产的比例达 40%左右。中
铁物晟科技总部并无实际业务，仅对下属公司履行管理职能，各下属公司独立负责各自
的业务、资产及人员管理。因此，在本次重组前，一方面为执行按照国务院国资委对中
央企业建设规范董事会试点工作和加快改革攻坚的要求，铁物股份积极推动下属单位两
级机关整合，压缩管理层级，提高组织运作效能，重点解决两级机关存在的机构重叠、
工作重复等问题；另一方面，为确保中铁物晟科技设立初期的资产、业务、人员管理等
方面稳定性，中国铁物和铁物股份延续了对中铁物晟科技总部的统一集中管理。
（2）自中铁物晟科技与 2018 年 7 月成立后，在铁物股份的主导下，中铁物晟科技
于 2018 年 12 月完成了股权无偿划转及市场化债转股工作，并由中铁物晟科技总部正式
开始对下属公司开展日常管理运营。为明确铁物股份代为执行主要管理职能涉及的权利
义务，中铁物晟科技与铁物股份分别于 2019 年 1 月 1 日、2020 年 1 月 1 日签署委托管
理服务协议及补充协议，中铁物晟科技委托铁物股份 2019 年度以及 2020 年 1-4 月对中
铁物晟科技进行日常事务管理工作，包括会计核算、费用报销、财务报表出具、税务申
报、办公场所日常租赁维护安排、现存投资单位日常管理、政府部门相关统计报表申报
等工作。
根据中铁物晟科技与铁物股份签署的《委托管理服务协议》及其补充协议，铁物股
份代为执行主要管理职能的期限至 2020 年 4 月 30 日止，本独立财务顾问报告出具之日，
中铁物晟科技已建立相应的内部经营管理机构并独立行使经营管理职权，具体进展及主
要安排如下：
（1）设立独立的组织机构，聘请高级管理人员及员工。中铁物晟科技已于 2020
年 5 月召开董事会，审议通过中铁物晟科技总部组织机构及定员编制、高级管理人员调
整、基本管理制度等相关议案，中铁物晟科技总部已经建立独立的内部组织机构，并聘
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请高级管理人员及员工。中铁物晟科技已设立独立的综合管理部、财务部、经营管理部
等部门，其中综合管理部负责公司法人治理、办公事务、行政综合、规划投资、人力资
源、审计监督及党纪工团等工作，财务部负责财务资金管理、资产管理、会计核算、预
算决算、财务分析及内控管理等工作，经营管理部负责公司市场开发、经营协调和运营
监控、法律事务、合规管理、安全生产、质量管理、信息化建设、风险管理等工作，该
等机构独立于铁物股份并已有效运行，可独立进行会计核算、费用报销、税务申报等事
宜，不再由铁物股份代为管理。本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技已独立聘
请总部日常管理运营必要的管理团队及员工，中铁物晟科技已与该等员工签署劳动合同
并由中铁物晟科技支付劳动报酬、缴纳社会保险及住房公积金等费用。
（2）独立租赁办公场所并支付租赁费用。2020 年 6 月，中国铁物、中铁物晟科技
与出租方签署租赁合同，约定中铁物晟科技自 2020 年 6 月 5 日起单独租用北京市海淀
区复兴路 17 号国海广场 C 座 18 层部分区域用于办公，该等办公场所可以与铁物股份
使用的办公场所相区分，并由中铁物晟科技单独支付办公场所租赁费，不再由铁物股份
代为支付。
（3）铁物股份作为本次交易完成后的控股股东，已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、业务、财务及机构独
立的独立性。
综上，本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技已建立相应的内部治理机构，
可独立负责中铁物晟科技对经营和下属公司的管理职能，不再由铁物股份代为执行管理
职能。
截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在影响中铁物晟科技资产独立性的其他协
议或安排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份、中国铁物分别持有中铁物晟科技
33.41%、1.89%股权，铁物股份为中铁物晟科技控股股东；中国铁物直接及间接持有铁
物股份 100%股份，中国铁物为国务院国资委全资子公司，因此，国务院国资委为中铁
物晟科技实际控制人。
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（四）子公司及分支机构基本情况
中铁物晟科技发展有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 50% 50% 100%
中国铁路物 中铁物总国 中国铁路物 中国铁路物 中国铁路物 中铁物总铁 中国铁路物 中石化中铁 中海油中铁 中铁物轨道
中铁油料集
资西安有限 际招标有限 资华东集团 资武汉有限 资成都有限 路装备物资 资工业(集团 油品销售有 油品销售有 科技服务集
团有限公司
公司 公司 有限公司 公司 公司 有限公司 )有限公司 限公司 限公司 团有限公司
100% 100% 100% 67% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 100% 50%
中铁
西安
中铁 油料 中国 南宁
中铁 中国 中铁 中铁 中国 中铁 中铁 中铁 中铁
物华 中铁 集团 中铁 中国 铁路 中铁 中铁 中铁 包钢
物总 铁路 物总 物资 铁路 中铁 贵州 物资 物资 物资 物总 中铁 大连
东集 伊红 石油 油料 铁路 物资 物资 油品 物总 中铁
新材 物资 电子 天水 物资 物资 中铁 鹰潭 平顶 武汉 轨道 物总 中铁
团国 钢板 化工 集团 物资 安徽 太原 配送 运维 轨道
料科 天水 商务 油脂 广西 重庆 物资 木材 山轨 木材 装备 技术 物资
际贸 桩有 销售 北京 长沙 铁鹏 轨枕 咨询 科技 有限
技服 物流 技术 化工 钢铁 有限 有限 防腐 枕有 防腐 贸易 有限 有限
易有 限公 （天 有限 有限 水泥 有限 服务 有限 责任
务有 有限 有限 有限 有限 公司 公司 有限 限公 有限 有限 公司 公司
限公 司 津） 公司 公司 有限 公司 有限 公司 公司
限公 公司 公司 公司 公司 公司 司 公司 公司
司 有限 公司 公司
司
公司
99% 60% 55% 53.79% 51% 51% 51% 100% 100%
中铁
安徽
马鞍 安徽 安徽 长丰 安徽 物资
安徽 阳光 合肥
山铁 铁鹏 恒达 鼎立 铁物 武汉
铁鹏 半岛 铁鹏
鹏水 海豹 铁路 建材 轨道 木材
商贸 混凝 水泥
泥有 水泥 器材 有限 装备 防腐
有限 土有 有限
限公 有限 有限 责任 有限 孝感
公司 限公 公司
司 公司 公司 公司 公司 有限
司
公司
0.04%
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1、一级全资、控股子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技合计拥有 11 家一级全资、控股
子公司，中铁物晟科技无直属分支机构，具体情况如下：
（1）中国铁路物资工业（集团）有限公司
名称 中国铁路物资工业（集团）有限公司
法定代表人 倪令亮
注册资本 205,340 万元
统一社会信用代码 91340100397846265D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 690 号尚泽时代广场 A20 幢办公楼
成立日期 2014 年 6 月 4 日
经营期限 2014 年 6 月 4 日至无固定期限
主营业务 铁路建设等工程物资生产制造和部分工程建设物资供应服务
主要经营区域 安徽、江苏、湖北、浙江等多个省份
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
（2）中铁物轨道科技服务集团有限公司
名称 中铁物轨道科技服务集团有限公司
法定代表人 程之盛
注册资本 131,500 万元
统一社会信用代码 91110106MA00496U71
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市丰台区西四环南路 101 号 2018A 室
成立日期 2016 年 3 月 22 日
经营期限 2016 年 3 月 22 日至长期
主营业务 钢轨供应链管理及运维技术服务
主要经营区域 全国
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
2-1-1-245
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）中国铁路物资华东集团有限公司
名称 中国铁路物资华东集团有限公司
法定代表人 孙政
注册资本 120,610.3437 万元
统一社会信用代码 91310000301476774B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市静安区会文路 88 号
成立日期 2014 年 5 月 30 日
经营期限 2014 年 5 月 30 日至无固定期限
主营业务 钢轨供应链管理、铁路移动装备物资供应、铁路建设等工程物资集成服务
主要经营区域 上海、江苏、安徽、浙江、江西、福建、山东等地区
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
（4）中铁油料集团有限公司
名称 中铁油料集团有限公司
法定代表人 朱旭
注册资本 110,182.280508 万元
统一社会信用代码 91120102300730777L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河东区七纬路 79 号
成立日期 2014 年 6 月 26 日
经营期限 2014 年 6 月 26 日至长期
主营业务 油品供应链管理服务
主要经营区域 全国
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
（5）中国铁路物资成都有限公司
名称 中国铁路物资成都有限公司
法定代表人 刘平
注册资本 47,030 万元
2-1-1-246
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码 915100006216005356
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市青羊区八宝街 28 号
成立日期 1980 年 5 月 24 日
经营期限 2010 年 12 月 7 日至长期
主营业务 钢轨供应链管理、铁路移动装备物资供应、铁路建设等工程物资集成服务
主要经营区域 四川、云南及周边区域
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
（6）中国铁路物资武汉有限公司
名称 中国铁路物资武汉有限公司
法定代表人 杜明正
注册资本 45,720 万元
统一社会信用代码 91420100177740282U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武昌区张之洞路 171 号
成立日期 1991 年 8 月 16 日
经营期限 1991 年 8 月 16 日至长期
主营业务 铁路建设等工程物资集成服务
主要经营区域 湖北及周边区域市场
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
（7）中国铁路物资西安有限公司
名称 中国铁路物资西安有限公司
法定代表人 张成林
注册资本 27,630 万元
统一社会信用代码 916100002205293284
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 陕西省西安市新城区西八路 63 号
成立日期 1987 年 10 月 10 日
2-1-1-247
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经营期限 1987 年 10 月 10 日至长期
主营业务 油品供应链管理、铁路建设等工程物资集成服务
主要经营区域 陕西及周边区域
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
（8）中铁物总国际招标有限公司
名称 中铁物总国际招标有限公司
法定代表人 孙珂
注册资本 10,500 万元
统一社会信用代码 911101135695330207
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街 1 号二层 B2-079
成立日期 2011 年 1 月 30 日
经营期限 2011 年 1 月 30 日至 2061 年 01 月 29 日
主营业务 招标代理、物资代理服务业务及铁路建设等工程物资供应服务
主要经营区域 全国
股东名称 持股比例
股权结构
中铁物晟科技 100%
（9）中石化中铁油品销售有限公司
名称 中石化中铁油品销售有限公司
法定代表人 王顺江
注册资本 14,781.203814 万元
统一社会信用代码 91110108757715876H
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 19 层 1901-1913
成立日期 2003 年 12 月 23 日
经营期限 2003 年 12 月 23 日至 2043 年 12 月 22 日
主营业务 油品供应业务
主要经营区域 全国
股权结构 股东名称 持股比例
2-1-1-248
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中铁物晟科技 50%
中国石化销售股份有限公司 50%
（10）中海油中铁油品销售有限公司
名称 中海油中铁油品销售有限公司
法定代表人 马国东
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91110108599621638E
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区北三环西路甲 18 号院 2 号楼 E-804 号
成立日期 2012 年 7 月 20 日
经营期限 2012 年 7 月 20 日至 2032 年 07 月 19 日
主营业务 油品供应业务
主要经营区域 华北地区
股东名称 持股比例
股权结构 中铁物晟科技 50%
中海油华北销售有限公司 50%
（11）中铁物总铁路装备物资有限公司
名称 中铁物总铁路装备物资有限公司
法定代表人 白涛
注册资本 25,000 万元
统一社会信用代码 91110106317943509X
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-39 室
成立日期 2014 年 9 月 28 日
经营期限 2014 年 9 月 28 日至长期
主营业务 铁路装备物资供应服务
主要经营区域 全国
2-1-1-249
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 持股比例
股权结构 中铁物晟科技 80%
北京中车国创股权投资基金合伙
20%
企业（有限合伙）
2、重要子公司
中铁物晟科技下属工业集团、油料集团、轨道集团、铁鹏水泥、华东集团构成中铁
物晟科技 2020 年 1-4 月经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以
上且有重大影响的子公司，该等子公司的具体情况如下：
（1）工业集团
1）基本情况
工业集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“1、一级全资、控
股子公司基本情况”。
2）历史沿革
①2014 年 6 月，设立
工业集团前身为中国铁路物资工业（合肥）有限公司。
2014 年 5 月 27 日，铁物股份作出股东决定，同意设立中国铁路物资工业（合肥）
有限公司，并通过《中国铁路物资工业（合肥）有限公司章程》，注册资本为 100,000
万元。
2014 年 6 月 4 日，中国铁路物资工业（合肥）有限公司获得合肥市工商局核发的
《营业执照》。该公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 100,000.00 100.00
合 计 100,000.00 100.00
②2014 年 6 月，更名
2014 年 6 月 20 日，铁物股份作出股东决定，同意中国铁路物资工业（合肥）有限
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称变更为中国铁路物资工业（合肥）集团有限公司，并于同日完成了本次更名的
工商变更登记。
③2014 年 12 月，更名
2014 年 12 月 1 日，铁物股份做出股东决定，同意中国铁路物资工业（合肥）集团
有限公司名称变更为工业集团，并于同日完成了本次更名的工商变更登记。
④2015 年 1 月，增资
2014 年 5 月 30 日，铁物股份作出《关于设立中国铁路物资工业集团公司的通知》
（铁物股份规划[2014]84 号），铁物股份决定将其持有的铁鹏水泥等 6 家公司股权注入
工业集团。
2014 年 6 月 12 日，铁物股份与工业集团签订协议，约定铁物股份将其持有的铁鹏
水泥等 6 家公司 100%股权以 2013 年 12 月 31 日作为评估基准日的评估值向工业集团增
资，其中 105,340 万元计入工业集团实收资本，其余计入资本溢价。
2014 年 9 月 30 日，中联就本次增资涉及的 6 家公司分别出具了评估报告，截至 2013
年 12 月 31 日，上述 6 家公司股权评估值合计为 150,426.81 万元。
2015 年 1 月 20 日，铁物股份作出股东决定，同意将工业集团注册资本由 100,000
万元增加到 205,340 万元，并通过公司章程修正案。
2015 年 1 月 30 日，工业集团完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，工业集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 205,340.00 100.00
合 计 205,340.00 100.00
本次增资为铁物股份以非货币资产出资，履行的国资程序如下：
a.中联已就本次增资涉及的铁鹏水泥等 6 家公司分别出具了评估报告，对铁鹏水泥
等 6 家公司股权价值进行评估。
b.铁物股份已作出《关于设立中国铁路物资工业集团公司的通知》（铁物股份规划
[2014]84 号），批复同意上述股权注入事宜。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次铁物股份以股权作价出资未经中国铁物批复，涉及的资产评估未履行评估备案
程序。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资（集团）总公司
委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变动事项的报告》，由于 2014 年中国铁
物与铁物股份签订委托管理协议，涉及的下属公司内部协议转让或无偿划转事项由铁物
股份进行决策与批复，中国铁物对上述下属公司产权变动事项予以追认，上述产权变动
事项是中国铁物内部资源重组行为，不涉及中国铁物外第三方股东，不存在国有资产流
失的情形。就本次中国铁物报告事项，国务院国资委已于 2017 年对上述产权变动涉及
的国有产权变动登记予以确认。
⑤2018 年 9 月，股权无偿划转
2018 年 9 月 13 日，中国铁物下发《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招
标公司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油
中铁股权对中铁物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将铁物股
份所持包括工业集团在内的 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技。
2018 年 9 月 19 日，铁物股份作出股东决定，同意将其持有的工业集团 100%股权
无偿划转给中铁物晟科技。同日，铁物股份与中铁物晟科技、工业集团签署《股权无偿
划转协议》，就铁物股份向中铁物晟科技划转其持有的工业集团 100%股权事项达成一
致。
2018 年 9 月 28 日，工业集团完成了本次股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，工业集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中铁物晟科技 205,340.00 100.00
合 计 205,340.00 100.00
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划转，履行
的国资程序如下：
a.中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公司、油料集
团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油中铁股权对物晟
科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同意上述无偿划转事宜。
2-1-1-252
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
b.根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进行了审计，
本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
截至本独立财务顾问报告出具之日，工业集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技持有工业集团 100%股权。
4）下属子公司、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，工业集团拥有 5 家一级全资、控股子公司，无
直属分支机构，具体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
水泥及商品熟料制造、销售；石灰石矿露天开采；
货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物
和技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一
中国铁路物资安
补”业务；机电、机械设备制造、销售、安装、维
1 徽铁鹏水泥有限 48,836.80 100.00
修；配件加工、销售；技术服务；石灰石销售；煤
公司
炭、建材销售；普通货物装卸及仓储服务（不含危
险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
木材批零兼营；木材防腐制品制造；钢材、铁路物
资批发、零售；设备租赁；房屋租赁；仓储服务；
货物进出口贸易（不含国家限制和禁止的货物）；
中铁物资武汉木
2 19,580.00 100.00 水泥制品、商品混凝土、建筑材料、石油制品（不
材防腐有限公司
含成品油）、化工产品（不含危险化学品）批发、
零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）。
轨枕制造、构件预制、沙石加工；仓储、房屋租赁；
批发、零售：建筑材料、钢材、煤炭；铁路专用线
运输、装卸服务、普通货运；轨枕制造技术咨询；
中铁物资平顶山 模具及机电设备加工、修理及销售；机电设备安装
3 18,069.00 100.00
轨枕有限公司 服务及配件销售；架线及管道工程建筑施工；金属
丝绳及制品的制造，金属加工；机械设备及配件制
造、销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营。
木材防腐加工；木材保护剂及各类木材保护产品、
木材、钢材、水泥、五金交电、进出口贸易、建筑
中铁物资鹰潭木 材料、金属制品、仓储，物资装卸，仓库租赁；铁
4 材防腐有限公司 15,210.00 100.00 路器材、煤炭、焦炭销售；三氧化二砷、五氯酚、
（注） 重铬酸钠、煤焦油、苯酚、铬酐批发（许可证有效
期至 2020 年 11 月 16 日），粮食收购，废旧物资
回收与加工，废旧铁路器材回收与加工，铁路机车
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
车辆回收拆解加工，竹制品的加工与销售，物业管
理，园林绿化工程***（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
制造铁路及民用混凝土轨枕，混凝土电杆；混凝土
制品构件制作及技术咨询服务；装卸、搬运、租赁、
中铁物资太原轨 仓储服务；砂石加工；钢丝加工；钢材、水泥、铁
5 12,880.00 100.00
枕有限公司 路工务配件经销；机械加工、金属材料制作；道路
货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：工业集团已与中铁物总投资有限公司签署《股权转让协议》，工业集团拟将其持有的鹰潭
防腐公司 100%股权转让给中铁物总投资有限公司，上述转让已经中铁物晟科技内部审议机构批准、
中国铁物批复同意，在股权转让涉及的资产评估报告经中国铁物备案后双方进行股权交割，股权转
让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权和鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权不再纳入本次重组拟购
买资产范围。
5）主要业务情况
工业集团作为中铁物晟科技的全资子公司，主要从事铁路建设等工程物资生产制造
和部分工程建设物资供应服务，主要业务品种包括水泥及熟料、混凝土轨枕、防腐枕木
等。具体经营情况如下：
①产品
工业集团销售产品主要为水泥及熟料、轨枕和防腐枕木的生产和销售。
②经营区域
工业集团销售的水泥及熟料、轨枕运输成本较高，因而地域性较强，主要在工业集
团有关产品生产厂所在地省内及周边地区销售。其中水泥及熟料主要销售地为安徽合肥
及巢湖地区，辐射安徽六安、芜湖、马鞍山及江浙沪沿江地区；轨枕依托位于福建永安、
山西太原、云南广通、河南平顶山、内蒙古呼和浩特的生产厂，向其省内及周边地区销
售，销售区域可辐射华北、华中、华南及华东。
防腐枕木销售不存在明显的地域性，工业集团依托位于江西鹰潭、湖北武汉的生产
厂，销售区域可辐射华北、华中、华南及华东。
③主要供应商情况
工业集团主要供应商为地方性的原材料生产商或贸易商。水泥及熟料产品主要供应
商包括淮南矿业（集团）有限责任公司、中材安徽水泥有限公司等；轨枕产品主要供应
商包括山西盈天物贸有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司等；防腐枕木产品主要
2-1-1-254
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
供应商包括龙海市龙胜木业有限公司、中方县尧群林业有限公司等。
由于工业集团生产各类主要产品用到的原材料均为素材、石子、沙子、钢丝、石灰
石等基础材料，生产销售门槛较低，原材料供应市场竞争激烈、参与者众多，因此工业
集团供应商集中度较低。
④主要客户情况
工业集团的客户主要为国铁集团及轨道交通工程建设企业，其中轨道交通工程建设
企业主要包括中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设
集团有限公司、中国电力建设集团有限公司等国有大型建筑企业的分、子公司。
⑤存货情况
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，工业集团存货账面余额分别为 20,596.36
万元、22,366.94 万元和 21,598.38 万元。工业集团存货主要包括工业自产品、生产用原
材料等，系满足正常生产经营条件所需的必备存货。
⑥毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，工业集团毛利率分别为 23.34%、27.88%
和 27.31%。2019 年度工业集团毛利率较 2018 年度增长较大，主要系由于自 2016 年起，
国家出台多项政策加快产能过剩行业供给侧结构性改革，从环保、能耗、质量、安全等
各方面多措并举推动落后产能退出，严禁新增水泥产能，推行错峰生产、环保限产，有
效压减水泥生产量，推动水泥行业健康发展。随着国家去产能政策的推进，水泥的市场
供需关系发生变化，市场价格逐年上涨，水泥行业的整体毛利率上升。工业集团生产销
售的水泥及熟料、轨枕均为水泥或水泥产品，因此毛利率随之提升，符合水泥行业整体
情况。
铁路建设等工程物资生产制造和工程建设物资供应业务的具体情况详见本节
“（八）主营业务发展情况”。
6）报告期的主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 283,455.78 270,083.27 245,010.22
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
非流动资产合计 137,951.87 142,218.16 147,937.06
资产合计 421,407.65 412,301.43 392,947.29
流动负债合计 165,285.52 158,928.51 113,875.10
非流动负债合计 9,985.95 9,752.41 13,151.75
负债合计 175,271.48 168,680.91 127,026.85
所有者权益合计 246,136.17 243,620.52 265,920.43
归属于母公司所有者权益 234,054.41 228,925.72 252,948.02
注：以上数据已经审计。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 75,229.21 296,290.53 256,935.27
营业成本 54,685.88 213,680.72 196,963.66
营业利润 9,100.49 48,834.29 32,642.06
利润总额 9,096.39 49,080.56 31,788.31
净利润 6,341.17 35,804.84 24,893.96
归属于母公司股东的净利
5,267.62 30,300.07 18,554.94
润
注：以上数据已经审计。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,324.93 20,373.32 -10,905.72
投资活动产生的现金流量净额 863.33 -717.82 -5,668.66
筹资活动产生的现金流量净额 5,852.65 -24,214.39 -3,291.29
现金及现金等价物净增加额 5,391.06 -4,558.22 -19,865.53
注：以上数据已经审计。
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，工业集团最近三年进行过一次资产评估。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 12 月，铁物股份实施市场化债转股，向芜湖长茂等投资人转让中铁物晟科
技股权，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、
中铁物晟科技”之“（二）历史沿革”之“3、2018 年 12 月，股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国铁路物资股
份有限公司拟进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资工业
（集团）有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（天兴评报字[2018]第 0942 号），
截至 2018 年 7 月 31 日，工业集团的净资产评估值为 316,980.68 万元，增值额为 81,539.33
万元，增值率为 34.63%。
前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018 年 12 月股权转让 2018.7.31 资产基础法 235,441.35 316,980.68 34.63%
本次交易 2019.12.31 资产基础法 234,945.63 375,460.01 59.81 %
前次评估和本次评估中，工业集团均采用资产基础法评估值作为评估结果，评估方
法未发生变化。工业集团本次评估值较前次评估增长 58,479.33 万元，增幅为 18.45%，
主要系工业集团下属全资子公司铁鹏水泥本次评估值较前次评估值增长 58,479.33 万元
所致，铁鹏水泥本次评估值较前次评估值增幅较大的具体原因参见本独立财务顾问报告
“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机
构基本情况”之“2、重要子公司”之“（4）铁鹏水泥”之“7）最近三年进行的与交
易、增资或改制相关的评估情况”。
8）出资及合法存续情况
根据工业集团的工商登记文件，工业集团自成立以来，历次股权变更、增加注册资
本均已办理工商变更登记，工业集团主体资格合法、有效。
9）股权权属情况
中铁物晟科技持有的工业集团 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式
的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（2）油料集团
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1）基本情况
油料集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“1、一级全资、控
股子公司基本情况”。
2）历史沿革
①2014 年 6 月，设立
油料集团的前身为中铁油料有限公司。
2014 年 5 月 5 日，铁物股份签署了《中铁油料有限公司章程》，中铁油料有限公
司注册资本为 100,000 万元。
2014 年 5 月 27 日，铁物股份作为中铁油料有限公司唯一股东作出股东决定，同意
设立中铁油料有限公司。
2014 年 6 月 23 日，铁物股份出具《关于设立中铁油料集团公司的通知》（铁物股
份规划[2014]113 号），决定现金出资 10 亿元，设立“中铁油料有限公司”。
2014 年 6 月 26 日，中铁油料有限公司取得了天津市工商局核发的《营业执照》。
中铁油料有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
②2014 年 9 月，增资及更名
根据铁物股份下发的《关于设立中铁油料集团公司的通知》（铁物股份规划
[2014]113 号），将铁物股份持有的中铁物资天津油品供应有限公司等公司全部股权注
入设立油料集团。
2014 年 9 月 26 日，铁物股份与中铁油料有限公司签署协议，约定铁物股份将其持
有的中铁物总电子商务技术有限公司 100%股权、中铁物资天津油品供应有限公司 100%
股权按评估价值作为交易对价，向中铁油料有限公司进行增资，根据中联出具的评估报
告，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中铁物总电子商务技术有限公司及中铁物资
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天津油品供应有限公司净资产评估值合计为 万元，其中 10,182.28 万元计入实
收资本，剩余部分计入资本溢价。
2015 年 1 月 29 日，铁物股份作出股东决定，同意公司名称由“中铁油料有限公司”
变更为“中铁油料集团有限公司”。
油料集团已就本次增资办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，油料集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 110,182.28 100.00
合计 110,182.28 100.00
本次增资为铁物股份以非货币资产出资，履行的国资程序如下：
a.中联就中铁物资天津油品供应有限公司等 2 家公司股权出具评估报告，对中铁物
资天津油品供应有限公司等 2 家公司的净资产进行评估。
b.本次增资已经铁物股份作出《关于设立中铁油料集团公司的通知》（铁物股份规
划[2014]113 号）批复同意。
本次铁物股份以股权作价出资未经中国铁物批复，涉及的资产评估未履行评估备案
程序。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资（集团）总公司
委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变动事项的报告》，由于 2014 年中国铁
物与铁物股份签订委托管理协议，涉及的下属公司内部协议转让或无偿划转事项由铁物
股份进行决策与批复，中国铁物对上述下属公司产权变动事项予以追认，上述产权变动
事项是中国铁物内部资源重组行为，不涉及中国铁物外第三方股东，不存在国有资产流
失的情形。就本次中国铁物报告事项，国务院国资委已于 2017 年对上述产权变动涉及
的国有产权变动登记予以确认。
③2018 年 9 月，股权无偿划转
2018 年 9 月 13 日，中国铁物下发《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招
标公司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油
中铁股权对中铁物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将铁物股
份所持油料集团在内的 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 9 月 27 日，铁物股份作出股东决定，同意将持有的油料集团 100%股权无
偿划转给中铁物晟科技。同日，铁物股份与中铁物晟科技签署《股权转让协议》，就铁
物股份向中铁物晟科技转让其持有的油料集团 100%股权事项达成一致。
2018 年 9 月 28 日，油料集团完成了本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次变更完成后，油料集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中铁物晟科技 110,182.28 100.00
合 计 110,182.28 100.00
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划转，履行
的国资程序如下：
a.中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公司、油料集
团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油中铁股权对物晟
科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同意上述无偿划转事宜。
b.根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进行了审计，
本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
截至本独立财务顾问报告出具之日，油料集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技持有油料集团 100%股权。
4）下属子公司、直属分支机构情况
①下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，油料集团拥有 4 家一级全资、控股子公司，具
体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
中铁物总电子 计算机软件技术开发、服务；销售、维护计算机硬件
1 商务技术有限 8,000 100 及外围设备；企业管理咨询。（企业依法自主选择经
公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
化工产品及原料（危险品、剧毒品、易制毒品除外）
中铁油料集团 销售；石油钻采技术咨询服务；装卸搬倒；劳务服务；
石油化工销售 国内货运代理；道路货物运输经营（凭许可证经营）；
2 2,000 100
（天津）有限公 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
司 和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
销售润滑油、化工产品（不含一类易制毒化学品及危
险化学品）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项
中铁油料集团
3 2,000 100 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
北京有限公司
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
润滑油、润滑脂、清洗剂、硝基剂、稀释剂、油脂包
中铁物资天水
装材料的销售，代储代运，场地及设备租赁，润滑油
4 油脂化工有限 590 100
代加工。 以上经营范围中涉及法律法规审批许可的，
公司
凭有效许可证经营，未经许可不得经营）*
②直属分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，油料集团拥有 8 家直属分支机构，具体情况如
下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
化工产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
上海市静安区虬 毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、
中铁油料集团有限公
1 2015.1.29 江路 1000 号 2101 润滑油的销售，企业管理咨询，商务
司上海分公司
室 信息咨询，从事货物及技术的进出口
业务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
润滑油销售；货物进出口业务（以上
西安市碑林区和
中铁油料集团有限公 经 营范围除 国家专控 及前置许 可项
2 2015.1.26 平路 99 号世纪广
司西安分公司 目）。（依法须经批准的项目经相关
场 10 层 211A-D 号
部门批准后方可开展经营活动）
化工产品批发（含危险化学品；不含
成品油、易制毒化学品）；成品油批
广州市天河区珠 发；石油制品批发（成品油、危险化
江西路 15 号 15 层 学品除外）；燃料油销售（不含成品
中铁油料集团有限公
3 2014.12.25 （部位：自编 油）；其他仓储业（不含原油、成品
司广州分公司
1501、1502）（仅 油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
限办公用途） 沥青及其制品销售；货物进出口（专
营专控商品除外）；化工产品零售（危
险化学品除外）。
辽宁省沈阳市和 汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、柴油、
中铁油料集团有限公
4 2014.12.18 平区中华路 61 号 煤油、石脑油、甲醇、乙醇、煤焦沥
司沈阳分公司
12 层 05/06/07 青、硫酸、硝酸、盐酸批发（无储存）；
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序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
仓储服务（不含危险化学品）；自营
和代理各类商品和技术的进出口（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
批发（无仓储）：柴油、煤油、汽油、
石油气、天燃气（危险化学品经营许
哈尔滨市香坊区 可证有效期至 2020 年 12 月 5 日）；
中铁油料集团有限公
5 2014.12.22 文昌街 267 号动力 货物或技术进出口（国家禁止或涉及
司哈尔滨分公司
科技大厦 17 层 行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
销售润滑油脂；沥青。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
北京市丰台区东
中铁油料集团有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准
6 2015.4.15 管头 1 号 2 号楼
司北京分公司 后依批准的内容开展经营活动；不得
1-17
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
铁路系统内汽油、煤油、柴油批发；
压缩气体和液化气体、易燃液体、毒
中铁油料集团有限公 武昌区中北路 31
7 2014.12.5 害品；汽油、煤油的票面经营。（许
司武汉分公司 号第 21 层
可项目、经营期限与许可证核定项目、
期限一致）
成都市武侯区火 批发和零售业；仓储；货物进出口业
中铁油料集团有限公
8 2014.12.3 车南站西路 15 号 务。（依法须经批准的项目，经相关
司成都分公司
09 楼 01-02 室 部门批准后方可展开经营活动）。
5）主要业务情况
油料集团作为中铁物晟科技下属从事油品供应链管理服务的专业化公司，充分利用
长期以来的供应组织优势，为铁路运输企业提供高品质的燃油供应链集成服务，保障铁
路柴油稳定供应，同时积极适应铁路市场新常态，加大经营创新力度，经营效益保持良
好的发展态势。具体经营情况如下：
①产品
油料集团主要从事油品供应链管理业务。具体而言，油料集团为铁路运输企业等提
供油品采购、供应、仓储、配送、加注全过程集成服务，并依托铁路用油延伸至厂矿用
油、工程建设用油及其他市场化油品销售。主要产品包括柴油、汽油、润滑油（脂）和
其他油品，柴油主要为铁路机车运营用油及工程施工建设用油，润滑油（脂）主要为包
括高铁、普速铁路在内的各类铁路移动装备及大型设备的主要运营耗材之一。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
另外，中铁物晟科技自主研发的铁路燃油供应链第三方物流服务平台（也称
“CROSS 系统”）于 2017 年通过国家科技部验收，以互联网、大数据、物联网等信息
技术为依托，为各铁路局实现燃油供应的需求预测、资源配置、组织发运、质量监控、
在途跟踪、终端配送、库存管理等全供应链的优化服务，保障铁路用油安全，并大大降
低了燃油库存储备，有效降低油品供应和储存成本，已成为铁路燃油供应链管理及燃油
整备作业不可或缺的信息服务平台。
②经营区域
油料集团为全国性经营。
③主要供应商情况
油料集团主要供应商为中石化、中石油、中海油三家大型石油公司所属炼油厂，同
时根据客户的用油需求，根据距离就近、成本控制、生产能力保证等原则，向北方华锦
化学工业股份有限公司、大连盛京石油销售有限公司等地方炼油厂及贸易商进行少量采
购。
④主要客户情况
油料集团主要业务分为面向国铁集团的国铁市场业务和面向其他客户的非国铁市
场业务。其中非国铁市场业务客户包括沧州沧港铁路有限责任公司、荆州市地方铁路有
限公司等非国有铁路。
⑤存货情况
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，油料集团存货账面余额分别为 17,915.06
万元、18,641.02 万元、29,220.01 万元，呈现逐年增长趋势，主要系由于油料集团为实
现铁路柴油供应链集成管理、提高铁路柴油供应服务附加值，大力发展铁路柴油联储和
燃油汽车配送加注业务所致。
⑥毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，油料集团毛利率分别为 1.53%、1.85%和
1.96%。报告期内，油料集团毛利率逐年增长，主要系由于油料集团加大对毛利率较高
的非国铁市场柴油业务开拓力度，市场化柴油业务收入及占比增加所致。
油品供应链管理业务的具体情况详见本节“（八）主营业务发展情况”。
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6）报告期的主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 383,378.79 302,754.03 354,911.53
非流动资产合计 38,405.11 38,645.48 27,862.90
资产合计 421,783.90 341,399.51 382,774.43
流动负债合计 290,131.36 211,625.74 249,874.21
非流动负债合计 7,650.03 7,486.43 6,161.60
负债合计 297,781.39 219,112.17 256,035.81
所有者权益合计 124,002.51 122,287.35 126,738.62
归属于母公司所有者权益 124,002.51 122,287.35 126,738.62
注：以上数据已经审计。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 449,030.70 1,647,388.35 1,784,876.68
营业成本 440,228.69 1,616,897.04 1,757,523.53
营业利润 2654.97 12,104.03 11,100.04
利润总额 2653.94 12,094.07 11,099.58
净利润 1,720.39 9,101.01 8,338.45
归属于母公司股东的净利润 1,720.39 9,101.01 8,338.45
注：以上数据已经审计。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -100,790.71 412.54 10,937.01
投资活动产生的现金流量净额 -206.63 -1,093.65 -2,069.70
筹资活动产生的现金流量净额 100,021.18 -76,328.84 21,288.44
现金及现金等价物净增加额 -976.16 -77,009.95 30,155.75
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注：以上数据已经审计。
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，油料集团最近三年进行过一次资产评估。
2018 年 12 月，铁物股份实施市场化债转股，向芜湖长茂等外部投资人转让中铁物
晟科技股权，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（二）历史沿革”之“3、2018 年 12 月，股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国铁路物资股
份有限公司拟进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司子公司中铁油料集团有限
公司股东全部权益项目资产评估说明》（天兴评报字[2018]第 0942 号），截至 2018 年
7 月 31 日，油料集团的净资产评估值为 192,541.40 万元，增值额为 68,673.73 万元，增
值率为 55.44%。
前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018 年 12 月股权转让 2018.7.31 收益法 123,867.67 192,541.40 55.44%
本次交易 2019.12.31 收益法 122,373.75 193,007.15 57.72%
前次评估和本次评估中，油料集团均采用收益法评估值作为评估结果，评估方法未
发生变化。油料集团本次评估值较前次评估增长 465.75 万元，增幅为 0.24%，评估结论
不存在明显差异。
8）出资及合法存续情况
根据油料集团的工商登记文件，油料集团自成立以来，历次股权变更均已办理工商
变更登记，油料集团主体资格合法、有效。
9）股权权属情况
中铁物晟科技持有的油料集团 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式
的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）轨道集团
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1）基本情况
轨道集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“1、一级全资、控
股子公司基本情况”。
2）历史沿革
①2016 年 3 月，设立
轨道集团前身为中铁物轨道科技服务有限公司（以下简称“轨道公司”）。
2016 年 3 月 16 日，铁物股份签署《中铁物轨道科技服务有限公司章程》，根据该
章程，轨道公司设立时的出资额为 100,000 万元。
2016 年 3 月 22 日，轨道公司取得了北京市工商局丰台分局下发的营业执照。
轨道公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 100,000.00 100.00
合 计 100,000.00 100.00
②2016 年 6 月，增资及更名
2016 年 3 月 30 日，铁物股份出具《关于设立中铁物轨道科技服务集团有限公司的
通知》（铁物股份规划[2016]53 号）、《关于相关股权以无偿划转方式注入中铁物轨道
科技服务有限公司的批复》（铁物股份投资[2016]102 号），同意铁物股份将其持有的
中铁物总技术有限公司等 5 家公司的股权以无偿划转方式注入轨道公司，增加轨道公司
的注册资本。天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所、立信出具了审计报告，截
至 2015 年 12 月 31 日，中铁物总技术有限公司等 5 家公司股权账面净资产值合计
57,475.94 万元。
2016 年 6 月，铁物股份作出股东决定，同意轨道公司的名称变更为“中铁物轨道
科技服务集团有限公司”，增加注册资本至 131,500 万元，并同意修改公司章程。
2016 年 5 月至 6 月，铁物股份与轨道集团签订股权划转协议，同意铁物股份将其
所持有中铁物总技术有限公司等 5 家公司股权转入轨道集团，以 2015 年 12 月 31 日为
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
基准日，按经审计的账面净资产注入轨道集团，其中 56,500 万元计入实收资本。
2016 年 6 月 30 日，轨道集团完成本次增资的工商变更登记。
轨道集团变更注册资本后，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 131,500.00 100.00
合 计 131,500.00 100.00
就本次股权无偿划转及轨道集团增资，履行的国资程序如下：
a.铁物股份作出《关于设立中铁物轨道科技集团有限公司的通知》（铁物股份规划
[2016]53 号）、《关于相关股权以无偿划转方式注入中铁物轨道科技服务有限公司的批
复》（铁物股份投资[2016]102 号），对上述事项予以批复。
b.本次铁物股份组建轨道集团，由铁物股份将 5 家公司股权无偿划转至轨道集团，
同时根据财政部 17 号文将轨道集团注册资本和实收资本调增至 131,500 万元，上述无
偿划转与注册资本增加同时进行；本次增资是以无偿划转投入资产形成的资本公积转增
资本而形成，上述无偿划转符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，本次
增资不需要履行资产评估和评估备案程序。
上述股权无偿划转未经中国铁物批复。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资委报送
《关于中国铁路物资（集团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变
动事项的报告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股份签订委托管理协议，涉及的下属公
司内部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进行决策与批复，中国铁物对上述下属公司
产权变动事项予以追认，上述划转是中国铁物内部资源重组行为，不涉及中国铁物外第
三方股东，不存在国有资产流失的情形。就本次中国铁物报告事项，国务院国资委已于
2017 年对上述产权变动涉及的国有产权变动登记予以确认。
③2018 年 9 月，股权无偿划转
2018 年 9 月 13 日，中国铁物下发《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招
标公司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油
中铁股权对中铁物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将铁物股
份所持轨道集团在内的 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 9 月 20 日，铁物股份作出股东决定，同意将其所持的轨道集团 100%股权
无偿划转至中铁物晟科技。同日，铁物股份与中铁物晟科技签署了《股权转让协议》，
就铁物股份向中铁物晟科技划转其持有的轨道集团 100%股权事项达成一致。
2018 年 9 月 20 日，轨道集团完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次变更后，轨道集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中铁物晟科技 131,500.00 100.00
合 计 131,500.00 100.00
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划转，履行
的国资程序如下：
a.中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公司、油料集
团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油中铁股权对物晟
科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同意上述无偿划转事宜。
b.根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进行了审计，
本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
截至本独立财务顾问报告出具之日，轨道集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。截至本独立财务顾问报告出具之日，轨道集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技持有轨道集团 100%股权。
4）下属子公司、直属分支机构情况
① 下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，轨道集团拥有 5 家一级全资、控股子公司，具
体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
1 中铁物总轨道装 10,000.00 100.00 销售金属材料及制品、机械设备、铁路专用设备及
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备贸易有限公司 器材、配件、矿产品、电子产品、通讯设备、木材、
金属矿石；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；销售仪器仪表、通讯设备、机械设备、电子
产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；机械
设备租赁；货物进出口；技术进出口；技术检测；
中铁物总运维科 工程项目管理服务；工程监理服务；铁路运输维护
2 8,000.00 100.00
技有限公司 活动；出版物零售；工程勘察；工程设计。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术检测；技术服务；技术开发；技术推广；技术
转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
中铁物总技术有
3 5,000.00 100.00 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
限公司
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
为本系统承办物资接运、发运、订货、仓储业务；
机电化工产品（不含专项审批）、金属材料、木材
及木制品、润滑油、矿产品的销售；再生资源回收
大连中铁物资有
4 2,307.00 100.00 （不含固体废物、危险废物，报废汽车等需经相关
限公司
部门批准的项目）；铁路器材销售***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
许可经营项目：无。 一般经营项目：铁路所需的
金属材料及制品的生产、销售；钢轨焊接、黑色金
属及其延压加工产品、非金属材料、机械设备、电
子产品及通讯设备、专用设备、器材、橡胶制品、
焦化副产品、炉料、纸及制品、玻璃及制品、建筑
包钢中铁轨道有
5 25,000.00 50.00 材料、木材的销售；招标代理业务、信息服务；铁
限责任公司
路线路、信号、电气及辅助设施施工；线路长钢轨
焊接；铁路线路维护服务；铁路工程技术的技术开
发、咨询；专用车及设备租赁；装卸车及仓储（不
含危险品）；钢结构（不含特种设备）制作、安装；
胶接绝缘、胶接施工；房屋租赁
② 直属分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，轨道集团拥有 4 家直属分支机构，具体情况如
下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
1 中铁物轨道科技服务 2016.07.27 沈阳市铁西区北 销售金属材料、金属制品、矿产品、
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集团有限公司东北分 一西路 1 号 机械设备、电子产品、货物进出口；
公司 代理进出口；技术进出口；机械设备
租赁；技术检测、技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
金属材料、金属制品、矿产品、机械
设备、电子产品批发兼零售；货物进
出口、技术进出口、代理进出口（不
中铁物轨道科技服务 武昌区首义小区 含国家禁止或限制进出口的货物及技
2 集团有限公司中南分 2016.06.20 23 栋（张之洞路 术）；机械设备租赁；技术检测、技
公司 171 号） 术开发、技术推广、技术转让；技术
咨询、技术服务。（国家有专项规定
的项目经审批后或凭有效许可证方可
经营）
销售金属材料、矿产品、机械设备、
电子产品；货物进出口；代理进出口；
技术进出口；机械设备租赁；技术检
北京市丰台区西 测、技术开发、技术推广、技术转让、
中铁物轨道科技服务
四环南路 101 号 3 技术咨询、技术服务。（企业依法自
3 集团有限公司华北分 2016.09.13
层 3020A 室（园 主选择经营项目，开展经营活动；依
公司
区） 法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
销售金属材料、金属制品、矿产品、
机械设备、电子产品；货物进出口；
中铁物轨道科技服务 成都市青羊区八 代理进出口；技术进出口；机械设备
4 集团有限公司西南分 2016.07.22 宝街 28 号 1 栋 5 租赁；技术检测、技术开发、技术推
公司 层 广、技术转让、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
5）主要业务情况
轨道集团作为中铁物晟科技的全资子公司，是中国铁物在原有铁路线路业务基础
上，经过重组打造的专注于服务铁路和城市轨道交通市场的专业化公司，主要从事钢轨
供应链管理及运维技术服务，已发展成为国内铁路唯一的大维修钢轨供应商和主要的基
本建设钢轨供应商。具体经营情况如下：
①产品
轨道集团主要提供钢轨供应链管理及运维技术服务。业务包括钢轨的采购供应、质
量监督、运输组织、焊接加工等供应链管理集成服务，以及围绕轨道线路开展的伤损检
测、打磨养护、钢轨全寿命周期管理信息服务等运维技术服务两个方面。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②经营区域
轨道集团为全国性经营。
③主要供应商情况
铁路钢轨供应生产商需取得 CRCC 认证资质，目前国内仅有鞍钢、包钢、攀钢、
武钢、邯钢五家企业具有 CRCC 认证，因此轨道集团的供应商主要为前述五大钢厂。
④主要客户情况
轨道集团主要业务分为面向国铁集团的国铁市场业务和面向其他客户的非国铁市
场业务。其中非国铁市场业务客户包括山西孝柳铁路有限责任公司、神华物资集团有限
公司等非国有铁路及自建铁路，以及北京市轨道交通建设管理有限公司等城市轨道交通
企业。
⑤存货情况
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，轨道集团存货账面余额分别为 25,283.64
万元、35,373.65 万元、118,845.57 万元。2019 年末存货余额较 2018 年末有所增长，主
要系由于当年末 2020 年 4 月末存货余额较 2019 年末增长幅度较大，主要系由于受疫情
影响铁路基建和大维修项目延迟开工，部分钢轨到达施工现场后未及时履行验收手续，
导致 4 月末尚未验收等尚不满足货权转移要求的情况较为集中所致。
⑥毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，轨道集团毛利率分别为 5.89%、5.69%和
5.54%。
钢轨供应链管理及运维技术服务业务的具体情况详见本节“（八）主营业务发展情
况”。
6）报告期的主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 981,816.81 958,652.85 841,960.81
非流动资产合计 52,431.56 52,915.41 51,297.37
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资产合计 1,034,248.36 1,011,568.26 893,258.18
流动负债合计 870,019.32 824,397.76 680,745.23
非流动负债合计 23,107.50 23,107.50 23,107.50
负债合计 893,126.82 847,505.26 703,852.73
所有者权益合计 141,121.54 164,063.00 189,405.45
归属于母公司所有者权益 125,070.98 142,150.92 172,205.72
注：以上数据已经审计。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 310,183.89 1,030,820.19 973,752.97
营业成本 293,014.88 972,134.79 916,375.38
营业利润 13,612.37 46,075.88 46,591.52
利润总额 13,605.37 46,095.57 46,583.52
净利润 10,777.05 35,689.21 36,199.90
归属于母公司股东的净利
10,287.85 34,222.09 34,663.62
润
注：以上数据已经审计。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,671.85 -15,530.12 -34,046.32
投资活动产生的现金流量净额 -51.84 -204.57 165.52
筹资活动产生的现金流量净额 - 6,290.11 -1,605.13
现金及现金等价物净增加额 -9,723.69 -9,444.58 -35,471.61
注：以上数据已经审计。
④轨道集团经营性现金流量基本情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，轨道集团经营活动现金流量净额分别为
-34,046.32 万元、-15,530.12 万元、-9,671.85 万元。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
⑤轨道集团经营性现金流持续为负的原因及合理性
轨道集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月经营活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 408,337.38 1,178,857.66 1,038,709.50
收到的税费返还 100.00 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 257,283.01 558,099.82 728,015.43
经营活动现金流入小计 665,720.39 1,736,957.47 1,766,724.93
购买商品、接受劳务支付的现金 344,932.04 948,630.72 1,035,678.24
支付给职工以及为职工支付的现金 5,066.12 22,247.49 19,797.76
支付的各项税费 4,717.57 19,355.05 22,330.74
支付的其他与经营活动有关的现金 320,676.50 762,254.34 722,964.51
经营活动现金流出小计 675,392.23 1,752,487.60 1,800,771.25
经营活动产生的现金流量净额 -9,671.85 -15,530.12 -34,046.32
根据公司资金管理的管理制度要求，轨道集团资金需归集至中铁物晟科技进行集中
管理。轨道集团经营性现金流持续为负主要系资金归集所致。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，资金归集产生的经营性现金流量净额分别
为-87,790.26 万元、-126,307.65 万元、-61,889.62 万元。剔除资金归集的影响，轨道集
团 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净额分别为 53,743.94
万元、110,777.53 万元、52,217.77 万元，各期经营性现金流均为正。
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，轨道集团最近三年进行过一次资产评估。
2018 年 12 月，铁物股份实施市场化债转股，向芜湖长茂等投资人转让中铁物晟科
技股权，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、
中铁物晟科技”之“（二）历史沿革”之“3、2018 年 12 月，股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国铁路物资股
份有限公司拟进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司子公司中铁物轨道科技服
务集团有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（天兴评报字[2018]第天兴评报字
[2018]第 0942 号），截至 2018 年 7 月 31 日，轨道集团的净资产评估值为 555,314.79
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
万元，增值额为 411,546.74 万元，增值率为 286.26%。
前次评估于本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018 年 12 月股权转让 2018.7.31 收益法 143,768.05 555,314.79 286.26%
本次交易 2019.12.31 收益法 133,929.66 584,634.10 336.52%
前次评估和本次评估中，轨道集团均采用收益法评估值作为评估结果，评估方法未
发生变化。轨道集团本次评估值较前次评估增长 29,319.31 万元，增幅为 5.28%，主要
系由于前次评估基准日至本次评估基准日期间轨道集团自身业务经营产生的利润积累
使得账面净资产有所增厚，前后两次评估值相较账面净资产的增值率基本接近。
8）出资及合法存续情况
根据轨道集团的工商登记文件，轨道集团自成立以来，历次股权变更、增加注册资
本均已办理工商变更登记，轨道集团主体资格合法、有效。
9）股权权属情况
中铁物晟科技持有的轨道集团 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式
的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（4）铁鹏水泥
1）基本情况
名称 中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司
法定代表人 潘正军
注册资本 48,836.8 万元
统一社会信用代码 913405221535806407
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省马鞍山市含山县林头镇
成立日期 1992 年 10 月 22 日
经营期限 1992 年 10 月 22 日至长期
水泥及商品熟料制造、销售；石灰石矿露天开采；货物或技术的进出口业
经营范围 务（国家禁止或限制的货物和技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务；机电、机械设备制造、销售、安装、维修；配件加工、销售；
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
技术服务；石灰石销售；煤炭、建材销售；普通货物装卸及仓储服务（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2）历史沿革
① 1992 年 10 月，公司设立
铁鹏水泥的前身为铁道巢湖水泥厂。
1992 年 5 月 3 日，铁道部机构编制委员会作出《关于成立铁道巢湖水泥厂的批复》
（铁编[1992]9 号），同意成立铁道巢湖水泥厂，由中国铁物领导和管理。1992 年 5 月
20 日，中国铁物作出《关于成立铁道巢湖水泥厂的通知》（物人[1992]180 号），决定
成立铁道巢湖水泥厂。
1992 年 10 月 22 日，铁道巢湖水泥厂成立。
② 2010 年 12 月，改制、增资并注入铁物股份
2010 年 1 月 28 日，中国铁物向国务院国资委报送《中国铁路物资总公司关于整体
重组改制并境内外上市的请示》（中铁物投资[2010]48 号），中国铁物拟进行股份制改
革，整体重组并发起设立铁物股份，中国铁物以公司业务和资产（包括铁鹏水泥 100%
股权）投入铁物股份，同时在重组改制中，对下属全民所有制企业进行公司制改造。国
务院国资委于 2010 年 8 月 17 日作出《关于中国铁路物资总公司整体重组改制并境内外
上市有关事项的批复》（国资改革[2010]875 号），原则同意中国铁物整体重组改制并
境内外上市方案。
2010 年 11 月 1 日，中联出具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并设立股份公
司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 888 号）对中国铁物纳入铁物股份的所有
者权益 的净 资产 进行 评估 。该资 产评 估结 果已经 国务 院国 资委 核准（ 国资 产权
[2010]1394 号）。
2010 年 11 月 2 日，中国铁物下发《关于巢湖铁道水泥厂企业改制的批复》（中铁
物投资[2010]404 号），同意巢湖铁道水泥厂的改制方案，由全民所有制企业改制为一
人有限公司，名称由“巢湖铁道水泥厂”变更为“中铁物资巢湖铁道水泥有限公司”，
改制后的注册资本为 47,980 万元，同时根据中国铁物整体重组改制上市方案，中国铁
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
物将所持中铁物资巢湖铁道水泥有限公司 100%股权投入到铁物股份。
就铁道巢湖水泥厂改制事宜，2010 年 11 月 20 日，大信会计师事务所有限公司出
具《审计报告》（大信审字[2010]第 1-1886 号）。2010 年 11 月 20 日，中联出具《巢
湖铁道水泥厂改制项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 884 号），确认截至评估
基准日 2009 年 12 月 31 日，巢湖铁道水泥厂净资产 39,311.29 万元。上述评估结果已经
备案并取得编号为 B2010-47 号《国有资产评估项目备案表》。
2010 年 11 月 25 日，北京市大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2010]
第 1-0102 号），审验确认截至 2009 年 12 月 31 日止，中铁物资巢湖铁道水泥有限公司
已收到以巢湖铁道水泥厂的净资产缴纳的折合实收资本 29,480 万元。
2010 年 11 月 26 日，北京市大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2010]
第 1-0111 号），审验确认截至 2010 年 11 月 26 日止，中铁物资巢湖铁道水泥有限公司
已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 18,500 万元。
2010 年 11 月 30 日，中国铁物作为巢湖铁道水泥厂的出资人作出《出资人决定》，
同意巢湖铁道水泥厂进行企业改制，并将其持有的巢湖铁道水泥厂改制后 100%股权作
为出资投入到铁物股份。上述各方就此次股权转让签订了《协议书》。同日，铁物股份
作出《关于明确中铁物资巢湖铁道水泥有限公司注册资本的决定》，将巢湖铁道水泥厂
净资产 39,311.29 万元折合为中铁物资巢湖铁道水泥有限公司的实收资本（注册资本）
29,480 万元，余额计入中铁物资巢湖铁道水泥有限公司的资本公积。
2010 年 12 月 1 日，中铁物资巢湖铁道水泥有限公司完成了本次改制的工商变更登
记。
本次变更完成后，中铁物资巢湖铁道水泥有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 47,980.00 100.00
合 计 47,980.00 100.00
本次变动为全民所有制企业改制、中国铁物以股权对铁物股份作价出资并货币增
资，相关方履行的国资程序如下：
a.中国铁物作出《关于巢湖铁道水泥厂企业改制的批复》（中铁物投资[2010]404
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
号），同意上述股权变动事宜。
b.2010 年 11 月 20 日，中联出具《巢湖铁道水泥厂改制项目资产评估报告》（中联
评报字[2010]第 884 号），对巢湖铁道水泥厂净资产进行评估。上述评估结果已经中国
铁物备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（编号：B2010-47 号）。
c.2010 年 11 月 1 日，中联出具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并设立股份
公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 888 号）对中国铁物纳入铁物股份的所
有者权益（全部资产及相关负债，包括铁鹏水泥 100%股权）的净资产进行评估。该资
产评估结果已经国务院国资委核准（国资产权[2010]1394 号）。
因此，铁鹏水泥本次改制、增资并注入铁物股份已经履行相应的资产评估及评估备
案程序。
③ 2013 年 5 月，名称变更
2013 年 5 月 8 日，铁物股份作出股东决定，同意中铁物资巢湖铁道水泥有限公司
名称变更为“中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司”。
2013 年 5 月 13 日，铁鹏水泥完成了本次名称变更的工商登记。
④ 2014 年 6 月，股权转让
2014 年 5 月 30 日，铁物股份作出《关于设立中国铁路物资工业集团公司的通知》
（铁物股份规划[2014]84 号），决定设立工业集团，工业集团设立后，将铁鹏水泥等 6
家公司 100%股权以 2013 年 12 月 31 日作为评估基准日的评估价值作为交易对价向工业
集团增资。
中联已就本次股权转让出具《中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司资产评估报告》
（中联评报字[2014]第 1049 号），截至 2013 年 12 月 31 日，铁物股份持有铁鹏水泥的
股权价值为 64,540.69 万元。
2014 年 6 月 12 日，铁物股份作出股东决定，同意将其持有的上述 6 家公司的 100%
股权转让给工业集团。同日，双方就此次股权转让签订了协议，约定工业集团以增发股
份方式向铁物股份支付股权转让对价。
铁鹏水泥已就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，铁鹏水泥的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国铁路物资工业（合肥）
1 47,980.00 100.00
有限公司
合 计 47,980.00 100.00
注：2014 年 6 月 20 日，中国铁路物资工业（合肥）有限公司的名称变更为中国铁路物资工业
（合肥）集团有限公司。2014 年 12 月 1 日，中国铁路物资工业（合肥）集团有限公司的名称变更
为工业集团。
本次股权变动为铁物股份将铁鹏水泥股权以协议转让方式注入工业集团，履行的国
资程序如下：
a.中联已出具《中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司资产评估报告》（中联评报字
[2014]第 1049 号），对铁鹏水泥净资产进行评估。
b.铁物股份作出《关于设立中国铁路物资工业集团公司的通知》（铁物股份规划
[2014]84 号），批准本次股权注入。
如前述工业集团部分股权变动所述，本次铁物股份以股权作价出资未经中国铁物批
复，涉及的资产评估未履行评估备案程序。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资委报送
《关于中国铁路物资（集团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变
动事项的报告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股份签订委托管理协议，涉及的下属公司
内部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进行决策与批复，中国铁物对上述下属公司产
权变动事项予以追认，上述产权变动事项是中国铁物内部资源重组行为，不涉及中国铁
物外第三方股东，不存在国有资产流失的情形。就本次中国铁物报告事项，国务院国资
委已于 2017 年对上述产权变动涉及的国有产权变动登记予以确认。
⑤ 2015 年 12 月，增资
2015 年 12 月 15 日，工业集团作出股东决定，同意将铁鹏水泥的注册资本由 47,980
万元增加至 48,836.80 万元，由工业集团认缴新增注册资本 856.80 万元，并修改公司章
程。
本次增资由工业集团以现金出资，不涉及资产评估及评估备案程序。
2015 年 12 月 18 日，铁鹏水泥完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，铁鹏水泥的股权结构如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 工业集团 48,836.80 100.00
合 计 48,836.80 100.00
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁鹏水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，工业集团持有铁鹏水泥 100%股权。
4）下属子公司、分支机构情况
① 下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁鹏水泥拥有 7 家一级全资、控股子公司，具
体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
编织袋制造；水泥及水泥制品、建材、五金机电、
生铁、焦炭、日用百货批零、煤炭批发；蜂煤制作、
旅客住宿、餐饮服务；普通货运、仓储物流（不含
危险品）铁路建设（投资额 500 万元以下的工程项
安徽铁鹏商贸有
1 2,000.00 99.00 目）；建筑劳务、小型维修；废旧金属回收与批发
限公司
服务、废旧纸张回收与批发服务、废旧生活用品回
收与批发服务；燃料油（闭杯闪点大于 60℃）销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
混凝土生产、销售；道路普通货物运输。（依法须
安徽阳光半岛混
2 1,200.00 60.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
凝土有限公司
动）**
马鞍山铁鹏水泥 水泥、熟料、建筑骨料生产、销售。（依法须经批
3 27,500.00 55.00
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水泥用石灰岩露天开采、销售；水泥及商品熟料生
安徽铁鹏海豹水
4 9,142.00 53.80 产、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准
泥有限公司
后方可开展经营活动）
合肥铁鹏水泥有 水泥生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关
5 8,200.00 51.00
限公司 部门批准后方可开展经营活动）
铁道扣件、弹条、紧固件、铁路机车车辆配件生产、
销售；生铁铸件、精密铸件、球墨铸件生产、销售；
安徽恒达铁路器 机械加工；模具制作、销售；经营本企业自产产品
6 1,680.00 51.00
材有限公司 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务（因国家规定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建材销售。
2-1-1-279
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
混凝土及砂浆生产、销售；房屋及建筑物、机械设
长丰鼎立建材有 备、运输车辆租赁；混凝土加工；道路货物运输。
7 1,200.00 51.00
限责任公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
② 直属分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁鹏水泥拥有 2 家直属分支机构，具体情况如下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
中国铁路物资安徽铁 安徽省巢湖市长 许可经营项目：无。一般经营项目：
1 鹏水泥有限公司巢湖 2011.2.22 江东路 73 号铁鹏 机电、机械设备销售、安装、维修；
分公司 大厦 技术服务。
受公司委托从事：煤炭、建材销售；
中国铁路物资安徽铁 安徽省马鞍山市 普通货物装卸及仓储服务（不含危险
2 鹏水泥有限公司和县 2017.6.20 和县乌江镇水泥 化学品）；石灰石销售。（依法须经
分公司 厂路 110 号 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5）主要业务情况
铁鹏水泥作为工业集团的全资子公司，主要从事水泥及熟料生产及销售、混凝土加
工及销售、铁路器材加工及销售业务。公司生产的“铁鹏”牌水泥具有质量稳定、富余
标号高、碱含量低、抗蚀性强、易和性好、色泽纯青的优良性能和特点，产品质量较高，
广泛应用于高层建筑、公路铁路、桥梁隧道等重点工程。具体经营情况如下：
①产品
铁鹏水泥系工业集团下属主要从事水泥及熟料的生产、销售业务的子公司。
②经营区域
主要销售地为安徽合肥及巢湖地区，补充市场也包括安徽六安、芜湖、马鞍山及江
浙沪沿江地区。
③主要供应商情况
铁鹏水泥的主要供应商情况请参见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产基
2-1-1-280
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“（1）
工业集团”之“5）主要业务情况”之“③主要供应商情况”。
④主要客户情况
铁鹏水泥的主要供应商情况请参见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产基
本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“（1）
工业集团”之“5）主要业务情况”之“④主要客户情况”。
⑤存货
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，铁鹏水泥存货账面余额分别为 5,926.72
万元、6,230.43 万元和 4,359.45 万元。铁鹏水泥存货主要为产成品及石子、熟料、煤炭、
矿粉等生产用原材料，系满足正常生产经营条件所需的必备存货。
⑥毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，铁鹏水泥毛利率分别为 28.61%、35.76%
和 33.20%。2019 年度铁鹏水泥毛利率较 2018 年度增长较大，具体原因请参见本独立财
务顾问报告之“第五章拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（四）子公
司及分支机构基本情况”之“（1）工业集团”之“5）主要业务情况”之“⑥毛利率”。
6）报告期的主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 139,699.20 134,460.60 110,830.35
非流动资产合计 75,584.42 78,861.62 82,893.61
资产合计 215,283.62 213,322.22 193,723.96
流动负债合计 126,851.03 127,626.75 88,391.49
非流动负债合计 4,655.02 4,429.51 4,459.85
负债合计 131,506.05 132,056.26 92,851.33
所有者权益合计 83,777.57 81,265.97 100,872.63
归属于母公司所有者权益 71,695.82 66,571.17 87,900.22
注：以上数据已经审计。
2-1-1-281
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 49,460.71 191,272.98 170,126.74
营业成本 33,041.75 122,878.60 121,446.96
营业利润 9,117.11 50,480.82 35,497.20
利润总额 9,113.11 50,703.85 35,124.54
净利润 6,206.90 37,664.38 28,205.88
归属于母公司股东的净利
5,133.35 32,159.61 21,866.85
润
注：以上数据已经审计。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,235.15 29,675.23 -6,865.79
投资活动产生的现金流量净额 -3.60 2,354.13 -250.20
筹资活动产生的现金流量净额 -4,231.60 -31,630.63 -3,185.07
现金及现金等价物净增加额 1,999.95 398.73 -10,301.06
注：以上数据已经审计。
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，铁鹏水泥最近三年进行过一次资产评估。
2018 年 12 月，铁物股份实施市场化债转股，向芜湖长茂等外部投资人转让中铁物
晟科技股权，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（二）历史沿革”之“3、2018 年 12 月，股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国铁路物资股
份有限公司拟进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资安徽
铁鹏水泥有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（天兴评报字[2018]第 0942 号），
截至 2018 年 7 月 31 日，铁鹏水泥总资产账面价值为 144,696.33 万元，铁鹏水泥的净资
产评估值为 114,849.02 万元，增值额为 34,318.94 万元，增值率为 42.62%。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018 年 12 月股权转让 2018.7.31 资产基础法 80,530.08 114,849.02 42.62%
本次交易 2019.12.31 收益法 66,070.55 173,844.13 163.12%
如上表所示，铁鹏水泥本次交易的评估值较前次评估有所差异，主要系铁鹏水泥所
处行业、市场环境和自身经营情况变化、前后两次评估方法不同等因素所致。
①标的公司所处行业、市场环境和自身经营情况发生较大变化
前次评估和本次评估的基准日分别为2018年7月31日、2019年12月31日，前后两次
评估基准日之间，铁鹏水泥所处行业及市场环境变化较大。
随着近年来国家供给侧改革逐步深化，尤其是2017年末及2018年，国家及行业主管
部门先后出台了《水泥行业去产能行动计划(2018~2020)》、《水泥玻璃行业产能置换实
施办法》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等水泥行业去产能政策，一方面使得水泥熟
料新增产能受限、供给端持续收紧，水泥行业供需关系得到明显改善，水泥价格显著回
升；另一方面，去产能和环保政策的逐渐趋严导致行业准入门槛明显提高，中小型水泥
企业由于自身资金实力有限、环保投入不足而逐渐淘汰，水泥行业由分散竞价的充分竞
争市场转变为区域议价的龙头竞合市场，行业集中度不断提高。
在上述行业背景及市场环境下，铁鹏水泥凭借长年以来深耕水泥行业的业务经验及
资源积累，受益于规模化生产带来的成本优势，区域市场占有率和定价能力均明显上升，
经营业绩呈现跨越式发展，2017年度至2019年度，铁鹏水泥净利润年均复合增长率达
129.37%，带动公司收益法估值显著提升。
②基于公司所处行业及自身经营情况，前后两次采用的评估方法有所差异
本次交易中资产评估采用收益法作为资产评估结果，前次股权转让的资产评估采用
资产基础法作为资产评估结果，不同的评估方法得出的结果存在一定差异具有其合理
性。
在前次评估的基准日时点，水泥行业仍处于供给侧改革初期，各项去产能政策尚未
出台或具体落地，行业整体仍属于产能过剩、充分竞争市场，铁鹏水泥自身经营业绩不
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
佳、未来预期收益和现金流的不确定性较高，收益法评估结果的谨慎性不足。而资产基
础法评估结果更能体现铁鹏水泥的企业价值，因此前次评估选取资产基础法评估值作为
最终评估结果。
在本次评估中的基准日时点，一方面受前述去产能行业政策影响，水泥行业供需关
系明显改善，铁鹏水泥的规模效益逐步释放，带动自身经营业绩逐步向好；另一方面，
随着行业落后产能逐步淘汰，水泥供给市场竞争关系日趋稳定，下游基建行业逆周期调
控加强、需求稳定性逐步提升，使得铁鹏水泥未来收益和现金流的预期确定性和可靠性
增强。因此，本次评估在铁鹏水泥现有经营情况的基础上考虑行业一定周期内的平均经
营水平，盈利预测的可靠性较高，收益法评结果能够合理反映铁鹏水泥所属行业发展现
状和发展趋势以及企业自身经营水平，选取收益法的评估结果作为本次评估结论具备合
理性。
③本次评估值对应市盈率水平更为谨慎
前次股权转让和本次交易评估基准日时点的评估值以及前一会计年度的业绩情况
具体如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估值 前一会计年度净利润 静态市盈率
2018年12月股权转让 2018.7.31 114,849.02 5,779.30 19.87x
本次交易 2019.12.31 173,844.13 30,405.58 5.72x
如上表所示，前次评估值相较于前一会计年度（2017 年度）净利润的静态市盈率
为 19.87 倍，相对较高，主要系由于前次评估选取资产基础法评估值作为最终评估结果，
是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点
确定企业的价值，并非基于公司盈利情况和未来现金流预期进行的评估。
而本次评估选取收益法评估值作为最终评估结果，评估值相较于前一会计年度
（2019年度）净利润的静态市盈率为5.72倍，相较而言更为谨慎。
综上所述，由于前后两次评估铁鹏水泥所处行业、市场环境和自身经营情况变化、
前后两次评估方法不同等因素，两次评估结果差异具有合理性。
综上所述，铁鹏水泥本次交易评估值相较于前次股权转让评估值的差异具备合理
性。
2-1-1-284
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
④铁鹏水泥预测期毛利率较高的合理性
A.2020年上半年铁鹏水泥的实际经营情况
2020 年上半年铁鹏水泥实现营业收入 34,511.43 万元、营业成本 18,317.81 万元，
毛利率 46.92%，营业利润 16,117.80 万元，净利润 12,866.79 万元。剔除投资收益等后
2020 年 1-6 月财务数据及 2020 年 1-6 月实现占 2020 年全年比重如下：
单位：万元
2020年1-6月 2020年1-6月 2020年1-6月实现占
项目 2020全年
(未经审计) (剔除投资收益等) 2020全年比重
营业收入 34,511.43 34,511.43 70,045.18 49.27%
营业利润 16,117.88 10,744.58 13,322.33 80.65%
利润总额 16,114.27 10,740.97 13,331.68 80.57%
净利润 12,866.79 8,055.73 9,998.76 80.57%
注：2020 年 1-6 月实现占 2020 全年比重为 2020 年 1-6 月（剔除投资收益等）营业收入、营业
利润、利润总额以及净利润指标占 2020 年全年对应指标的比重
B.水泥行业竞争格局、经营环境
a.铁鹏水泥地处位置优越，运输便利有水路、陆路及铁路专用线，水泥熟料销售的
主市场在合巢地区，补充市场在六安、芜湖、马鞍山及江浙沪沿江地区。随着江浙地区
水泥熟料产能逐步退出，下一步江浙沪水泥熟料供应将以沿江水泥厂为主，公司有较好
的水路运输优势。同时安徽省既是一个水泥产出大省，又是水泥消费大市场，本省固定
资产投资保持较高的增长速度，其水泥市场较为稳定。基于市场的稳定，公司将长期达
到产销平衡，最大发挥产能效应。
b.“十三五”期间，安徽水泥行业进一步推进循环经济的建设，重点提高资源和能
源的综合利用水平，环境保护治理成为重点工作，部分小厂家停止生产，供应量进一步
压缩，据安徽省水泥协会的统计调查，2019年安徽省熟料市场缺口达到约1,284万吨左
右，大厂环保投入增加，水泥价格一路飙升，毛利上升。
b.公司成本控制工作有效开展，持续推进降本增效活动，近年来公司各项技术改造，
节能环保设施投入，使煤、电耗指标逐步下降，公司各项成本得到了严格控制，进一步
压降了成本，增加了利润。
d.为了有效遏制水泥产能的过度扩张，结合国家出台的相关政策，安徽省发改委已
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
明确不再审批新建水泥项目，且政府将进一步加大治理淘汰落后产能的工作力度，企业
的落后产能可以选择减量置换新项目，供应量将进一步压减，区域内水泥熟料市场将长
期向好。
⑤铁鹏水泥历史年度营业收入、营业成本及毛利率如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 90,220.38 85,019.76 92,429.56
营业成本 73,211.22 57,147.65 49,927.10
毛利率 18.85% 32.78% 45.98%
预测期营业收入、营业成本及毛利率如下：
单位：万元
科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
营业收入 70,045.18 90,182.56 92,797.67 94,595.57 95,515.93
营业成本 46,864.04 60,069.90 61,787.10 62,967.62 63,571.83
毛利率 33.09% 33.39% 33.42% 33.43% 33.44%
2020年上半年尽管受到新冠疫情的影响，铁鹏水泥毛利率水平与历史期接近。本次
评估预测期毛利率结合历史期的毛利率情况及2020年上半年的实现情况来看，预测期毛
利率水平在33%具有合理性。
8）出资及合法存续情况
根据铁鹏水泥的工商登记文件，铁鹏水泥自成立以来，历次股权变更、增加注册资
本均已办理工商变更登记，铁鹏水泥主体资格合法、有效。
9）股权权属情况
工业集团持有的铁鹏水泥 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转
让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（5）华东集团
1）基本情况
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
华东集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“1、一级全资、控
股子公司基本情况”。
2）历史沿革
① 2014 年 5 月，设立
华东集团前身为中铁物华东上海有限公司。
2014 年 5 月 27 日，铁物股份作出股东决定，决定设立中铁物华东上海有限公司，并通过《中
铁物华东上海有限公司章程》，中铁物华东上海有限公司设立时的注册资本为 100,000 万元。
2014 年 5 月 30 日，中铁物华东上海有限公司取得上海市工商局闸北分局核发的设立时的《营
业执照》。
中铁物华东上海有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
② 2014 年 6 月，更名
2014 年 6 月 6 日，铁物股份作出股东决定，将公司名称由“中铁物华东上海有限
公司”更名为“中国铁路物资华东集团有限公司”，并相应修改公司章程。
2014 年 6 月 10 日，华东集团完成了本次更名的工商变更登记。
③ 2015 年 6 月，第一次增资
根据铁物股份出具的《关于设立中国铁路物资华东集团公司的通知》（铁物股份规
划[2014]100 号）、中国铁物出具的《关于中国铁路物资华东集团公司成员单位股权转
让事宜的通知》，中国铁物同意铁物股份将持有的中铁伊红钢板桩有限公司等公司股权
以评估值对华东集团增资。
中联分别就上述公司股权以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具了资产评估报告。
铁物股份与华东集团已就前述股权转让事项分别签订转让协议，华东集团以增发股权向
铁物股份支付中铁伊红钢板桩有限公司等公司股权转让价款。
2-1-1-287
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 5 月 7 日，铁物股份作出股东决定，决定将华东集团的注册资本由 100,000
万元增加至 121,883 万元，并修改公司章程。
2015 年 6 月 2 日，华东集团完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华东集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 121,883.00 100.00
合 计 121,883.00 100.00
本次增资为铁物股份以非货币资产出资，履行的国资程序如下：
a.中联就中铁伊红钢板桩有限公司等公司股权出具评估报告，对中铁伊红钢板桩有
限公司等公司净资产进行评估。
b.本次增资已经铁物股份出具《关于设立中国铁路物资华东集团公司的通知》（铁
物股份规划[2014]100 号）、中国铁物出具《关于中国铁路物资华东集团公司成员单位股
权转让事宜的通知》批复同意。
本次股权变动涉及的资产评估未履行评估备案程序。2017 年 6 月中国铁物向国务
院国资委报送《关于中国铁路物资（集团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或无
偿划转产权变动事项的报告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股份签订委托管理协议，
涉及的下属公司内部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进行决策与批复，中国铁物对
上述下属公司产权变动事项予以追认，上述产权变动事项是中国铁物内部资源重组行
为，不涉及中国铁物外第三方股东，不存在国有资产流失的情形。就本次中国铁物报告
事项，国务院国资委已于 2017 年对上述产权变动涉及的国有产权变动登记予以确认。
④ 2016 年 5 月，第二次增资
2016 年 5 月 20 日，铁物股份作出《关于同意将华东集团 10 亿元内部贷款转为股
份公司股权的批复》（铁物股份财务[2016]90 号），同意将 10 亿元内部贷款转为对华
东集团的投资。
2016 年 5 月 25 日，铁物股份作出股东决定，决定将华东集团的注册资本由 121,883
万元增加至 221,883 万元，铁物股份将对华东集团的 100,000 万元债权转为对华东集团
100,000 万元的出资，并修改公司章程。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据华东集团的工商档案、铁物股份对该等公司债转股的协议、内部贷款相关凭证
等相关资料，铁物股份用以转为出资的债权的具体情况如下：
债务人/被 债权人/股 债权金额 出资金额 债权形 债权人的合同义务
转股日期
投资企业 东 （万元） （万元） 成原因 及履行情况
铁物股份已于 2015
年 3 月、10 月、12
月、2016 年 1 月向
华东集团提供内部
贷款 17,075 万元，
内部贷 截 至 转股 前（ 2016
华东集团 铁物股份 2016.5.20 100,000 100,000
款 年 5 月 20 日），该等
内 部 贷 款 尚 有
13,563.12 万元未归
还，铁物股份以其中
100,000 万元债权转
为股权
2016 年 5 月 30 日，华东集团完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华东集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁物股份 221,883.00 100.00
合 计 221,883.00 100.00
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，“债权人可以将其依法享有的
对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情
形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院
决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可
的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
如前述，铁物股份对华东集团的债权均为依法享有的债权，是由于铁物股份向上述
被投资企业提供内部贷款而产生，铁物股份已经履行债权对应的合同义务，债权真实、
有效，不存在违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定的情形，铁
物股份以上述债权转为股权，增加华东集团的注册资本，已经完成工商变更登记，符合
《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
铁物股份就本次用以增资的债权未履行评估和评估备案程序，但用以出资的债权均
为铁物股份对华东集团的内部贷款，均系货币资金往来形成的债权，且中国铁物已作出
《关于中国铁路物资集团有限公司相关下属公司产权变动事项的函》，确认上述债权出
资行为均为内部资产重组行为，不存在国有资产流失情形。
⑤ 2018 年 10 月，股权无偿划转
2018 年 9 月 13 日，中国铁物下发《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招
标公司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油
中铁股权对中铁物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将铁物股
份所持华东集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技。
2018 年 9 月 20 日，中铁物晟科技作出股东决定，同意受让铁物股份持有的华东集
团 100%股权，并批准《章程修正案》。
就本次股权无偿划转，铁物股份作出股东决定，同意将其持有的华东集团 100%股
权无偿划转给中铁物晟科技。铁物股份已与中铁物晟科技签署《上海市产权交易合同》，
约定铁物股份将其持有的华东集团的 100%股权，在上海联合产权交易所内采取无偿协
议转让方式转让给中铁物晟科技。
2018 年 10 月 16 日，华东集团完成了本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次无偿划转完成后，华东集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中铁物晟科技 221,883.00 100.00
合 计 221,883.00 100.00
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划转，履行
的国资程序如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
a.中国铁物作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公司、油料集团、
华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油中铁股权对物晟科技
增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同意上述无偿划转事宜。
b.根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进行了审计，
本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
⑥ 2018 年 11 月，减资
2018 年 11 月减资前，华东集团为中铁物晟科技的全资子公司。2018 年 9 月 13 日，
中国铁物作出《关于华东集团所持上海公司、中铁租赁、浙铁投物资股权以及上海公司
有关房产无偿划转事宜的通知》（中铁物投资[2018]83 号），同意将华东集团所持中国
铁路物资上海有限公司、中铁租赁有限公司股权无偿划转至铁物股份，将华东集团所持
浙江省铁投物资股份有限公司股权无偿划转至北京中物京贸易有限公司，依据标的企业
2018 年 7 月 31 日基准日的审计报告确定标的企业价值。
2018 年 8-11 月，立信分别出具了《审计报告》，确认截至 2018 年 7 月 31 日，中
国铁路物资上海有限公司 100%股权、中铁租赁有限公司 73.46%股权、浙江省铁投物资
股份有限公司 50%股权的账面净资产合计为 1,625,560,631.61 元。
华东集团分别与铁物股份、北京中物京贸易有限公司就划转中铁物上海有限公司
100%股权、中铁租赁有限公司 73.46%股权、浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权划
转事项签署了相关协议。
2018 年 11 月 1 日，中铁物晟科技作出股东决定，决定将华东集团的注册资本由
221,883 万元减少至 120,610.3437 万元，通过章程修正案。
就本次减资事宜，华东集团履行了债权人通知程序，并于 2018 年 9 月 22 日在《青
年报》刊登减资公告。
2018 年 11 月 8 日，华东集团出具《有关债务清偿及担保情况说明》，减资公告期
间已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。
2018 年 11 月 12 日，华东集团完成了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，华东集团的股权结构如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中铁物晟科技 120,610.3437 100.00
合 计 120,610.3437 100.00
根据《公司法》第一百七十七条的规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
根据《公司法（2005 年修订）》第一百七十八条的规定，“公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
华东集团在减资时编制了资产负债表及财产清单，履行了债权人通知程序，并在报
纸上刊登了减资公告。因此，上述减资行为符合《公司法》的相关规定。
就本次减资履行的国资程序如下：
a.中国铁物作出《关于华东集团所持上海公司、中铁租赁、浙铁投物资股权以及上
海公司有关房产无偿划转事宜的通知》（中铁物投资[2018]83 号），同意华东集团减资。
b.本次华东集团以无偿划转方式进行减资，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行
办法》的规定，对被划转企业进行了审计，本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备
案程序。
截至本独立财务顾问报告出具之日，华东集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技持有华东集团 100%股权。
4）下属子公司及分支机构情况
①下属一级全资、控股子公司情况
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告出具之日，华东集团拥有 2 家一级全资、控股子公司，具
体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
地基与基础工程施工（凭相关建筑业资质经营）；
建设工程用钢铁制品的租赁；租赁财产的残值处理
及维修；钢材及其制品、工程机械设备及其零配件
中铁伊红钢板桩 的批发、进出口业务、佣金代理（拍卖除外）及其
1 10,000.00 67.00
有限公司 它相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企
业间的贸易及贸易代理，机械设备、五金交电、汽
车配件、仪器仪表、金属材料、建筑材料、木材、
木制品、纺织品、服装、家居用品、厨卫用具、文
中铁物华东集团
化体育用品、家用电器、食用农产品、矿产品、化
2 国际贸易有限公 1,000.00 100.00
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
司
民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货的销售,
企业管理服务，市场营销策划，会务服务，展览展
示，商务信息咨询，自有设备租赁。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
②直属分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华东集团拥有 5 家分支机构，具体情况如下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
中国铁路物资华东 浙江省杭州市江干
1 集团有限公司浙江 2014.12.4 区五星路 188 号荣 在总公司经营范围内开展经营活动。
分公司 安大厦 801、802 室
合肥市蜀山区潜山
中国铁路物资华东 路 320 号新华国际
在总公司授权范围内经营。（除专项许
2 集团有限公司安徽 2014.11.23 广场 A 座 1502、
可）
公司 1503、1504、1505、
1506 室
食用农产品（不含生猪产品）、木材及
木制品、纺织品、服装及家庭用品、厨
房用具、卫生间用具、日用杂货、文化
用品、体育用品及器材、矿产品（贵金
福建省福州市台江
中国铁路物资华东 属及其他限制经营的除外）、建材、金
区光明南路 1 号升
3 集团有限公司福建 2015.1.16 属材料、化工产品（除危险化学品、监
龙汇金中心 2806
分公司 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
单元
易制毒化学品）、机械设备、五金产品、
电子产品的批发；贸易经纪与代理（除
拍卖）；机械设备、文化用品及日用品
出租（不得从事金融租赁）；企业管理
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
服务；市场营销策划；会议及展览服务；
包装服务；办公服务；装卸搬运和运输
代理；仓储；商务信息咨询；从事货物
及技术的进出口业务；再生物资回收与
批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
木材及木制品、纺织品、服装及家庭
用品、厨房用具、卫生间用具、日用杂
货、文化用品、体育用品及器材、矿产
品（贵金属及其他限制经营的除外）、
建材、金属材料、化工产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、机械设备、
中国铁路物资华东
南京市玄武区中山 五金产品、电子产品批发，贸易经纪与
4 集团有限公司江苏 2014.10.22
东路 311-1 号 代理（除拍卖）、再生物资回收与批发，
公司
机械设备、文化用品及日用品出租（不
得从事金融租赁）、企业管理服务，市
场营销策划，会议及展览服务，包装服
务，办公服务，装卸搬运和运输代理，
仓储，商务信息咨询，从事货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
农产品（不含生猪产品）、木材及木
制品、纺织品、服装及家庭用品、厨房
用具、卫生间用具、日用杂货、文化用
品、体育用品及器材、矿产品（贵金属
及其他限制经营除外）、建材、金属材
南昌市青云谱区解 料、化工产品（除危险化学品、监控化
放西路 49 号明珠 学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒
中国铁路物资华东 广场商务办公楼 化学品）、机械设备、五金产品、电子
5 集团有限公司江西 2015.1.27 2503、2504、2505、产品的批发；贸易经纪代理（除拍卖）；
公司 2506、2509、2507、再生物资回收与批发；机械设备、文化
2508、2509 室（第 用品及日用品出租（不得从事金融租
25 层） 赁）；企业管理服务；市场营销策划；
会议及展览服务；包装服务；办公服务；
装卸搬运和运输代理；仓储；商务信息
咨询；从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
5）主要业务情况
华东集团作为中铁物晟科技的区域性集团公司，服务网络覆盖华东五省一市，拥有
深厚的行业背景、成熟的营销网络和优秀的人才队伍，主要经营钢轨供应链管理、铁路
移动装备物资供应、铁路建设等工程物资集成服务、以及其他大宗商品贸易业务等。具
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
体经营情况如下：
①产品
华东集团主要业务包括钢材、水泥、钢轨、道岔、车轮、轮毂等轨道交通建设物资
的集成供应，以及钢板桩的租赁和施工。
②经营区域
华东集团经营区域为华东五省一市，包括上海、浙江、江苏、安徽、江西、福建。
③主要供应商情况
华东集团主要供应商为鞍钢、攀钢、包钢、武钢等大型钢厂，及中铁宝桥、中铁山
桥等桥梁钢结构和铁路道岔制造企业。
④主要客户情况
华东集团主要客户为国铁集团、铁路建设单位及钢材贸易商。其中铁路建设单位主
要包括中国铁道建筑集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司等，钢材贸易商主要包
括沈阳瀚达商贸有限公司、上海卓钢链电子商务有限公司等。
⑤存货
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，华东集团存货账面余额分别为 7,622.04
万元、11,532.08 万元、22,792.60 万元，账面价值与账面余额相同。华东集团存货主要
为钢材，全部为直发在途或以销定采模式下暂未结算的库存。2019 年末存货余额较 2018
年末增长，主要系由于华东集团营业收入增长较大所致；2020 年 4 月末存货余额较 2019
年末增长，主要系由于当期华东集团新增多个地铁线路项目同时施工，公司为新增项目
进行备货所致；此外，受疫情影响，部分货物到达施工现场后验收手续有所延后，导致
4 月末尚未验收等尚不满足货权转移要求的情况较为集中。
⑥毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，华东集团毛利率分别为 8.59%、7.13%和
6.57%。报告期内，华东集团毛利率逐年下降，主要系由于华东集团自 2019 年度起拓展
对钢材贸易商类客户的销售业务，贸易商类客户相较终端客户对采购价格更敏感，因此
毛利率较低。随着报告期内钢材贸易商类客户收入占比逐年增加，华东集团毛利率有所
下降。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
相关业务的具体情况详见本节“（八）主营业务发展情况”。
6）报告期的主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 173,858.82 165,020.10 134,171.50
非流动资产合计 29,374.66 30,438.81 31,511.32
资产合计 203,233.48 195,458.91 165,682.83
流动负债合计 72,271.38 65,650.42 40,709.23
非流动负债合计 66.40 73.90 345.92
负债合计 72,337.78 65,724.32 41,055.16
所有者权益合计 130,895.70 129,734.58 124,627.67
归属于母公司所有者权益 126,005.30 124,972.21 120,260.31
注：以上数据已经审计。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 72,469.44 261,167.12 142,025.82
营业成本 67,709.07 242,546.30 129,826.19
营业利润 1,542.54 6,860.09 3,721.75
利润总额 1,551.99 6,808.23 2,450.21
净利润 1,161.11 5,106.91 1,831.30
归属于母公司股东的净利润 1,033.09 4,711.90 1,406.27
注：以上数据已经审计。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -26,928.16 12,501.02 -12,773.59
投资活动产生的现金流量净额 -111.50 -5,621.46 13,822.99
2-1-1-296
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额 786.31 14,346.17 -8,517.72
现金及现金等价物净增加额 -26,253.35 21,225.73 -7,468.33
注：以上数据已经审计。
④报告期内华东集团净利润基本情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，华东集团净利润分别为 1,831.30 万元、
5,106.91 万元、1,161.11 万元。2019 年度净利润较上年度增加 3,275.62 万元，增幅
178.87%；2020 年 1-4 月净利润较上年度同比降低 1,623.58 万元，降幅 58.30%。
⑤华东集团净利润波动较大的原因及合理性
华东集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业总收入 72,469.44 261,167.12 142,025.82
营业总成本 70,861.10 253,200.18 138,603.94
营业利润 1,542.54 6,860.09 3,721.75
营业外收入 10.00 116.74 4.45
营业外支出 0.56 168.59 1,275.99
利润总额 1,551.99 6,808.23 2,450.21
所得税费用 390.88 1,701.32 618.91
净利润 1,161.11 5,106.91 1,831.30
营业利润率（注） 2.13% 2.63% 2.62%
注：营业利润率=营业利润/营业总收入
华东集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月营业利润率分别为 2.62%、2.63%
和 2.13%，各期营业利润率基本保持稳定，净利润波动主要与公司收入规模及营业外收
支有关。
2019 年度，华东集团净利润较上年度增加 3,275.62 万元，增幅 178.87%，主要系由
于： 1）一方面，华东集团 2019 年业务规模快速增长，营业收入较上年同比上升 83.89%，
带动当期净利润规模明显增加；（2）另一方面，2018 年度华东集团因已完结的诉讼案
件产生的营业外支出金额导致当期净利润水平相对较低，使得 2019 年净利润水平增幅
2-1-1-297
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
较大。
2020 年 1-4 月，华东集团净利润较上年同期下降 1,623.58 万元，主要系受疫情影响，
钢轨及铁建等项目延迟开工，营业收入同比下降 43,758.80 万元所致。
综上所述，华东集团报告期内净利润波动，主要是由于 2019 年度业务规模扩张及
新业务开发带来的增量所致；此外由于 2020 年 1-4 月受疫情不可抗力影响，部分项目
施工进度延迟，导致营业收入同比下降所致。报告期内，华东集团净利润波动与公司业
务开展情况相匹配，净利润波动具有合理性。
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，华东集团最近三年进行过一次资产评估。
2018 年 12 月，铁物股份实施市场化债转股，向芜湖长茂等外部投资人转让中铁物
晟科技股权，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（二）历史沿革”之“3、2018 年 12 月，股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国铁路物资股
份有限公司拟进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资华东
集团有限公司股东全部权益价值项目》（天兴评报字[2018]第 0942 号），截至 2018 年
7 月 31 日，华东集团的净资产评估值为 151,177.88 万元，增值额为 32,024.06 万元，增
值率为 26.88%。
前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018 年 12 月股权转让 2018.7.31 资产基础法 119,153.82 151,177.88 26.88%
本次交易 2019.12.31 资产基础法 122,955.39 154,404.08 25.58%
前次评估和本次评估中，华东集团均采用资产基础法评估值作为评估结果，评估方
法未发生变化。华东集团本次评估值较前次评估增长 3,109.35 万元，增幅为 2.06%，评
估结论不存在明显差异。
8）出资及合法存续情况
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据华东集团的工商登记文件及相关出资凭证，华东集团自成立以来，历次股权变
更、增加及减少注册资本均已办理工商变更登记，华东集团主体资格合法、有效。
9）股权权属情况
中铁物晟科技持有的华东集团 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式
的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）主要资产情况
1）固定资产情况
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 287,308.65 287,025.63 276,646.41
其中：房屋及建筑物 137,356.07 137,356.07 129,891.36
机器设备 98,399.83 98,343.67 98,759.92
运输工具 7,864.97 7,809.01 8,787.63
电子设备 6,143.58 6,107.00 4,048.74
办公设备 3,617.28 3,538.57 3,130.39
其他 33,926.92 33,871.30 32,028.37
二、累计折旧合计： 163,691.94 157,421.77 143,983.45
其中：房屋及建筑物 61,117.12 58,901.73 54,456.78
机器设备 74,301.63 71,825.10 65,885.50
运输工具 6,218.34 6,046.12 6,648.29
电子设备 3,030.79 2,732.81 2,253.86
办公设备 1,656.63 1,505.38 1,050.67
其他 17,367.42 16,410.63 13,688.35
三、减值准备合计 1,192.63 1,192.63 1,371.71
其中：房屋及建筑物 1,007.57 1,007.57 1,182.22
机器设备 185.06 185.06 188.49
运输工具 - - -
电子设备 - - -
办公设备 - - 1.00
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他 - - -
四、固定资产账面价值合计 122,424.08 128,411.23 131,291.26
其中：房屋及建筑物 75,231.38 77,446.77 74,252.36
机器设备 23,913.13 26,333.51 32,685.93
运输工具 1,646.63 1,762.89 2,139.34
电子设备 3,112.79 3,374.19 1,794.88
办公设备 1,960.65 2,033.20 2,078.73
其他 16,559.49 17,460.67 18,340.02
2）无形资产
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 94,393.00 94,283.68 90,815.41
其中：软件 2,996.23 2,886.91 2,565.95
土地使用权 74,057.29 74,057.29 74,265.02
采矿权 17,339.48 17,339.48 13,984.45
二、累计摊销合计 21,907.13 20,956.20 18,205.13
其中：软件 1,152.72 1,058.65 811.28
土地使用权 14,630.76 14,096.10 12,550.97
采矿权 6,123.65 5,801.45 4,842.89
三、减值准备金额合计 - - -
其中：软件 - - -
土地使用权 - - -
采矿权 - - -
四、账面价值合计 72,485.86 73,327.48 72,610.28
其中：软件 1,843.50 1,828.26 1,754.66
土地使用权 59,426.53 59,961.19 61,714.05
采矿权 11,215.83 11,538.03 9,141.56
（2）主要资产权属情况
1）土地权属情况
2-1-1-300
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
①自有土地权属情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 55 宗、面
积合计 2,216,017.89 平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书。具体
情况如下：
土地 土地使用权
序号 坐落位置 土地用途 土地性质 面积（㎡） 终止期
使用权人 证号
中国铁路物
青国用（2011）青羊区八宝街
1 资成都有限 其他商服 出让 64.00 2043.10.21
第 3634 号 28 号 3 幢
公司
中国铁路物 青羊区八宝街
青国用（2011）
2 资成都有限 28 号 1 幢 1-13 商业用地 出让 1,721.00 2043.10.21
第 3635 号
公司 层
中国铁路物 青羊区八宝街
青国用（2011）
3 资成都有限 28 号 1 幢 5-10 其他商服 出让 229.58 2043.10.21
第 3636 号
公司 层
105 房地证 九龙坡区中梁
中铁物资重
4 2011 字第 山桐子沟西铁 仓储用地 作价出资 41,206.80 2060.11.7
庆有限公司
09022 号 一村 1 号
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
5 2011 字第 仓储用地 作价出资 6,716.50 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（2 号
08870 号
库房）
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
6 2011 字第 仓储用地 作价出资 2,639.70 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（3 号
08969 号
库房）
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
7 2011 字第 仓储用地 作价出资 5,182.00 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（4 号
09343 号
库房）
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
8 2011 字第 仓储用地 作价出资 465.50 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（办
09021 号
公楼）
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
9 2011 字第 仓储用地 作价出资 17.50 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（厕
08875 号
所）
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
10 2011 字第 仓储用地 作价出资 31.20 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（地
09083 号
磅房）
105D 房地证
中铁物资重 九龙坡区中梁
11 2011 字第 公路用地 作价出资 17,453.86 2060.11.8
庆有限公司 山桐子沟
00374 号
中铁物资重 105D 房地证 中梁山桐子沟
12 工业用地 作价出资 73.00 2060.11.8
庆有限公司 2011 字第 区林场内
2-1-1-301
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地 土地使用权
序号 坐落位置 土地用途 土地性质 面积（㎡） 终止期
使用权人 证号
50131 号
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
13 2011 字第 仓储用地 作价出资 34.80 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（门
08686 号
卫室）
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
14 2011 字第 仓储用地 作价出资 45.00 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（配
09344 号
电房 1）
九龙坡区中梁
105 房地证
中铁物资重 山桐子沟西铁
15 2011 字第 仓储用地 作价出资 30.00 2060.11.7
庆有限公司 一村 1 号（值
09004 号
班室）
大国用
大连中铁物 沙口区万岁街 其他商服
16 （2011）第 出让 447.60 2050.3.25
资有限公司 115 号 用地
03021 号
中国铁路物 沪（2019）静
作价出资
17 资华东集团 字不动产权 会文路 88 号 办公 2,903.10 2049.12.30
或者入股
有限公司 第 001363 号
中国铁路物 武国用 武昌区首义路
城镇住宅
18 资武汉有限 （2011）第 街长湖小区 21 出让 280.31 2080.3.30
用地
公司 110 号 号楼
中国铁路物 武国用 武昌区首义路
商务金融
19 资武汉有限 （2011）第 87 街首义新村 49 出让 280.53 2050.3.30
用地
公司 号 栋第二层
中国铁路物 武国用 武昌区首义路
商务金融
20 资武汉有限 （2011）第 88 街首义新村 49 出让 280.53 2050.3.30
用地
公司 号 栋第三层
中国铁路物 武国用 武昌区首义路
商务金融
21 资武汉有限 （2011）第 85 街首义小区 45 出让 21.44 2050.3.30
用地
公司 号 栋1层2号
中国铁路物 武国用 武昌区首义路
商务金融
22 资武汉有限 （2011）第 86 街首义小区 45 出让 39.71 2050.3.30
用地
公司 号 栋2层2号
中国铁路物 武国用 武昌区首义路 国家作价
机关团体
23 资武汉有限 （2011）第 街首义小区 23 出资（入 522.90 未载明
用地
公司 109 号 栋 股）
中国铁路物 武国用
武昌区杨园街 工业 国家出资
24 资武汉有限 （2011）第 18,911.54 未载明
余家头铁机村 用地 （入股）
公司 108 号
中国铁路物 武国用
武昌区杨园街 国家出资
25 资武汉有限 （2011）第 工业用地 3,952.37 未载明
铁机路 （入股）
公司 107 号
西新国用
西安市新城区 商务金融
26 中国铁路物 （2011）第 作价出资 1,699.90 2049.12.30
西八路 63 号 用地
资西安有限 145 号
公司 天国用（2011）
27 麦积区社棠镇 工业 作价出资 45,020.00 未载明
第麦 07 号
2-1-1-302
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地 土地使用权
序号 坐落位置 土地用途 土地性质 面积（㎡） 终止期
使用权人 证号
中石化中铁 塘单国用
天津港南疆港
28 油品销售有 （2008）第 仓储用地 出让 2,530.20 2058.5.28
区南二路
限公司 380 号
中石化中铁 京海国用 北京市海淀区
29 油品销售有 （2009 转）第 知春路 6 号（锦 办公 出让 176.73 2052.1.6
限公司 4898 号 秋国际大厦）
津（2016）河
中铁油料集 东区不动产 河东区七纬路 机关团体
30 出让 5,997.90 2055.9.29
团有限公司 权第 1009119 79 号 用地
号
中铁物资太 并政地国用 太原市尖草坪
31 原轨枕有限 （2011）第 区新兰路 112 工业用地 作价出资 26,992.59 2060.11.8
公司 00271 号 号
中铁物资太 并政地国用 太原市尖草坪
32 原轨枕有限 （2011）第 区新兰路 112 工业用地 作价出资 269,216.30 2060.11.8
公司 00272 号 号
中铁物资平 平国用
湛河区水库路 工业用地
33 顶山轨枕有 （2011）第 作价出资 37,575.80 2060.11.8
中段 （061）
限公司 SZ027 号
中铁物资平 平国用
湛河区水库路 工业用地
34 顶山轨枕有 （2011）第 作价出资 247,573.00 2060.11.8
中段 （061）
限公司 SZ028 号
中铁物资平 平国用
平顶山市湛河 铁路用地
35 顶山轨枕有 （2011）第 作价出资 34,484.00 2060.11.8
区 （101）
限公司 SZ029 号
中铁物资武 武开国用 武汉经济技术
36 汉木材防腐 （2011）第 35 开发区 2T1 地 工业用地 出让 118,802.82 2053.3.4
有限公司 号 块
鄂（2019）武
中铁物资武
汉市汉阳不 汉阳区井岗村 作价出资
37 汉木材防腐 工业用地 46,476.05 未载明
动产权第 50 号 （入股）
有限公司
0052188 号
中铁物资武 国家作价
武国用（2011）汉阳区归元寺
38 汉木材防腐 工业用地 出资（入 7,300.54 未载明
第 168 号 路 24 号
有限公司 股）
中铁物资武 孝南国用 孝南区祝站镇
39 汉木材防腐 （2011）第 联丰村孝天路 工业 出让 8,994.99 2048.12.28
有限公司 0624 号 北
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏
40 （2013）第 含山县林头镇 铁路用地 作价出资 71,306.00 2060.11.7
水泥有限公
01838 号
司
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏
41 （2013）第 含山县林头镇 采矿用地 作价出资 326,848.00 2060.11.7
水泥有限公
01839 号
司
中国铁路物 含国用
42 含山县林头镇 采矿用地 作价出资 28,988.00 2060.11.7
资安徽铁鹏 （2013）第
2-1-1-303
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地 土地使用权
序号 坐落位置 土地用途 土地性质 面积（㎡） 终止期
使用权人 证号
水泥有限公 01837 号
司
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏
43 （2013）第 含山县林头镇 仓储用地 作价出资 31,652.00 2060.11.7
水泥有限公
01841 号
司
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏
44 （2013）第 含山县林头镇 仓储用地 作价出资 2,833.00 2060.11.7
水泥有限公
01843 号
司
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏
45 （2013）第 含山县林头镇 工业 作价出资 1,245.00 2060.11.7
水泥有限公
01844 号
司
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏
46 （2013）第 含山县林头镇 工业 作价出资 2,335.00 2060.11.7
水泥有限公
01840 号
司
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏
47 （2013）第 含山县林头镇 工业 作价出资 8,880.40 2060.11.7
水泥有限公
01842 号
司
中国铁路物 皖（2020）含
资安徽铁鹏 山县不动产 含山县林头镇
48 工业用地 出让 311,636.30 2060.5.27
水泥有限公 权第 0002340 隐龙行政村
司 号
中国铁路物
含国用
资安徽铁鹏 林头镇隐龙行
49 （2013）第 仓储用地 出让 7,946.00 2060.5.27
水泥有限公 政村
01846 号
司
皖（2017）肥
合肥铁鹏水 东县不动产 肥东县撮镇镇
50 工业 出让 44,898.00 2059.12.24
泥有限公司 权第 0009872 新安社区
号
皖（2017）长
长丰鼎立建 安徽省长丰县
丰县不动产
51 材有限责任 岗集镇金梅路 工业用地 出让 24,336.00 2062.11.1
权第 0042266
公司 56 号办公楼等
号
皖（2017）含
安徽铁鹏海
山县不动产 含山县林头镇
52 豹水泥有限 工业用地 出让 188,597.00 2054.8.12
权第 0007265 杨山
公司
号
中铁物资武
孝南国用 孝南区祝站镇
汉木材防腐
53 （2011）第 万青村祝三路 工业 出让 2,801.70 2061.3.28
孝感有限公
1013 号 南
司
中铁物资武 孝南国用 孝南区祝站镇
54 工业 出让 135,599.20 2061.3.28
汉木材防腐 （2011）第 万青村祝三路
2-1-1-304
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地 土地使用权
序号 坐落位置 土地用途 土地性质 面积（㎡） 终止期
使用权人 证号
孝感有限公 1012 号 北
司
皖（2020）含
安徽恒达铁
山县不动产 林头镇工业园
55 路器材有限 工业用地 出让 69,725.00 2057.2.14
权第 0002233 区
公司
号
注 1：上表第 11 项土地记载面积为 17,807.2 平方米，2015 年 5 月 21 日，重庆市九龙坡区房屋
管理局（以下简称“九龙坡区房管局”）与中铁物资重庆有限公司签署《渝黔铁路客运线建设工程
（天灯堡节点工程）房屋征收项目征收补偿协议书》，九龙坡区房管局征收部分土地，征收面积为
353.34 平方米。
注 2：为顺利推进本次交易，工业集团已与中铁物总投资有限公司签署《股权转让协议》，工
业集团拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权转让给中铁物总投资有限公司。股权转让完成后，鹰潭
防腐公司 100%股权和鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权不再纳入本次重组拟购买资产范围。因
此，上表未包含鹰潭防腐公司及铁物置业拥有土地使用权，下同。
②租赁土地
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计使用 7 宗、面积
合计 158,502.43 平方米的租赁土地，均与出租方签署租赁合同。具体情况如下：
土地
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁用途 租赁期限 面积（m2）
性质
内蒙古包钢 包头市昆区 出让、
包钢中铁轨道 2018.1.1-
1 钢联股份有 河西工业区 授权经 工业 18,214.61
有限责任公司 2022.12.31
限公司 包钢院内 营
中铁物资太原 福建华电永 福建省永安
2018.1.1-
2 轨枕有限公司 安发电有限 市尼葛工业 划拨 生产经营 20,680.00
2022.12.31
永安分公司 公司 园北区
中铁物资平顶 禄丰县广通
云南旧庄林 建设混凝土 2015.6.1-
3 山轨枕有限公 镇旧庄、八屯 出让 33,333.33
业有限公司 轨枕生产线 2025.5.31
司 村民委员会
云南新储物
中铁物资平顶 储存及生产
云南新储物 流有限公司
山轨枕有限公 符合国家规 2019.11.12-
4 流有限公司 甸尾公司 3#、 出让 5,600.00
司云南广通分 定的一般建 2021.5.11
甸尾公司 4#及附属站
公司 筑材料
台
云南添禄商
贸有限责任
中铁物资平顶 云南添禄商 生产及储存 7,900（仓库
公司甸尾粮
山轨枕有限公 贸有限责任 符合国家规 2019.11.1- 面积 3,600，
5 转站 1#、2# 出让
司云南广通分 公司甸尾粮 定的一般建 2021.4.30 院内空地
仓库及附属
公司 转站 筑材料 4,300）
站台、院内空
地
中铁物资平顶 内蒙古启成 呼和浩特市 生产用地（建 2019.9.14-
6 出让 43,394.49
山轨枕有限公 创业投资有 赛罕区榆林 造铁路轨枕） 2020.9.13
2-1-1-305
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁用途 租赁期限 面积（m2）
性质
司呼和浩特分 限公司 镇铁路专用
公司 线南、北两侧
安徽阳光半岛 寿县新桥国 寿县炎刘镇 临时混凝土
集体 2018.5.20-
7 混凝土有限公 际产业园管 广岩街道元 及物料堆放 29,380.00
土地 2020.5.20
司 委会 郢组 场
注：上表第 7 项的租赁已续期，租赁期至 2022 年 5 月 20 日。
上表第 2 项租赁的土地性质为国有划拨用地。根据永安市尼葛林业高新技术产业开
发区管理委员会于 2020 年 4 月 23 日出具的《证明》，永安市尼葛林业高新技术产业开
发区管理委员会知悉认可上述土地的出租和使用状况，中铁物资太原轨枕永安分公司租
赁土地及在地上开展的建设、生产，符合土地管理、用地规划及开发区的相关要求，中
铁物资太原轨枕永安分公司可合法使用上述土地，不会被相关政府主管部门要求停止租
赁，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日均能遵守相关法律法规的规定在开发区开展生产
经营活动，不存在因违反土地管理、建设规划、生产管理等方面法律法规而受到处罚的
情形。
上表第 6 项租赁土地为中铁物资平顶山轨枕有限公司呼和浩特分公司向内蒙古启
成创业投资有限公司租赁使用的土地，该宗土地的证载使用权人为呼和浩特市土地收购
储备拍卖中心。根据赛罕区人民政府的相关会议纪要文件、土地权属证书及出租方出具
的《说明》，该宗土地原为呼和浩特市第二砖瓦厂资产，后被政府收储，权利人变更为
呼和浩特市土地收购储备拍卖中心，呼和浩特市人民政府将该宗土地划转至赛罕区人民
政府，赛罕区人民政府接收后，同意由出租方管理该宗土地。中铁物资平顶山轨枕有限
公司呼和浩特分公司自承租该宗土地以来未有第三方主张租赁土地权属的情形，未因此
发生纠纷。因此，出租人与证载权利人不一致的情形不影响中铁物资平顶山轨枕有限公
司呼和浩特分公司使用该宗土地，不会对中铁物晟科技及其子公司的正常经营构成重大
不利影响。
上表第 7 宗租赁的土地性质为集体用地，安徽阳光半岛混凝土有限公司租赁该项土
地用做临时混凝土及物料堆放场。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条，使
用临时土地的，由县级以上人民政府主管部门审批，土地使用者根据土地权属，与有关
自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照
合同的约定支付临时使用土地补偿费。安徽阳光半岛混凝土有限公司使用该宗临时土地
2-1-1-306
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
已签署土地租赁协议并已取得寿县国土资源局《关于安徽阳光半岛混凝土有限公司临时
用地的批复》（寿国土资临字[2018]014 号），寿县国土资源局同意安徽阳光半岛混凝
土有限公司在寿县炎刘镇广岩街道使用集体土地作为项目实施临时用地。此外，该宗土
地出租方寿县新桥国际产业园管委会及土地所有权人寿县炎刘镇广岩街道居民委员会、
寿县国土资源管理部门、寿县人民政府均已在《寿县临时用地审批呈报表》（寿土资临
字（2018）第 014 号）对安徽阳光半岛混凝土有限公司申请临时用地事项进行确认。因
此，安徽阳光半岛混凝土有限公司已根据法规取得相关主管部门的审批和居民委员会的
确认，可合法使用该宗土地。
针对上述第 2 项、第 6 项租赁使用的土地，铁物股份已出具《关于重组置入资产相
关问题的确认和承诺函》，铁物股份承诺若拟置入资产内公司因租赁使用的土地瑕疵、
相关用地程序或用地行为不规范、未及时续签租赁合同等原因，导致其无法继续使用租
赁土地，铁物股份将协助拟置入资产内公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场
所，保证该等公司持续稳定经营；若因上述情形导致拟置入资产内公司受到处罚，或者
导致本次交易后上市公司遭受任何损失，铁物股份承诺给予及时、足额的现金补偿。
综上，上述租赁土地事宜在合同履行过程中未发生争议且针对第 2 项及第 6 项租赁
土地铁物股份已出具相关承诺，该等租赁土地瑕疵对中铁物晟科技及其子公司的正常经
营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2）房屋权属情况
①自有房产
I. 有证房产
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 261 处、面
积 298,960.90 平方米已办证房屋，具体情况如下：
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
成都市青羊区八宝街 28
商业
中国铁路物资 成房权证监证字 号 1 栋 1-13 层
1 20,978.77
成都有限公司 第 2674688 号 成都市青羊区八宝街 28
办公
号 1 栋 5-10 层
中国铁路物资 成房权证监证字 成都市青羊区八宝街 28 司机保安
2 64.00
成都有限公司 第 2674687 号 号3栋 工作房
中国铁路物资 攀房权证东字第 攀枝花市东区临江路 13
3 156.12 商业
成都有限公司 00016231 号 号
2-1-1-307
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序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
中国铁路物资 成房权证监证字 金牛区金丰路 6 号 7 栋 1
4 347.18 办公
成都有限公司 第 3604815 号 单元 12 层 11204 号
川（2019）成都
中国铁路物资 成都市金牛区金丰路 6
5 市不动产权第 48.52 车位
成都有限公司 号 8 栋-2 层 708 号
0278522 号
川（2019）成都
中国铁路物资 成都市金牛区金丰路 6
6 市不动产权第 32.93 车位
成都有限公司 号 8 栋-2 层 735 号
0278504 号
川（2019）成都
中国铁路物资 成都市金牛区金丰路 6
7 市不动产权第 34.30 车位
成都有限公司 号 8 栋-2 层 736 号
0278515 号
贵阳市南明区富水南路
中国铁路物资 筑房权证南明字
8 196 号全林国际广场 1 幢 126.52 住宅
成都有限公司 第 010429620 号
18 层 3 号
贵阳市南明区富水南路
中国铁路物资 筑房权证南明字
9 196 号全林国际广场 1 幢 160.63 住宅
成都有限公司 第 010429618 号
18 层 4 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
10 240.37 办公用房
有限公司 字第 05310 号 9 号 2001 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
11 132.30 办公用房
有限公司 字第 05313 号 9 号 2002 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
12 132.30 办公用房
有限公司 字第 05314 号 9 号 2003 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
13 240.37 办公用房
有限公司 字第 05311 号 9 号 2004 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
14 240.37 办公用房
有限公司 字第 05312 号 9 号 2005 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
15 132.30 办公用房
有限公司 字第 05315 号 9 号 2006 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
16 132.30 办公用房
有限公司 字第 05316 号 9 号 2007 号
中铁物资重庆 112 房地证 2011 重庆市渝北区洪湖东路
17 240.37 办公用房
有限公司 字第 05309 号 9 号 2008 号
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
18 44.65 停车用房
有限公司 字第 12129 号 1 号附 3 号 527 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
19 44.65 停车用房
有限公司 字第 12127 号 1 号附 3 号 528 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
20 44.65 停车用房
有限公司 字第 12125 号 1 号附 3 号 529 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
21 44.65 停车用房
有限公司 字第 12126 号 1 号附 3 号 530 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
22 44.65 停车用房
有限公司 字第 12116 号 1 号附 3 号 537 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
23 44.65 停车用房
有限公司 字第 12123 号 1 号附 3 号 538 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
24 40.93 停车用房
有限公司 字第 12121 号 1 号附 3 号 539 号车位
25 中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路 40.93 停车用房
2-1-1-308
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
有限公司 字第 12131 号 1 号附 3 号 550 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
26 44.65 停车用房
有限公司 字第 12120 号 1 号附 3 号 551 号车位
中铁物资重庆 115 房地证 2013 重庆市渝北区洪湖东路
27 44.65 停车用房
有限公司 字第 12117 号 1 号附 3 号 552 号车位
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
28 5,151.14 仓储用房
有限公司 字第 09343 号 西铁一村 1 号（4 号库房）
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
29 29.13 其他用房
有限公司 字第 09004 号 西铁一村 1 号（值班室）
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
30 32.27 其他用房
有限公司 字第 08686 号 西铁一村 1 号（门卫室）
九龙坡区中梁山桐子沟
中铁物资重庆 105 房地证 2011
31 西铁一村 1 号 1,240.05 办公用房
有限公司 字第 09021 号
（办公楼）
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
32 6,680.78 仓储用房
有限公司 字第 08870 号 西铁一村 1 号
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
33 56.63 其他用房
有限公司 字第 09083 号 西铁一村 1 号（地磅房）
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
34 44.55 其他用房
有限公司 字第 09344 号 西铁一村 1 号（配电房 1）
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
35 17.49 其他用房
有限公司 字第 08875 号 西铁一村 1 号（厕所）
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
36 2,630.33 仓储用房
有限公司 字第 08969 号 西铁一村 1 号（3 号库房）
观山湖区商业金融区 G
筑房权证观山湖
贵州中铁物资 （03）07 地块麒龙中央
37 字第 010398404 318.35 办公
有限公司 商务大厦二期（B2）18
号
层1号
观山湖区商业金融区 G
筑房权证观山湖
贵州中铁物资 （03）07 地块麒龙中央
38 字第 010398399 231.69 办公
有限公司 商务大厦二期（B2）18
号
层2号
观山湖区商业金融区 G
筑房权证观山湖
贵州中铁物资 （03）07 地块麒龙中央
39 字第 010398417 251.92 办公
有限公司 商务大厦二期（B2）18
号
层3号
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
40 责任公司轨道有限责任 11,720.13 工业
有限责任公司 520294 号
公司 27
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
41 责任公司轨道有限责任 125.80 工业
有限责任公司 520295 号
公司 19、20、23
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
42 责任公司轨道有限责任 2,049.23 工业
有限责任公司 520292 号
公司 1、2、3
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
43 责任公司轨道有限责任 386.81 工业
有限责任公司 520299 号
公司 4、5、14
2-1-1-309
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
44 责任公司轨道有限责任 501.74 工业
有限责任公司 520296 号
公司 6、7、8
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
45 责任公司轨道有限责任 101.58 工业
有限责任公司 520300 号
公司 9、10、11
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
46 责任公司轨道有限责任 13.22 工业
有限责任公司 520289 号
公司 12、13
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
47 责任公司轨道有限责任 19.83 工业
有限责任公司 520297 号
公司 15、16、17
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
48 责任公司轨道有限责任 70.65 工业
有限责任公司 520290 号
公司 18、21、22
昆区包钢中铁轨道有限
包钢中铁轨道 包房权证昆字第
49 责任公司轨道有限责任 561.62 工业
有限责任公司 520298 号
公司 24、25、26
包钢中铁轨道 包房权证开字第 高新区富林路 2 号总部
50 317.87 普通住宅
有限责任公司 592896 号 经济园 CEO 福邸 11-105
包钢中铁轨道 包房权证开字第 高新区富林路 2 号总部
51 435.14 普通住宅
有限责任公司 592897 号 经济园 CEO 福邸 11-106
大连中铁物资 （沙有限）
52 沙河口区万岁街 115 号 886.00 非住宅
有限公司 2011600518 号
中国铁路物资 沪（2019）静字
公用服务、办
53 华东集团有限 不动产权第 会文路 88 号 11,686.78
公
公司 001363 号
中国铁路物资 武房权证昌字第
54 武昌区首义新村 21 栋 2,507.61 住宅
武汉有限公司 2011002044 号
中国铁路物资 武房权证昌字第 武昌区首义新村 49 栋 2
55 2,207.83 商业服务
武汉有限公司 2011001197 号 层 1 号
中国铁路物资 武房权证昌字第 武昌区首义新村 49 栋 3
56 2,207.83 商业服务
武汉有限公司 2011001195 号 层 1 号
中国铁路物资 武房权证昌字第 武昌区首义新村 45 栋 1
57 548.73 商业服务
武汉有限公司 2011001193 号 层 2 号
中国铁路物资 武房权证昌字第 武昌区首义新村 45 栋 2
58 1,016.6 商业服务
武汉有限公司 2011001196 号 层 2 号
中国铁路物资 武房权证昌字第
59 武昌区首义小区 23 栋 3,422.70 办公
武汉有限公司 2011003233 号
西安市房权证新
中国铁路物资 城区字第 西安市新城区西八路 63
60 5,880.95 办公
西安有限公司 1125110007 号
I-50-1~2 号
西安市房权证新
中国铁路物资 城区字第 西安市新城区西八路 63
61 123.42 其它
西安有限公司 1125110007 号
I-50-4 号
中国铁路物资 乌房权证新市区 新市区青海路南纬巷 16
62 3,408.63 综合楼
西安有限公司 字第 2011328907 号 1 栋 1 至 7 层
2-1-1-310
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
号
中国铁路物资 成房权证监证第 金牛区金丰路 6 号 7 栋 1
63 347.18 办公
西安有限公司 3551071 号 单元 12 层 11203 号
中国铁路物资 成房权证监证字 金牛区金丰路 6 号 8 栋-2
64 32.35 车位
西安有限公司 第 3775321 号 层 850 号
中国铁路物资 成房权证监证字 金牛区金丰路 6 号 8 栋-2
65 35.04 车位
西安有限公司 第 3775305 号 层 891 号
中国铁路物资 甘（2020）兰州 兰州市安宁区十里店街
66 西安有限公司 市不动产权第 道北滨河西路 223 号第 1 134.37 住宅
兰州分公司 0011251 号 单元 14 层 1401 室
中国铁路物资 甘（2020）兰州 兰州市安宁区十里店街
67 西安有限公司 市不动产权第 道北滨河西路 223 号第 1 134.37 住宅
兰州分公司 0011254 号 单元 13 层 1301 室
中国铁路物资 甘（2020）兰州 兰州市安宁区十里店街
68 西安有限公司 市不动产权第 道北滨河西路 223 号第 1 134.37 住宅
兰州分公司 0011255 号 单元 8 层 801 室
中国铁路物资 甘（2020）兰州 兰州市安宁区十里店街
69 西安有限公司 市不动产权第 道北滨河西路 225 号第 3 138.24 住宅
兰州分公司 0011249 号 单元 8 层 802 室
宜市房权证宜昌
中国铁路物资 发展大道 41-21-201，301
70 开发区字第 60.64 办公
西安公司 号
0282388 号
中国铁路物资 天房权证麦字第 麦积区社棠东路 21 号 47
71 715.4 办公
西安有限公司 1011028530 号 幢、48 幢
中国铁路物资 天房权证麦字第 麦积区社棠东路 21 号 55
72 195.74 其他
西安有限公司 1011028533 号 幢、56 幢
中国铁路物资 天房权证麦字第 麦积区社棠东路 21 号 31
73 156.25 其他
西安有限公司 1011028544 号 幢、32 幢
中国铁路物资 天房权证麦字第 麦积区社棠东路 21 号 45
74 348.24 其他
西安有限公司 1011028529 号 幢、46 幢
西安中铁物总 陕（2019）西安
西安市碑林区和平路 99
75 新材料科技服 市不动产权第 150.31 办公
号楼 3 幢 21101 室
务有限公司 0406850 号
西安中铁物总 陕（2019）西安
西安市碑林区和平路 99
76 新材料科技服 市不动产权第 150.31 办公
号楼 3 幢 21102 室
务有限公司 0406851 号
西安中铁物总 陕（2019）西安
西安市碑林区和平路 99
77 新材料科技服 市不动产权第 150.31 办公
号楼 3 幢 21103 室
务有限公司 0406852 号
西安中铁物总 陕（2019）西安
西安市碑林区和平路 99
78 新材料科技服 市不动产权第 150.31 办公
号楼 3 幢 21104 室
务有限公司 0406853 号
西安中铁物总 陕（2019）西安
西安市碑林区和平路 99
79 新材料科技服 市不动产权第 150.31 办公
号楼 3 幢 31103 室
务有限公司 0406854 号
中石化中铁油
X 京房权证海其 海淀区知春路 6 号（锦
80 品销售有限公 210.40 办公用房
字 002368 号 秋国际大厦）
司
2-1-1-311
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
中石化中铁油
X 京房权证海其 海淀区知春路 6 号（锦
81 品销售有限公 185.93 办公用房
字 002464 号 秋国际大厦）
司
中石化中铁油
X 京房权证海其 海淀区知春路 6 号（锦
82 品销售有限公 210.40 办公用房
字 002350 号 秋国际大厦）
司
中石化中铁油
X 京房权证海其 海淀区知春路 6 号（锦
83 品销售有限公 232.56 办公用房
字 002392 号 秋国际大厦）
司
中石化中铁油
X 京房权证海其 海淀区知春路 6 号（锦
84 品销售有限公 599.41 办公用房
字 002388 号 秋国际大厦）
司
中石化中铁油
X 京房权证海其 海淀区知春路 6 号（锦
85 品销售有限公 232.51 办公用房
字 002463 号 秋国际大厦）
司
津（2016）河东
中铁油料集团
86 区不动产权第 河东区七纬路 79 号 16,830 非居住
有限公司
1009119 号
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
87 动产权第 690 号尚泽时代广场 303.05
0235949 号 A20 幢办公楼 101
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
88 动产权第 690 号尚泽时代广场 350.35
0235940 号 A20 幢办公楼 102
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
89 动产权第 690 号尚泽时代广场 315.96
0235952 号 A20 幢办公楼 201
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
90 动产权第 690 号尚泽时代广场 356.31
0235965 号 A20 幢办公楼 202
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
91 动产权第 690 号尚泽时代广场 326.77
中国铁路物资
0235970 号 A20 幢办公楼 502
工业（集团）有 办公用房
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
限公司
92 动产权第 690 号尚泽时代广场 339.03
0235957 号 A20 幢办公楼 402
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
93 动产权第 690 号尚泽时代广场 297.9
0235960 号 A20 幢办公楼 401
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
94 动产权第 690 号尚泽时代广场 339.03
0235961 号 A20 幢办公楼 302
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
95 动产权第 690 号尚泽时代广场 297.90
0235963 号 A20 幢办公楼 301
皖（2017）合不 经开区经开区莲花路
96 动产权第 690 号尚泽时代广场 285.46
0235954 号 A20 幢办公楼 501
2-1-1-312
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
晋房权证并字第 新兰路 112 号 33 幢 1-2
97 2,165.06 工业厂房
S201114277 号 层
晋房权证并字第
98 新兰路 112 号 34 幢 1 层 7,741.09 工业厂房
S201114278 号
晋房权证并字第 新兰路 112 号 36 幢 1-3
99 2,675.74 工业厂房
S201114279 号 层
晋房权证并字第 新兰路 112 号 39 幢 1-2
100 671.65 办公
S201114280 号 层
晋房权证并字第 新兰路 112 号 41 幢 1-3
101 664.31 其它
S201114283 号 层
晋房权证并字第 新兰路 112 号 42 幢 1-2
102 1,511.64 其它
S201114288 号 层
晋房权证并字第
103 新兰路 112 号 43 幢 1 层 68.31 试验室
中铁物资太原 S201114290 号
枕轨有限公司 晋房权证并字第
104 新兰路 112 号 44 幢 1 层 1,247.29 工业厂房
S201114286 号
晋房权证并字第 新兰路 112 号 45 幢 1-3
105 1,041.06 其它
S201114275 号 层
晋房权证并字第 新兰路 112 号 47 幢 1-2
106 396.27 办公
S201114291 号 层
晋房权证并字第
107 新兰路 112 号 49 幢 1 层 1,014.69 工业厂房
S201114281 号
晋房权证并字第
108 新兰路 112 号 58 幢 1 层 156.20 油库
S201114261 号
晋房权证并字第
109 新兰路 112 号 59 幢 1 层 51.25 油库
S201114262 号
晋房权证并字第
110 新兰路 112 号 60 幢 1 层 130.66 其它
S201114260 号
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
111 中段轨枕厂实验室 28 号 411.43 工业
第 11002281 号
1层
平房权证湛河字 平顶山市湛河区水库路
112 第 11002282 号 中段轨枕厂金昌厂一车 925.46 工业
间 109 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
113 中段轨枕厂卸灰操作室 37.95 工业
第 11002283 号
69 号 1 层
中铁物资平顶
平顶山市湛河区水库路
山枕轨有限公 平房权证湛河字
114 中段轨枕工厂配件厂车 458.22 工业
司 第 11002284 号
间二 131 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
115 中段轨枕厂质量科办公 838.26 工业
第 11002285 号
楼 59 号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
116 中段轨枕厂金昌厂酸洗 259.78 工业
第 11002286 号
车间 63 号 1 层
平房权证湛河字 平顶山市湛河区水库路
117 838.26 工业
第 11002287 号 中段轨枕分厂办公楼 58
2-1-1-313
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字 中段轨枕厂提升机房
118 13.99 工业
第 11002342 号 （老锅炉房后）53 号 1
层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
119 中段轨枕工厂锅炉房 1,113.23 工业
第 11002343 号
126 号 1-3 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
120 中段轨枕厂套管厂 33 号 310.07 工业
第 11002344 号
1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
121 中段轨枕工厂水泵房 61.69 工业
第 11002346 号
127 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
122 中段轨枕厂装吊班 39 号 71.39 工业
第 11002348 号
1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
123 中段轨枕厂运转楼 112 224.08 工业
第 11002370 号
号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
124 中段轨枕厂厂办公楼 57 2,484.82 办公
第 11002372 号
号 1-4 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
125 中段轨枕厂花房 74 号 1 195.62 工业
第 11002375 号
层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
126 中段轨枕厂机修车工班 989.63 工业
第 11002376 号
40 号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
127 中段轨枕工厂职工文化 2,185.50 其他
第 11002377 号
站 153 号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
128 中段轨枕厂汽车队办公 328.08 工业
第 11002378 号
室 152 号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
129 中段轨枕厂驼峰枕操作 96.02 工业
第 11002379 号
室 140 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
130 中段轨枕厂磅房 143 号 1 24.17 工业
第 11002380 号
层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
131 中段轨枕厂电工班管工 430.62 工业
第 11002382 号
班 145 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
132 中段轨枕厂装吊班 147 86.36 工业
第 11002383 号
号1层
133 平房权证湛河字 平顶山市湛河区水库路 116.90 工业
2-1-1-314
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
第 11002392 号 中段轨枕厂减水剂房 19
号1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
134 中段轨枕厂试压房 139 49.52 工业
第 11002362 号
号1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
135 中段轨枕厂机修钳工班 542.92 工业
第 11002404 号
41 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
136 中段轨枕厂劳保工具库 615.74 工业
第 11002405 号
（电料库）71 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
137 中段轨枕厂老加油站 66 41.31 工业
第 11002406 号
号1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
138 中段轨枕厂变电所 129 479.03 工业
第 11002408 号
号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
139 中段轨枕工厂配件厂车 512.99 厂房
第 11002409 号
间一 130 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
140 中段轨枕厂金昌厂二车 2,077.50 工业
第 11002413 号
间 68 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
141 中段轨枕厂空压机房 196.26 工业
第 11002415 号
128 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
142 中段轨枕厂南门门卫 17.73 工业
第 11002420 号
（西）81 号 1 层
平房权证湛河字 平顶山市湛河区水库路
143 第 11002421 号 中段轨枕厂东门卫 156 25.83 其他
号1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
144 中段轨枕工厂金昌厂维 51.11 工业
第 11002423 号
修班 134 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
145 中段轨枕厂备件库 29 号 634.05 工业
第 11002424 号
1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
146 中段轨枕厂机修锻工班 466.07 工业
第 11002425 号
43 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
147 中段轨枕厂机修办公室 230.06 工业
第 11002426 号
111 号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
148 中段轨枕厂综合车间 3,427.35 工业
第 11002434 号
137 号 1 层
平房权证湛河字 平顶山市湛河区水库路
149 2,645.08 工业
第 11002435 号 中段轨枕厂轨枕车间 17
2-1-1-315
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序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
号1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
150 中段轨枕厂金昌厂仓库 125.46 工业
第 11002436 号
（老变电所）50 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
151 中段轨枕厂综合钳工维 149.97 工业
第 11002437 号
修班 23 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
152 中段轨枕厂搅拌楼 18 号 443.63 工业
第 11002438 号
1-5 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
153 中段轨枕厂南门门卫 41.96 工业
第 11002439 号
（东）82 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
154 中段轨枕厂机修钢模库 549.56 工业
第 11002447 号
141 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
155 中段轨枕厂汽车队车库 1,377.63 工业
第 11002448 号
151 号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
156 中段轨枕厂老锅炉房 52 502.38 工业
第 11002429 号
号1层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
157 中段轨枕厂劳保工具库 686.13 工业
第 11002414 号
70 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
158 中段轨枕工厂浴池 148 541.21 其他
第 11002350 号
号 1-3 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
159 中段轨枕工厂办公楼 1,225.99 其他
第 11002351 号
164 号 1-2 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
160 中段轨枕厂南院食堂 400.71 其他
第 11002367 号
163 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
161 中段轨枕工厂南院水泵 39.35 工业
第 11002393 号
房 165 号 1 层
中铁物资平顶
平顶山市湛河区水库路
山枕轨有限公 平房权证湛河字
162 中段轨枕厂压力机房 268.13 工业
司 第 11002412 号
146 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
163 中段轨枕厂厂招待所 4,250.43 其他
第 11002407 号
161 号 1-5 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
164 中段轨枕工厂南单身宿 648.04 其他
第 11002418 号
舍 168 号 1-2 层
平房权证湛河字 平顶山市湛河区水库路
165 20.36 其他
第 11002428 号 中段轨枕厂南院门卫
2-1-1-316
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
160 号 1 层
平顶山市湛河区水库路
平房权证湛河字
166 中段轨枕厂南单身宿舍 2,940.22 其他
第 11002430 号
楼 16 号 1-5 层
豫（2018）郑州
二七区小赵砦生活区 17
167 市不动产权第 93.62 成套住宅
号楼 1 单元 4 层 7 号
0306201 号
豫（2018）郑州 二七区小赵砦生活区 17
168 市不动产权第 号楼 1 单元 4 层 7 号（地 20.43 其他
0306199 号 下室）
豫（2020）平顶
湛河区水库路中段轨枕
169 山市不动产权第 48.39 住宅
厂1幢1层1号
0002319 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
170 山市不动产权第 40.94 住宅
厂1幢1层5号
0002751 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
171 山市不动产权第 42.09 住宅
厂1幢1层7号
0002752 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
172 山市不动产权第 42.09 住宅
厂1幢1层8号
0002753 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
173 山市不动产权第 67.50 住宅
厂1幢1层9号
0002754 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
174 山市不动产权第 48.39 住宅
厂 1 幢 2 层 10 号
0002755 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
175 山市不动产权第 47.17 住宅
厂 1 幢 2 层 11 号
0002756 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
176 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 2 层 12 号
0002768 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
177 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 2 层 13 号
0002757 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
178 山市不动产权第 40.94 住宅
厂 1 幢 2 层 14 号
0002758 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
179 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 2 层 16 号
0002760 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
180 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 2 层 17 号
0002761 号
豫（2019）平顶 湛河区水库路中段轨枕
181 48.39 住宅
山市不动产权第 厂 1 幢 3 层 19 号
2-1-1-317
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
0002762 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
182 山市不动产权第 47.17 住宅
厂 1 幢 3 层 20 号
0002763 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
183 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 3 层 21 号
0002769 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
184 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 3 层 22 号
0002764 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
185 山市不动产权第 41.07 住宅
厂 1 幢 3 层 24 号
0002765 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
186 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 3 层 25 号
0002766 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
187 山市不动产权第 42.09 住宅
厂 1 幢 3 层 26 号
0002767 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
188 山市不动产权第 43.42 住宅
厂 2 号楼 2 层 11 号
0002727 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
189 山市不动产权第 42.41 住宅
厂 2 号楼 2 层 15 号
0002726 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
190 山市不动产权第 23.71 住宅
厂 4 号楼 1 层 7 号
0002722 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
191 山市不动产权第 23.71 住宅
厂 4 号楼 2 层 15 号
0002723 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
192 山市不动产权第 23.71 住宅
厂 4 号楼 3 层 23 号
0002724 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
193 山市不动产权第 33.73 住宅
厂 6 号楼 1 层 7 号
0002777 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
194 山市不动产权第 32.24 住宅
厂 6 号楼 1 层 10 号
0002770 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
195 山市不动产权第 33.73 住宅
厂 6 号楼 2 层 11 号
0002771 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
196 山市不动产权第 29.61 住宅
厂 6 号楼 2 层 12 号
0002772 号
豫（2019）平顶 湛河区水库路中段轨枕
197 29.61 住宅
山市不动产权第 厂 6 号楼 2 层 19 号
2-1-1-318
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
0002773 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
198 山市不动产权第 33.73 住宅
厂 6 号楼 3 层 21 号
0002774 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
199 山市不动产权第 29.61 住宅
厂 6 号楼 3 层 22 号
0002775 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
200 山市不动产权第 29.61 住宅
厂 6 号楼 3 层 29 号
0002776 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
201 山市不动产权第 39.37 住宅
厂 7 号楼 1 层 2 号
0002779 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
202 山市不动产权第 50.74 住宅
厂 7 号楼 1 层 6 号
0002780 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
203 山市不动产权第 39.37 住宅
厂 7 号楼 1 层 8 号
0002781 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
204 山市不动产权第 42.18 住宅
厂 7 号楼 2 层 12 号
0002782 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
205 山市不动产权第 42.18 住宅
厂 7 号楼 2 层 18 号
0002783 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
206 山市不动产权第 51.44 住宅
厂 7 号楼 3 层 30 号
0002785 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
207 山市不动产权第 46.49 住宅
厂第 8 幢 1 层 6 号
0001775 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
208 山市不动产权第 45.80 住宅
厂第 8 幢 2 层 15 号
0001774 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
209 山市不动产权第 42.18 住宅
厂第 8 幢 3 层 22 号
0001773 号
豫（2019）平顶 湛河区水库路中段轨枕
210 山市不动产权第 厂（第 10 幢）10 号楼 2 80.19 住宅
0002718 号 单元 2 层西户
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
211 山市不动产权第 46.05 住宅
厂 11 号楼 1 层 7 号
0002719 号
豫（2019）平顶
湛河区水库路中段轨枕
212 山市不动产权第 46.05 住宅
厂 11 号楼 4 层 31 号
0002720 号
豫（2019）平顶 湛河区水库路中段轨枕
213 68.78 住宅
山市不动产权第 厂 15 号楼 6 层 41 号
2-1-1-319
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
0002587 号
豫（2019）平顶
湛河区姚孟水库路第
214 山市不动产权第 57.80 住宅
115 幢 4 层 30 号
0001772 号
豫（2019）平顶
姚孟水库路第 115 幢 6
215 山市不动产权第 57.80 住宅
层 44 号
0001770 号
安徽铁鹏海豹 房地权证林头字 安徽铁鹏海豹水泥有限
216 5,336.76 厂房
水泥有限公司 第 09002863 号 公司，1-11 幢
皖（2017）含山
安徽铁鹏海豹
217 县不动产权第 含山县林头镇杨山 918.34 工业
水泥有限公司
0007265 号
皖（2017）长丰
长丰鼎立建材 安徽省长丰县岗集镇金
218 县不动产权第 2,557.00 工业
有限责任公司 梅路 56 号办公楼等
0042266 号
皖（2017）肥东
合肥铁鹏水泥
219 县不动产权第 肥东县撮镇镇新安社区 1,635.00 办公
有限公司
0009872 号
中国铁路物资
房地权证林头字
220 安徽铁鹏水泥 林头镇杨山 1-4 1,307.14 厂房
第 13002580 号
有限公司
中国铁路物资
房地权证林头字
221 安徽铁鹏水泥 林头镇鼓山行政村 406.59 工业
第 13002585 号
有限公司
中国铁路物资
房地权证林头字
222 安徽铁鹏水泥 林头镇鼓山行政村 207.26 营业
第 13002583 号
有限公司
中国铁路物资
房地权证林头字
223 安徽铁鹏水泥 林头镇鼓山行政村 204.73 工业
第 13002578 号
有限公司
中国铁路物资
房地权证林头字 含山县东关镇窑头行政
224 安徽铁鹏水泥 83.27 住宅
第 13002584 号 村吴山村 1
有限公司
中国铁路物资
房地权证林头字
225 安徽铁鹏水泥 林头镇鼓山行政村 1 1,044.17 工业
第 13002586 号
有限公司
中国铁路物资
房地权证林头字 含山县东关镇窑头行政
226 安徽铁鹏水泥 268.08 厂房
第 13002577 号 村吴山村 1
有限公司
中国铁路物资 皖（2020）含山
含山县林头镇隐龙行政
227 安徽铁鹏水泥 县不动产权第 11,309.93 工业
村
有限公司 0002340 号
中国铁路物资
房地权证林头字
228 安徽铁鹏水泥 林头镇杨山隐龙行政村 39,561.37 工业
第 13002587 号
有限公司
中国铁路物资
房地权证林头字
229 安徽铁鹏水泥 林头镇杨山行政村 1 1,147.98 综合
第 13002579 号
有限公司
2-1-1-320
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
230 木材防腐有限 124.40 办公
2011008798 号 航大厦 11 层 01 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
231 木材防腐有限 133.77 办公
2011008799 号 航大厦 11 层 02 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
232 木材防腐有限 113.52 办公
2011008800 号 航大厦 11 层 03 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
233 木材防腐有限 84.72 办公
2011008801 号 航大厦 11 层 04 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
234 木材防腐有限 133.63 办公
2011008836 号 航大厦 11 层 05 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
235 木材防腐有限 79.37 办公
2011008802 号 航大厦 11 层 06 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
236 木材防腐有限 41.33 办公
2011008803 号 航大厦 11 层 07 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
237 木材防腐有限 95.79 办公
2011008804 号 航大厦 11 层 08 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
238 木材防腐有限 131.77 办公
2011008805 号 航大厦 11 层 09 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
239 木材防腐有限 124.40 办公
2011008832 号 航大厦 11 层 10 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
240 木材防腐有限 94.70 办公
2011008833 号 航大厦 11 层 11 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
241 木材防腐有限 130.62 办公
2011008834 号 航大厦 11 层 12 室
公司
中铁物资武汉
武房权证市字第 江汉区沿江大道 69 号长
242 木材防腐有限 94.05 办公
2011008835 号 航大厦 11 层 13 室
公司
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
243 木材防腐有限 115.20 其他
2011005136 号 2T1 地块一号门
公司
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
244 木材防腐有限 160.38 其它
2011005137 号 2T1 地块泵房
公司
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
245 木材防腐有限 214.92 工、交、仓
2011005138 号 2T1 地块叉车修理间
公司
2-1-1-321
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
246 木材防腐有限 12,383.61 工、交、仓
2011005139 号 2T1 地块标准库房
公司
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
247 木材防腐有限 1,046.95 工、交、仓
2011005140 号 2T1 地块恒温恒湿库
公司
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
248 木材防腐有限 1,262.24 办公
2011005141 号 2T1 地块办公楼
公司
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
249 木材防腐有限 3,802.73 工、交、仓
2011005142 号 2T1 地块分拣中心
公司
中铁物资武汉
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
250 木材防腐有限 4,231.20 工、交、仓
2011005143 号 2T1 地块公铁联运库
公司
中铁物资武汉
孝感市房权证字 孝南区祝站镇联丰村，1
251 木材防腐有限 981.35 厂房
第 00102448 号 幢
公司
中铁物资武汉
孝感市房权证字 孝南区祝站镇联丰村笑
252 木材防腐有限 288.75 其他
第 00105390 号 天路旁，4 幢
公司
中铁物资武汉
武房权证阳字第
253 木材防腐有限 汉阳区井岗村 50 号 2 栋 50.15 工业
2011002281 号
公司
中铁物资武汉
武房权证阳字第 汉阳区归元寺路 24 号第
254 木材防腐有限 1,091.69 办公
2011002286 号 2 栋
公司
中铁物资武汉
武房权证阳字第 汉阳区归元寺路 24 号第
255 木材防腐有限 1,550.25 办公
2011002290 号 3 栋
公司
中铁物资武汉
武房权证阳字第 汉阳区归元寺路 24 号第
256 木材防腐有限 1,895.95 办公
2011002289 号 4 栋
公司
中铁物资武汉
武房权证阳字第 汉阳区归元寺路 24 号第
257 木材防腐有限 188.60 办公
2011002288 号 5 栋
公司
中铁物资武汉
武房权证阳字第 汉阳区归元寺路 24 号第
258 木材防腐有限 2,154.72 办公
2011002287 号 6 栋
公司
中铁物资武汉 鄂（2019）武汉
259 木材防腐有限 市汉阳不动产权 汉阳区井岗村 50 号 913.27 其它
公司 第 0052188 号
皖（2020）含山
安徽恒达铁路
260 县不动产权第 林头镇工业园区 2,2094.24 工业
器材有限公司
0002233 号
中铁物资重庆 105 房地证 2011 九龙坡区中梁山桐子沟
261 1,113.94 仓储用房
有限公司 字第 09022 号 西铁一村 1 号
2-1-1-322
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
a.尚待办理证载权利人变更的自有房产
上述第 70 项房屋尚未办理证载权利人名称由“中国铁路物资西安公司”变更为
“中国铁路物资西安有限公司”的手续，“中国铁路物资西安公司”为中国铁路物资西
安有限公司的前身，该项房产证载权利人名称未变更不影响该处房产的实际归属，且该
处房产使用至今尚未发生权属纠纷，不会对中国铁路物资西安有限公司的生产经营造成
重大不利影响。
针对上述房产，中铁物晟科技控股股东铁物股份出具了承诺：“本公司承诺如因中
铁物晟科技及其下属公司未及时办理上述权利人更名手续导致本次交易后上市公司遭
受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。”
b.房屋坐落土地性质为划拨的自有房产
上述第 170-215 项房产坐落的土地性质为划拨，房屋的用途为住宅。根据《河南省
国土资源厅关于做好当前不动产登记工作的指导意见》（豫国土资规[2016]11 号），地
上建设的已购公有住房已办理房屋所有权首次登记和转移登记，但未办理建设用地使用
权转移登记，当事人可持备注栏中注明“知悉受让的房屋所有权应及时办理建设用地使
用权转移登记，按规定需要补交土地出让手续和补交土地费用的，应当及时补办补交”
的相关申请材料，申请房屋所有权转移登记，不动产登记机构应当予以受理，登记时，
不动产登记机构应在不动产登记簿附记栏和不动产权证书附记栏注记“该房屋所有权
应及时办理国有建设用地使用权转移登记，按规定需要补办土地手续和补交土地费用
的，应当及时补交”。
经访谈平顶山不动产登记中心，中铁物资平顶山轨枕有限公司拥有的上述房产根据
上述规定可以办理房屋所有权转移登记，可以上市交易，在转让登记时转让方和受让方
就补办土地手续和补交土地费用的事宜作出共同确认即可。此外，该等房屋非中铁物资
平顶山枕轨有限公司的生产经营用房，房屋面积合计 1,967.72 平方米，仅占中铁物晟科
技及其下属子公司自有房屋总面积的 0.63%，占比较小。因此前述房屋坐落在划拨土地
上不会对中铁物资平顶山枕轨有限公司的生产经营造成重大不利影响。
II.无证房产
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 1 处、面积
800 平方米房屋未办理权属证书，具体情况如下：
2-1-1-323
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 房屋位置 房屋面积（m2） 房屋用途
中国铁路物资西安有 甘肃天水市麦积区社
1 800.00 新车间
限公司 棠镇
合计 800.00 —
该房屋系中国铁路物资西安有限公司油脂厂生产厂房，主要用于生产润滑油，目前
尚未办理房屋权属证书。鉴于该处房屋面积仅占中铁物晟科技及其全资、控股子公司自
有房屋总面积的 0.27%，面积占比较小，且该宗房屋建盖在中国铁路物资西安有限公司
的自有已办证土地上，使用至今尚未发生产权权属纠纷。
铁物股份就上述瑕疵资产已出具《关于重组置入资产相关问题的确认和承诺函》：
本公司承诺上述房产不存在权属纠纷，上述事项不会对拟置入资产正常生产经营产生重
大不利影响，如因上述房产未办理房屋权属证书导致中铁物晟科技或其下属公司受到处
罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补
偿。
综上，该项房屋未办理房屋权属证书不会对中国铁路物资西安有限公司的生产经营
产生重大不利影响。
③ 租赁房屋
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计使用 173 处、面
积 30,759.64 平方米租赁房屋，具体情况如下：
租赁 面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
中国铁路物资成 昆明汇溪房地 昆明市官渡区关上中
2019.12.17-
1 都有限公司昆明 产开发有限公 路63号“汇溪大厦” 办公 242.00
2020.12.16
分公司 司 第十三程1313-1316室
中国铁路物资成
青羊区横过街楼街红 2018.8.1-
2 都有限公司八宝 邓茂芬 住宅 75.36
楼 7 幢 18 单元 240 号 2020.7.31
大酒店
中国铁路物资成
青羊区守经街 6 号 4 2017.8.17-
3 都有限公司八宝 李贤义 住宅 56.00
幢 1 单元 5 楼 9 号 2020.8.16
大酒店
重庆市渝北区洪湖东 住房及
中铁物资重庆有 2019.9.1-
4 赵文节 路55号6幢（原A9） 相关用 147.98
限公司 2020.8.31
-1-2-1号 途
重庆市渝北区龙湖西
中铁物资重庆有 职工宿 2019.6.1-
5 周翠薇 路151号龙湖西苑昭 80.67
限公司 舍 2020.6.2
辉阁2单元903号
2-1-1-324
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
租赁 面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
中国铁路物资成
昆明市民航路 1 幢 1 2019.12.13-
6 都有限公司昆明 唐容 住宅 47.52
单元 4 层 401 号 2020.6.12
分公司
中国铁路物资成
昆明市日新商业街 6 2019.12.12-
7 都有限公司昆明 唐诚 住宅 53.80
幢 1 单元 702 号 2020.6.11
分公司
中国铁路物资成
中医学院宿舍 19 栋 3 2020.03.01-
8 都有限公司昆明 张一全 住宅 50.74
单元 202 2020.08.31
分公司
中国铁路物资成
昆明市官渡区关上国 2019.12.1-
9 都有限公司昆明 孙媛媛 住宅 91.78
贸花园 9-302 2020.5.31
分公司
沈阳市铁西区北一西
中铁物轨道科技
中国铁路物资 路 1 号中国铁路物资 商务办 2020.1.1-
10 服务集团有限公 527.25
沈阳有限公司 沈阳有限公司院内的 公 2020.6.30
司
5 号楼房屋共计 13 间
沈阳市铁西区北一西
中铁物轨道科技
中国铁路物资 路 1 号中国铁路物资 2020.1.1-
11 服务集团有限公 车库 50.00
沈阳有限公司 沈阳有限公司院内的 2020.6.30
司
小车库 10#门
中铁物轨道科技 北京市海育亮
北京市海淀区复兴路 2019.1.1-
12 服务集团有限公 世文化投资有 办公 240.00
21 号海育大厦 16 层 2022.6.30
司华北分公司 限公司
中铁物轨道科技 北京市海育亮 北京市海淀区复兴路
2019.7.1-
13 服务集团有限公 世文化投资有 21 号海育大厦 16 层公 仓库 35.00
2022.6.30
司华北分公司 限公司 共卫生间北侧库房
中铁物轨道科技
北京富丰实业 北京市丰台区西四环 2019.9.9-
14 服务集团有限公 注册地 20.00
发展有限公司 南路 101 号 2020.9.8
司华北分公司
中铁物轨道科技 北京京诚友家
丰台丽泽景园 2020.4.16-
15 服务集团有限公 房地产经纪有 宿舍 78.44
12-2-1703 2022.1.24
司华北分公司 限公司
中铁物轨道科技 北京京诚友家
北京市丰台区前泥洼 2019.12.25-
16 服务集团有限公 房地产经纪有 宿舍 60.31
2 区 25 号院 2-2-501 2021.11.24
司华北分公司 限公司
中铁物轨道科技 武汉市武昌区首义路
2020.1.1-
17 服务集团有限公 彭雯婧 街首义校区 28 栋三单 宿舍 60.00
2020.6.30
司中南分公司 元6层1楼
中铁物轨道科技 北京中大基业
北京市丰台区盛鑫嘉 员工宿 2019.7.28-
18 服务集团有限公 房地产经纪有 102.57
园 4-703 室 舍 2020.7.27
司 限公司
中铁物轨道科技
北京市海淀区北蜂窝 员工宿 2019.6.17-
19 服务集团有限公 阮思博 106.38
路 5 号 3 层 65 栋 9 号 舍 2020.6.16
司
中铁物轨道科技 北京市海淀区柳林馆
员工宿 2020.3.20-
20 服务集团有限公 高健媛 南里 8 号楼 5 层 2 单 62.20
舍 2021.3.19
司 元 15 号
21 中铁物轨道科技 姚遥 武汉是武昌区民主路 办公场 246.87 2019.12.01 -
2-1-1-325
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
租赁 面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
服务集团有限公 782 号洪广宝座 13 楼 所 2022.11.30
司 F室
中铁物轨道科技
员工宿 2019.9.27 -
22 服务集团有限公 潘定国 武昌区首义新村 33 号 74.99
舍 2020.9.26
司
中铁物轨道科技 四川海格力商 成都市青羊区人民中
办公场 2019.9.15-
23 服务集团有限公 业管理有限公 路二段 29 号 1 栋 19 247.00
所 2020.12.31
司 司 层1号
中铁物轨道科技 成都市金牛区银河北
员工宿 2019.6.17-
24 服务集团有限公 高伟 街 199 号 5 栋 1 单元 5 116.44
舍 2020.6.16
司 层 502 号
中铁物轨道科技 济南市历城区工业南
员工宿 2019.7.8-
25 服务集团有限公 郅东海 路 103 号葡萄园小区 68.44
舍 2020.7.7
司 33 号楼 2 单元 403 室
中铁物轨道科技 济南市历城区二环东
济南务崛网络 办公场 2019.3.15-
26 服务集团有限公 路 3966 号东环国际广 25.00
技术有限公司 所 2021.3.14
司 场 3-1101（C01 室）
中铁物轨道科技 济南市历城区二环东
济南务崛网络 办公场 2019.9.8-
27 服务集团有限公 路 3966 号东环国际广 30.00
技术有限公司 所 2021.3.14
司 场 3-1101（C09 室）
北京市丰台区西四环
中铁物总技术有 北京富丰实业 2019.9.12-
28 南路 101 号 6 层 604 注册地 20.00
限公司 发展有限公司 2020.9.11
号
中铁物总技术有 2020.4.9-
29 杨连富 柳林馆南里 1 号楼 211 宿舍 82.70
限公司 2021.4.8
北京京诚友家
中铁物总技术有 北京市丰台区丽泽 13 2020.3.20-
30 房地产经纪有 宿舍 78.72
限公司 号楼 1 门 1003 2021.3.19
限公司
河北省邯郸市邯山区
中铁物总技术有 2020.1.1-
31 满彦存 中华南大街隆德园 宿舍 117.80
限公司 2020.12.31
4-3-12
中铁物总技术有 陕西省宝鸡市渭滨区 2019.6.23-
32 程绍琴 宿舍 60.80
限公司 清姜路 80 号 73-4-12 2020.6.22
四川省攀枝花市向阳
攀钢集团生活
中铁物总技术有 片区二招待所宿舍楼 2019.5.21-
33 服务有限公司 宿舍 80.00
限公司 407、417、419、421、 2020.5.20
花城物业中心
424
大部分
为办公，
中铁物总技术有 中国铁路物资 辽宁省鞍山市铁东区 2020.1.1-
34 小部分 309.81
限公司 沈阳有限公司 团结街 40 号 2020.12.31
为员工
宿舍
河南省郑州市二七区
中铁物总技术有 2019.1.1-
35 张琨 保全街 95 号院 10 号 宿舍 68.11
限公司 2020.12.31
楼 2 单元 2 层 17 号
河北省秦皇岛市山海
中铁物总技术有 2020.1.1-
36 杨清海 关区工人新村 47-1-4 宿舍 64.26
限公司 2020.12.31
号
2-1-1-326
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
租赁 面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
河北省秦皇岛市山海
中铁物总技术有 2020.1.1-
37 李文阁 关区南海四路 11-5-7 宿舍 64.43
限公司 2020.12.31
号
内蒙古包头市昆都仑
中铁物总技术有 2020.1.1-
38 赵玉华 区友谊大街 23 号街坊 宿舍 84.72
限公司 2020.12.31
21-41
陕西省宝鸡市渭滨区
中铁物总技术有 2019.9.17-
39 郑婉 清姜路 80 号宝桥社区 宿舍 131.76
限公司 2020.9.16
10 号楼 1 单元 11 号
中铁物总技术有 北京市房山区燕山街 2020.1.1-
40 苏玉红 宿舍 59.35
限公司 道香花东里 4-3-302 2020.12.31
中铁物总技术有 湖南省株洲市石峰区 2020.1.1-
41 罗珂 宿舍 122.00
限公司 仁和小区 14 栋 201 号 2020.12.31
北京京诚友家
中铁物总铁路装 北京市丰台区望园东 职工宿 2020.3.22-
42 房地产经纪有 96.93
备物资有限公司 里 6#1801 室 舍 2020.6.21
限公司
北京爱家营企 北京市西城区鸭子桥
中铁物总铁路装 职工宿 2019.11.15-
43 业管理有限公 路 1 号院 4 号楼 14 层 40.42
备物资有限公司 舍 2021.11.14
司 1406
中铁物总铁路装 中国铁路物资 沈阳市铁西区北一西 办公租 2020.1.1-
44 104.40
备物资有限公司 沈阳有限公司 1 号楼 赁 2020.6.30
中铁物总铁路装 铁西区北西四路 6 甲 2 职工宿 2019.10.8-
45 杨玲琳 37.14
备物资有限公司 号 1 单元 4 楼 10 室 舍 2020.10.7
中铁物总铁路装 铁西区北四西路 6 甲 2 职工宿 2019.10.8-
46 张迎春 48.19
备物资有限公司 号 1 单元 6 楼 7 室 舍 2020.10.7
大连沙河口亲
大连中铁物资有 大连市沙河口区胜利 2019.7.12-
47 居房屋信息服 宿舍 47.26
限公司 路 188 号 2012 室 2020.7.11
务部
大连沙河口亲
大连中铁物资有 大连市沙河口区胜利 2020.1.13-
48 居房屋信息服 宿舍 47.27
限公司 路 188 号 712 室 2020.7.12
务部
大连沙河口亲
大连中铁物资有 大连市沙河口区胜利 2019.7.12-
49 居房屋信息服 宿舍 43.67
限公司 路 188 号 1815 室 2020.7.11
务部
中关村兴业 北京市昌平区中关村
中铁物总轨道装 （北京）高科 科技园区昌平园超前 注册办 2019.7.1-
50 20.00
备贸易有限公司 技孵化器股份 路 37 号院 16 号楼 8 公使用 2020.6.30
有限公司 层 8035 号
北京市海育亮
中铁物总轨道装 北京市海淀区复兴路 办公用 2019.7.1-
51 世文化投资有 700.00
备贸易有限公司 21 号海育大厦 16 层 房 2022.6.30
限公司
北京京诚友家
中铁物总轨道装 北京市丰台区西四环 员工宿 2020.3.5-
52 房地产经纪有 49.19
备贸易有限公司 南路 32 楼南门 22 号 舍 2021.3.4
限公司
广州市番禺区南村镇
中铁物总轨道装 办公用 2019.6.1-
53 陈丽儿 万博四路 20 号 1 座 63.36
备贸易有限公司 房 2020.5.31
320 号
54 中铁物总轨道装 邱茵、胡巧明 广州市番禺区南村镇 员工宿 117.30 2019.6.1-
2-1-1-327
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
租赁 面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
备贸易有限公司 兴南大道村 398 号雅 舍 2020.5.31
逸庭 33 栋 1005 号
中国铁路物资华
南京东宫物业 南京市玄武区中山东 2018.3.30-
55 东集团有限公司 办公 558.85
管理有限公司 路 311-1 号东宫大厦 2021.6.4
江苏公司
江西省南昌市青云谱
中国铁路物资华 2019.10.1-
56 胡斌 区明珠广场 H 栋第 25 办公 675.64
东集团有限公司 2020.12.31
层
北京市海淀区北三环
中海油中铁油品 远大科技集团 2018.4.5-
57 西路甲 18 号院 2 号楼 办公 626.49
销售有限公司 有限公司 2021.4.4
E 座 8 层 804
北京市丰台区丰桥路
中铁物总国际招 2018.7.1-
58 李宾 8 号院 14 号楼 8 层 4 居住 112.39
标有限公司 2020.6.30
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中铁物总国际招 呼和浩特中心 158 号人行培训中心 2020.2.2-
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标有限公司 支行干部培训 大楼一层东侧部分房 2021.2.2
中心 屋
中铁物轨道科技 北京京诚友家 北京市丰台区周庄子
2019.6.1-
154 服务集团有限公 房地产经纪有 家园 4 号楼 1 单元 宿舍 90
2020.5.31
司 限公司 1201
北京京诚友家
中铁物总技术有 北京市丰台区郭庄子 2020.4.5-
155 房地产经纪有 宿舍 71.00
限公司 家园 3-3-302 2021.4.4
限公司
北京京诚友家
中铁物总铁路装 北京市丰台区西局云 职工宿 2019.7.1-
156 房地产经纪有 60.00
备物资有限公司 园北区 3#2 单元 1301 舍 2020.12.24
限公司
北京京诚友家
中铁物总轨道装 北京市丰台区周庄子 员工宿 2019.3.1-
157 房地产经纪有 90.00
备贸易有限公司 家园 3-2-804 舍 2021.2.28
限公司
北京京诚友家
中铁物总轨道装 北京市丰台区西局玉 员工宿 2019.2.25-
158 房地产经纪有 83.00
备贸易有限公司 园南区 2-3-1804 舍 2020.9.14
限公司
北京京诚友家 北京市丰台区西局玉
中铁物总轨道装 员工宿 2019.12.12-
159 房地产经纪有 园 12 号楼 1 单元 2003 75.00
备贸易有限公司 舍 2020.6.11
限公司 室
中国铁路物资成
昆明市官渡区融城春 2020.03.20-
160 都有限公司昆明 郭玉勇 住宅 88.73
晓 2 幢 1905 号 2020.09.19
分公司
中国铁路物资成
昆明市官渡区融城金 2019.12.20-
161 都有限公司昆明 陈静 住宅 126.84
阶 G-3301 2020.12.19
分公司
中铁物总国际招 陈文忠、陈文 广州市越秀区中山一 2019.8.1-
162 住宅 36
标有限公司 锋、陈丽华 路杨箕村 B2 号 1604 2020.7.31
中国铁路广州
怀化市鹤城区原怀化
中铁物总国际招 局集团公司怀
163 铁路办事处院内副楼 办公 43.39 2019.7 至长期
标有限公司 化工程建设指
401 房和 405 房
挥部
武汉江腾铁路
武汉木材防腐孝 工程有限责任 2011.1.1-
164 祝家湾砖厂 经营 300.00
感有限公司 公司武东分公 2020.12.31
司
2-1-1-334
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
租赁 面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
中铁物资武汉木 武汉铁路房地 2012.2.28-
165 祝家湾砖厂 经营 3,500.00
材防腐有限公司 产总公司 2021.2.28
中铁物轨道科技
邯郸市丛台区星城国 2019.5.1-
166 服务集团有限公 李浩文 宿舍 98.00
际 11-1-1802 号 2020.4.30
司华北分公司
中国铁路物资西 西宁市城西区昆仑大
2019.8.20-
167 安有限公司兰州 王玉洁 道西段 1 号 6 号楼 1 办公 101.09
2020.8.20
分公司 单元 1142 室
南宁市青秀区民族大
国铁路物资广西 2020.2.1-
168 苏向东 道 199 号第一大道尚 办公 173.58
钢铁有限公司 2021.1.31
城街区 R2 栋-2402 号
杭州市上城区邮驿路
中国铁路物资华 浙江铁道大厦 2020.1.1-
169 城站广场 8 号北楼 501 办公 20.00
东集团有限公司 有限公司 2020.12.31
室
中国铁路物资西
安有限公司拉萨 西藏航龙钢铁 西藏拉萨市堆龙德庆 2017.9.1-
170 住宅 90.24
经济技术开发区 物流有限公司 区羊达通嘎村区域 2025.7.31
分公司
山西省太原市迎泽区
中铁物总技术有 迎泽南街 26 号中银百 2020.4.20-
171 高威 居住 126.51
限公司 合美地第 2 幢 1 单元 4 2021.4.19
层 401
济南市高新区舜海路
中铁物总国际招 济南瑞卡酒店 宿舍居 2020.3.4-
172 219 号华创观礼中心 3 55.00
标有限公司 管理有限公司 住 2021.3.3
号楼 1 单元 304 室
中国铁路物资西
青海省格尔木市泰和
安有限公司拉萨 2019.5.1-
173 单永祥 铁路小区 8 号楼三单 住宅 65
经济技术开发区 2020.4.30
元 202 室
分公司
注：截至本独立财务顾问报告签署之日，上表中已到期的第 5 项、第 24 项、第 25 项、第 32
项、第 42 项、第 73 项、第 123 项、第 132 项、第 147 项、第 173 项等 10 项租赁房屋到期后不再
续期，其他已到期租赁房屋已签署续租合同或正在办理续租手续。
前述租赁房屋中，第 1-134 项租赁房屋的出租方已提供房屋权属证书或者有权出租
的文件，第 135-173 项租赁房屋的出租方未能提供房屋权属证书或者有权出租文件，具
体情况如下：
（1）18 处、面积合计 3,727.64 平方米的租赁房屋已提供出租方的购房合同、回迁
协议、 建设工程规划许可证》或建设工程竣工验收备案表。其中： 处、面积合计 2,622.26
平方米的房屋用于办公，12 处、面积 1,105.38 平方米的房屋用于住宿。根据《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》以及相关法
律法规，该等租赁房屋对应的租赁合同合法有效。该等房屋虽未能提供房屋权属证书或
2-1-1-335
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
者有权出租文件，但是不影响该等房屋的权利归属亦不影响该等房屋的租赁使用，该等
房屋仅占中铁物晟科技使用房屋总面积的 1.13%，面积占比较小，且不属于中铁物晟科
技及其下属公司的生产经营用房，对中铁物晟科技及其全资、控股子公司的生产经营不
构成重大不利影响。
（2）21 处、面积合计 8,377.74 平方米的房屋出租方未能提供有权出租文件。其
中：9 处、面积合计 3,737.5 平方米的房屋用于办公或经营；12 处、面积合计 4,640.24
平方米的房屋用于住宿。该等房屋仅占中铁物晟科技使用房屋总面积的 2.53%，面积占
比较小，对中铁物晟科技及其全资、控股子公司的生产经营不构成重大不利影响。
针对上述租赁房屋的瑕疵，中铁物晟科技控股股东铁物股份已出具《关于重组置入
资产相关问题的确认和承诺函》，铁物股份承诺若拟置入资产内公司因租赁使用的房屋
瑕疵、未及时续签租赁合同等原因，导致其无法继续使用租赁房屋的，铁物股份将协助
拟置入资产内公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳
定经营；若因上述情形导致拟置入资产内公司受到处罚，或者导致本次交易后上市公司
遭受任何损失，铁物股份承诺给予及时、足额的现金补偿。
综上，上述租赁房产瑕疵不会对标的公司及其下属公司的生产经营产生重大不利影
响。
3）矿业权
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司拥有矿业权情况如下
表所示：
序 采矿许可 生产规模 矿区面积 价款缴纳 生产
采矿权人 矿山名称 有效期
号 证号 （万吨/年） （k ㎡） 情况 情况
中 国 铁 路 含山县柱山-
物 资 安 徽 项 家 山 矿 区 C3400002 2014.2.27-
1 01105711 464 1.3368 已缴纳 在产
铁 鹏 水 泥 水 泥 用 石 灰 0112276 2031.5.17
有限公司 岩矿
中国铁路物
中国铁路
资 安 徽 铁 鹏 C3400002
物资安徽 2020.6.14-20 已缴纳第
2 水 泥 有 限 公 01412714 56.09 0.1233 在产
铁鹏水泥 22.6.14 一期价款
司 - 爬 山 石 灰 0136681
有限公司
石矿
安徽铁鹏海
安徽铁鹏
豹 水 泥 有 限 C3400002 2017.3.1-
3 海豹水泥 01102712 21 0.2734 已缴纳 未生产
公 司 金 鸡 岭 0106853 2037.3.1
有限公司
砂页岩矿
2-1-1-336
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序 采矿许可 生产规模 矿区面积 价款缴纳 生产
采矿权人 矿山名称 有效期
号 证号 （万吨/年） （k ㎡） 情况 情况
安徽省含山
安徽铁鹏 C3400002
县林头矿区 2018.10.1- 已缴纳第
4 海豹水泥 01012714 100 0.3129 在产
大 青 山 石 灰 0109769 2020.10.1 一期价款
有限公司
岩矿
上述第 2 项矿业权根据安徽省自然资源厅作出的《关于中国铁路物资安徽铁鹏水泥
有限公司-爬山石灰石矿采矿权出让收益评估报告的复函》（皖自然资矿评函[2019]007
号）及安徽省自然资源厅与铁鹏水泥签署的《采矿权出让收益缴纳协议》（皖采收
[2020]13 号），该项矿业权出让收益金额为 3,355.03 万元，应分三期缴纳：2020 年 5
月 16 日前缴纳总价的 20%，即 671.03 万元；2021 年 5 月 16 日前缴纳总价的 40%，即
1,342 万元；2022 年 5 月 16 日前缴纳总价的 40%，即 1,342 万元；截至本独立财务顾问
报告出具之日，第一期矿业权价款已缴纳完毕。铁鹏水泥未缴纳完毕的采矿权出让收益
已在本次交易资产评估中予以考虑，因此铁鹏水泥上述事项不会对本次交易产生重大不
利影响。
上述第 4 项矿业权，截至本独立财务顾问报告签署之日，大青山石灰岩矿采矿许可
证将于 2020 年 10 月 1 日到期，海豹水泥已提交采矿许可证续期申请，办理采矿许可证
续期预计不存在障碍。根据海豹水泥与安徽省自然资源厅签署的《采矿权出让收益缴
纳协议》，海豹水泥已于 2020 年 9 月 11 日缴纳第一期出让收益 2,057.13 万元，并将
于从 2021 年开始，于每年 9 月 30 日前分别按期缴纳第二期、第三期、第四期、第五
期出让收益 2,057 万元。海豹水泥未缴纳完毕的采矿权出让收益已在本次交易资产评
估中予以考虑，因此海豹水泥上述事项不会对本次交易产生重大不利影响。
4）专利权
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 52 项专利，
均已取得专利权证书，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利证号 专利类型 申请日
中铁物总运维科技 一种铁路钢轨打磨
1 ZL201721007888.7 实用新型 2017.8.11
有限公司 量快速确定仪
一种铁路曲线上股
中铁物总运维科技
2 侧磨钢轨波磨测量 ZL201710683861.8 发明 2017.8.11
有限公司
仪
3 中铁物总运维科技 一种铁路轨道涂敷 ZL201721766071.8 实用新型 2017.12.15
2-1-1-337
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利证号 专利类型 申请日
有限公司 装置
中铁物轨道科技服 一种钢轨轮廓检测
4 ZL201320587553.2 实用新型 2013.9.23
务集团有限公司 及打磨策略生成仪
中铁物总运维科技 一种铁路钢轨波浪
5 ZL201520434535.X 实用新型 2015.6.23
有限公司 磨耗打磨机构
包钢中铁轨道有限 一种定位轮的定位
6 ZL201821509967.2 实用新型 2018.9.17
责任公司 装置
包钢中铁轨道有限 一种方便冰雪清理
7 ZL201820531061.4 实用新型 2018.4.13
责任公司 的铁路轨道
包钢中铁轨道有限 一种可稳定拼接铁
8 ZL201820887483.5 实用新型 2018.6.08
责任公司 路轨道
包钢中铁轨道有限 一种便于维修的铁
9 ZL201721336197.1 实用新型 2017.10.17
责任公司 轨
包钢中铁轨道有限 一种新型手持式铁
10 ZL201920310850.X 实用新型 2019.3.12
责任公司 轨底部焊缝查看镜
包钢中铁轨道有限 一种轨道焊缝打磨
11 ZL201920310805.4 实用新型 2019.3.12
责任公司 设备
包钢中铁轨道有限 一种铁路应答器防
12 ZL201820896622.0 实用新型 2018.6.11
责任公司 护装置
包钢中铁轨道有限 一种动车组机械维
13 ZL201821493429.9 实用新型 2018.9.12
责任公司 修辅助设备
包钢中铁轨道有限 一种铁路轨道报警
14 ZL201820893862.5 实用新型 2018.6.11
责任公司 装置
包钢中铁轨道有限 一种方便安装的地
15 ZL201821616025.4 实用新型 2018.9.30
责任公司 铁用铁轨
包钢中铁轨道有限 一种可调式铁轨表
16 ZL201610491104.6 发明 2016.6.28
责任公司 面智能打磨装置
一种低成本超低碳
中铁物总技术有限
17 火车车皮用钢板的 ZL201611094025.8 发明 2016.12.2
公司
制备工艺方法
中铁物总技术有限
18 一种数显扭转尺 ZL201420748302.2 实用新型 2014.12.3
公司
中铁物总技术有限 一种用于测量钢轨
19 ZL201520363866.9 实用新型 2015.5.29
公司 断面对称性的样板
中铁物总技术有限 一种 AT 尖轨断面测
20 ZL201520812912.9 实用新型 2015.10.20
公司 量游标卡尺
中铁物总技术有限
21 一种焊头防雨装置 ZL201621240545.0 实用新型 2016.11.18
公司
中铁物总技术有限 一种焊接标识防锈
22 ZL201621241169.7 实用新型 2016.11.18
公司 漆自动喷涂装置
中铁物总技术有限 一种焊缝推凸余量
23 ZL201621311460.7 实用新型 2016.12.2
公司 检验样板
中铁物总技术有限 一种焊接接头轨底
24 ZL201621307593.7 实用新型 2016.12.1
公司 焊筋高度测量装置
中铁物总技术有限 一种轨端除标签装
25 ZL201621249470.2 实用新型 2016.11.18
公司 置
中铁物总技术有限 一种焊接接头错边
26 ZL201621316056.9 实用新型 2016.12.2
公司 量测量尺
2-1-1-338
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利证号 专利类型 申请日
中铁物总技术有限
27 一种轨底除锈辊轮 ZL201621249157.9 实用新型 2016.11.18
公司
中铁物总技术有限 一种钢轨橡胶保护
28 ZL201621265447.2 实用新型 2016.11.24
公司 套
一种钢轨焊接接头
中铁物总技术有限
29 轨脚错边量检验样 ZL201720657599.5 实用新型 2017.6.7
公司
板
一种焊接接头表面
中铁物总技术有限
30 质量全影像合成装 ZL201721495006.6 实用新型 2017.11.10
公司
置
中铁物总技术有限 一种道岔电务尺寸
31 ZL201721495593.9 实用新型 2017.11.10
公司 测量装置
中铁物总技术有限 一种测量钢轨高低
32 ZL201721495602.4 实用新型 2017.11.10
公司 点数显尺
中铁物总技术有限 一种便携式钢轨焊
33 ZL201721501316.4 实用新型 2017.11.10
公司 接对中仪
中铁物总技术有限 一种钢轨焊缝探伤
34 ZL201721501284.8 实用新型 2017.11.10
公司 扫查装置
中铁物总技术有限 一种钢轨走行传送
35 ZL201721501315.X 实用新型 2017.11.10
公司 机
一种便携式焊接接
中铁物总技术有限
36 头错边量和焊筋高 ZL201721495007.0 实用新型 2017.11.10
公司
度测量尺
中铁物总技术有限 一种钢轨轨冠饱满
37 ZL201721501258.5 实用新型 2017.11.10
公司 度快速检测样板
中铁物总技术有限 一种便携的表面缺
38 ZL201920022689.6 实用新型 2019.1.7
公司 陷测量尺
一种钢轨件长度测
中铁物总技术有限
39 量用钢卷尺定位装 ZL201920022746.0 实用新型 2019.1.7
公司
置
中铁物总技术有限 一种钢轨轨头廓形
40 ZL201920022748.X 实用新型 2019.1.7
公司 测量样板
一种钢轨断面不对
中铁物总技术有限
41 称数值测量的专用 ZL201920022756.4 实用新型 2019.1.7
公司
游标卡尺
一种扩展量程多功
中铁物总技术有限
42 能道岔尺寸测量装 ZL201920223646.4 实用新型 2019.2.22
公司
置
一种道岔组装用多
中铁物总技术有限
43 功能空间尺寸测量 ZL201920260443.2 实用新型 2019.2.28
公司
尺
中铁物总技术有限 一种道岔组装用多
44 ZL201920260419.9 实用新型 2019.2.28
公司 功能支距测量尺
中铁物总技术有限 一种钢轨压型段加
45 ZL201920260411.2 实用新型 2019.2.28
公司 工尺寸测量尺
中铁物总技术有限 一种钢轨变截面尺
46 ZL201920260414.6 实用新型 2019.2.28
公司 寸测量尺
47 中铁物总技术有限 一种轨底双探头 K ZL201920022750.7 实用新型 2019.1.7
2-1-1-339
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利证号 专利类型 申请日
公司 型扫查装置
安徽恒达铁路器材
48 一种智能数控机床 ZL201620839736.2 实用新型 2016.8.5
有限公司
安徽恒达铁路器材 一种基于 PLC 的自
49 ZL201620839746.6 实用新型 2016.8.5
有限公司 动注油数控机床
安徽恒达铁路器材 一种智能电磁工作
50 ZL201620839747.0 实用新型 2016.8.5
有限公司 台
安徽恒达铁路器材 一种新型电磁工作
51 ZL201620839748.5 实用新型 2016.8.5
有限公司 台
一种个性化铁路钢
中铁物总运维科技
52 轨打磨目标廓形设 ZL201810472101.7 发明 2018.5.17
有限公司
计方法
5）商标权
①自有商标
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 4 项已授权
商标，具体情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 有效期 国际分类 他项权利
中铁物资天水油 2013.9.7-2023.
1 第 10946326 号 第4类 无
脂化工有限公司 9.6
中铁物资天水油 2013.5.28-2023
2 第 643244 号 第4类 无
脂化工有限公司 .5.27
中国铁路物资安
2015.11.14-202
3 徽铁鹏水泥有限 第 791399 号 第 19 类 无
5.11.13
公司
中国铁路物资安
2015.05.07-202
4 徽铁鹏水泥有限 第 744193 号 第 19 类 无
5.5.6
公司
②被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技及其下属各级全资、控股子公司
被许可无偿使用 45 项商标。就被授权使用该等商标，包括中铁物晟科技在内的标的公
司已与铁物股份签署《商标许可使用协议》，该等授权使用的商标情况如下：
a.许可商标及许可方式
2-1-1-340
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标图样 商标号 类别 使用商品 有效期
恢复计算机数据；技术研究；建设项目
的开发；技术项目研究；计算机软件设
2017.03.21-
1 14463304 42 计；替他人研究和开发新产品；质量检
2027.03.20
测；质量控制；工程学；材料测试；测
量；地质勘测；
备办宴席；餐馆；餐厅；饭店；会议室 2014.01.21-
2 9668141 43
出租；住所（旅馆、供膳寄宿处）； 2024.01.20
材料测试；测量；地质调查；工程；技
术研究；计算机软件设计；计算机数据
2014.03.14-
3 9668108 42 的复原；建设项目的开发；科研项目研
2024.03.13
究；研究与开发（替他人）；质量检测；
质量控制；
安排和组织大会；安排和组织会议；安
2014.03.14-
4 9668052 41 排和组织培训班；安排和组织专题研讨
2024.03.13
会；培训；
提供数据库接入服务；提供与全球计算
2014.01.21-
5 9668017 38 机网络的电讯联接服务；信息传送；远
2024.01.20
程会议服务；
非金属容器（存储和运输用）；非金属
2014.01.28-
6 9667993 20 运货盘；木箱或塑料箱；铁路货车非金
2024.01.27
属载量规杆；
车辆用蓄电池；导航仪器；电源材料（电
线、电缆）；光通讯设备；计算机软件
（已录制）；加油站汽油泵；内部通讯
2014.01.28-
7 9667941 9 装置；升降机操作设备；数据处理设备；
2024.01.27
铁路道岔遥控电动设备；铁路交通安全
设施；网络通讯设备；卫星导航仪器；
信号遥控电力设备；
防腐剂；金属防锈制剂；木材防腐剂； 2014.01.07-
8 9667837 2
木材染色剂；木材涂料（油漆）；油漆； 2024.01.06
传动液；防冻剂；工业化学品；化学防
2014.01.07-
9 9667797 1 腐剂；石油分散剂；液压系统用液；油
2024.01.06
分离化学品；制动液；
材料处理信息；定做材料装配（替他
2014.06.14-
10 9663848 40 人）；伐木及木料加工；焊接；金属处
2024.06.13
理；金属铸造；能源生产；燃料加工；
包裹投递；仓库出租；仓库贮存；船舶
经纪；船运货物；管道运输；海上运输；
货物贮存；货运；货运经纪；集装箱出
2014.06.14-
11 9663830 39 租；交通信息；空中运输；码头装卸；
2024.06.13
能源分配；汽车运输；商品包装；铁路
运输；拖车；拖运；卸货；运输；运输
信息；运输预订；
采矿；车辆服务站（加油和维护）；车
辆加油站；道路铺设；电器设备的安装
2014.06.14-
12 9663788 37 与修理；工厂建设；工程进度查核；管
2024.06.13
道铺设和维护；机械安装、保养和修理；
建筑；建筑施工监督；商品房建造；钻
2-1-1-341
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标图样 商标号 类别 使用商品 有效期
井；
保险；不动产出租；不动产代理；不动
产管理；担保；典当；金融贷款；金融 2014.06.14-
13 9663754 36
服务；金融管理；经纪；融资租赁；商 2024.06.13
品房销售；信托；资本投资；
广告；广告代理；户外广告；会计；计
算机数据库信息系统化；进出口代理；
贸易业务的专业咨询；商业信息；商业
2014.06.14-
14 9663726 35 组织咨询；审计；市场分析；替他人采
2024.06.13
购（替其他企业购买商品或服务）；统
计资料汇编；投标报价；组织商业或广
告展览；
非金属建筑材料；非金属建筑物；混凝
土建筑构件；建筑用木材；沥青；木材； 2014.06.14-
15 9663675 19
水泥；铁路用非金属枕木；涂层（建筑 2024.06.13
材料）；筑路或铺路材料；
叉车；车辆刹车闸瓦；车辆行李架；车
厢（铁路）；火车车轮；火车车轮毂；
火车车箱挂钩；货车（车辆）；机车； 2014.01.21-
16 9663496 12
陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车； 2024.01.20
铁路车辆；铁路车辆缓冲器；铁路车辆
转向架；铁路车轮轮缘；行李车；
采掘机；柴油机（陆地车辆用的除外）；
带式输送机；地质勘探、采矿选矿用机
器设备；混凝土搅拌机（机器）；机器
传动装置；搅拌机；金属加工机械；卷 2014.01.21-
17 9663413 7
扬机；木材加工机；铺轨机；起重机； 2024.01.20
升降设备；天车；铁路建筑机器；挖掘
机；选矿设备；运输机（机器）；轴承
（机器零件）；筑路机；装卸设备；
电解铜；钢板；钢板桩；钢管；钢丝；
合金钢；集装箱；金属轨道；金属建筑
材料；金属建筑构件；金属建筑物；金
属矿石；金属绳索；金属预制件；金属 2014.01.21-
18 9663101 6
装卸货盘；铁矿砂；铁路道岔；铁路金 2024.01.20
属材料；铁路金属护轨；铁路金属枕木；
铁路液压养路机具；未加工或半加工普
通金属；铸钢；
柴油；电能；发动机燃料非化学添加剂；
发动机油；工业用蜡；工业用油；褐煤；
2014.06.14-
19 9662910 4 焦炭；矿物油；煤；煤焦油；煤油；汽
2024.06.13
油；燃料；润滑油；石油（原油或精炼
油）；
燃料；汽油；柴油；燃料油；发动机燃
2019.10.07-
20 4950447 4 料非化学添加剂；煤；焦炭；汽车燃料
2029.10.06
非化学添加剂；
钻探装置（浮动或非浮动）；铺轨机； 2018.09.21-
21 4950445 7
筑路机；铁路建筑机械；柴油机；轴承； 2028.09.20
2-1-1-342
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标图样 商标号 类别 使用商品 有效期
铁路叉遥控电力设备；铁路道岔遥控电 2018.09.21-
22 4950434 9
动设备；车辆用蓄电池； 2028.09.20
铁路车辆；牵引机；机车；火车车轮； 2018.09.21-
23 4950433 12
车辆用轮胎； 2028.09.20
水泥；混凝土建筑构件；砖；建筑用非 2019.04.28-
24 4950432 19
金属砖瓦；非金属建筑物； 2029.04.27
受托管理；典当；保险咨询；资本投资；
2014.04.28-
25 4950431 36 陆地车辆赊售（分期付款）；不动产管
2024.04.27
理；经纪；担保
煤焦油；工业用油；发动机油；润滑油；
润滑脂；燃料；汽油；柴油；燃料油； 2019.01.28-
26 4950430 4
发动机燃料非化学添加剂；煤；焦炭； 2029.01.27
汽车燃料非化学添加剂；
铁路道叉；铁路道岔；铁路金属材料； 2018.09.21-
27 4950429 6
金属轨道；钢丝；集装箱；铁矿砂； 2028.09.20
钻探装置（浮动或非浮动）；铺轨机； 2018.09.21-
28 4950428 7
筑路机；铁路建筑机械；柴油机； 2028.09.20
电缆；电线；电源材料；铁道岔遥控电
2018.09.21-
29 4950427 9 力设备；铁路道岔遥控电动设备；车辆
2028.09.20
用蓄电池；
铁路车辆；牵引机；机车；火车车轮；
2018.09.21-
30 4950426 12 汽车；小汽车；小型机动车；大客车；
2028.09.20
卡车；陆地车辆动力装置；车辆用轮胎；
木材；铁路用非金属枕木；非金属铁路
枕木；水泥；混凝土建筑构件；砖；建 2019.04.28-
31 4950425 19
筑用非金属砖瓦；非金属建筑结构；非 2029.04.27
金属建筑物；涂层（建筑材料）；
保险；保险经纪；保险咨询；资本投资；
2011.03.21-
32 4950327 36 陆地车辆赊售（分期付款）；不动产管
2021.03.20
理；经纪；担保；受托管理；典当；
货物传送；送货；货运；运输；货运经
2019.03.14-
33 4950326 39 纪；运输经纪；汽车运输；铁路运输；
2029.03.13
货物贮存；仓库出租；
货物传送；送货；货运；运输；货运经
2018.06.14-
34 4360399 39 纪；运输经纪；汽车运输；铁路运输；
2028.06.13
货物贮存；仓库出租；
受托管理；典当；不动产管理；经纪； 2018.06.28-
35 4360398 36
担保； 2028.06.27
陆地车辆赊售（分期付款）；保险；保
2018.06.21-
36 4360397 36 险经纪；保险咨询；资本投资；不动产
2028.06.20
管理；经纪；担保；受托管理；典当；
2018.09.21-
37 4360396 36 受托管理；
2028.09.20
2018.06.14-
38 4360395 35 广告；进出口代理；
2028.06.13
水泥；混凝土建筑构件；砖；建筑用非 2018.01.07-
39 4360394 19
金属砖瓦；非金属建筑物； 2028.01.06
2-1-1-343
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标图样 商标号 类别 使用商品 有效期
木材；铁路用非金属枕木；非金属铁路
枕木；水泥；混凝土建筑构件；砖；建 2018.01.07-
40 4360393 19
筑用非金属砖瓦；非金属建筑结构；非 2028.01.06
金属建筑物；涂层（建筑材料）；
木材；铁路用非金属枕木；非金属铁路
枕木；水泥；混凝土建筑构件；砖；建 2018.01.07-
41 4360392 19
筑用非金属砖瓦；非金属建筑结构；非 2028.01.06
金属建筑物；涂层（建筑材料）；
焦炭；燃料；汽油；柴油；燃料油；发
2018.01.07-
42 4360380 4 动机燃料非化学添加剂；煤；汽车燃料
2028.01.06
非化学添加剂；
煤焦油；工业用油；发动机油；润滑油；
润滑脂；燃料；汽油；柴油；燃料油； 2018.01.07-
43 4360379 4
发动机燃料非化学添加剂；煤；汽车燃 2028.01.06
料非化学添加剂；焦炭；
煤焦油；工业用油；发动机油；润滑油； 2018.03.21-
44 4360378 4
润滑脂； 2028.03.20
非电气金属电缆接头；钢板；钢管；金
2012.11.21-
45 1983548 6 属建筑材料；钢丝；金属矿石；金属标
2022.11.20
志牌；金属工具箱；
对于铁物股份未来可能在中国境内或境外注册的上述图样在其他类别注册商标，铁
物股份同样许可上述被许可方使用。许可商标的许可方式为普通许可。
b.许可使用的范围
使用许可商标的范围不应超出许可商标经核准的商品或服务种类。
c.许可使用期限
各许可商标的许可使用期限为该等商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效
期）。许可商标到期续展后，铁物股份继续将该等商标按协议约定许可给被许可方使用。
铁物股份确认，被许可方在《商标许可使用协议》生效前使用许可商标的行为，在
协议生效之日即视为取得铁物股份的同意授权，该等使用为无偿使用，铁物股份不会对
协议签署前被许可方使用许可商标主张、追索权利或赔偿。
d.许可使用的区域
铁物股份许可被许可方在全球范围内根据协议约定的方式使用许可商标。
e.许可使用费
2-1-1-344
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
在《商标许可使用协议》有效期内，铁物股份同意被许可方无偿使用许可商标。
f.许可商标的使用
被许可方应严格按照许可商标的样式使用许可商标，未经铁物股份同意不得任意改
变许可商标的文字图形或者组合，不得超越许可商标的经核准的商品或服务种类使用许
可商标。
g.商标权的有效性及其维持
在《商标许可使用协议》有效期内，铁物股份负责保持许可商标的注册有效性并承
担相关费用，被许可方应在合理的范围内给予必要协助。
铁物股份确认，截至《商标许可使用协议》签署日，铁物股份不存在将许可商标排
他或独占许可给第三方使用的情形。在《商标许可使用协议》有效期内，如铁物股份拟
出售或以任何形式处置许可商标、拟在许可商标上建立任何权利负担，必须得到被许可
方的事先书面同意，且被许可方在同等条件下享有优先受让权。
铁物股份承诺在许可商标有效期限届满前，将按照《中华人民共和国商标法》等法
律法规的规定无条件及时办理该等商标的续展手续；该等许可商标到期续展后，铁物股
份继续将该等商标许可给被许可方使用，保证被许可方未来可以持续使用该等许可商
标。
各方确认，与许可商标及其相关的标识、标签等有关的所有知识产权均归铁物股份
所有。除《商标许可使用协议》规定的使用权外，被许可方就许可商标不享有其他任何
权利。
在《商标许可使用协议》有效期内，如许可商标的所有权发生变化，《商标许可使
用协议》及所有条款对许可商标的受让人具有同等效力。如因客观需要，受让人和被许
可方可重新签署《商标许可使用协议》，除非各方达成一致，《商标许可使用协议》约
定的所有条款不得发生变化。
《商标许可使用协议》的任何修订、变更或补充，须经各方协商一致且以书面方式
进行。
h.是否存在相关终止许可的条款，本次交易是否会导致上述许可终止及对中铁物晟
科技等公司的影响
2-1-1-345
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根据《商标许可使用协议》的约定，许可商标的许可使用期限为该等商标的有效期
限（含续展后重新计算的商标有效期），非经协议各方以书面方式协商一致不得变更协
议，协议中不存在相关终止许可的条款，也不存在关于被许可方股权变更等而导致终止
或者变更协议的条款。
铁物股份作出《关于商标许可使用的承诺函》，承诺“在《商标许可使用协议》期
限内，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易及该等公司的下属子公司、分公司、分支机
构有权根据《商标许可使用协议》享有对许可商标的使用权，上述商标许可不受本次交
易的影响，本公司将在本次交易完成后，继续履行《商标许可使用协议》项下的相关约
定。”
因此，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易均可通过许可的方式长期稳定的使用被
许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，本次交易完成后，铁物股份将继续履行《商
标许可使用协议》，不会对中铁物晟科技、天津公司、物总贸易的商标使用产生影响。
6）域名
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 26 项域名，
具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 到期日
1 中国铁路物资华东集团有限公司 crmecgc.com.cn 2020.06.05
2 中国铁路物资华东集团有限公司 crmhdjt.com.cn 2020.06.11
3 中国铁路物资华东集团有限公司 crmhdjt.com 2020.06.11
4 中国铁路物资华东集团有限公司 crmecgc.com 2020.06.05
5 中国铁路物资工业（集团）有限公司 crmgyjt.com 2020.09.26
6 中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司 crmah.com 2020.10.12
7 安徽恒达铁路器材有限公司 ahhdtlqc.com 2020.06.29
8 中铁物总电子商务技术有限公司 crmcross.com 2021.06.18
9 中铁物总电子商务技术有限公司 crmoil.mobi 2021.05.11
10 中铁物总电子商务技术有限公司 crmec.com.cn 2021.01.22
11 中铁物总电子商务技术有限公司 crmce.com 2021.01.22
12 中铁物总电子商务技术有限公司 crmec.net.cn 2021.01.22
13 中铁物总电子商务技术有限公司 crmec.org.cn 2021.01.22
14 中铁物总电子商务技术有限公司 crmcross.com.cn 2021.06.18
2-1-1-346
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 域名持有人 域名 到期日
15 中铁物总电子商务技术有限公司 crmcross.cn 2021.06.18
16 中铁物总电子商务技术有限公司 crmoil.cn 2021.05.10
17 中国铁路物资西安有限公司 crm-xa.com 2021.03.16
18 中海油中铁油品销售有限公司 zhyzt.com
2020.09.24
19 中海油中铁油品销售有限公司 zhyzt.cn
20 中国铁路物资成都有限公司 crmcd.cn 2028.12.14
21 中国铁路物资成都有限公司 crmcd.com.cn 2028.07.03
22 中国铁路物资成都有限公司八宝大饭店 babaohotel.com 2023.08.25
23 中国铁路物资武汉有限公司 crmswhc.com 2021.04.25
24 中铁物轨道科技服务集团有限公司 crmt.cn 2022.05.30
25 中铁物总国际招标有限公司 bidding-crmsc.com.cn 2023.04.08
26 中铁伊红钢板桩有限公司 ztyh.com.cn 2021.3.22
注：上表第 1-4 项域名到期后将不再继续办理续期手续。
7）软件著作权
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 55 项软件
著作权，均已取得软件著作权证书，具体情况如下：
权利取
序号 著作权人 著作权名称 登记号 开发完成日 首次发表日
得方式
中铁物总电
铁路燃油配送系 原始
1 子商务技术 2010SR072314 2009.9.10 2009.10.1
统 V1.0 取得
有限公司
中铁物总电
铁路燃油库区监 原始
2 子商务技术 2010SR072306 2010.5.17 2010.6.1
控管理系统 V1.0 取得
有限公司
中铁物总电
铁路燃油自动加 原始
3 子商务技术 2010SR072305 2010.3.25 2010.4.1
注管理系统 V1.0 取得
有限公司
CROSS 应用开
中铁物总电
发平台系统[简 原始
4 子商务技术 2011SR081564 2010.12.31 2011.2.1
称：CROSS 应用 取得
有限公司
开发平台 V1.0]
中铁物总电
CROSS 数据交 原始
5 子商务技术 2011SR084188 2011.3.1 2011.5.1
换平台系统 V1.0 取得
有限公司
中铁物总电
CROSS 经营管 原始
6 子商务技术 2011SR084100 2011.7.29 2011.7.31
理系统 V1.0 取得
有限公司
2-1-1-347
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权利取
序号 著作权人 著作权名称 登记号 开发完成日 首次发表日
得方式
中铁物总电
CROSS 流程管 2011SR084099 原始
7 子商务技术 2011.1.31 2011.5.15
理平台系统 V1.0 取得
有限公司
中铁物总电
CROSS 应用门 原始
8 子商务技术 2013SR099412 2012.12.20 2012.12.28
户平台系统 V1.0 取得
有限公司
CROSS 合同管
中铁物总电
理系统[简称： 原始
9 子商务技术 2013SR099305 2012.12.17 2012.12.25
CM 合同管 取得
有限公司
理]V1.0
中铁物总电 铁路燃油供应链
原始
10 子商务技术 管理系统供应链 2015SR021577 2014.10.24 2014.10.24
取得
有限公司 计划子系统 V1.0
中铁物总电
铁路燃油发放智 原始
11 子商务技术 2015SR026871 2014.11.3 2014.11.3
能管理系统 V1.0 取得
有限公司
中铁物总电 铁路燃油供应链
原始
12 子商务技术 数据总线系统 2016SR009336 2014.11.28 2014.11.28
取得
有限公司 V1.0
中铁物总电
铁路油库智能管 原始
13 子商务技术 2016SR009296 2014.12.15 2014.12.15
理系统 V1.0 取得
有限公司
中铁物总电 铁路燃油数据分
原始
14 子商务技术 析与决策系统 2016SR009288 2014.11.05 2014.11.5
取得
有限公司 V1.0
中铁物总电 铁路燃油内外网
原始
15 子商务技术 数据交换系统 2016SR009283 2014.11.20 2014.11.20
取得
有限公司 V1.0
中铁物总电 铁路燃油第三方
原始
16 子商务技术 数据交换平台系 2016SR206306 2014.10.22 2014.10.27
取得
有限公司 统 V1.0
中铁物总电
铁路燃油企业应 原始
17 子商务技术 2016SR206348 2016.3.17 2016.3.21
用云平台 V1.0 取得
有限公司
中铁物总电 铁路燃油业务分
原始
18 子商务技术 布式应用平台 2016SR206999 2015.6.11 2015.6.18
取得
有限公司 V1.0
中铁物总电
铁路燃油价格计 原始
19 子商务技术 2016SR207958 2015.10.22 2015.10.26
算引擎软件 V1.0 取得
有限公司
铁路燃油配送系
中铁物总电
统汽车配送子系 原始
20 子商务技术 2019SR0652049 2018.10.10 2018.10.29
统[简称：汽配子 取得
有限公司
系统] V1.0
中铁物总电 库存管理服务引
原始
21 子商务技术 擎系统[简称：库 2019SR0649912 2018.11.10 2018.11.22
取得
有限公司 存引擎]V1.0
22 中铁物总电 铁路燃油配送系 2019SR0649910 2018.11.10 2018.11.22 原始
2-1-1-348
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权利取
序号 著作权人 著作权名称 登记号 开发完成日 首次发表日
得方式
子商务技术 统库发业务子系 取得
有限公司 统[简称：库发子
系统]V1.0
中铁油料成品油
中铁物总电
业务管理系统 原始
23 子商务技术 2019SR0916860 2018.10.10 2018.10.29
[简称：成品油管 取得
有限公司
理系统] V1.0
中铁油料联名加
中铁物总电
油卡管理系统 原始
24 子商务技术 2019SR0906545 2018.10.10 2018.10.29
[简称：加油卡管 取得
有限公司
理系统] V1.0
铁路燃油管理智
中铁物总电
能手机版系统 原始
25 子商务技术 2019SR0916833 2018.10.10 2018.10.29
[简称：燃油宝系 取得
有限公司
统]V1.0
铁路燃油汽车配
中铁物总电
送物流监控系统 原始
26 子商务技术 2019SR0916867 2018.10.10 2018.10.29
[简称：汽配物流 取得
有限公司
监控系统]V1.0
中铁油料资金计
中铁物总电
划管理软件[简 原始
27 子商务技术 2019SR0916839 2019.6.5 2019.7.11
称：资金管理系 取得
有限公司
统] V1.0
道岔转辙器区钢
中铁物轨道 轨廓形优化设计
原始
28 科技服务集 软件[简称；道岔 2017SR641442 2017.8.1 未发表
取得
团有限公司 廓形设计软
件]V1.0
中铁物轨道
钢轨打磨廓形分 受让
29 科技服务集 2018SR248958 2014.12.30 2014.12.30
析应用软件 V1.0 取得
团有限公司
中铁物轨道
钢轨廓形数据信 受让
30 科技服务集 2018SR248970 2014.12.10 2014.12.10
息安全系统 V1.0 取得
团有限公司
中铁物轨道 基于轮轨接触关
原始
31 科技服务集 系的铁路钢轨廓 2018SR868053 2018.6.18 未发表
取得
团有限公司 形评价软件 V1.0
中铁物轨道 铁路钢轨供应链
受让
32 科技服务集 系统[简称： 2018SR248943 2009.10.30 2010.1.1
取得
团有限公司 RSCM]V1.0
中铁物轨道 铁路钢轨磨耗及
原始
33 科技服务集 疲劳分析软件 2018SR872715 2018.6.18 未发表
取得
团有限公司 V1.0
基于 RRD 的钢
中铁物轨道 轨打磨目标廓形
原始
34 科技服务集 设计软件 2017SR640935 2017.6.30 未发表
取得
团有限公司 [简称：
RRDesign]V1.0
2-1-1-349
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权利取
序号 著作权人 著作权名称 登记号 开发完成日 首次发表日
得方式
包钢中铁轨 钢轨闪光焊接热
原始
35 道有限责任 处理工艺优化软 2019SR0647785 2018.12.27 2018.12.27
取得
公司 件 V1.0
包钢中铁轨
钢轨焊接工艺质 原始
36 道有限责任 2019SR0647777 2018.12.30 2018.12.30
量控制系统 V1.0 取得
公司
包钢中铁轨 钢轨焊接接头平
原始
37 道有限责任 直度检测系统 2019SR0643507 2018.12.29 2018.12.29
取得
公司 V1.0
包钢中铁轨 钢轨热处理工艺
原始
38 道有限责任 质量控制系统 2019SR0643524 2018.12.30 2018.12.30
取得
公司 V1.0
包钢中铁轨
焊接工艺评定试 原始
39 道有限责任 2019SR0643516 2018.12.31 2018.12.31
验分析软件 V1.0 取得
公司
包钢中铁轨
热处理过程计算 原始
40 道有限责任 2019SR0642592 2018.12.28 2018.12.28
机监控系统 V1.0 取得
公司
包钢中铁轨 钢轨焊缝平面状
原始
41 道有限责任 缺陷超声波检测 2019SR0638813 2018.12.29 2018.12.29
取得
公司 系统 V1.0
包钢中铁轨 钢轨焊接工艺参
原始
42 道有限责任 数计量分析软件 2019SR0639219 2018.12.31 2018.12.31
取得
公司 V1.0
包钢中铁轨 钢轨闪光对焊接
原始
43 道有限责任 头灰斑面积预测 2019SR0639792 2018.12.28 2018.12.28
取得
公司 系统 V1.0
包钢中铁轨 钢轨闪光焊接工
原始
44 道有限责任 艺数值模拟系统 2019SR0639020 2018.12.30 2018.12.30
取得
公司 V1.0
中铁物总技 铁路钢轨焊接库 原始
45 2015SR283873 2015.8.4 2015.11.12
术有限公司 存管理系统 V1.0 取得
中铁物总技 铁路钢轨购销合 原始
46 2015SR283877 2015.9.3 2015.11.5
术有限公司 同管理系统 V1.0 取得
中铁物总技 铁路钢轨物资结 原始
47 2015SR279791 2015.9.3 2015.11.20
术有限公司 算管理系统 V1.0 取得
中铁物总技 成品质量抽查管 原始
48 2013SR088302 2013.1.3 2013.1.31
术有限公司 理系统 V1.0 取得
中铁物总技 线路轨道发货到 原始
49 2013SR088292 2013.1.15 2013.2.6
术有限公司 达管理系统 V1.0 取得
中铁物总技 质量过程监督管 原始
50 2013SR085123 2012.10.10 2012.11.8
术有限公司 理系统 V1.0 取得
运输车辆转向架
中铁物总技 原始
51 流程管理系统 2013SR084534 2012.8.17 2012.9.3
术有限公司 取得
V1.0
中铁物总技 供应配置计划管 原始
52 2013SR085024 2013.1.10 2013.2.7
术有限公司 理系统 V1.0 取得
53 中铁物总技 铁路钢轨质量审 2013SR084427 2012.9.5 2012.10.5 原始
2-1-1-350
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权利取
序号 著作权人 著作权名称 登记号 开发完成日 首次发表日
得方式
术有限公司 单管理系统 V1.0 取得
中铁物总国 深圳工程建设指
原始
54 际招标有限 挥部物资管理信 2018SR447050 2015.9.1 2015.9.2
取得
公司 息系统 V5.2
中铁物总国
中国铁物电子招 原始
55 际招标有限 2018SR806907 2017.1.1 2017.1.1
投标平台 V2.0 取得
公司
2、主要负债情况
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 241,965.00 13.67% 151,741.61 8.94% 208,094.72 14.47%
应付票据 753,832.50 42.58% 853,975.25 50.31% 721,275.05 50.16%
应付账款 120,905.06 6.83% 109,028.44 6.42% 80,261.07 5.58%
预收账款 - 0.00% 290,249.98 17.10% 223,372.93 15.53%
应付职工薪酬 3,586.78 0.20% 1,120.62 0.07% 975.88 0.07%
应交税费 18,576.56 1.05% 19,572.71 1.15% 24,959.16 1.74%
其他应付款 191,633.47 10.82% 212,124.83 12.50% 104,996.80 7.30%
一年内到期的非流
3,021.82 0.17% 3,126.62 0.18% 13,947.76 0.97%
动负债
流动负债合计 1,708,234.15 96.49% 1,640,940.06 96.67% 1,377,883.36 95.82%
非流动负债合计 62,193.01 3.51% 56,611.89 3.33% 60,178.37 4.18%
负债合计 1,770,427.15 100.00% 1,697,551.95 100.00% 1,438,061.73 100.00%
3、业务资质取得情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司已取得其
各自经营主要业务所需的资质，具体情况如下：
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
中石化中铁油 成品油批
批准从事汽油、煤油、 油批发证书第 2018.10.29-2 中华人民共和国
1 品销售有限公 发经营批
柴油批发业务 111030 号 023.10.28 商务部
司 准证书
成品油批
中铁油料集团 批准从事汽油、煤油、 油批发证书第 2018.10.8-20 中华人民共和国
2 发经营批
有限公司 柴油批发业务 129005 号 23.10.7 商务部
准证书
2-1-1-351
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
成品油批 批准从事交通系统内
中国铁路物资 油批发证书第 2019.4.24- 中华人民共和国
3 发经营批 汽油煤油、柴油批发
成都有限公司 Z351001 号 2024.4.23 商务部
准证书 业务
中铁油料集团 成品油批 批准从事铁路系统内
油批发证书第 2016.12.22-2 中华人民共和国
4 有限公司哈尔 发经营批 汽油、煤油、柴油批
Z323001 号 021.12.22 商务部
滨分公司 准证书 发业务
中铁油料集团 成品油批 批准从事铁路系统内
油批发证书第 2016.12.22-2 中华人民共和国
5 有限公司沈阳 发经营批 汽油、煤油、柴油批
Z321001 号 021.12.22 商务部
分公司 准证书 发业务
中海油中铁油 成品油批 批准从事铁路系统内
油批发证书第 2018.1.29- 中华人民共和国
6 品销售有限公 发经营批 汽油、煤油、柴油批
Z311004 号 2023.1.28 商务部
司 准证书 发业务
中国油料集团 成品油批 批准从事铁路系统内
油批发证书第 2016.09.20-2 中华人民共和国
7 有限公司广州 发经营批 汽油、煤油、柴油批
Z344001 号 02l.09.19 商务部
分公司 准证书 发业务
成品油批 批准从事铁路系统内
中国铁路物资 油批发证书第 2016.9.20-20 中华人民共和国
8 发经营批 汽油、煤油、柴油批
西安有限公司 Z361001 号 21.9.19 商务部
准证书 发业务
安徽阳光半岛 建筑业企
预拌混凝土专业承包 2020.4.9-202 淮南市城乡建设
9 混凝土有限公 业资质证 D334057212
不分等级 1.06.03 局
司 书
建筑业企
长丰鼎立建材 预拌混凝土专业承包 2020.4.29-20 合肥市城乡建设
10 业资质证 D334039104
有限责任公司 不分等级 21.02.15 局
书
建筑业企 上海市住房和城
中铁伊红钢板 地基基础工程专业承 2015.11.25-2
11 业资质证 DW231238888 乡建设管理委员
桩有限公司 包三级 020.11.24
书 会
中国铁路物资
采矿许可 水泥用石灰岩露天开 C340000201105 2014.02.27-2 安徽省国土资源
12 安徽铁鹏水泥
证 采 7110112276 031.05.17 厅
有限公司
中国铁路物资
采矿许可 水泥用石灰岩露天开 C340000201412 2020.06.14-2 安徽省自然资源
13 安徽铁鹏水泥
证 采 7140136681 022.06.14 厅
有限公司
安徽铁鹏海豹 采矿许可 水泥配料用砂岩露天 C340000201102 2017.03.01-2 安徽省国土资源
14
水泥有限公司 证 开采 7120106853 037.03.01 厅
安徽铁鹏海豹 采矿许可 水泥用石灰岩露天开 C340000201012 2018.10.01-2 安徽省国土资源
15
水泥有限公司 证 采 7140109769 020.10.01 厅
中国铁路物资 （皖）FM 安许
安全生产 水泥用石灰岩露天开 2018.01.26-2 安徽省应急管理
16 安徽铁鹏水泥 证字[2018]G20
许可证 采 021.01.25 厅
有限公司 号
中国铁路物资 （皖）FM 安许
安全生产 水泥用石灰岩露天开 2017.12.16-2 安徽省安全生产
17 安徽铁鹏水泥 证字[2017]Y293
许可证 采 020.12.15 监督管理局
有限公司 号
（皖）FM 安许
安徽铁鹏海豹 安全生产 水泥用石灰岩露天开 2018.11.03-2 安徽省安全生产
18 证字[2018]Y195
水泥有限公司 许可证 采 021.11.02 监督管理局
号
上海市住房和城
中铁伊红钢板 安全生产 （沪）JZ 安许证 2018.8.10-20
19 建筑施工 乡建设管理委员
桩有限公司 许可证 字[2012]080574 21.8.9
会
2-1-1-352
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
易制爆化学品：硫磺；
其他危险化学品：煤
焦沥青、 煤油、 汽
油、 乙醇汽油、 柴
油［闭杯闪点
≤ 0 ℃］、 石脑油、
石油气、 石油原油、
溶剂油［闭杯问点
≤ 0℃］、苯、丙烯、
1,2－二甲苯、 1, 3－
二甲苯、 1, 4－二甲
苯、 二甲苯异构体混
合物、甲烷、 煤焦油、
煤气、 硝化沥青、 甲
基叔丁基醚、 粗苯、
乙基环己烷、 甲苯、
乙炔、乙烷、乙烯、
乙苯、1－戊烯、正已
危险化学 烷、正戊烷、正癸烷、
中铁油料集团 津危化经字 2020.6.1-202 天津市应急管理
20 品经营许 4－甲基苯乙烯［稳定
有限公司 [2014]001119 3.5.31 局
可证 的］、甲醇、硫酸、氢
氧化钾、氢氧化钾溶
液［含量≥ 0%］、氢
氧化纳、氢氧化纳溶
液［含量≥ 0%］、1,3,
5－三甲基苯、2,2, 3
－三甲基戊烷、2,2, 4
－三甲基戊烷、 2,
3,4－三甲基戊烷、石
油醚、叔丁基苯、
1,2,4,5－四甲苯、乙
醇［无水］、乙基环戌
烷、含易燃溶剂的合
成树脂、油漆、辅助
材料、涂料等制品［闭
杯闪点≤ 0 ℃］、液化
石油气（限于工业生
产原料等非燃料用
途）***
共 36 种（成品油：汽
油[闪点<-18℃]、煤
油、石油气[液化的]、
柴油[闭杯闪点
中石化中铁油 危险化学 北京市海淀区安
≤ 0℃]；其他化学品： 京海安经字 2018.8.22-20
21 品销售有限公 品经营许 全生产监督管理
甲基叔丁基醚、甲醇、 [2006]001500 21.8.21
司 可证 局
煤焦油、乙烷[压缩
的]、丙烷、乙烯[压
缩的]、石脑油、异辛
烷、1，2-二甲苯、1，
2-1-1-353
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
3-二甲苯、1，4-二甲
苯、石油原油、溶剂
油[闭杯闪点≤ 0℃]、
壬烷及其异构体、二
甲苯异构体混合物、
甲烷、乙醇[无水]、
乙烷、乙烯、乙炔、
丙烯、乙苯、1，3，
5-三甲基苯、粗苯、
重质苯、正辛烷、环
辛烷、正戊烷、正癸
烷、煤焦沥青、苯酚、
苯）
中铁物资武汉 危险化学
煤焦油、蒽油乳膏、 鄂 X 安经字 2019.07.08-2 孝感市孝南区应
22 木材防腐孝感 品经营许
蒽油乳制 [2019]1000012 022.07.07 急管理局
有限公司 可证
危险化学 粗苯、汽油、柴油、 川蓉青羊危化经
中国铁路物资 2018.6.19- 成都市青羊区应
23 品经营许 溶剂油、石脑油、五 字[2019]00042
成都有限公司 2021.6.18 急管理局
可证 氧化二钒的经营 号
共 92 种（成品油：煤
油、汽油、柴油[闭杯
闪点≤ 0℃]；其他化
学品：硝基脲、三硝
基甲苯与硝基萘混合
物；季戊四醇四硝酸
酯（含蜡≥ %）、正丁
烷、正戊烷、正己烷、
壬烷及其异构体、正
癸烷、2-甲基-1-丙醇、
苯酚、乙酸[含量大于
80%]、2-丙醇、煤焦
油、1、2、4、5-四甲
苯、1.2-二甲氧基乙
中海油中铁油 危险化学 北京市海淀区安
烷、乙二醇二乙醚、 京海安经字 2017.10.22-
24 品销售有限公 品经营许 全生产监督管理
乙二醇异丙醚、乙酸 [2012]000022 2020.10.21
司 可证 局
乙二醇乙醚、乙二醇
乙醚、正丁腈、亚硝
酸钠、环氧乙烷、2-
丁烯、异丁烯、聚苯
乙烯珠体[可发性
的]、萘、生松香、偶
氮二甲酰胺、碳化钙、
多聚甲醛、糠醛、二
甲苯异构体混合物、
1.3.5-三甲基苯、
1.2.3-三甲基苯、苯、
松节油、环己烷、丙
酰氯、吡啶、乙酸乙
酯、环己烯、1.3-二甲
2-1-1-354
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
苯、1.4-二甲苯、正丁
醇、溶剂苯、重质苯、
乙醇[无水]、乙酸乙
烯酯[稳定的]、丙烯
酸甲酯[稳定的]、2-
甲氧基乙酸乙酯、壬
烷及其异构体、1.2-
二甲苯、正丁基苯、
苯乙烯[稳定的]、乙
二醇单甲醚、正丙苯、
异丙基苯、硝基胍、
连二亚硫酸钠、2.2-
偶氮二异丁腈、丙烯
酸[稳定的]、2.4-戊二
酮、环己酮、二乙胺、
粗苯、丙烯、1-丁烯、
石脑油、甲醇、甲基
叔丁基醚、乙醛、
2,4,6-三硝基甲苯、过
二硫酸钾、2、4、6-
三硝基间苯二酚铅
[湿的，按质量含水或
乙醇和水的混合物不
低于 20%]、硝化淀
粉、硝化甘油[按质量
含有不低于 40%不挥
发、不溶于水的减敏
剂]、硝化甘油乙醇溶
液[含硝化甘油
≤ 0%]、季戊四醇四
硝酸酯[含水≥2 %或
含减敏剂≥ 5%]、二
氧化硫、氨、氧[压缩
的或液化的]、氮[压
缩的或液化的]、甲
烷、乙烯、1.3-丁二烯
[稳定的]、氯乙烯[稳
定的]、1,3-二氧戊环、
乙苯）
柴油[闭杯闪点
中国油料集团 危险化学 ≤ 0℃]、汽油、煤油 粤穗 WH 安经证
字 2019.05.08-2 广州市安全生产
25 有限公司广州 品经营许 共 3 种（具体品种名
[2019]44010624 022.05.07 监督管理局
分公司 可证 称与申请表所列的品
54
种名称一致）
中铁油料集团 危险化学
柴油、煤油、汽油、 黑 A 安经（甲） 2017.12.06-2 哈尔滨市应急管
26 有限公司哈尔 品经营许
石油气、天然气 字[2014]000020 020.12.05 理局
滨分公司 可证
中铁油料集团 危险化学 汽油、乙醇汽油、甲 辽沈危化经字 2020.08.10-2 沈阳市应急管理
27
有限公司沈阳 品经营许 醇汽油、柴油、煤油、[2020]000630 号 023.08.09 局
2-1-1-355
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序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
分公司 可证 石脑油、甲醇、乙醇、
煤焦沥青、硫酸、硝
酸、盐酸
压缩气体和液化气体
中铁油料集团 危险化学
（不含城镇燃气）、易 鄂 A 安经换字 2019.11.04-2 武汉市应急管理
28 有限公司武汉 品经营许
燃液体、毒害品；汽 [2019]000493 021.04.27 局
分公司 可证
油、柴油、煤油
中铁物资平顶 铁路专用设备及器
排污许可 91410400171754 2019.10.16-2 平顶山市湛河区
29 山轨枕有限公 材、配件制造，热力
证 691B001Q 022.10.15 环境保护局
司 生产和供应
合肥铁鹏水泥 排污许可 91340122MA2N 2017.11.15-2 肥东县环境保护
30 水泥制造
有限公司 证 QD682R001P 020.11.14 局
安徽铁鹏海豹 排污许可 91340522752982 2017.12.15-2 马鞍山市环境保
31 水泥制造
水泥有限公司 证 430H001P 020.12.14 护局
中国铁路物资
排污许可 91340522153580 2017.12.18-2 马鞍山市环境保
32 安徽铁鹏水泥 水泥制造
证 6407001P 020.12.17 护局
有限公司
中铁物资太原 固定污染
91350481MA2Y 2020.03.07-2
33 轨枕有限公司 源排污登 — —
LB3Q85001X 025.03.16
永安分公司 记回执
固定污染
安徽铁物轨道 91340522MA2R 2020.03.05-2
34 源排污登 — —
装备有限公司 H8AE8B001X 025.03.04
记回执
中铁物资平顶
固定污染
山轨枕有限公 91532331343666 2020.04.10-2
35 源排污登 — —
司云南广通分 242J001W 025.04.09
记回执
公司
中铁物资天水 固定污染
91620500224944 2020.03.27-2
36 油脂化工有限 源排污登 — —
81XW001P 025.03.26
公司 记回执
固定污染
包钢中铁轨道 91150203690084 2020.03.16-2
37 源排污登 — —
有限责任公司 3007001P 025.03.15
记回执
固定污染
长丰鼎立建材 91340121669458 2020.04.13-2
38 源排污登 — —
有限责任公司 339X001Z 025.04.12
记回执
固定污染
中铁物资太原 91140000110014 2020.03.18-2
39 源排污登 — —
轨枕有限公司 788M001W 025.03.17
记回执
安徽阳光半岛 固定污染
91340422570403 2020.5.30-20
40 混凝土有限公 源排污登 — —
696X001W 25.5.29
司 记回执
中铁物资武汉 固定污染
91420902667661 2020.06.03-2
41 木材防腐孝感 源排污登 — —
43XN001W 025.06.02
有限公司 记回执
中国铁路物资 全国工业 中华人民共和国
XK08-001-0080 2018.03.08-2
42 安徽铁鹏水泥 产品生产 水泥 国家质量监督检
3 023.06.18
有限公司 许可证 验检疫总局
2-1-1-356
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
全国工业 中华人民共和国
安徽铁鹏海豹 XK08-001-0524 2016.09.21-2
43 产品生产 水泥 国家质量监督检
水泥有限公司 6 021.09.20
许可证 验检疫总局
全国工业 中华人民共和国
合肥铁鹏水泥 XK08-001-0653 2017.12.18-2
44 产品生产 水泥 国家质量监督检
有限公司 1 022.10.10
许可证 验检疫总局
中铁物轨道科 对外贸易
备案登记表编
45 技服务集团有 经营者备 对外贸易 长期 —
号：02142310
限公司 案登记表
中铁物总铁路 对外贸易
备案登记表编
46 装备物资有限 经营者备 对外贸易 长期 —
号：03172722
公司 案登记表
中铁物总轨道 对外贸易
备案登记表编
47 装备贸易有限 经营者备 对外贸易 长期 —
号：02134868
公司 案登记表
中国铁路物资 对外贸易
备案登记表编
48 华东集团有限 经营者备 允许进出口经营 长期 —
号：01792101
公司 案登记表
中铁物华东集 对外贸易
备案登记表编
49 团国际贸易有 经营者登 允许进出口经营 长期 —
号：02702632
限公司 记备案表
对外贸易
中铁物总国际 备案登记表编
50 经营者登 允许进出口经营 长期 —
招标有限公司 号：02141212
记备案表
对外贸易
中国铁路物资 备案登记表编
51 经营者备 — 长期 —
西安有限公司 号：00715988
案登记表
对外贸易
中国铁路物资 备案登记表编
52 经营者备 — 长期 —
成都有限公司 号：03726370
案登记表
中华人民
共和国海
中铁物总国际 备案登记表编 中华人民共和国
53 关报关单 进出口货物收发货人 长期
招标有限公司 号：1111919009 北京海关
位注册登
记证书
中华人民
中铁物总铁路 共和国海
海关注册编码： 中华人民共和国
54 装备物资有限 关报关单 进出口货物收发货人 长期
110691070 北京海关
公司 位注册登
记证书
中华人民
共和国海
中国铁路物资 海关注册编码： 中华人民共和国
55 关报关单 进出口货物收发货人 长期
西安有限公司 6101919094 西安海关
位注册登
记证书
中华人民
中铁物总轨道
共和国海 海关注册编码： 中华人民共和国
56 装备贸易有限 进出口货物收发货人 长期
关报关单 1112919357 北京海关
公司
位注册登
2-1-1-357
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
记证书
中华人民
中国铁路物资 共和国海
海关注册编码： 中华人民共和国
57 华东集团有限 关报关单 进出口货物收发货人 长期
3108915069 上海海关
公司 位注册登
记证书
中华人民
中铁物华东集 共和国海 中华人民共和国
海关注册编码：
58 团国际贸易有 关报关单 进出口货物收发货人 长期 上海海关外高桥
3122468520
限公司 位注册登 关
记证书
中华人民
共和国海
中国铁路物资 海关注册编码： 中华人民共和国
59 关报关单 进出口货物收发货人 长期
成都有限公司 5101910528 成都海关
位注册登
记证书
出入境检
中华人民共和国
中国铁路物资 验检疫报 备案号码：
60 — — 陕西出入境检验
西安有限公司 检企业备 6100000573
检疫局
案表
出入境检
中铁物总铁路
验检疫报 进出口检验检疫自理 备案号码： 北京出入境检验
61 装备物资有限 长期
检企业备 企业 1100638591 检疫局
公司
案表
出入境检
中国铁路物资 中华人民共和国
验检疫报 备案号码：
62 华东集团有限 — — 上海出入境检验
检企业备 31000674969
公司 检疫局
案表
出入境检
中铁物华东集
验检疫报 备案号码： 中华人民共和国
63 团国际贸易有 — —
检企业备 3100674970 上海海关
限公司
案表
再生资源
中国铁路物资
回收经营 废旧物资回收（含生 上海市商务委员
64 华东集团有限 310108000025 —
备案登记 产性废旧金属收购） 会
公司
证明
海关进出
中铁物轨道科
口货物收 检验检疫备案 中华人民共和国
65 技服务集团有 —— 长期
发货人备 号：1100511348 丰台海关
限公司
案回执
2-1-1-358
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
特殊食品销售（保健
食品、婴幼儿配方乳
粉、其他婴幼儿配方
食品）、预包装食品
（含冷藏冷冻食品）
中国铁路物资
食品经营 销售、散装食品（含 JY25101050009 成都市青羊区行
66 成都有限公司 至 2021.8.24
许可证 冷藏冷冻食品）销售、 057 政审批局
八宝大酒店
热食类食品制售、冷
食类食品制售、糕点
类食品制售（不含裱
花蛋糕）、自制食品
制售
中国铁路物资 川卫公证字
卫生许可 2018.9.21-20 成都市青羊区卫
67 成都有限公司 公共场所：旅店 [2010]第
证 22.9.20 生和计划生育局
八宝大酒店 510105000736
中国铁路物资
特种行业 青羊公特旅字第 成都市公安局青
68 成都有限公司 住宿 长期
许可证 0000041 号 羊区分局
八宝大酒店
皖交运管许可淮
安徽阳光半岛 道路运输
南字 2016.4.21- 淮南市寿县道路
69 混凝土有限公 经营许可 普通货运
341521202024 2024.4.20 运输管理
司 证
号
取水地点：裕溪河
取水方式：提水
中国铁路物资 取水（皖含山）
取水许可 取水量：364.2800 万 2017.1.12-20
70 安徽铁鹏水泥 字[2012]第 含山县水务局
证 ㎡/年 22.1.12
有限公司 00001 号
取水用途：工业用水
水源类型：江河
海豹水泥持有的上述第 15 项大青山石灰岩矿采矿许可证将于 2020 年 10 月 1 日到
期，截至本独立财务顾问报告出具之日，海豹水泥已提交采矿许可证续期申请，办理
采矿许可证续期预计不存在障碍。
中铁物晟科技下属安徽恒达铁路器材有限公司已向当地环保主管部门申请办理排
污登记，截至本独立财务顾问报告出具之日，安徽恒达铁路器材有限公司已通过当地
环保主管部门审核。根据《安徽省排污许可服务指南》和马鞍山市环境保护局的相关公
告，安徽恒达铁路器材有限公司于 2020 年 9 月 30 日前取得排污许可证或完成排污登记
即可。
针对前述资质续期及排污许可证或排污登记办理事宜，铁物股份已出具承诺：“本
公司承诺将督促置入资产内公司在当地主管部门要求或者其业务经营需要时及时办理
生产经营所需资质，如因上述未取得生产经营所需资质而受到处罚，或者导致本次交易
2-1-1-359
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。”
4、或有负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司不存在或有负债。
5、对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司为第三方主体提供担
保情况如下：
（1）中铁物晟科技为铁物股份提供反担保
铁物股份为中铁物晟科技下属子公司融资提供担保，中铁物晟科技出具《反担保
函》，为铁物股份向中铁物晟科技子公司融资担保提供反担保。上述事项已经中铁物晟
科技董事会及股东会审议通过。
2020 年 6 月 18 日，一汽夏利召开第七届第二十八次董事会，审议通过《关于公司
本次重大资产重组拟购买资产所涉中铁物晟科技为其控股股东提供反担保的议案》，同
意中铁物晟科技为铁物股份提供反担保，预计 2020 年度中铁物晟科技为铁物股份向中
铁物晟科技子公司融资担保提供反担保的最高限额为 124 亿元，该议案已经一汽夏利
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
根据国务院国资委相关规定及中国铁物内部资金管理制度，为控制风险并满足国资
监管要求，中铁物晟科技为铁物股份授信担保提供反担保。该担保已履行中铁物晟科技
的审议程序，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）安徽恒达铁路器材有限公司为担保方提供反担保
2019 年 6 月 24 日，安徽恒达铁路器材有限公司与含山县通达融资担保有限责任公
司签署《抵（质）押合同》（2019 年抵字第 06006 号），约定安徽恒达铁路器材有限
公司向安徽含山农村商业银行股份有限公司贷款 1,000 万元，由含山县通达融资担保有
限责任公司为安徽恒达铁路器材有限公司提供担保，安徽恒达铁路器材有限公司用评估
价值约 3,410 万元的机械设备抵押做反担保。
该项反担保系为安徽恒达铁路器材有限公司自身融资时担保人提供的反担保，不会
对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
（3）为其他关联方提供担保
2-1-1-360
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 9 月 25 日，招标公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证
合同》（合同编号：BZ170919000137），为铁物股份与江苏银行股份有限公司北京分
行之间编号为 SX170919002042 的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供最高额
不超过 2,000 万元的保证。2019 年 12 月 16 日，铁物股份在前述授信额度项下向江苏银
行股份有限公司北京分行申请开具金额不超过 8 万元的投标保函，保函有效期至 2020
年 4 月 30 日。
截至本独立财务顾问报告出具之日，投标保函有效期已届满，保函已失效，且保函
已被退回江苏银行股份有限公司北京分行注销，前述最高额保证已解除，不会对上市公
司的生产经营造成重大不利影响。
6、抵押、质押和其他权利限制情况
（1）土地、房屋及设备抵质押情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其下属子公司土地、房屋及设备抵质押情
况如下：
截至 2020
债权金
序 年 7 月末 受限 实际 抵押/质押 受限 解除条件及
债权期限 额（万 抵押/质押物
号 债权余额 原因 用途 权人 期间 安排
元）
（万元）
①1 项房产
成房权证监证自
成都农村
第 2674688 号
商业银行 2020.3. 被担保债权获
2020.3.2-20 抵押借 补充流 ②2 项土地使用权
1 5,000 5,000 股份有限 2-2021. 得清偿后，抵
21.9.1 款 动资金 青国用 2011 第 363
公司锦江 9.1 押解除
5号
支行
青国用 2011 第 363
6号
① 48 项房产
平房权证湛河字
第 11002281~1100
2287、11002342~1
1002344、1100234 与保函
6、11002348、110 期限一
02350、11002362、 致（最
2017.3.20-2 11002370、110023 晚至 20
截至 2020.7.3
020.3.20（在 履约和 平顶山银 72、11002375~110 20 年 12
3,002.9 保函抵 1，保函全部退
2 该期间发生 0 投标保 行股份有 02380、11002382、 月 31
0 押 还，抵押已解
的一系列债 函 限公司 11002383、110023 日），保
除
权） 92、11002404~110 函全部
02406、11002408、 退还后
11002409、110024 抵押解
12、11002413、11 除
002415、11002420、
11002421、110024
23~11002426、110
02429、11002434~
2-1-1-361
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2020
债权金
序 年 7 月末 受限 实际 抵押/质押 受限 解除条件及
债权期限 额（万 抵押/质押物
号 债权余额 原因 用途 权人 期间 安排
元）
（万元）
11002439、110024
47、11002448 号
②1 项土地使用权
平国用（2011）第
SZ028 号
支付材 安徽含山 1 项房产及对应土
2020.3. 被担保债权获
2020.3.26-2 抵押借 料款， 农村商业 地使用权（皖（20
3 2,000 2,000 26-202 得清偿后，抵
021.3.25 款 补充流 银行股份 20）含山县不动产 1.3.25 押解除
动资金 有限公司 权第 0002233 号）
2017.1.1-20 机器设备和 1 项房
为内部
22.12.31（在 产及对应土地使 与主债 被担保债权获
货款往 支付材
4 该期间发生 4,245.6 4,278.32 铁鹏水泥 用权（皖（2017） 权期间 得清偿后，抵
来提供 料款
的一系列债 长丰县不动产权 一致 押解除
抵押
权） 第 0042266 号）
支付材
抵押借 2017.11. 被担保债权获
2017.11.24- 料款，
5 250 250 款（内 铁鹏水泥 机器设备 24-202 得清偿后，抵
2022.11.23 补充流
部） 2.11.23 押解除
动资金
含山县通达融资 2020.6.
2019.6.24-2 支付材 含山县通 担保有限责任公 24-202
被担保债权获
020.6.24 抵押反 料款， 达融资担 司为恒达器材提 1.6.24
6 1,000 1,000 （续贷 得清偿后，抵
（续贷至 20 担保 补充流 保有限责 供担保，恒达器材
至 2021. 押解除
21.6.24） 动资金 任公司 用机器设备抵押
提供反担保 6.24）
小计（不含中铁物 11,002.
8,000.00 — — — — — —
晟科技内部债务） 90
注：上表第 4 项、第 5 项抵押/质押权人为本次重组标的公司中铁物晟科技的下属子公司。
（2）应收账款质押情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其下属子公司应收账款质押受限情况如下：
截至 2020
债权金
序 债权 年 7 月末 权利人（应收 受限资 受限 解除条件
额（万 受限原因 实际用途
号 期限 债权余额 账款受让方） 产 期间 及安排
元）
（万元）
2020.3.1 应收账款 补充流动 浙商银行股 2020.3.1 应收账款
1 1-2020.7. 3,000.00 - 应收账款 1-2020.
10 转让融资 资金 份有限公司 7.10 到期付款
2020.3.2 2020.3.2
应收账款 补充流动 浙商银行股 应收账款
2 6-2020.6. 5,000.00 - 应收账款 6-2020.
24 转让融资 资金 份有限公司 6.24 到期付款
2020.1.2 交通银行股 2020.1.2
应收账款 补充流动
3 1-2021.1. 820.00 820.00 份有限公司 应收账款 1-2021. 到期还款
保理融资 资金
19 上海分行 1.19
小计 8,820.00 820.00 — — — — — —
2-1-1-362
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）票据质押、货币资金受限情况
报告期内，标的公司以未到期的票据贴现、以经营活动取得的商业承兑汇票、银行
承兑汇票质押和缴纳保证金的方式开具承兑汇票、保函、信用证等而形成应收票据、银
行承兑汇票（应收款项融资）、货币资金受限。截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技
及其下属子公司票据、货币资金受限情况如下：
截至 2020 年 解除条
序 债权 债权金额 实际 担保权 受限
7 月末债权 受限原因 受限资产 件及安
号 期限 （万元） 用途 人 期间
余额（万元） 排
3 个月至 12
个月不等， 交通银
票据贴现 与主债 票据到
债权最晚于 支付货 行、民生 银行/商业
1 6,599.01 1,800 （有追索 权期限 期托收
2020 年 12 款 银行、工 承兑汇票
权） 一致 解除
月 25 日到 商银行
期
票据质押开 银行承 商业承兑
与主债 票据到
3 个月至 12 票、缴纳保 支付货 兑汇票 汇票、银行
2 708,506.55 362, 103.04 权期限 期付款
个月不等 证金开立银 款 的付款 承兑汇票、
一致 解除
行承兑汇票 行 货币资金
保函退
保函或
开立保函、 与主债 还或信
3 个月至 12 履约担 信用证
3 40,516.18 28,771.67 信用证、应 货币资金 权期限 用证到
个月不等 保 的付款
收款链 一致 期后解
行
付
小计 755,621.73 392,674.72 — — — — — —
注：上表第 2 项金额不含中铁物晟科技内部子公司之间相互抵消的应付应收票据金额。
根据《中铁物晟科技审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，除上述融资形成的货币
资金受限外，中铁物晟科技还存在因诉讼涉及银行存款被冻结、因开展矿产开采在银行
建立基金账户提存矿山地质环境治理恢复基金、因政府拨付项目建设专项资金、住房维
修基金等涉及资金共管等导致资金受限金额合计 3,328.65 万元。
（4）上述债务履行情况及剩余债务金额
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技已按照相关融资合同全面履行了
义务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形，且未出现到期未偿还或逾期偿还大
额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用
记录。截至 2020 年 7 月 31 日，中铁物晟科技的债务余额为 401,494.72 万元。
综上所述，中铁物晟科技及其下属子公司上述债务均在债务存续期内，尚未到期，
中铁物晟科技及其下属子公司不存在债务逾期未偿还的情形。
2-1-1-363
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（5）上述担保及质押不存在无法偿债的风险、不会导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性
上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在
重大不确定性，具体分析如下：
1）报告期内，中铁物晟科技各项偿债指标情况如下：
标的资产 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 78.51% 78.47% 74.16%
中铁物晟科技 流动比率（倍） 1.14 1.13 1.19
速动比率（倍） 1.00 1.06 1.11
如上表所示，报告期各期末，中铁物晟科技的资产负债率相对较高，主要是由于其
所处的批发业属于资金驱动型行业，需要通过加大债务融资提升业务规模获得更高的收
益。截至 2020 年一季度末同行业可比上市公司资产负债率平均值超过 70%，中铁物晟
科技的资产负债率水平与同行业可比上市公司总体较为可比，且各期末流动比率、速动
比率均超过 1 倍，中铁物晟科技各项偿债指标处于同行业正常水平，不存在重大偿债风
险。
2）中铁物晟科技货币资金余额及银行授信额度较为宽裕。截至 2020 年 7 月末，中
铁物晟科技货币资金余额为 913,980 万元；截至 2020 年 7 月末，中铁物晟科技尚未使
用的银行授信额度为 488,713.99 万元。标的公司账面货币资金余额和银行授信额度较为
充足，还可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，为每年需要偿
还的债务提供保障。
3）截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技未出现到期未偿还或逾期偿
还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良
信用记录。
4）中铁物晟科技与众多商业银行建立了良好的业务合作关系，且各债权人向中铁
物晟科技及其子公司提供融资时，多方面考虑了中铁物晟科技及其相关子公司、其控股
股东及实际控制人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。截至本独
立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技按照相关融资合同约定全面履行了义务，如期
支付各期利息，不存在逾期支付之情形。
2-1-1-364
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，中铁物晟科技的上述担保事项系日常经营过程中为进行融资而发生的抵
押、质押或权利受限，不存在重大偿债风险，中铁物晟科技按照相关合同如期履约，上
述担保或权利受限事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
7、中铁物晟科技本次交易拟置入上市公司的资产中，是否存在涉及风险事件的资
产
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技下属公司中铁伊红钢板桩有限公司（以下简
称“中铁钢板桩”）对上海帝增物资有限公司应收账款账面原值 892.65 万元，为涉及
风险事件产生的应收账款，具体情况如下：
2012 年，中铁钢板桩向上海帝增物资有限公司采购货物，中铁钢板桩支付货款后
未取得货物，并发生风险事件，货款难以收回。2012 年应收账款原值为 2,081.38 万元，
后中铁钢板桩通过采取保全措施、起诉、以货抵债等方式积极回款，2012 年至 2014 年
回款总金额 1,188.73 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，上述应收账款原值 892.65 万元，
全额计提坏账准备 892.65 万元，账面净值为 0。
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁钢板桩对该笔应收款已全额计提坏账准备。截至目前，
该笔应收款已具备核销条件，中铁钢板桩正在履行核销程序。
截至 2020 年 4 月 30 日，除中铁物晟科技下属公司中铁钢板桩存在账面原值为
892.65 万元的应收账款为涉及风险事件的资产外，本次重组拟置入资产不存在其他涉及
风险事件的资产，上述涉及风险事件的资产账面原值较少，且已经全额计提坏账准备，
在本次资产评估中已考虑上述债权损失，因此不会对本次交易产生重大不利影响。
（六）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技不存在被股东及其关联方非经营
性资金占用的情形。
1、本次交易完成后，标的公司的资金是否仍由铁物股份集中管理
（1）铁物股份资金归集的原因及背景
为保障国有企业资金使用安全、管控债务风险，同时提高资金管理水平和利用效率，
国务院及国务院国资委等部门先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通
知》（国资厅发评价[2012]45 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步做好
2-1-1-365
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40 号）、《中央企业深化
改革瘦身健体工作方案》等规定，上述规定提出国有企业需加大资金集中管理力度、提
高资金使用效率和保证资金安全等有关要求。
在以上政策背景下，中国铁物积极响应国务院及国务院国资委等部门关于加大资金
集中管理力度的要求，制定了《中国铁路物资集团公司资金管理办法》等资金管理制度。
根据以上制度，中国铁物资金集中管理实行余额管理，集团公司资金管理部门对各子公
司分账户设置账户留存限额，保证公司日常零星开支，限额以上部分自动归集。在实际
资金归集中，中铁物晟科技、物总贸易及天津公司存在部分资金归集至铁物股份进行集
中管理，用于提高中国铁物整体资金集中度以及资金使用效率。
（2）本次交易完成后，标的公司的资金将不由铁物股份集中管理
鉴于铁物股份存在以上非经营性资金占用标的公司资金的情况，本次重组中铁物股
份已根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，已于 2020 年 6 月将归
集的资金及已结算的利息全部归还中铁物晟科技、物总贸易及天津公司，并不再将中铁
物晟科技、物总贸易及天津公司纳入中国铁物资金结算中心管理范围，同时已解除对相
关银行的资金归集授权，完成了相关整改工作。
自以上资金归集返还日至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技、物总贸易
及天津公司未再发生被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。同时，铁物股份、
中国铁物已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司将杜绝一切非经营性
占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司按
照《中国铁路物资集团公司资金管理办法》向本公司、中国铁路物资集团有限公司或其
控制的其他主体进行资金集中管理，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司
控制的其他企业提供任何形式的违规担保”。因此，本次交易完成后，标的公司的资金
将不由铁物股份集中管理。
2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（1）相关法律法规
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
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题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定：“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占
用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资
产的非经营性资金占用问题。”
（2）非经营性资金占用问题的解决情况
如上所述，铁物股份已于 2020 年 6 月将归集的资金及已结算的利息全部归还中铁
物晟科技、物总贸易及天津公司，并不再将中铁物晟科技、物总贸易及天津公司纳入中
国铁物资金结算中心管理范围，同时已解除对相关银行的资金归集授权，完成了相关整
改工作。同时，自以上资金归集返还日至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技、
物总贸易及天津公司未再发生被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。
（3）本次交易符合中国证监会相关规定
中国证监会于 2020 年 7 月 22 日出具《中国证监会行政许可申请受理单》正式受理
本次重大资产重组申报材料。因此，铁物股份解决以上关联方非经营性资金占用问题的
时间先于本次重组申请获证监会受理时间，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的规定。
3、未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是
否充分、有效
（1）上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等的相关措施
公司自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，公司已制定了《天津一汽夏
利汽车股份有限公司公司章程》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易决策制度》
以及《天津一汽夏利汽车股份有限公司对外担保管理办法》等制度，明确严格限制控股
股东及其他关联方占用上市公司资金，并对关联交易、对外担保等事项制定相应的内部
审批决策程序及信息披露程序。未来上市公司将结合标的资产实际情况对相关涉及关联
交易、对外担保、关联方资金往来等事项加大重视程度，以防控资金被占用、转移或违
规设定担保，此外公司内部审计部门每年将对公司内控体系进行有效的自我评价。
如前述，铁物股份和中国铁物已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就杜
绝占用上市公司资金、资产、不要求上市公司提供违规担保等事宜作出承诺。
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（2）上市公司防控未来发生财务风险的相关措施
1）开拓收入压缩成本，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到明显改善，但新冠疫情等因素对行
业需求形成一定冲击，仍将对上市公司经营形成压力，上市公司将通过开源及节流的方
式不断提升其盈利能力。一是积极加强各项成本开支的控制力度及全面预算的执行力
度，强化内部管理，扎实、有效地推行各项措施，降低成本费用；二是上市公司未来将
不断加强市场营销力度，市场开拓的力度，同时借助上市公司的品牌效应，积极签订回
报率更高的合同；五是不断巩固自身的技术优势、行业优势、品牌优势，不断扩大市场
占有率，增强上市公司的盈利水平，提高庞源租
2）严格执行资金调配管理
上市公司将加强全面预算管理的执行力度，关注资金偿债的使用时间节点，合理调
配资金，继续加强下属子公司大额资金资金支出的计划报批管理，合理控制资金使用，
为防范短期偿债风险提供有力保障，并有效提高公司的资金抗风险能力。
3）积极增加银行授信规模
报告期内，随着中铁物晟科技、物总贸易及天津公司持续盈利能力的持续增强，银
行授信规模也得到快速增长。在本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司子公司，
借助上市公司平台其企业资质、授信等级等将得到显著提升，上市公司也将与各银行加
大沟通力度，积极寻求支持，进一步提升上市公司银行综合授信规模及抗风险能力，以
确保上市公司流动性充足、财务风险可控。
4）实施配套融资增强上市公司资本实力
本次交易上市公司计划募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00
万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。通
过以上募集配套资金，上市公司的资本实力和抵御风险的能力将显著增强，财务状况将
得到一定程度的改善，持续融资能力及财务抗风险能力将得到明显提升。
综上，未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施
充分、有效。
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（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、恒达器材和长丰鼎立涉及被冻结银行存款的案件
截至 2020 年 4 月 30 日，安徽恒达铁路器材有限公司（以下简称“恒达器材”）因
涉及 3 宗诉讼，案件对方申请财产保全，人民法院分别裁定冻结恒达器材银行存款 55
万元、价值 49 万元的财产、价值 100 万元的财产；长丰鼎立建材有限责任公司（以下
简称“长丰鼎立”）涉及一起诉讼，案件对方申请财产保全，长丰县人民法院裁定冻结
长丰鼎立银行存款 1,166.21 元；前述涉及被冻结银行存款金额合计 204.116621 万元。
上述恒达器材和长丰鼎立涉及被冻结银行存款的案件具体情况及最新进展如下：
（1）恒达器材与常州萨维利铸造技术有限公司买卖合同纠纷案
因买卖合同纠纷，常州萨维利铸造技术有限公司向安徽省含山县人民法院起诉恒达
器材要求支付设备款质保金。经案件对方申请财产保全，安徽省含山县人民法院于 2019
年 9 月 2 日作出《民事裁定书》（（2019）皖 0522 执保 481 号），裁定冻结恒达器材
银行存款 55 万元。
2019 年 11 月 7 日，安徽省含山县人民法院作出《民事调解书》（（2019）皖 0522
民初 2541 号），恒达器材欠常州萨维利铸造技术有限公司货款 458,547 元，自 2019 年
11 月起至 2020 年 2 月每月月底前分别给付 10 万元，2020 年 3 月 31 日前给付 58,547
元；如恒达器材未履行前述义务，常州萨维利铸造技术有限公司有权就剩余款项全部申
请执行，并由恒达器材就未付款项按年利率 5%给付逾期付款利息；恒达器材在还清所
欠货款之前，不得要求解除财产保全措施。
后常州萨维利铸造技术有限公司申请执行，安徽省含山县人民法院于 2020 年 4 月
17 日作出《执行通知书》（（2020）皖 0522 执 369 号），要求恒达器材给付货款 458,547
元，并支付迟延履行期间债务利息。
截至本独立财务顾问报告出具之日，恒达器材已向常州萨维利铸造技术有限公司支
付完毕货款及利息，上述案件已执行完毕，财产保全措施（即冻结银行存款 55 万元）
已解除。
（2）恒达器材与巢湖市容大物资回收有限责任公司买卖合同纠纷
因买卖合同纠纷，巢湖市容大物资回收有限责任公司向巢湖市人民法院起诉恒达器
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材要求支付货款。经案件对方申请财产保全，巢湖市人民法院于 2019 年 10 月 19 日作
出《民事裁定书》（（2019）皖 0181 财保 8 号），裁定冻结恒达器材 49 万元存款。
2019 年 12 月 19 日，巢湖市人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖 0181 民初
6871 号），判决恒达器材给付巢湖市容大物资回收有限责任公司货款 563,729.40 元及
利息，驳回原告其他诉讼请求。
一审判决后，恒达器材向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉。2020 年 5 月 7 日，
安徽省合肥市中级人民法院作出《民事调解书》（（2020）皖 01 民终 1873 号），恒达
器材欠巢湖市容大物资回收有限责任公司货款本金 556,200 元及利息 40,000 元，合计
596,200 元，恒达器材在 2020 年 9 月 30 日前分期向巢湖市容大物资回收有限责任公司
支付完毕上述货款及利息。
截至本独立财务顾问报告出具之日，恒达器材正在按照民事调解书履行，已支付
50 万元，尚有 9.62 万元未支付，财产保全措施尚未解除。
（3）恒达器材与合肥恒泰钢结构有限公司买卖合同纠纷案
因承揽合同纠纷，合肥恒泰钢结构有限公司向巢湖市人民法院起诉恒达器材要求支
付承揽工程款及逾期利息。经案件对方申请财产保全，巢湖市人民法院于 2019 年 10
月 29 日作出《民事裁定书》（（2019）皖 0181 执保 626 号），裁定冻结恒达器材 100
万元存款。
2019 年 11 月 25 日，巢湖市人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖 0181 民初
6503 号），判决恒达器材给付合肥恒泰钢结构有限公司承揽工程款 844,383.40 元及利
息，驳回原告的其他诉讼请求。
截至本独立财务顾问报告出具之日，恒达器材已向合肥恒泰钢结构有限公司支付完
毕工程款及利息，上述案件已执行完毕，财产保全措施（即冻结银行存款 100 万元）已
解除。
（4）姚海玲诉张有福、长丰鼎立建材有限责任公司民间借贷纠纷案
因民间借贷纠纷，姚海玲向合肥市长丰县人民法院起诉长丰鼎立股东张有福及长丰
鼎立，要求偿还借款 100 万元及相应利息。经案件对方申请财产保全，长丰县人民法院
于 2020 年 3 月作出（2020）皖 0121 执保 112 号之二《民事裁定书》，裁定冻结长丰鼎
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
立银行存款 1,166.21 元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述案件尚在一审审理中，保全措施尚未解除。
综上，恒达器材涉及的被冻结银行存款的 3 个诉讼案件中 2 个案件已经执行完毕，
被冻结的银行存款已经解除，1 个案件已经审理完毕正在执行过程中，长丰鼎立涉及的
被冻结银行存款的 1 个诉讼案件仍在审理过程中。截至本独立财务顾问报告出具之日，
上述案件涉及被冻结银行存款金额为 49.116621 万元，涉及金额较小，不会对本次交易
产生重大不利影响。
2、重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司不存在作
为被告的重大未决诉讼或仲裁情况。
3、行政处罚
报告期内，中铁物晟科技及其下属子公司存在的处罚金额在 5 万元以上的行政处罚
如下：
序 处罚
处罚日期 被处罚主体 处罚机构 处罚原因 罚款金额（元）
号 文书号
因公司水泥窑窑尾排
含环罚 安徽铁鹏海豹 含山县环境 放废气中的烟尘排放
1 2018.1.31 300,000
[2018]17 号 水泥有限公司 保护局 浓度超过国家规定的
标准限值
1、覆膜砂制芯工序未
安装挥发性有机废气
含环罚 安徽恒达铁路 含山县环境
2 2018.5.10 收集处理设施；2、熔 100,000
[2018]48 号 器材有限公司 保护局
炼工序中频电炉未安
装废气收集处理设施
寿环罚 安徽阳光半岛 露天混凝土生产线未
寿县环境保
3 2018.12.6 [2018]118 混凝土有限公 依法办理环境影响评 52,500
护局
号 司 价手续
项目投标过程中的相
关行为不符合《铁路安
铁行罚字 中铁物资平顶
武汉铁路监 全管理条例》、《招标投
4 2019.3.25 [2019]第 12 山轨枕有限公 127,510
督管理局 标法》等规定，对平顶
号 司
山轨枕处以罚款
127,510 元。
轨枕车间发生一起高
（草坪）安 太原市尖草
中铁物资太原 处坠落事故，造成 1 人
5 2019.6.28 监罚 坪区应急管 250,000
轨枕有限公司 死亡，直接经济损失
[2019]28 号 理局
110 万元
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上述第 1 项行政处罚，安徽铁鹏海豹水泥有限公司已经足额缴纳了相应罚款。马鞍
山市含山县生态环境分局已出具《证明》，确认海豹水泥的上述行为情节轻微，不属于
重大违法行为，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。
上述第 2 项行政处罚，安徽恒达铁路器材有限公司已经足额缴纳了相应罚款。马鞍
山市含山县生态环境分局已出具《证明》，确认安徽恒达铁路器材有限公司的上述行为
情节轻微，不属于重大违法行为，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。
上述第 3 项行政处罚，安徽阳光半岛混凝土有限公司已经足额缴纳了相应罚款。寿
县新桥国际产业园管委会已出具《证明》，确认安徽阳光半岛混凝土有限公司的上述行
为情节轻微，不属于重大违法行为，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。
上述第 4 项处罚系因中铁物资平顶山轨枕有限公司在某物资采购项目投标过程中
的相关行为不符合《铁路安全管理条例》、《招标投标法》等规定，被武汉铁路监督管
理局根据《中华人民共和国招标投标法》第五十三条、《中华人民共和国招标投标法实
施条例》第六十七条第一款的规定处以罚款并责令改正。根据该等规定，该项处罚的罚
款金额并非法律规定处罚金额的上限且该违法行为并非情节严重的违法行为。截至本独
立财务顾问报告出具之日，该项罚款已缴纳完毕，且中铁物资平顶山轨枕有限公司已纠
正上述违法行为。因此，该项行政处罚并非重大的行政处罚，对中铁物资平顶山轨枕有
限公司的生产经营不会造成重大影响。
上述第 5 项行政处罚，中铁物资太原轨枕有限公司已经足额缴纳了相应罚款。太原
市应急管理局已出具《证明》，确认太原轨枕发生的上述事故属于一般事故，上述行为
不属于重大违法行为。
综上，截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技及其下属公司报告期内受
到的行政处罚金额较小且均已经执行完毕，上述事项不会对中铁物晟科技及其下属公司
的持续稳定经营产生重大不利影响。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，是整合和突出中国铁物优势业务，同时为实施
中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。中铁物晟科技主要从事以面向轨道交通
产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集
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成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、
钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资
供应、生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
中铁物晟科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
轨道交通物资供应链管理及运维技术服务 863,842.72 3,125,818.22 3,052,833.28
铁路建设等工程物资生产制造及集成服务 269,726.34 1,059,319.93 817,443.04
其他 63,870.37 284,134.39 204,691.45
合计 1,197,439.42 4,469,272.55 4,074,967.76
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中铁物晟科
技所处的行业为“批发业”（F51）。
（1）行业主管部门和行业监管体制
轨道交通物资供应的行业监管部门主要包括交通运输部、国家铁路局、国家发改委、
商务部、安全生产监督部门及行业协会等，其中：
交通运输部负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规划、政策和标准；
承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指
导交通运输枢纽规划和管理等。
交通运输部下设国家铁路局，负责起草铁路监督管理的法律、法规、规章，参与研
究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路
安全生产监督管理，制定并组织实施铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督
管理办法，组织实施依法设定的行政许可；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序
政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任
务情况等。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水
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平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议等。
商务部是流通行业的宏观管理部门，负责拟订国内贸易发展规划，指导大宗产品批
发市场规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作；承担牵头协调整顿和规范市场经
济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业
进行监督管理；承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，监
测分析市场运行、商品供求状况，调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导。
安全生产监督管理部门负责指导、协调和监督有关部门安全生产监督管理工作；指
导、协调安全生产检测检验工作；组织实施对工矿商贸企业安全生产条件和有关设备（特
种设备除外）进行检测检验、安全评价、安全培训、安全咨询等社会中介组织的资质管
理工作，并进行监督检查等。
中国铁道学会、中国地方铁路协会、中国城市轨道交通协会等行业协会实施行业自
律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议
和意见。
（2）行业主要法律法规及政策
本行业主要政策及法律法规如下：
法律法规或政策 发布机构 实施时间
《成品油市场管理办法（2019 修正）》 商务部 2019 年 11 月
《中华人民共和国招标投标法实施条例》 国务院 2019 年 3 月
《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划
国务院 2018 年 6 月
建设管理的意见》
《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》 全国人大常委会 2017 年 12 月
国家发改委、交通运输部、国
《铁路“十三五”发展规划》 2017 年 11 月
家铁路局、国铁集团
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 国务院 2017 年 2 月
国务院批准，国家发改委、交
《中长期铁路网规划（2016 年调整）》 2016 年 7 月
通运输部、国铁集团
《城市公共交通“十三五”发展纲要》 交通运输部 2016 年 7 月
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
全国人民代表大会 2016 年 3 月
年规划纲要》
《石油价格管理办法》 国家发改委 2016 年 1 月
《中华人民共和国铁路法（2015 年修订）》 全国人大常委会 2015 年 4 月
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》 国务院 2013 年 12 月
《铁路安全管理条例》 国务院 2013 年 8 月
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3、主要产品或服务及其变化情况
（1）主要产品或服务
1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
在长期的供应组织过程中，中铁物晟科技建立了与我国轨道交通行业物资需求相适
应的完备高效的供应链管理体系，借助丰富的行业经验和成熟的技术优势，为轨道交通
行业客户提供油品、钢轨、铁路移动装备物资等领域的物资供应链管理服务及轨道运维
技术服务。
① 油品供应链管理
中铁物晟科技油品供应链管理业务主要为铁路运输企业等提供油品采购、供应、仓
储、配送、加注全过程集成服务，并依托铁路用油延伸至厂矿用油、工程建设用油及其
他市场化油品销售。主要产品包括柴油、汽油、润滑油（脂）和其他油品，柴油主要为
铁路机车运营用油及工程施工建设用油，润滑油（脂）主要为包括高铁、普速铁路在内
的各类铁路移动装备及大型设备的主要运营耗材之一。中铁物晟科技是我国铁路运营专
用柴油的唯一供应商，是保障我国铁路用油安全及效率的核心企业。
另外，中铁物晟科技自主研发的铁路燃油供应链第三方物流服务平台（也称
“CROSS 系统”）于 2017 年通过国家科技部验收，以互联网、大数据、物联网等信息
技术为依托，为各铁路局实现燃油供应的需求预测、资源配置、组织发运、质量监控、
在途跟踪、终端配送、库存管理等全供应链的优化服务，保障铁路用油安全，并大大降
低了燃油库存储备，有效降低油品供应和储存成本，已成为铁路燃油供应链管理及燃油
整备作业不可或缺的信息服务平台。
② 钢轨供应链管理及运维技术服务
中铁物晟科技钢轨供应链管理及运维技术服务业务包括钢轨的采购供应、质量监
督、运输组织、焊接加工等供应链管理集成服务，以及围绕轨道线路开展的伤损检测、
打磨养护、钢轨全寿命周期管理信息服务等运维技术服务两个方面。铁路钢轨主要分为
铁路大维修用钢轨和铁路基本建设用钢轨。借助高效的钢轨供应链集成服务体系和先进
的运维技术服务能力，公司已发展成为国内铁路唯一的大维修钢轨供应商，也是我国两
家基本建设钢轨供应商之一，为京沪高铁、哈大高铁、京广高铁、郑西高铁、兰新铁路、
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京张铁路等重点铁路建设工程提供钢轨供应集成服务及运维技术服务，是保障我国铁路
线路平稳运行、安全高效的重要企业。
钢轨供应链管理集成服务主要包括：
a. 采购供应：中铁物晟科技根据各焊轨基地的接卸能力以及铁路运输疏堵情况等，
协调钢厂各品种规格钢轨的批量和时间安排，提高钢厂钢轨生产和发运的连续性和平顺
性，提升组织生产效率。同时，公司与国铁集团下属各铁路局保持密切联系，协助其按
照铁路钢轨管理的相关要求编制和报送钢轨需求计划；根据运营线路大维修换轨，铁路
建设项目存轨、铺轨、开通的时间要求以及焊轨基地的选择，提出钢轨月度供应和焊接
计划安排的优化建议；并对各铁路局需求钢轨的具体品种规格、数量、生产厂、装载运
输方案等提供咨询服务，提高需求计划的准确性、合理性、有效性。另外，公司根据国
铁集团总体和各品种规格的钢轨需求，结合各钢厂总体生产能力和各品种规格的批量进
行钢轨采购订单的匹配，提高钢厂的生产效率，降低生产成本。
b. 质量监督：中铁物晟科技拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）检查机构
认可资质，是国内唯一具备全方位提供钢轨、焊轨、高速铁路道岔及岔枕质量监督服务
能力的专业检测技术服务机构，已在 5 家主要钢轨生产厂、16 家焊轨基地、5 家道岔生
产厂和 8 家岔枕生产企业设立了质量监督站，实施铁路钢轨、焊轨、道岔及岔枕产品生
产的全过程质量监督。
c. 运输组织：中铁物晟科技根据钢轨需求的数量和流向情况，联系国铁集团调度
部门落实下达铁路钢轨运输专用平车的调度命令，组成固定运轨专列在钢厂和各焊轨基
地之间循环运输，既加快了钢轨的运输周转，也保证了随列长轨运输专用设备、工具的
齐备和完整，并实时跟踪、及时协调长轨运输专列的运行和接卸情况。
d. 焊接加工：中铁物晟科技拥有国内唯一一家设在钢厂内的长钢轨焊轨生产厂，
能够实现 500 米长钢轨焊接。该生产线可以根据客户项目需求将钢厂生产的长度为 25
米或 100 米的钢轨焊接得到 500 米长钢轨，与钢轨生产流程紧密衔接，有效地节省了钢
轨供应过程中的运输、仓储和装卸费用。
中铁物晟科技自主研发钢轨供应链管理信息系统，经过近几年的实际运用，在基建、
大维修钢轨供应业务中实现从计划、订单、合同到发运、跟踪、验收的完整钢轨供应线
上流程，并与国铁集团物资管理 3.0 系统完成数据对接，实现配置计划、发货数量等相
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关数据互联互通。公司研发的“供应链手机 APP”，紧跟时代步伐、贴近管理要求，满
足了各铁路建设单位对配置计划兑现、发货动态、车号追踪、质量异议、质保书等关键
信息的实时“掌”握，为钢轨供应的开展提供科学数据支撑。
钢轨运维技术服务主要包括：
a. 伤损检测：钢轨伤损是钢轨状态的重要评价指标之一。中铁物晟科技把握中国
铁路工务信息化历史机遇，以铁路探伤专业管理为突破口，迅速开展钢轨探伤管理专业
应用系统研发，在促进铁路探伤专业管理水平大幅提升的同时，实现了对中国国家铁路
伤损信息的全面收集，建立了目前唯一覆盖全部国家铁路钢轨伤损信息的数据库。目前，
数据库收集了 20 万公里钢轨、19 万组道岔、530 万头焊缝的 44 万处伤损数据，并自主
建立了伤损分析技术，为分析伤损发展规律、指导钢轨的养护维修，提供智能决策和辅
助依据。
b. 打磨养护：中铁物晟科技拥有自主知识产权的钢轨保护技术体系和国内领先的
钢轨快速打磨技术，创新提出了具有国际领先水平的个性化钢轨廓形打磨技术，其应用
可有效控制高速铁路列车晃车、抖车难题，大幅提高乘客舒适度，并可延长普速铁路小
半径曲线钢轨使用寿命一倍以上。截至目前，钢轨廓形打磨业务已覆盖全国 18 个铁路
局，北京、南京、贵阳等城市轨道交通，伊泰、神华等地方铁路公司，年技术服务量超
过 4 万公里。同时公司提供的工作时速在 60-80 公里的钢轨快速打磨服务在国内处于技
术领先地位，引进的德国福斯罗集团快速钢轨打磨车已经为京沪高铁、哈大高铁、京广
高铁、郑西高铁、兰新铁路、京张铁路等重要线路累计打磨总里程超过 10 万公里，有
效解决高铁线路不平顺问题，延长钢轨使用寿命，提升高铁动车组运行品质。
c. 钢轨全寿命周期管理信息服务：公司通过引入“互联网+”等现代信息技术，将
钢轨大数据与钢轨廓形设计技术、钢轨预打磨技术、钢轨伤损在线管理等技术深度融合，
集成铁路钢轨全寿命周期的研发、生产、焊接、供应、铺设、养护、下线等七大环节数
据信息资源，构建钢轨全寿命管理系统，实现钢轨“全生命链”大数据的状态分析、预
警研判、综合决策等功能，为客户生产决策、降低安全风险、节约经营成本等方面，提
供有力支撑。
中铁物晟科技依托钢轨廓形打磨、道岔廓形打磨、全项目检测评估、工务信息化管
理形成了完整的钢轨保护技术服务体系，主持行业标准制定 2 项，参与承担国铁集团 A
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类重大课题 2 项，获取钢轨保护技术发明专利等共 12 项。公司具有覆盖国家铁路、地
方铁路和城市轨道交通的立体式钢轨保护技术服务网络，能为客户提供钢轨检测评估、
方案建议、组织实施的一体化解决方案，年钢轨保护服务能力达到线路 6 万公里、道岔
1.5 万组以上，累计已完成 20 万公里钢轨保护技术服务。
③ 铁路移动装备物资供应
中铁物晟科技铁路移动装备物资供应业务主要为国内机车车辆等移动装备的新造、
改造及维修用配件、造车材及整车产品提供采购供应服务。主要产品包括进口提速客车
轴承、国产客车轮、国产机车轮、进口机车轴承、高铁玻璃等机车车辆配件，H 型钢、
乙字钢、槽钢等造车材和机车整车，供货范围涉及大功率电力机车、140-160 公里提速
客车、250-380 公里高速列车、70 和 80 吨级主型货车及城轨地铁列车等领域。
2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
中铁物晟科技凭借在轨道交通领域中深耕多年的经验，深刻理解铁路工程建设中的
物资需求及物资管理的形式、规律和特点，并将铁路工程建设的经验延伸拓展到其他各
领域工程建设中，围绕工程建设形成了从上游物资生产，到采购环节的招标代理服务、
物资代理服务，再到建设项目实施中的具体物资供应等全业务流程的集成式覆盖。
① 铁路建设等工程物资生产制造
中铁物晟科技铁路建设等工程物资生产制造业务主要为水泥、轨枕等工程建设物资
的生产和供应。主要产品包括水泥及熟料、混凝土轨枕、防腐枕木等。中铁物晟科技依
托高品质的矿山资源、新型干法旋窑生产工艺以及计算机中央控制系统、生料配料自动
跟踪控制系统等新型设备，已形成成品水泥、商品熟料、轨枕制品等相互配套、布局合
理的产销格局。
② 铁路建设等工程物资集成服务
中铁物晟科技铁路建设等工程物资集成服务业务主要为铁路建设等工程的物资供
应及服务业务，分为招标代理服务、工程建设物资代理服务和工程建设物资供应三类。
围绕铁路工程建设项目，中铁物晟科技提供铁路建设物资从计划、采购、供应到结算、
验收的全流程服务，以及协助招标人进行合同管理、质量监控、概算清理等工程建设物
资集成服务工作。
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招标代理服务业务方面，公司主要开展各类铁路建设物资采购的招标组织及具体实
施工作。在业务过程中提供招标前期咨询、招标文件（包括编制资格预审文件和标底）
编制、招标公告发布、答疑补遗、开评标组织、评标结果公示、协助合同签订等全环节
招标代理服务。
工程建设物资代理服务业务方面，公司主要受国铁集团下属各铁路局、铁路建设单
位等客户委托，为铁路工程建设项目提供采购供应组织、质量监控、驻厂监造等咨询服
务工作。公司紧盯现场建设物资供应衔接情况，精细化管理，利用好各环节相关政策，
保证建设用甲供物资保质保量按时供应。同时，公司也开展对工程项目所需物资在制造
和生产过程中的工艺流程、制造质量及物资生产企业的质量体系进行监督等服务类业
务。
工程建设物资供应方面，公司先后参与京沪高速、哈大客专、大西客专、沪宁城际、
沪昆客专等多个国家重点铁路工程的钢材、水泥等大宗原材料供应，以及高铁声屏障专
用钢、钢支柱用 H 型钢、高铁扣件调整件等专用物资供应，并逐步向地铁、轻轨等城
市轨道交通领域延伸拓展。具体供应品种包括钢材、水泥、扣配件、轨枕及钢板桩等工
程建设物资。
3）其他业务
中铁物晟科技其他业务主要为依托轨道交通物资供应链管理与工程建设物资集成
服务业务发展的钢材、沥青等商品贸易业务，及酒店管理等其他业务。
（2）主要产品或服务的变化情况
报告期内，中铁物晟科技主要产品或服务均未发生重大变化。
4、主要产品或服务的流程图
（1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
1）油品供应链管理
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CROSS系统
驻厂工人
质量控制 跟踪
收集用油需求/
投标获取订单 匹配 生产 汇总运输
中石化、中
中铁物晟科
客户 石油、中海 柴油等油品 加油点
技
定期结算 油等炼油厂
库存管理 入库验收
2）钢轨供应链管理及运维技术服务
钢轨全寿命管理系统
安排发运 验收交付
收集钢轨需求/ 运输跟踪 质量反馈
采购钢轨
投标获取订单
质量控制 钢轨生产企业
中铁物晟科
客户 包钢 钢轨 客户
技 预付货款 鞍钢
收取货款
定期结算
攀钢
武钢
邯钢
回收转向架
3）铁路移动装备物资供应
安排发运
运输跟踪
预付货款
收集需求
定期结算
中铁物晟科 配件生产厂/
客户 配件/造车材 客户
技 钢厂
定期结算
验收交付
质量反馈
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（2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
1）铁路建设等工程物资生产制造
① 水泥生产工艺流程图
② 轨枕生产工艺流程图
2）铁路建设等工程物资集成服务
① 物资代理及招标代理
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② 工程建设物资供应
5、主要经营模式
（1）采购模式
1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
① 油品供应链管理
按照客户提供的用油需求，中铁物晟科技根据距离就近、成本控制、生产能力保证
等原则，匹配公司区域分支机构，由区域公司对接区域内的中石化、中石油、中海油等
炼油厂并提交采购订单，各炼油厂根据采购计划组织油品生产。中铁物晟科技作为全国
铁路柴油采购供应商，在考虑最优运距的同时兼顾资源备份补充，目前已形成稳定的供
应来源，对接超过 35 家主营炼厂组织油品供应。
② 钢轨供应链管理及运维技术服务
铁路钢轨供应生产商需取得 CRCC 认证资质，中铁物晟科技主要向拥有 CRCC 认
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证资质的五家钢轨生产企业采购钢轨，分别是鞍钢、包钢、攀钢、武钢、邯钢。经过多
年发展，公司已与上述五家主要钢铁生产企业建立了稳固的合作关系。具体采购流程上，
中铁物晟科技采取“分区采购、集中配送”的模式，综合考虑钢厂质量、运距经济合理、
排产计划兑现率、焊轨基地接货能力等因素，由西南、中南、华北、东北四家区域分公
司分别向钢轨生产企业采购钢轨，然后通过各区域分公司组织配送到国铁集团下属各铁
路局和其他铁路建设企业。同时，中铁物晟科技在各钢厂设立驻厂办和质量监督机构，
负责对钢轨生产厂的生产和检验过程进行监督，严格控制出厂产品质量。
③ 铁路移动装备物资供应
中铁物晟科技铁路移动装备物资供应的采购模式为：对于涉及铁路行车安全、批量
大的机车、客车、货车、动车关键零部件，根据客户指定型号、品牌要求，公司直接向
配件生产厂订货；对于其他移动装备物资，公司通过比价或议价的方式寻找合适的供应
商完成采购工作。
2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
① 铁路建设等工程物资生产制造
公司生产的主要工程物资为水泥、轨枕，原材料主要包括石灰石、砂岩、水泥熟料
以及部分辅助原料。该等原材料是工业生产的基础性大宗原材料，供应商众多。公司根
据在手订单、过往销售情况及库存情况及上游产能情况灵活调整原材料采购数量，进行
市场化采购。大宗原材料的采购主要通过招标方式确定。
② 铁路建设等工程物资集成服务
招标代理及物资代理为服务类业务，不涉及采购模式。
工程建设物资供应的采购模式均为市场化采购。针对各种类型的工程建设物资，根
据实际及预估需求量向供应商进行询价、比价，结合供应商的产品质量和供货时间等因
素自主选择供应商，并签订采购合同。
（2）生产模式
中铁物晟科技涉及生产的业务主要为铁路建设等工程物资生产制造业务，其余物资
供应业务主要通过向物资生产厂商采购完成订单，自身无生产工厂，相关服务类业务也
不涉及产品生产。铁路建设等工程物资生产制造业务的生产模式如下：
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中铁物晟科技采取“柔性生产”与“准时生产”相结合、备货与订单相结合的生产
模式，在成本效益原则下安排生产进度、品种及规模。具体而言，对于水泥及熟料、轨
枕、防腐枕木等各类产品，公司每年年初制定生产经营计划作为全年工作指导，每月根
据自身日常的生产经营状况调整次月的生产经营计划。相关生产部门根据生产经营计划
做好日常生产经营工作。
公司采取该等生产模式具有合理性。一方面，工程建设物资的生产和销售较为稳定，
且不同产品生产工艺变化不大，具备进行批量生产、备货型生产的条件。同时，公司与
下游客户合作过程中能够根据生产经验合理商议确定符合生产情况的订单供货期，也具
备以销定产的条件。
（3）销售模式
1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
① 油品供应链管理
中铁物晟科技按照客户的用油需求，通过向各炼油厂采购油品，由各区域公司向其
覆盖的客户销售，组织将油品配送到铁路系统各上油点，并通过 CROSS 系统跟踪油品
运输、实施库存监控。一般来说，油品销售采用直发模式，即炼油厂出货直接进入用户
仓储油罐；针对上油点油库存储量小或库存量小，或铁路站段仓储设施不符合安全基本
要求的，公司根据客户需求，采用汽车油罐车到指定油库提油，运送到需求站段，并直
接为机车加注的燃油供应模式。公司已构建遍布全国的铁路机车柴油销售网络和完备的
油品配送体系，在全国 18 个铁路局覆盖了 300 多个固定上油点和 200 多个移动上油点，
全部上油点数据均可自动或人工采集，其中主要加油点实现了系统自动实时监控油品相
关数据。
② 钢轨供应链管理及运维技术服务
通过招投标或下游客户委托等方式，中铁物晟科技及时与铁路建设企业签订销售合
同，根据客户的钢轨采购需求，通过钢轨供应链管理信息系统，及时掌握钢轨生产企业
和焊轨厂的排产计划，协调钢轨发运，并对钢轨运输供应情况实施跟踪监控。公司实时
跟踪钢轨到货情况，确定钢轨交付至客户指定地点，确认货到后，向客户了解铺轨情况
及对产品质量的反馈，并及时进行处理。
③ 铁路移动装备物资供应
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根据国铁集团机车车辆新造、维修计划，中铁物晟科技向国铁集团下属各铁路局和
中国中车集团有限公司下属各机车车辆制造工厂通过投标或议标等方式争取订单，并与
其签订销售合同。公司随时掌握配件生产厂排产计划，制定并实施物流组织方案，直发
配件由公司按计划协调生产厂直接发运至用户指定地点，库发货物由公司通知仓储单位
发运至用户指定地点，并监督配件供应全过程。公司实时跟踪配件到货情况，向用户了
解配件装车使用及质量情况，若用户提出质量异议，公司及时收集相关资料，分析原因，
并通知生产厂尽快处理。
2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
① 铁路建设等工程物资生产制造
公司销售主要产品包括水泥、轨枕等。水泥主要通过参与市政工程和铁路项目工程
公开招标获取订单；轨枕属于专业的铁路产品，根据下游国铁集团、中国铁路工程集团
有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等客户的用料需求，以公开招标或签订市场化供
货合同的形式获得订单。通过公开招标中标的，进一步按照招标文件要求签订合同。公
司按照合同要求排产或调取库存，并按照合同约定的种类、规格及数量以及供货期限进
行供货，产品的交付依据合同约定由买方安排车辆进行提货或者由卖方代办运输。
② 铁路建设等工程物资集成服务
物资代理服务系受国铁集团下属各铁路局、铁路建设单位等委托，根据建设工程要
求，以《中国铁路总公司铁路建设物资采购供应管理办法》（铁总物资〔2015〕116 号）、
《中国铁路总公司管理甲供物资采购供应实施细则》（铁总物资〔2015〕352 号）为工
作依据，为铁路建设项目提供国铁集团管理的甲供物资招标采购、组织供应、质量监控
及驻厂监造等一体化物资代理服务。招标代理系按照与客户签订的招标代理服务合同，
全程为客户提供招标协助服务。公司主要通过投标方式获得订单，并与客户签订物资代
理和招标代理服务合同。
工程建设物资供应业务面向终端客户，通过投标或竞争性谈判方式，与客户签署合
同或获取订单，为重点工程建设项目供应钢材、水泥、扣配件等工程建设物资。产品交
付目前主要为直发业务，通过合格运输商运输，将货物由厂到门发往客户需求地。
（4）盈利模式
1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
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①油品供应链管理
针对油品采购供应业务，铁路用油以国家发改委确定的成品油指导价格作为采购和
销售的定价依据，国家发改委每 10 个工作日对该价格进行调整，以反应市场供需。在
销售时，对于国铁集团用油，公司与国铁集团及油品供应商参照前述发改委指导价格及
市场供需情况综合确定销售、采购价格以及公司合理利润；对于地方铁路客户用油，销
售价格的确定以供需双方协商一致和确保合理利润为原则，以铁路用油价、铁路用油价
浮动价格或市场化价格定价；对于其他市场客户，销售定价完全按市场价格运作。
针对配送、加注业务，即针对调车机、空调发电车等作业机械提供加注、倒运等附
加值业务，公司按照服务内容与客户协商确定增值服务收费标准。
②钢轨供应链管理及运维技术服务
中铁物晟科技在协商定价的基础上向包钢、鞍钢、攀钢、武钢和邯钢等钢轨生产企
业采购钢轨，并以合理价格向客户进行销售，实现销售收入。针对国铁集团下属各铁路
局及相关铁路建设企业、大型地方铁路和城际铁路等客户，公司在采购价格基础上以确
定的加价幅度进行销售，针对小型地方铁路、城市轨道交通、厂矿企业专用线等，按照
市场价格运作。
对于伤损检测、打磨养护、钢轨全寿命周期管理信息服务等轨道线路运维技术服务
业务，公司依据服务性质与内容签订合同具体定价，获取服务收入。
③铁路移动装备物资供应
铁路移动装备物资供应业务以市场价格定价，依据市场采购价格浮动变化确定销售
价格，中铁物晟科技依据供应物资性质和内容签订销售合同，实现销售收入。
2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
① 铁路建设等工程物资生产制造
工程建设物资生产制造业务的定价方式分为公开招标定价及竞争性谈判定价。以公
开招标形式中标获得订单的，以公开招标确定的价格定价；直接签订供货合同的，以市
场价格定价。中铁物晟科技依据供应物资性质和内容签订销售合同，实现销售收入。
② 铁路建设等工程物资集成服务
物资代理和招标代理服务通常分别按照管理物资实际供货数量的合同结算金额及
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中标金额的一定比例收取服务费，物资代理收费比例以市场投标定价为主，招标代理收
费比例以国家发改委《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857
号）中的指导价作为基准，参考《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002] 1980
号）规定的收费标准，以投标价格或竞争性协商价格浮动计价。
工程建设物资供应业务以投标价格或竞争性谈判价格定价，中铁物晟科技依据供应
物资性质和内容签订销售合同，实现销售收入。
（5）结算模式
1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
① 油品供应链管理
公司与下游客户的结算模式有先货后款、先款后货、现款提货等。针对国铁集团用
油，公司与国铁集团的结算模式主要为先货后款；针对地方铁路客户用油，公司与客户
的结算方式主要为先款后货；针对其他市场客户，柴油、汽油批发的结算方式主要为预
收货款，但针对央企及地方重点国企客户也存在先货后款结算方式；柴油、汽油零售的
结算方式为现款提货模式；润滑油销售的结算方式为赊销模式。
公司与上游供应商的结算模式一般为先货后款，存在部分预付款形式。
② 钢轨供应链管理及运维技术服务
针对国铁集团管理铁路，销售合同结算方式为先款后货形式。对于铁路大维修用钢
轨，由国铁集团统一与公司结算，公司定期向国铁集团申请预先收取全额货款和运杂费
等；对于铁路基本建设用钢轨，公司通常与各铁路建设企业签订销售合同，在发货前
30-60 天预收全额货款和运杂费等。
针对其他地方铁路、城市轨道交通等，销售合同结算方式分为先款后货和先货后款
两种：先款后货风险较低，针对先货后款业务公司在合同签订前需进行客户信用评级，
申请符合该客户规模和标准的赊销信用额度，后续将应收账款金额严格控制在额度内，
有效控制风险。
公司与上游供应商的结算模式一般为先款后货，同时也存在部分先货后款以及现款
提货形式，支付的货款主要包括钢轨货款、运杂费和转向架押金等。
③ 铁路移动装备物资供应
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公司与下游客户的结算模式有先款后货和先货后款两种方式，造车钢材产品一般采
取先款后货的方式，客户将货款预付给公司；车轮、轴承、高铁玻璃等产品一般采取先
货后款的方式，客户收到货物并验收合格后与公司开票结算，在合同规定时间内向公司
支付货款，回款周期一般为 3-6 个月。
公司与上游供应商的结算模式有先款后货和先货后款两种方式，车轮、进口轴承、
造车材等产品一般采取预付的方式，公司将款项预付给供应商，供应商再组织发货；高
铁玻璃、国产轴承等产品一般采取先货后款的方式，付款周期一般为 2-4 个月。
2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
① 铁路建设等工程物资生产制造
公司生产的各类工程建设物资中，水泥及熟料业务主要采取现款现货销售或开票后
次月结算的方式。轨枕业务对于零散客户，采取现款现销或预收货款的结算方式；对于
重点建设工程项目和铁路局等长期合作客户，采取先货后款、验货付款的结算方式，结
算周期一般为验货后 3-6 个月。防腐枕木业务根据客户类型不同采取不同的结算模式，
对于国铁集团下属各铁路局、钢矿企业等终端客户，结算模式以先货后款为主，对于经
销商客户，实行现款现销的结算模式。与上游供应商的结算模式视其类型分为预付款和
先货后款，向资源厂直接采购主要采用预付款形式，争取有利价格，向贸易商采购主要
采用先货后款形式，收到发票后结算货款。
② 铁路建设等工程物资集成服务
针对物资代理服务，公司与下游客户以标的物资使用完毕为节点，过程中分批结算。
针对招标代理服务，在与下游客户在招标完成后、发中标通知书前向中标人进行结算。
物资代理和招标代理均为服务性质，由公司自身提供服务，不涉及采购结算环节。
针对工程建设物资供应业务，与下游客户的结算以先货后款为主，以一个结算周期
为单位，根据相关单据，与下游客户进行对账结算。回款周期一般在二个月到三个月不
等。与上游供应商的结算视合作方式分为预付款和先货后款两种：与资源厂直接合作的
采用预付款形式，争取有利价格；从贸易商进行采购的，以先货后款为主，在货物交付、
约定单证齐全后支付。
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6、主要产品或服务的生产及销售情况
（1）主要产品或服务的产销量情况
报告期内，中铁物晟科技主要生产产品及主要服务涉及产品的产能、产量、销量、
销售收入等情况如下表所示：
业务类别 产品名称 指标 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
销量（万吨/年） 84.64 303.12 298.13
期初库存（万吨） 2.71 0.38 0.44
柴油
期末库存（万吨） 3.53 2.71 0.38
销售收入（万元） 445,527.69 1,678,788.32 1,741,489.47
销量（万吨/年） 8.02 51.80 32.69
油品供应 期初库存（万吨） - - 0.03
汽油
链管理 期末库存（万吨） - - -
销售收入（万元） 40,695.40 292,718.43 206,203.22
销量（万吨/年） 0.48 1.76 1.54
润滑油 期初库存（万吨） 0.06 0.06 0.05
（脂） 期末库存（万吨） 0.04 0.06 0.06
销售收入（万元） 11,631.41 39,778.93 34,560.38
销量（万吨/年） 67.91 199.28 195.52
钢轨供应
链管理及 期初库存（万吨） 1.77 1.50 1.06
钢轨
运维技术 期末库存（万吨） 2.54 1.77 1.50
服务
销售收入（万元） 302,318.36 892,110.84 865,467.92
销量（万只/年） 1.96 6.76 2.12
期初库存（万只） 0.43 0.26 -
车轮
期末库存（万只） 1.05 0.43 0.26
销售收入（万元） 8,281.17 26,585.74 10,913.67
销量（万套/年） 2.55 9.99 7.50
铁路移动 期初库存（万套） 1.12 2.31 2.02
装备物资 轴承
供应 期末库存（万套） 1.24 1.12 2.31
销售收入（万元） 6,266.13 22,644.11 16,844.59
销量（万吨/年） 4.90 15.85 10.99
期初库存（万吨） - - -
造车材
期末库存（万吨） - - -
销售收入（万元） 24,133.98 78,523.93 54,812.04
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业务类别 产品名称 指标 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
产能（万吨/年） 360.00 360.00 360.00
产量（万吨/年） 79.53 344.66 337.31
销量（万吨/年） 76.98 347.04 335.43
水泥
期初库存（万吨） 0.43 2.81 0.93
期末库存（万吨） 2.98 0.43 2.81
铁路建设
等工程物 销售收入（万元） 31,324.94 135,949.74 115,262.96
资生产制 产能（万根/年） 420.00 420.00 380.00
造
产量（万根/年） 82.26 249.35 255.54
混凝土轨 销量（万根/年） 62.97 233.71 259.50
枕 期初库存（万根） 49.11 33.47 37.43
期末库存（万根） 68.40 49.11 33.47
销售收入（万元） 12,592.93 46,839.31 51,941.65
销量（万吨/年） 48.53 189.43 133.87
期初库存（万吨） 1.82 1.76 1.19
钢材
期末库存（万吨） 1.94 1.82 1.76
铁路建设 销售收入（万元） 175,774.43 725,715.65 536,397.99
等工程物
销量（万吨/年） 42.10 138.95 107.57
资集成服
务 期初库存（万吨） - - -
水泥
期末库存（万吨） - - -
销售收入（万元） 17,998.58 55,302.24 40,449.75
钢板桩 销售收入（万元） 2,993.40 14,361.59 10,189.19
注 1：除水泥、混凝土轨枕产品外，其余产品不涉及公司自主生产，故不涉及产能和产量指标；
注 2：钢板桩的业务模式有销售和租赁两种，租赁模式并不与数量直接相关，因此无法统计销
量和库存；
注 3：期初、期末库存指标以库存商品科目统计。
（2）产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
① 油品供应链管理
中铁物晟科技油品供应链管理业务的客户主要为国铁集团下属各铁路局、地方铁路
公司、工程建设企业及大型工矿企业等终端用油企业。
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报告期内，中铁物晟科技主要油品的平均销售价格（不含税）变化情况如下表：
单位：元/吨
产品名称 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
柴油 5,263.60 5,538.32 5,841.34
汽油 5,071.23 5,651.24 6,308.14
润滑油（脂） 24,052.55 22,627.12 22,377.73
根据国家发改委 2016 年 1 月发布的《石油价格管理办法》，“汽、柴油零售价格
和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政
府指导价。汽、柴油价格根据国际市场原油价格变化每 10 个工作日调整一次。汽、柴
油最高零售价格以国际市场原油价格为基础，考虑国内平均加工成本、税金、合理流通
环节费用和适当利润确定。”国内成品油价格调控上限为每桶 130 美元，下限为每桶
40 美元。2018 年以来，受国际贸易争端加剧、全球经济数据不佳、美国原油产量增加
等因素影响，国际油价震荡下跌，国内成品油销售价格与之关联，相应出现下跌。
润滑油（脂）的销售价格受原油、添加剂等原材料价格影响较大，近年来相关原材
料价格出现上涨，润滑油（脂）的销售价格随之略有上升。
② 钢轨供应链管理及运维技术服务
中铁物晟科技钢轨供应链管理及运维技术服务业务的客户主要为国铁集团下属各
铁路局、地方铁路公司、地铁公司、铁路建设施工企业等。
报告期内，中铁物晟科技钢轨的平均销售价格（不含税）变化情况如下表：
单位：元/吨
产品名称 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
钢轨 4,451.62 4,476.69 4,426.50
钢轨的销售价格为在采购价格基础上考虑一定合理利润水平确定，上游钢轨生产企
业较为稳定，集中于包钢、鞍钢、攀钢、武钢和邯钢等钢厂，因此钢轨采购价格变动较
为平稳，销售价格变化不大。
③ 铁路移动装备物资供应
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中铁物晟科技铁路移动装备物资供应业务的客户主要为国铁集团下属各铁路局、中
国中车集团有限公司下属各机车车辆制造工厂等。
报告期内，中铁物晟科技主要机车车辆配件和造车材的平均销售价格（不含税）变
化情况如下表：
单位：元/只、元/套、元/吨
产品名称 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
车轮 4,221.00 3,931.06 5,156.96
轴承 2,458.85 2,265.91 2,245.80
造车材 4,923.98 4,953.80 4,987.64
机车车辆配件和造车材为市场化协商定价，不同规格的产品销售价格不一，平均销
售价格受产品规格种类影响较大。总体来看，公司机车车辆配件和造车材的平均销售价
格较为稳定。
2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
① 铁路建设等工程物资生产制造
中铁物晟科技铁路建设等工程物资生产制造的客户主要为国铁集团下属各铁路局、
各类工程建设施工企业等，也包括部分工程建筑材料经销商。
报告期内，中铁物晟科技生产的工程建设物资的平均销售价格（不含税）变化情况
如下表：
单位：元/吨、元/根
产品名称 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
水泥 406.92 391.74 343.63
混凝土轨枕 199.98 200.42 200.16
水泥的销售价格为市场化定价，价格确定方式分为公开招标定价及竞争性谈判定
价。水泥价格主要随市场价格变化。自 2016 年起，国家出台多项政策加快产能过剩行
业供给侧结构性改革，从环保、能耗、质量、安全等各方面多措并举推动落后产能退出，
严禁新增水泥产能，推行错峰生产、环保限产，有效压减水泥生产量，推动水泥行业健
康发展。随着国家去产能政策的推进，水泥的市场供需关系发生变化，市场价格逐年上
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
涨，报告期内公司水泥的平均销售价格随之上涨。混凝土轨枕是轨道交通工程建设专用
的物资，市场范围较小，供求关系及主要客户已经相对稳定，价格以原材料价格成本为
基准有调整，但价格波动远小于其他产品，平均销售价格基本保持稳定。
② 铁路建设等工程物资集成服务
a.物资代理及招标代理
中铁物晟科技物资代理及招标代理服务的客户主要为国铁集团下属各铁路局及铁
路建设施工企业等。该类服务以管理物资实际供货数量的合同结算金额及中标金额的一
定比例收取服务费。
报告期内，中铁物晟科技物资代理和招标代理服务通常分别按照管理物资实际供货
数量的合同结算金额及中标金额的一定比例收取服务费。物资代理的服务费率约为
0.36%，招标代理的服务费率约为 0.3%-0.5%。该等比例以国务院价格主管部门颁布的
有关规定中的指导价作为参考，基本保持稳定。
b.工程建设物资供应业务
中铁物晟科技工程建设物资供应业务的客户主要为轨道交通工程建设企业，包括中
国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、
中国电力建设集团有限公司等国有大型建筑企业的分、子公司。
报告期内，中铁物晟科技工程建设物资供应业务的主要供应物资平均销售价格如下
表：
单位：元/吨
产品名称 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
钢材 3,622.29 3,831.00 4,006.85
水泥 427.48 397.99 376.02
钢材、水泥的定价主要随市场价格变化。2018 年以来，钢材市场价格呈现下降趋
势，报告期内公司钢材的平均销售单价与市场价格走势相符。此外，由于运输成本不同，
钢材价格还受全国钢厂分布的影响，距离钢厂较远的地区通常钢材价格较高。因此钢材
销售的平均价格也受到公司每年的销售区域不同的影响。随着国家供给侧改革不断深
化，水泥去产能政策推进，水泥及熟料的市场供需关系发生变化，市场价格逐年上涨，
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内公司水泥的平均销售单价随之上涨。
公司工程建设物资供应业务供应物资种类较多，除上述外，钢板桩、扣配件等产品
因规格种类较多，不同规格间单价差距较大，平均销售单价受订单规格影响较大。前述
产品均结合采购成本及同类产品市场价格进行定价。
（3）前五名客户的销售情况
报告期内，中铁物晟科技向前五名客户销售情况如下：
期间 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
国铁集团 617,804.84 51.49%
中国铁道建筑集团有限公司 68,538.54 5.71%
2020 年 中国铁路工程集团有限公司 60,081.46 5.01%
1-4 月 中国海洋石油集团有限公司 45,776.43 3.82%
中国建筑集团有限公司 31,256.18 2.61%
合计 823,457.46 68.64%
国铁集团 2,066,921.74 46.13%
中国铁道建筑集团有限公司 275,968.85 6.16%
中国海洋石油集团有限公司 275,127.24 6.14%
2019 年度
中国铁路工程集团有限公司 247,492.29 5.52%
中国建筑集团有限公司 160,105.46 3.57%
合计 3,025,615.58 67.52%
国铁集团 1,984,923.04 48.58%
中国铁路工程集团有限公司 220,997.79 5.41%
中国铁道建筑集团有限公司 180,594.75 4.42%
2018 年度
中国建筑集团有限公司 120,241.31 2.94%
浙江舟山天德能源有限公司 82,693.80 2.02%
合计 2,589,450.69 63.37%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，中铁物晟科技前五名客户收入占比分别为
63.37%、67.52%和 68.64%，其中中铁物晟科技对国铁集团的销售金额占比约 50%左右。
国铁集团为我国主要铁路运营企业，中铁物晟科技客户集中度较高具备一定合理性。
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7、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
中铁物晟科技主要原材料为铁路建设等工程物资生产制造业务从事水泥及熟料生
产所需的石灰石、粉煤灰、矿粉，轨枕生产所需的水泥、钢丝、石子及沙子，防腐木枕
生产所需的素材及制造润滑油所需的基础油，生产所需的能源主要为电力、天然气、煤
炭。其余业务不涉及生产，无需原材料，经营中所需的能源主要为电力。
报告期内，主要原材料采购情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
主要原 占营业 占营业
材料 金额 占营业成 平均单价 金额 平均单价 金额 平均单价
成本比 成本比
（万元） 本比例 （注） （万元） （注） （万元） （注）
例 例
水泥 3,794.43 0.34% 463.48 8,112.03 0.19% 442.86 8,376.86 0.22% 394.45
素材 791.16 0.07% 1,557.27 4,812.03 0.11% 1,635.26 5,844.68 0.15% 1,714.45
石子 3,600.15 0.32% 133.69 6,123.84 0.14% 131.63 6,099.29 0.16% 116.31
沙子 2,302.14 0.20% 138.26 4,695.34 0.11% 140.15 3,879.58 0.10% 105.84
钢丝 2,824.43 0.25% 4,656.46 5,906.33 0.14% 4,161.13 5,730.15 0.15% 4,412.32
石灰石 954.51 0.08% 8.32 2,613.48 0.06% 8.32 2,361.28 0.06% 8.44
基础油 442.41 0.04% 6,239.19 998.37 0.02% 6,997.39 1,833.76 0.05% 7,136.84
粉煤灰 595.56 0.05% 168.45 1,577.82 0.04% 149.02 1,465.00 0.04% 117.74
矿粉 1,022.41 0.09% 360.32 1,712.38 0.04% 364.36 1,236.44 0.03% 327.71
合计 16,327.20 1.45% - 36,551.62 0.86% - 36,827.04 0.95% -
注：除素材平均单价单位为元/立方米外，其余原材料单价单位均为元/吨。
中铁物晟科技主要原材料采购价格主要随市场价格变化。公司生产所需的上游原材
料中，水泥、石子、沙子、粉煤灰及矿粉自 2018 年以来受到国家推行环保治理、安全
标准及资源控制的影响，原材料供给减少，价格有所上升。钢丝市场价格在 2019 年度
有所下降，主要系由于 2019 年度钢材价格较上年回落所致。报告期内，公司原材料平
均采购单价与市场价格基本相符。
中铁物晟科技生产和经营所需能源中，电力和天然气价格根据国家价格主管部门制
定的收费政策确定，煤炭价格根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购的情况
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报告期内，中铁物晟科技向前五名供应商采购情况如下：
期间 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例
鞍钢集团有限公司 488,501.51 43.21%
中国石油化工集团有限公司 202,825.40 17.94%
2020 年 中国宝武钢铁集团有限公司 164,371.67 14.54%
1-4 月 包头钢铁（集团）有限责任公司 71,626.13 6.34%
中国海洋石油集团有限公司 61,787.22 5.47%
合计 989,111.92 87.49%
中国石油天然气集团有限公司 878,920.49 20.76%
中国石油化工集团有限公司 596,750.57 14.09%
鞍钢集团有限公司 596,044.63 14.08%
2019 年度
包头钢铁（集团）有限责任公司 253,536.89 5.99%
中国宝武钢铁集团有限公司 187,375.95 4.43%
合计 2,512,628.54 59.35%
中国石油天然气集团有限公司 955,487.40 24.63%
中国石油化工集团有限公司 640,865.79 16.52%
鞍钢集团有限公司 599,255.75 15.45%
2018 年度
包头钢铁（集团）有限责任公司 249,736.65 6.44%
中国宝武钢铁集团有限公司 164,843.54 4.25%
合计 2,610,189.12 67.29%
报告期内，中铁物晟科技不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司
5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除中国铁物外，中铁物晟科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，及其他主要关联方或持有中铁物晟科技 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商
或客户中占有权益的情况。
9、境外经营情况
中铁物晟科技在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有资产。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
10、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条之规定，国家对矿山企
业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可
制度。中铁物晟科技从事的业务涉及矿山，属于《安全生产许可证条例》规定需要实行
安全生产许可证制度的高危险行业。同时，根据《危险化学品经营许可证管理办法》，
从事油品等列入《危险化学品名录》的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，需要
办理相应的危险化学品经营许可证。
1）安全生产的机构设置
中铁物晟科技设立经营管理部作为安全生产管理归口部门，对公司安全生产负责并
监督，每年组织定期的及临时的安全生产检查。中铁物晟科技各下属子公司成立以党委
书记、总经理为主任的安全生产委员会，公司其他领导及主要部门负责人任委员，负责
全面部署公司安全生产工作，将安全生产目标值分解到所属各单位。所属各单位成立相
应安全生产工作领导小组，落实安全生产责任人，实现安全生产目标责任制管理，形成
“层层抓，层层管，层层落实”的局面。
2）安全生产的制度措施及执行情况
在安全生产方面，中铁物晟科技及下属子公司制定了一系列管理制度与操作规程，
形成了健全的安全生产管理制度，主要安全管理制度包括：《中铁物晟科技发展有限公
司安全生产监督管理制度》、《中铁油料集团有限公司安全生产监督管理办法》、《中
铁物轨道科技服务集团有限公司安全生产监督管理办法》、《中国铁路物资工业（集团）
有限公司安全生产监督管理制度》、《中国铁路物资华东集团有限公司安全生产管理办
法》、《中铁物总国际招标有限公司安全生产管理制度》、《安全管理手册》等。
中铁物晟科技及各下属子公司高度重视安全生产宣传、教育、培训工作，定期开展
安全生产培训教育，通过安全大检查、安全月活动、应急消防演练等方式，并特邀专业
讲师现场示范教学，普及各项安全生产设施使用常识，提高了员工的安全生产意识和风
险防范技能。中铁物晟科技各下属子公司组织全体员工观看“三防”事故等案例宣传
片，并向作业人员发放员工岗位安全手册，对员工作业环境和内容、安全风险、作业规
范进行了详细的讲解，集中开展安全知识测试并发放考核合格证，从而提高全员安全意
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
识与素质。
中铁物晟科技设立经营管理部，每年定期与各下属子公司设立的安全生产委员会对
所属各单位进行安全生产大检查，排查、治理安全隐患，并开展应急预案演习和消防灭
火演练。除此以外，经营管理部与各子公司所属安全生产委员会也会不定期组织各项专
题检查，按照“两不一直”的原则，深入一线、直插现场，以“横向到边，纵向到底”
的方式开展各项细致扎实的安全大检查工作。
3）安全生产处罚情况
报告期内，中铁物晟科技及其下属子公司存在受到安全生产行政处罚的情况。具体
详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之
“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。截至本独立财务顾问报告出具之日，
前述处罚涉及的罚款已缴纳完毕，且根据主管部门出具的《证明》，该项违法行为不构
成重大违法行为。
4）安全生产支出情况
报告期内，中铁物晟科技安全生产支出主要包括安全生产设备设施投入和安全生产
人员薪酬费用等。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，中铁物晟科技安全生产支出
分别为 2,949.68 万元、2,631.96 万元和 1,208.59 万元。
（2）环保情况
根据环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢
铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、
制革和采矿业等 16 类行业为重污染行业。中铁物晟科技提供的水泥等生产型业务涉及
水泥行业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中规定的重污染行业。
1）环境保护的制度措施
在环境保护方面，中铁物晟科技及下属子公司制定了一系列管理制度，形成了健全
的环境保护制度体系，主要制度包括：《中铁物晟科技发展有限公司能源节约与生态环
境保护管理办法》、《中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司环境保护管理实施细则》、
《中铁物资太原轨枕有限公司环境保护管理办法》、《中铁物资武汉木材防腐有限公司
关于加强能源管理的规定》等。
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2）环境治理情况
中铁物晟科技严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放
等环保事宜的国家和地方法律、法规。
中铁物晟科技各生产、加工型子公司均采取了严格控制生产工艺过程中产生污染的
措施，建立起了一套中央环境保护管理和控制系统，根据生产工艺和污染排放的特点，
安装或设置了沉降池、污水处理站、电收尘、袋收尘、水浴收尘、自激水除尘等污染控
制和处理设备，各项环保设施正常运行，已形成较完备的污染防治体系，“三废”排放
达到国家规定标准。公司将继续保持对环境综合治理的投资力度，推行清洁生产，从源
头上减少污染的发生。
3）政府处罚情况
报告期内，中铁物晟科技及其下属子公司存在受到环境保护处罚的情况。具体详见
本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之
“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。截至本独立财务顾问报告出具之日，
前述处罚涉及的罚款已缴纳完毕，且根据主管部门出具的《证明》或法律规定，该等违
法行为不构成重大违法行为。
4）环保支出情况
报告期内，中铁物晟科技环保支出主要包括环保设备设施投入、环保运维费用等。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，中铁物晟科技环保支出分别为 2,230.42 万元、
3,040.17 万元及 462.44 万元。
11、质量控制情况
（1）质量控制标准
中铁物晟科技作为专注轨道交通物资行业的供应链服务企业，提供轨道交通物资供
应链集成服务，质量控制主要体现在服务质量保证与物资质量监督。中铁物晟科技各下
属子公司均建立了符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 国家标准的管理体系。中铁物晟
科技下属中国铁路物资工业（集团）有限公司与中铁油料集团有限公司的水泥、混凝土
轨枕、润滑油脂等产品的生产需符合《中华人民共和国产品质量法》。此外，中铁物晟
科技下属中铁物总技术有限公司进行国内钢轨、钢轨焊接接头及道岔等铁路工务产品驻
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厂监督，取得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的检验机构 A 类（独立第三方）
认可资质，具备承担证书项下全部检验服务能力。中铁物晟科技下属中铁物总国际招标
有限公司实施招标采购的流程也需符合《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共
和国招标投标法实施条例》。
（2）质量控制措施
为保证供应物资与生产物资质量，中铁物晟科技及下属子公司建立了系统完善的质
量管理制度体系，编制了技术文件、工艺控制规程及作业指导书，如《中国铁路物资工
业（集团）有限公司质量监督管理办法》、《中铁油料集团有限公司质量管理体系质量
手册》等，规范质量运行。公司设立了质量管理办公室，负责公司有关质量管理要求的
跨部门单位工作的协调、检查和监督，通过落实质量任务分解，明确了各级、各岗位质
量职责和质量目标，对各项职责逐级落实考核，并监督对责权的履行。同时，公司通过
定期组织 QC 质量小组活动、试验操作竞赛、向同行业学习先进的工艺和管理经验、对
员工进行岗位专项培训等方式，不断加强全体员工质量控制意识。
（3）质量纠纷情况
报告期内，中铁物晟科技严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在产
品或服务质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
截至报告期末，中铁物晟科技主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下：
序号 核心生产技术名称 描述 技术阶段 生产阶段
采用五级旋风预热带窑外预分解系统，生料经
1 新型干法窑外预分解 过预热和预分解后进入回转窑内煅烧，经篦冷 成熟 大批量生产
机冷却为成品熟料。
原材料按照设定比例先经过辊压机挤压旋粉
2 辊压联合粉磨技术 成熟 大批量生产
后进入球磨机粉磨成产品。
是将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进
铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定
形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。铸造毛
3 黑色金属铸造技术 成熟 大批量生产
胚因近乎成形，而达到免机械加工或少量加工
的目的降低了成本并在一定程度上减少了时
间。
自 动 配 料 系 统 各种原材料经自动配料系统计量称重,由输送
4 （CB4500 自动配料 皮带送至搅拌机,进行充分搅拌后,再由混凝土 成熟 大批量生产
系统） 搅拌车运至相应工地施工。
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序号 核心生产技术名称 描述 技术阶段 生产阶段
机组流水法长模生产 轨枕生产在流水线设备上作业，各工序紧密衔
工艺、预应力钢丝张 接；为了使混凝土具有更好的抗载荷性能，对
拉控制技术、混凝土 其内部的预应力钢丝进行预张拉并精准控制
5 灌注技术、混凝土蒸 力值；为加快混凝土强度提升，采用蒸汽养护 成熟 大批量生产
汽养护控制技术、混 并精准控制温度；为了使混凝土具有更好的抗
凝土施加应力控制技 载荷性能，在混凝土成型后放松预应力对混凝
术 土施加应力并精准控制力值。
防腐枕木生产主要采用满细胞浸注工艺
1、为保证防腐浸注时枕木的吸油量能够达标，
浸注前，对枕木码垛进行充分的自然干燥，使
含水率达到 30%以下；
2、防腐浸注处理为了使防腐剂尽量充分注入
木材内部，防腐浸注处理时，对不同树种和品
防腐枕木满细胞浸注 种类型的枕木素材，根据浸注的难易程度和含
6 成熟 大批量生产
工艺 水率不同，按重量调整配罐，使用满细胞浸注
工艺作业方法，采用频压作业方法和油压中断
作 业 方 法 、 对 温 度 （ 90-100℃ ）、 压 力
（1.0-1.4Mpa）、真空度（0-0.08 Mpa）和作业
时间（依不同情况而定）等技术参数进行严格
控制，确保防腐油浸注渗透至枕木内部，以达
到国家标准。
固定式钢轨焊接技术，不同钢种钢轨混焊技
术，U20Mn 贝氏体钢轨焊接技术，75kg/m、
7 固定式闪光焊 60kg/m 钢轨焊接技术，U76CrRE、U78CrV、 成熟 大批量生产
U71Mn、U75V 等包钢和攀钢钢轨焊接技术，
U71MnG、U75VG 高速钢轨焊接技术。
高速铁路线路钢轨快速打磨技术，作业速度达
60-80Km/h，可实现营运线路钢轨的预防性打
8 快速打磨 成熟 大批量生产
磨和新建线路钢轨的预打磨，有效解决线路波
磨等不平顺问题，延长钢轨使用寿命。
根据线路实际情况，考虑轮轨接触关系，并结
个性化钢轨目标廓形
9 合动力学仿真手段，个性化设计钢轨目标廓 成熟 大面积应用
设计方法
形，优化轮轨接触状态，延长钢轨使用寿命。
钢轨打磨模式设计算 根据实测廓形和目标廓形，设计打磨模式，指
10 成熟 大面积应用
法 导大机现场打磨作业。
道岔关键断面打磨量 根据控制断面实测廓形和目标廓形，计算钢轨
11 成熟 大面积应用
计算算法 打磨量，指导小机现场打磨作业。
根据打磨后的钢轨实测廓形，进行钢轨廓形质
钢轨廓形质量评价体
12 量分析，给出廓形质量指数，对打磨效果进行 成熟 大面积应用
系
评价。
铁路内燃机车柴油机 该产品自投产以来，一直在全路 DF 系列内燃
13 油技术配方及调配技 机车上正常使用，满足了机车内燃机润滑需 成熟 大批量生产
术 要。
铁路机车牵引电机悬
该产品自投产以来，一直在全路内燃、电力机
14 挂抱轴瓦油技术配方 成熟 大批量生产
车上正常使用，满足了机车抱轴瓦润滑需要。
及调配技术
铁路机车空气压缩机 该产品自投产以来，一直在全路内燃、电力机
15 油技术配方及调配技 车上正常使用，满足了机车往复式空气压缩机 成熟 大批量生产
术 的润滑需要。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 核心生产技术名称 描述 技术阶段 生产阶段
工业齿轮油技术配方 该产品自投产以来，在某大型钢厂使用，满足
16 成熟 小批量生产
及调配技术 了冶金设备的设备润滑需要。
抗磨液压油技术配方 该产品自投产以来，在某大型钢厂使用，满足
17 成熟 小批量生产
及调配技术 了冶金设备的设备润滑需要。
全合成齿轮油技术配 该产品预计可以满足重负荷、低转速齿轮箱的
18 研发阶段 /
方及调配技术 润滑。
13、核心技术人员情况
截至 2020 年 4 月末，中铁物晟科技共有技术人员 1,325 名，其中核心技术人员 16
名。此外，中铁物晟科技各类技术人员中，共有正高级工程师 10 名，副高级工程师 155
名，中级工程师 662 名，助理工程师 498 名。
中铁物晟科技核心技术人员具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论
水平。研究方向包括铁路产品技术服务、铁路产品质量监督、钢轨全寿命管理、铁路大
宗物资供应链、铁路运营建设物资管理、铁路运营养护等多个工程开发领域。中铁物晟
科技为了稳定核心技术人员，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，
报告期内核心技术团队保持稳定。
（九）主要财务指标
中铁物晟科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,255,126.60 2,163,385.74 1,939,158.10
负债总额 1,770,427.15 1,697,551.95 1,438,061.73
所有者权益 484,699.44 465,833.79 501,096.37
归属于母公司所有者
419,151.79 398,829.65 441,098.55
权益
科目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,199,755.39 4,481,054.77 4,086,228.47
营业成本 1,130,557.30 4,233,799.92 3,879,271.82
营业利润 31,844.80 132,819.32 110,831.02
利润总额 31,861.15 133,033.87 108,876.14
净利润 22,782.51 99,815.75 83,952.10
归属于母公司股东的
20,552.41 91,448.43 74,404.61
净利润
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注：以上数据已经审计。
（十）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，中铁物晟科技最近三年进行过一次资产评估。
2018 年 12 月，铁物股份实施市场化债转股，向芜湖长茂等投资人转让中铁物晟科
技股权，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、
中铁物晟科技”之“（二）历史沿革”之“3、2018 年 12 月，股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国铁路物资股
份有限公司拟进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告书》（天兴评报字[2018]第 0942 号），截至 2018 年 7 月 31 日，中铁物晟
科技的净资产评估值为 1,058,677.28 万元，增值额为 659,066.90 万元，增值率为 164.93%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018 年 12 月股权转让 2018.7.31 资产基础法 399,610.38 1,058,677.28 164.93%
本次交易 2019.12.31 资产基础法 422,520.70 1,178,994.33 179.04%
根 据 上 表 ， 中 铁物 晟 科 技 两 次评 估 值 存 在一 定 差 异 ， 其 中本 次 交 易 评 估 值
1,178,994.33 万元，较前次评估值增长 120,317.05 万元，增幅为 11.36%，主要系由于部
分下属子公司估值增长导致整体评估值增幅较大。
其中工业集团下属全资子公司铁鹏水泥本次评估值较前次评估值增长 58,995.11 万
元，铁鹏水泥本次评估值较前次评估值增幅较大的具体原因参见本独立财务顾问报告
“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（四）子公司及分支机
构基本情况”之“2、重要子公司”之“（4）铁鹏水泥”之“7）最近三年进行的与交
易、增资或改制相关的评估情况”。
综上所述，中铁物晟科技本次交易评估值相较于前次股权转让评估值的差异具备合
理性。
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（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次发行股份拟购买资产为控股权
上市公司拟通过发行股份方式购买中铁物晟科技 100%股权。
2、股东放弃优先购买权情况
中铁物晟科技股东已一致同意其各自持有的中铁物晟科技股权转让给上市公司，并
互相放弃其享有的优先购买权。
3、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技股权权属清晰、完整，不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
中铁物晟科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。
截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技股东不存在虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中铁物晟科技自成立之日起至
今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的
情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次发行股份购买资产为发行股份购买中铁物晟科技 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
中铁物晟科技的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权
收入，收入确认政策如下：
（1）自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中铁物晟科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，中铁物晟科技在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。中
铁物晟科技按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
（2）2020 年 1 月 1 日前的会计政策
1）销售商品收入确认和计量原则
中铁物晟科技销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：①公司已将商品所有
权上的主要风险或报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关经
济利益很可能流入公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务收入确认和计量原则
中铁物晟科技提供劳务收入，对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，中
铁物晟科技在期末按完工百分比法确认收入。
3）让渡资产使用权收入确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，中铁物晟
科技分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企
业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定
的收费时间和方法计算确定。
4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的
依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或
协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期
劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已
经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中铁物晟科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
中铁物晟科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
中铁物晟科技编制的 2020 年 1-4 月、2019 年、2018 年模拟财务报表是在财务报表
基础上，基于以下情况编制而成：
1）铁物股份根据其第一届董事会第一百零一次董事会决议通过，拟以其持有的本
报告合并范围内十家子公司全部股权对中铁物晟科技进行投资；铁物股份对本次模拟增
资范围内各单位 2017 年 12 月 31 日资金上存款金额（其他应付款各单位）一并调整至
中铁物晟科技，模拟计入中铁物晟科技其他应付款-应付各家具体上存单位；上述增资
事项完成后，中铁物晟科技注册资本增至人民币 30 亿元，其余部分计入资本公积。
增资事项模拟账务处理为：模拟增加实收资本 30 亿元，其余部分模拟计入资本公
积；
股权增资模拟账务处理为：中铁物晟科技以 2018 年 7 月 31 日各单位按照下述事项
中剥离假设剥离完成后的审定净资产为基础，按照铁物股份对各家持股比例计算享有净
资产份额，于本报告期内各时点以该金额模拟确认对各单位的长期股权投资；
2）铁物股份第一届董事会第一百零一次董事会决议通过：
①成都公司、武汉公司、华东集团、西安公司、工业集团、油料集团部分资产进行
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剥离，剥离资产主要涉及股权、钢贸风险事件形成应收款项及存货以及部分土地及房产。
剥离及划入资产事项视同于资产最初存在时即为剥离或划入状态。
剥离股权及土地房产相关处理：依据《关于印发<规范“三去一降一补”有关业务
的会计处理规定>的通知》（财会[2016]17 号）中“关于国有独资或全资企业之间无偿
划拨子公司的会计处理”相关规定，本次涉及股权及房产土地资产剥离单位，编制个别
财务报表时，按照对被划拨企业的长期股权投资的账面价值，减少长期股权投资，并冲
减资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未
分配利润。
其中，涉及股权无偿划转单位中，华东集团剥离子公司中铁物上海有限公司、中铁
租赁有限公司时，按照相应长期股权投资的账面价值，减少长期股权投资，并冲减资本
公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，冲减实收资本，相应的华东集
团按规定进行减资处理。其他单位依次冲减资本公积（资本溢价）、留存收益。
剥离土地及房产参照剥离股权进行处理。
剥离钢贸风险事件形成的应收款项及存货相关处理：以报告期内各时点净值为对价
转让至铁物股份，按照对价确认其他应收款—应收铁物股份。
②中铁物上海有限公司持有的位于闸北区会文路 88 号的办公楼无偿划转至华东集
团，华东集团按照划入资产账面价值计入资本公积。
3）中铁物晟科技以中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资长沙有限公司
基准日为 2019 年 12 月 31 日的评估值为参考，自铁物股份购入两家公司全部股权，购
入后，以持有上述两家单位股权对武汉公司增资。假设该事项在 2019 年 12 月 31 日完
成，截至审计报告出具日，上述两家公司已办理完成工商变更。
4）下属油料集团、工业集团、轨道集团以及武汉公司向中铁物晟科技分配 2019
年股利，金额合计 8.08 亿元；同时，中铁物晟科技分配 2019 年度股利 6.96 亿元。假设
上述 2019 年度股利分配事项在 2019 年 12 月 31 日完成。截至审计报告出具日，中铁物
晟科技已完成股利分配。
5、中铁物晟科技参照上市公司相关规定， 2019 年度执行财政部 2017 年度修订的
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
融工具列报》；2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年度修订的《企业会计准则第 14
号——收入》。
（2）持续经营
自报告期末起 12 个月内，中铁物晟科技不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事
项。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，除本部分之“3、财务报表编制基础”之“（1）编制基础”中所述的资
产转移剥离调整事项外，中铁物晟科技无其他资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前上市公司主营业务为汽车整车的制造、销售业务，通过本次重组，注入
盈利能力较强的轨道交通物资供应链管理等业务。由于上市公司在拟出售资产实现置出
后，剩余资产、负债不构成业务，且拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关
性，所属行业也不相同，上市公司原有业务和中铁物晟科技现有业务的会计政策和会计
估计不具有可比性。
6、行业特殊的会计处理政策
中铁物晟科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、物总贸易
（一）基本情况
公司名称 北京中铁物总贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0959 房间
主要办公地点 北京市西城区南滨河路乙 25 号
法定代表人 白涛
注册资本 45,459.035521 万元
统一社会信用代码 911101077187248927
销售石蜡、重油、沥青、粮油食品；销售金属材料、矿产品、机械设备、
经营范围 电器设备、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、电
子计算机软硬件及外围设备、纸制品、纸张、建筑材料、纺织品、炉料、
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润滑油、电子元器件、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易储运
活动）；信息咨询（中介服务除外）；技术开发；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；废旧
物资回收；设备租赁；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2000 年 10 月 24 日
（二）历史沿革
1、2000 年 10 月，设立
2000 年 10 月 10 日，天津港保税区华卫国际贸易有限公司（以下简称“华卫国际”）
和北京京华铁道枕木采购供应站签署了《北京中铁华卫国际贸易有限公司章程》，双方
共同出资成立北京中铁华卫国际贸易有限公司，其中华卫国际出资 800 万元（占注册资
本的 80%），中国铁物的全资下属企业北京京华铁道枕木采购供应站出资 200 万元（占
注册资本的 20%）。
2000 年 10 月 11 日，北京华丰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华
会[200]90 号），验证截至 2000 年 10 月 8 日止，北京中铁华卫国际贸易有限公司已收
到股东投入的资本 1,000 万元，均为货币出资。
2000 年 10 月 24 日，北京中铁华卫国际贸易有限公司取得北京市工商行政管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101077187248927）。
2002 年 12 月 19 日，北京中铁华卫国际贸易有限公司作出股东会决议，同意将公
司名称由“北京中铁华卫国际贸易有限公司”更名为“北京中铁物总贸易有限公司”。
物总贸易设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 华卫国际 800.00 80.00
2 北京京华铁道枕木采购供应站 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2、2004 年 8 月，股权转让
中国铁物原隶属于铁道部，2004 年移交国务院国资委管理，并于 2004 年经国务院
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
国资委批复同意开展清产核资，在清产核资中对中国铁物部分下属股权投资进行调整。
在本次清产核资中，天津港保税区华卫国际贸易有限公司将所持物总贸易 80%股权转让
给中国铁物。
2004 年 3 月 2 日，华卫国际与中国铁物签署《股权转让协议》，华卫国际将其持
有的物总贸易 80%股权转让给中国铁物。
2004 年 7 月 10 日，物总贸易作出股东会决议，全体股东一致同意华卫国际将其持
有的物总贸易 80%股权转让给中国铁物。
2004 年 8 月 18 日，物总贸易完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，物总贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国铁物 800.00 80.00
2 北京京华铁道枕木采购供应站 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让系在 2004 年清产核资过程中在中国铁物及其下属全资子公司之间进
行的持股调整，无需履行评估及评估备案程序，虽未经中国铁物作出批复，但本次股权
调整已经中国铁物确认为中国铁物内部协议转让，不涉及第三方股东，不存在国有资产
流失，且中国铁物持有物总贸易 80%股权事宜已于 2004 年纳入清产核资结果并经国务
院国资委批复。因此，上述事项不会对本次交易产生重大不利影响。
3、2005 年 12 月，无偿划转及增资
2005 年 9 月 8 日，中国铁物与邯郸市大越经贸有限公司（以下简称“邯郸大越”）、
北京森豪科技发展有限公司（以下简称“森豪科技”）签署《合资合作协议书》，各方
同意中国铁物以重组前物总贸易的净资产作为出资，占注册资本的 50%；邯郸大越和森
豪科技以货币方式对等金额出资，其中邯郸大越占注册资本的 30%，森豪科技占注册资
本的 20%。
2005 年 9 月 29 日，北京华夏天海会计师事务所出具《审计报告》（华夏天海审字
[2005]第 909 号），截至 2005 年 8 月 31 日，物总贸易经审计的净资产为 7,230.18 万元。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2005 年 10 月 10 日，北京华荣建资产评估事务所作出《北京中铁物总贸易有限公
司资产评估报告书》（华荣建评报字（2005）第 097 号），确认物总贸易截至 2005 年
8 月 31 日的净资产评估值为 7,493.97 万元。
2005 年 11 月 28 日，中国铁物作出《关于北京中铁物总贸易有限公司进行产权变
动无偿划拨并增资扩股的决议》，同意中国铁物以无偿划转方式收回北京京华铁道枕木
采购供应站对物总贸易的 200 万元出资；同意将物总贸易经审计的资本公积、盈余公积、
未分配利润共计 5,500 万元转增注册资本；确认经评估后净资产为 74,939,690.39 元，同
意根据中国铁物与邯郸大越、森豪科技签署的《合资合作协议书》，邯郸大越、森豪科
技按照物总贸易的评估值增资以货币方式出资入股，邯郸大越出资 44,963,814.23 元，
其中注册资本 39,000,000 元，其余部分计入资本公积，占物总贸易 30%股权；森豪科技
出资 29,975,876.16 元，其中注册资本 26,000,000 元，其余部分计入资本公积，占物总
贸易 20%股权；同意物总贸易的注册资本增加至 13,000 万元。
2005 年 11 月 28 日，物总贸易召开股东会并作出决议，同意前述无偿划转及增资
相关事项。
2005 年 11 月 28 日，北京京华铁道枕木采购供应站与中国铁物签署《无偿划转协
议》，将其持有的物总贸易 20%股权以 2005 年 11 月 29 日为划转基准日无偿划转给中
国铁物。
2005 年 12 月 1 日，北京华夏天海会计师事务所出具《验资报告》（华夏天海验字
[2005]第 022 号），验证截至 2005 年 12 月 1 日止，物总贸易已将资本公积、盈余公积、
税后未分配利润共计 5,500 万元转增股本；截至 2005 年 12 月 1 日，物总贸易收到邯郸
大越、森豪科技缴纳的注册资本合计 6,500 万元，其中，邯郸大越缴纳 3,900 万元，森
豪科技缴纳 2,600 万元，变更后的注册资本实收金额为 13,000 万元。
2005 年 12 月 2 日，物总贸易完成了本次无偿划转及增资的工商变更登记。
本次无偿划转及增资完成后，物总贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国铁物 6,500.00 50.00
2 邯郸市大越经贸有限公司 3,900.00 30.00
3 北京森豪科技发展有限公司 2,600.00 20.00
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 13,000.00 100.00
本次股权变动涉及国有产权无偿划转、以增资扩股方式引入新股东导致原国有股东
股权比例发生变动，履行的国资程序如下：
1）北京华荣建资产评估事务所出具《北京中铁物总贸易有限公司资产评估报告书》
（华荣建评报字（2005）第 097 号），确认截至 2005 年 8 月 31 日，物总贸易净资产评
估值为 7,493.97 万元。
2）中国铁物作出《关于物总贸易进行产权变动无偿划拨并增资扩股的决议》进行决策，同意
上述股权无偿划转，物总贸易以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本；确认经评估后净
资产为 74,939,690.39 元，同意邯郸市大越经贸有限公司、北京森豪科技发展有限公司按照物总贸易
评估净资产以货币方式出资，邯郸市大越经贸有限公司出资占物总贸易 30%股权；北京森豪科技发
展有限公司出资占物总贸易 20%；同意物总贸易的注册资本由 1,000 万元增资到 13,000 万元。
本次股权变动已经履行资产评估程序，并经中国铁物作出决策，虽未履行评估备案
程序，但资产评估结果已经中国铁物在审批决策时予以确认，并作为引入新股东导致股
权变动的作价依据，因此未履行评估备案事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
4、2006 年 6 月，股权转让
2006 年 5 月 18 日，物总贸易作出股东会决议，同意邯郸大越将其持有的物总贸易
30%股权转让给森豪国际。同日，邯郸大越与森豪国际签署《股权转让协议》。
2006 年 6 月 8 日，物总贸易完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，物总贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国铁物 6,500.00 50.00
2 北京森豪国际投资有限公司 6,500.00 50.00
合计 13,000.00 100.00
注：2006 年 2 月 17 日，经北京市工商局核准，“北京森豪科技发展有限公司”更名为“北京
森豪国际投资有限公司”（以下简称“森豪国际”）。
邯郸市大越经贸有限公司和北京森豪科技发展有限公司均不属于国有企业，本次股
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权转让不涉及履行国有资产评估及评估备案等国资审批程序。
5、2007 年 12 月，减资
2007 年 12 月减资前，物总贸易为中国铁物和北京森豪国际投资有限公司共同持股
的公司。
2007 年 7 月 10 日、11 日、12 日，物总贸易在京华时报刊登了三次《北京中铁物
总贸易有限公司减少注册资本公告》。
2007 年 8 月 20 日，北京华夏天海会计师事务所出具《审计报告》（华夏天海审字
[2007]629 号），截至 2007 年 6 月 30 日，物总贸易经审计的净资产值为 16,983.82 万元。
2007 年 8 月 20 日，北京华荣建资产评估事务所出具《资产评估报告书》（华荣建
评报字（2007）第 030 号），确认截至 2007 年 6 月 30 日，物总贸易的评估值为 18,073.01
万元。2007 年 12 月 18 日，物总贸易取得编号为 200706 的《国有资产评估项目备案表》。
2007 年 10 月 8 日，北京华夏天海会计师事务所出具《验资报告》（华夏天海验字
[2007]第 025 号），验证截至 2007 年 10 月 8 日止，物总贸易已减少森豪国际出资 6,500
万元，变更后注册资本 6,500 万元，实收资本 6,500 万元。
2007 年 11 月 8 日，物总贸易作出股东会决议，同意森豪国际单方减少注册资本 6,500
万元，物总贸易的注册资本由 13,000 万元减少至 6,500 万元，北京森豪国际投资有限公
司一方减少注册资本 6,500 万元。
2007 年 11 月 12 日，中国铁物作出《关于物贸公司股权变更有关事宜的批复》，
同意森豪国际减持物总贸易全部股权，物总贸易的注册资本由 13,000 万元减至 6,500
万元。
就本次减资事宜，物总贸易履行了债权人通知程序，并于 2007 年 7 月 10 日、11
日、12 日在京华时报刊登了三次减资公告。
2007 年 11 月 8 日，物总贸易及其股东出具的《债务清偿情况及担保情况的说明》，
减资公告期间无债权人要求偿还债务或担保情况。
2007 年 12 月 4 日，物总贸易完成本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，物总贸易的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国铁物 6,500.00 100.00
合计 6,500.00 100.00
本次减资涉及中国铁物在物总贸易的股权变动，履行的国资程序如下：
1）2007 年 8 月 20 日，北京华荣建资产评估事务所出具《资产评估报告书》（华荣
建评报字（2007）第 030 号），对物总贸易净资产进行评估，评估结果已经中国铁物予
以备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：200706）。
2）2007 年 11 月 12 日，中国铁物作出《关于物贸公司股权变更有关事宜的批复》，
同意上述减资事宜。
根据《公司法》第一百七十七条的规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
根据《公司法（2005 年修订）》第一百七十八条的规定，“公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
物总贸易在减资时，编制了资产负债表及财产清单，履行了债权人通知程序，并在
报纸上刊登了减资公告；物总贸易 2007 年实施的减资，减资后的注册资本未低于当时
法律要求的法定最低限额。因此，上述减资行为符合《公司法》的相关规定。
6、2010 年 11 月，股权转让
2010 年 1 月 28 日，中国铁物向国务院国资委报送《中国铁路物资总公司关于整体
重组改制并境内外上市的请示》（中铁物投资[2010]48 号），中国铁物拟进行股份制改
革，整体重组并发起设立铁物股份，中国铁物以公司业务和资产（包括物总贸易 100%
股权）投入铁物股份。2010 年 8 月 17 日，国务院国资委作出《关于中国铁路物资总公
司整体重组改制并境内外上市有关事项的批复》（国资改革[2010]875 号），原则同意
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中国铁物整体重组改制并境内外上市方案。
2010 年 3 月 31 日，大信会计师事务所出具《审计报告》（大信审字[2010]第 1-1375
号），截至 2009 年 12 月 31 日，物总贸易经审计净资产值为 12,310.77 万元。
2010 年 10 月 28 日，中国铁物、铁物股份分别作出股东决定，决定中国铁物将其
持有的物总贸易 100%股权转让给铁物股份。
2010 年 10 月 28 日，中国铁物与铁物股份签署《股权出资协议书》，根据该协议，
中国铁物将其持有的物总贸易 100%股权转让给铁物股份，铁物股份同意受让该标的。
2010 年 11 月 1 日，中联出具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并设立股份公
司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 888 号），截至 2009 年 12 月 31 日，中
国铁物纳入铁物股份的所有者权益（包括物总贸易 100%股权）的净资产评估值为
746,074.43 万元。该资产评估结果已经国务院国资委核准（国资产权[2010]1394 号）。
本次股权变动为中国铁物以股权对铁物股份作价出资，2010 年 11 月 1 日，中联出
具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并设立股份公司项目资产评估报告》（中联评
报字[2010]第 888 号），确认截至 2009 年 12 月 31 日，中国铁物纳入铁物股份的所有
者权益（全部资产及相关负债，包括物总贸易 100%股权）的净资产评估值为 746,074.43
万元。该资产评估结果已经国务院国资委核准（国资产权[2010]1394 号）。
2010 年 11 月 2 日，物总贸易完成本次股权转让工商变更登记。
本次股权转让完成后，物总贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 6,500.00 100.00
合计 6,500.00 100.00
7、2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 12 日，铁物股份、中铁物总投资有限公司分别作出股东决定，同意
铁物股份将其持有的物总贸易 100%股权转让给中铁物总投资有限公司。
同日，铁物股份与中铁物总投资有限公司签署《股权转让协议》，双方同意铁物股
份将其持有的物总贸易 100%股权转让给中铁物总投资有限公司。
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2014 年 12 月 23 日，物总贸易完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，物总贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中铁物总投资有限公司 6,500.00 100.00
合计 6,500.00 100.00
就本次股权转让，履行的国资程序如下：
1）铁物股份作出股东大会决议，批准将铁物股份所属包括物总贸易在内的 9 家公
司全部股权，转让给中铁物总投资有限公司。
2）本次股权转让为中国铁物下属全资子公司之间协议转让，不涉及评估及评估备
案程序。
中铁物总投资有限公司和铁物股份均为中国铁物下属全资子公司，2014 年中国铁
物与铁物股份签订委托管理协议，涉及中国铁物下属公司内部协议转让或无偿划转事项
由铁物股份进行决策和批复，因此本次股权协议转让在当时未经中国铁物批复。2017
年 6 月中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资（集团）总公司委托铁物股份
办理内部协议转让或无偿划转产权变动事项的报告》，中国铁物对上述产权变动事项予
以追认，上述转让是中国铁物内部资源重组行为，不存在国有资产流失的情形。就上述
报告事项，国务院国资委已于 2017 年对物总贸易的国有产权变动登记予以确认。因此，
物总贸易本次股权转让未经中国铁物作出批复不会对本次重组构成重大不利影响。
8、2018 年 2 月，无偿划转及增资
2018 年 1 月 17 日，中铁物总投资有限公司作出股东决定，同意将其持有的物总贸
易 100%股权转让至铁物股份。同日，铁物股份作出股东决定，同意将物总贸易注册资
本增加至 45,459.035521 万元。
2018 年 2 月 6 日，立信出具《关于中国铁路物资股份有限公司对中铁物总贸易有
限公司债权的审核报告》（信会师报字[2018]第 ZG21833 号），确认截至 2017 年 12
月 31 日，铁物股份对物总贸易的债权金额为 389,590,355.21 元。
2018 年 2 月 9 日，中国铁物作出《关于物贸公司股权划转及债转股事宜的通知》
（中铁物投资[2018]16 号），同意以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将中铁物总投资有
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限公司所持物总贸易全部股权无偿划转给铁物股份，划转价值以物总贸易 2016 年 12
月 31 日经审计的净资产值为准；将铁物股份对物总贸易的债权 38,959.04 万元转为铁物
股份持有的物总贸易的股权，转股日期为 2017 年 12 月 31 日，物总贸易债转股后注册
资本为 45,459.035521 万元。
根据物总贸易的工商档案、铁物股份对该等公司债转股的协议、内部贷款相关凭证
等相关资料，铁物股份用以转为出资的债权的具体情况如下：
债务人/被 债权人/ 债权金额 出资金额 债权形 债权人的合同义务
转股日期
投资企业 股东 （万元） （万元） 成原因 及履行情况
铁物股份已于 2015
年 6 月、9 月、2016
年 12 月、2017 年 11
月向物总贸易提供
内部贷款 39,873.73
内部贷 万元，截至 2017 年
物总贸易 铁物股份 2017.12.31 38,959.04 38,959.04
款 12 月 31 日，该等内
部 贷 款 尚 有
39,873.73 万元未归
还，铁物股份以其中
38,959.04 万元债权
转为股权
2018 年 2 月 12 日，中铁物总投资有限公司与铁物股份、物总贸易签署《股权划转
协议》，约定中铁物总投资有限公司将持有的物总贸易 100%股权无偿划转给铁物股份。
2018 年 2 月 12 日，铁物股份与物总贸易签署《债转股协议》，约定以 2017 年 12
月 31 日为转股日期，物总贸易将铁物股份债权 38,959.04 万元转为铁物股份的股权。
2018 年 2 月 14 日，物总贸易完成本次股权无偿划转及增资的工商变更登记。
本次工商变更登记完成后，物总贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 45,459.035521 100.00
合计 45,459.035521 100.00
就本次股权变动，履行的国资程序如下：
1）2018 年 2 月 9 日，中国铁物作出《关于物贸公司股权划转及债转股事宜的通知》
（中铁物投资[2018]16 号），同意上述股权无偿划转及债权转股权事宜。
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2）上述股权无偿划转是中国铁物下属全资子公司之间无偿划转，无需履行资产评
估及评估备案程序。
3）铁物股份就本次用以增资的债权未履行评估和评估备案程序，但用以出资的债
权均为铁物股份对物总贸易的内部贷款，均系货币资金往来形成的债权，且中国铁物已
作出《关于中国铁路物资集团有限公司相关下属公司产权变动事项的函》，确认上述债
权出资行为均为内部资产重组行为，不存在国有资产流失情形。
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，“债权人可以将其依法享有的
对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情
形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院
决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可
的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
如前述，铁物股份对物总贸易的债权均为依法享有的债权，是由于铁物股份向上述
被投资企业提供内部贷款而产生，铁物股份已经履行债权对应的合同义务，债权真实、
有效，不存在违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定的情形，铁
物股份以上述债权转为股权，增加物总贸易的注册资本，已经完成工商变更登记，符合
《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份直接持有物总贸易 100%股权，为物
总贸易的控股股东，物总贸易的股权结构如下：
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国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国铁路物资集团有限 100%
中铁物总投资有限公司
公司
96.40%
中国铁路物资股份有限 3.60%
公司
100%
北京中铁物总贸易
有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在影响物总贸易资产独立性的其他协议或
安排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份持有物总贸易 100%股权，为物总贸
易控股股东；中国铁物持有铁物股份 96.40%股份并通过其全资子公司中铁物总投资有
限公司持有铁物股份 3.60%股份。中国铁物为国务院国资委全资子公司，因此，国务院
国资委为物总贸易实际控制人。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易无全资、控股子公司，拥有 1 家分支
机构，具体情况如下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
销售：金属材料、铁矿产品、机械设
上海市宝山区牡
北京中铁物总贸易有 备、电器设备、铁路机车及配件、汽
1 2009.04.03 丹江路 1508 号
限公司上海分公司 车配件、橡塑制品、塑料制品、电子
5502－B 座
计算机软硬件及外围设备、纸制品、
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序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
纸张、建筑材料、纺织品、炉料、石
蜡、润滑油、沥青、电子元器件、木
材；金属材料、机械设备、电器设备
租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）主要资产情况
1）固定资产情况
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 2,645.46 2,645.46 3,897.66
其中：房屋及建筑物 1,861.37 1,861.37 2,843.61
机器设备 - - -
运输工具 728.56 728.56 1,008.10
电子设备 - - -
办公设备 55.54 55.54 45.95
二、累计折旧合计： 894.70 879.15 1,140.06
其中：房屋及建筑物 158.41 143.67 148.07
机器设备 - - -
运输工具 692.42 692.42 951.36
电子设备 - - -
办公设备 43.88 43.06 40.64
三、减值准备 - - -
其中：房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输工具 - - -
电子设备 - - -
办公设备 - - -
四、固定资产账面价值合
1,750.76 1,766.31 2,757.60
计
其中：房屋及建筑物 1,702.96 1,717.69 2,695.54
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项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
机器设备 - - -
运输工具 36.14 36.14 56.74
电子设备 - - -
办公设备 11.66 12.47 5.32
2）无形资产
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易无形资产账面值为 0 元。
（2）主要资产权属情况
1）土地权属情况
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易无自有及租赁使用的土地。
2）房屋权属情况
①自有房产
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易合计拥有 8 处、面积 995.97 平方米已办证房屋，
具体情况如下：
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
1 淞宝路 155 弄 1 号 172.45 办公
贸易有限公司 第 042637 号
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
2 淞宝路 155 弄 1 号 172.45 办公
贸易有限公司 第 042642 号
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
3 淞宝路 155 弄 1 号 180.75 办公
贸易有限公司 第 042657 号
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
4 淞宝路 155 弄 1 号 90.43 办公
贸易有限公司 第 042654 号
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
5 淞宝路 155 弄 1 号 88.02 办公
贸易有限公司 第 042649 号
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
6 淞宝路 155 弄 1 号 54.74 办公
贸易有限公司 第 042644 号
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
7 淞宝路 155 弄 1 号 119.08 办公
贸易有限公司 第 042647 号
北京中铁物总 沪房地宝字（2016）
8 淞宝路 155 弄 1 号 118.05 办公
贸易有限公司 第 042652 号
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②租赁房屋
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易合计使用 1 处、面积 2,462 平方米租赁房屋，具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁用途 期限
（㎡）
北京中铁
中铁物华资 北京市西城区南滨
1 物总贸易 办公 2,462.00 2020.01.01-2020.12.31
产管理中心 河路乙 25 号
有限公司
上述租赁房产未提供相应的房产证书，该项房屋租赁用途为办公用房，非物总贸易
的生产经营主要用房，短期内寻找替代性房屋不存在实质性障碍。此外，铁物股份已就
上述租赁房屋瑕疵做出如下承诺，铁物股份承诺若拟置入资产内公司因租赁使用的房屋
瑕疵、未及时续签租赁合同等原因，导致其无法继续使用租赁房屋的，本公司将协助拟
置入资产内公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳定
经营；若因上述情形导致拟置入资产内公司受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭
受任何损失，铁物股份承诺给予及时、足额的现金补偿。
综上，上述租赁房产瑕疵不会对物总贸易的生产经营产生重大不利影响。
3）矿业权
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易无矿业权。
4）专利权
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易无专利权。
5）商标权
①自有商标
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易无已授权商标。
②被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易被许可无偿使用 45 项商标。被许可
使用的商标情况及协议签署情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情
况”之“一、中铁物晟科技”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之
“1、主要资产权属”之“（2）主要资产权属情况”之“5）商标权”之“②被许可使
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用的商标”。
6）域名
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易无域名。
7）软件著作权
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易无软件著作权。
2、主要负债情况
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 17,814.33 31.33% 11,059.66 15.89% 9,839.50 28.64%
应付票据 18,035.24 31.72% 22,758.78 32.70% 6,411.15 18.66%
应付账款 8,663.99 15.24% 25,664.00 36.88% 9,999.72 29.11%
预收账款 - - 1,467.88 2.11% 1,082.97 3.15%
合同负债 3,469.62 6.10% - - - -
应付职工薪酬 - - - - 2.05 0.01%
应交税金 5.94 0.01% 13.49 0.02% 33.56 0.10%
其他应付款 8,645.98 15.20% 8,380.44 12.04% 6,708.72 19.53%
一年内到期的非流动负债 57.90 0.10% 63.40 0.09% 70.40 0.20%
流动负债合计 56,693.01 99.70% 69,407.64 99.74% 34,148.08 99.40%
长期应付职工薪酬 173.30 0.30% 182.60 0.26% 207.30 0.60%
非流动负债合计 173.30 0.30% 182.60 0.26% 207.30 0.60%
负债合计 56,866.31 100.00% 69,590.24 100.00% 34,355.38 100.00%
3、业务资质取得情况
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如
下：
序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
北京中铁物总贸 对外贸易经营者 备案登记表编
1 对外贸易 — —
易有限公司 备案登记表 号：02103424
海关进出口货物
北京中铁物总贸 海关编码： 中华人民共和
2 收发货人备案回 — 长期
易有限公司 1107910016 国海淀海关
执
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序号 权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
中华人民共和
北京中铁物总贸 自理报检企业备 备案登记号：
3 — — 国北京出入境
易有限公司 案登记证明书 1100002764
检验检疫局
4、或有负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易不存在或有负债。
5、对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易不存在对外担保情况。
6、抵押、质押等权利限制情况
根据《物总贸易审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易部分资产存在质押、
其他权利限制的情况，具体如下：
（1）应收账款质押情况
报告期内，物总贸易通过浙商银行应收款链平台转让应收款进行融资，或通过转让
及回购应收账款的方式开展保理融资。截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易涉及受限应收
账款情况如下：
截至 2020
债权金 解除条
债权 年 7 月末 实际 抵押/质押
序号 额（万 受限原因 抵押/质押物 受限期间 件及安
期限 余额（万 用途 权人
元） 排
元）
2020.2.2 浙商银行 应收账
应收账款 支付
1 6-2020.5. 3,000 0 股份有限 应收账款 2020.2.26- 款到期
转让融资 货款
21 公司 2020.5.21 付款
2020.3.1 浙商银行 应收账
应收账款 支付
2 2-2020.5. 1,000 0 股份有限 应收账款 2020.3.12- 款到期
转让融资 货款
21 公司 2020.5.21 付款
小计 4,000 0 — — — — — —
（2）票据质押、货币资金受限情况
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易票据、货币资金质押受限情况如下：
截至 2020 年 7 解除条
序 债权期 债权金额 实际 受限
月末债权余额 受限原因 担保权人 受限资产 件及安
号 限 （万元） 用途 期间
（万元） 排
3 个月 票据质押开 银行承兑 商业汇票、 与主债 票据到
支付
1 至 12 个 17,456.67 8,692 票、缴纳保 汇票的付 银行承兑汇 权期限 期付款
货款
月不等 证金开立银 款行 票、货币资 一致 解除
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截至 2020 年 7 解除条
序 债权期 债权金额 实际 受限
月末债权余额 受限原因 担保权人 受限资产 件及安
号 限 （万元） 用途 期间
（万元） 排
行承兑汇票 金
3 个月 与主债 保函退
履约 保函的付
2 至 12 个 258.47 258.47 开立保函 货币资金 权期限 还后解
担保 款行
月不等 一致 付
小计 17,715.15 8,950.47 — — — — — —
（3）上述债务履行情况及剩余债务金额
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易已按照相关融资合同全面履行了义
务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形，且各物总贸易未出现到期未偿还或逾
期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的
不良信用记录。物总贸易上述因担保或质押形成的债务截至 2020 年 7 月 31 日的债务余
额为 8,950.47 万元。
综上所述，物总贸易上述债务均在债务存续期内，尚未到期，物总贸易及下属子公
司不存在债务逾期未偿还的情形。
（4）上述担保及质押不存在无法偿债的风险、不会导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性
上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在
重大不确定性，具体分析如下：
1）报告期内，标的资产各项偿债指标情况如下：
标的资产 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 82.09% 85.34% 78.16%
物总贸易 流动比率（倍） 1.19 1.15 1.21
速动比率（倍） 1.11 1.07 1.05
如上表所示，报告期各期末，物总贸易的资产负债率相对较高，主要是由于其所处
的批发业属于资金驱动型行业，需要通过加大债务融资提升业务规模获得更高的收益。
截至 2020 年一季度末同行业可比上市公司资产负债率平均值超过 70%，物总贸易的资
产负债率水平与同行业可比上市公司总体较为可比，且各期末流动比率、速动比率均超
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过 1 倍，物总贸易各项偿债指标处于同行业正常水平，不存在重大偿债风险。
2）物总贸易货币资金余额及银行授信额度较为宽裕。截至 2020 年 7 月末，物总贸
易货币资金余额为 16,281 万元；截至 2020 年 7 月末，物总贸易尚未使用的银行授信额
度为 26,215.00 万元。标的公司账面货币资金余额和银行授信额度较为充足，还可根据
未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，为每年需要偿还的债务提供保
障。
3）截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易未出现到期未偿还或逾期偿还大
额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用
记录。
4）物总贸易与众多商业银行建立了良好的业务合作关系，且各债权人向物总贸易
及其子公司提供融资时，多方面考虑了物总贸易及其相关子公司、其控股股东及实际控
制人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。截至本独立财务顾问报
告出具之日，物总贸易按照相关借款合同约定全面履行了义务，如期支付各期利息，不
存在逾期支付之情形。
综上所述，物总贸易的上述担保事项系日常经营过程中为进行融资而发生的抵押、
质押或权利受限，不存在重大偿债风险，物总贸易按照相关合同如期履约，上述担保或
权利受限事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
除上述情形外，截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易的主要资产不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
（6）资产剥离情况
经中国铁物作出《关于物贸公司有关风险事件资产转让事宜的通知》（中铁物规划
[2020]135 号）批复，将物总贸易的相关资产进行剥离。
剥离资产的相关原因及具体进展如下：
单位：元
类别 主要内容 承接单位 剥离原因 剥离进展
剥离存在减
物总贸易因前期风险事件和
值风险的资
问题业务形成的、存在潜在
风险事件资产 铁物股份 产，优化拟购 已完成剥离
减值损失风险的应收款项等
买资产质量，
资产
保障上市公
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类别 主要内容 承接单位 剥离原因 剥离进展
司利益
截至 2020 年 4 月 30 日，物总贸易已不存在涉及风险事件的资产。截至本独立财务
顾问报告出具之日，物总贸易的资产剥离已经全部完成。
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易的资产剥离已经全部完成；截至 2020
年 4 月 30 日，本次重组拟置入资产不存在其他涉及风险事件的资产，上述涉及风险事
件的资产账面原值较少，且已经全额计提坏账准备，在本次资产评估中已考虑上述债权
损失，因此不会对本次交易产生重大不利影响。
（六）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易不存在被股东及其关联方非经营性资
金占用的情形。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易不存在作为被告的重大未决诉讼或仲
裁情况。
2、行政处罚
报告期内，物总贸易不存在受到监管部门重大行政处罚之情形。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
物总贸易成立于 2000 年，主要从事铁路建设等工程物资供应和铁路移动装备物资
供应业务，充分依托中国铁物品牌、信誉、资源等方面整体优势，多年来与客户保持良
好的物资供应合作关系。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，物总贸易实现营业收
入分别为 96,943.65 万元、131,923.36 万元和 23,240.72 万元，先后参与了京沪、沪昆、
石济、青荣、京沈、宁安、张唐、兰新、京雄等国家重点铁路建设项目，收获了良好的
市场声誉。
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2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），物总贸易所
处的行业为“批发业”（F51）。
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同中铁物晟科技。
3、主要产品或服务及其变化情况
（1）主要产品或服务
物总贸易主要服务内容与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务和铁路移动装备
物资供应业务基本相同，详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（八）主营业务发展情况”。
物总贸易铁路建设等工程物资供应业务的主要产品包括铁路建设等项目中的钢材、
水泥等工程物资。
物总贸易铁路移动装备物资供应业务的主要产品包括高铁玻璃、电线电缆、油漆、
座椅、空气悬架等机车车辆配件和 H 型钢、冷镦钢、冷弯型钢等造车材。
（2）主要产品或服务的变化情况
报告期内，物总贸易主要产品或服务均未发生重大变化。
4、主要产品或服务的流程图
主要产品或服务的流程图与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务和铁路移动装
备物资供应业务基本相同，详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”
之“一、中铁物晟科技”之“（八）主营业务发展情况”。
5、主要经营模式
（1）采购模式
物总贸易按照生产厂家直采为主、市场零采为辅的方式合理确定供货商。生产厂家
直采模式下，物总贸易需对项目周边生产厂家产品、质量、服务、价格等进行详细考察、
综合评价后确定最终采购厂家；市场零采模式下，物总贸易采取询价、议价等方式根据
同质价优、同价质优的比价原则确定 1-3 家供应商，完成公司内部价格审批程序后与供
应商签订物资采购合同。
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（2）生产模式
物总贸易物资供应业务主要通过向物资生产厂商或贸易商采购完成订单，自身无生
产工厂，不涉及产品生产。
（3）销售模式
物总贸易销售模式与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务和铁路移动装备物资
供应业务基本相同，详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、
中铁物晟科技”之“（八）主营业务发展情况”。
（4）盈利模式
物总贸易盈利模式与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务和铁路移动装备物资
供应业务基本相同，详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、
中铁物晟科技”之“（八）主营业务发展情况”。
（5）结算模式
物总贸易结算模式与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务和铁路移动装备物资
供应业务基本相同，详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、
中铁物晟科技”之“（八）主营业务发展情况”。
6、主要产品或服务的生产及销售情况
（1）主要产品或服务的产销量情况
报告期内，物总贸易的主要供应物资为钢材，销量、销售收入等情况如下表所示：
产品名称 指标 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
销量（万吨/年） 5.03 28.32 20.84
期初库存（万吨） - - -
钢材
期末库存（万吨） - - -
销售收入（万元） 19,271.78 109,838.44 85,305.94
注 1：钢材不涉及自主生产，故不涉及产能和产量指标；
注 2：不同业务板块包含钢材品种的销售模式不一，上表仅统计铁路建设等工程物资供应业务板块
的钢材物资产销量情况；
注 3：期初、期末库存指标以库存商品科目统计。
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（2）产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
物总贸易的主要客户为轨道交通工程建设企业，包括中国铁路工程集团有限公司、
中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司
等国有大型建筑企业的分、子公司，以及中国中车集团有限公司下属各机车车辆制造工
厂等。
报告期内，物总贸易的主要供应物资为钢材，平均销售价格如下表：
单位：元/吨
产品名称 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
钢材 3,831.86 3,878.56 4,093.81
钢材的定价主要随市场价格变化，报告期内物总贸易钢材的平均销售单价与市场价
格走势相符，具体分析详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、中铁物晟科技”之“（八）主营业务发展情况”。
（3）前五名客户的销售情况
报告期内，物总贸易向前五名客户销售情况如下：
期间 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
昆明钢铁控股有限公司 7,760.08 33.39%
中国铁道建筑集团有限公司 5,462.36 23.50%
2020 年 中国铁路工程集团有限公司 4,017.81 17.29%
1-4 月 中国中车集团有限公司 3,894.75 16.76%
中企云商科技股份有限公司 1,468.61 6.32%
合计 22,603.61 97.24%
昆明钢铁控股有限公司 33,352.04 25.28%
中国铁路工程集团有限公司 25,540.18 19.36%
中国铁道建筑集团有限公司 19,744.92 14.97%
2019 年度
中国交通建设集团有限公司 11,758.57 8.91%
中国中车集团有限公司 11,688.20 8.86%
合计 102,083.91 77.40%
昆明钢铁控股有限公司 35,820.53 36.95%
2018 年度
中国交通建设集团有限公司 15,491.09 15.98%
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期间 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
中国铁道建筑集团有限公司 14,877.73 15.35%
中国中车集团有限公司 10,883.91 11.23%
中国铁路工程集团有限公司 9,623.24 9.93%
合计 86,696.49 89.43%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，物总贸易前五名客户收入占比分别为
89.43%、77.40%和 97.24%。物总贸易主要从事铁路建设等工程物资供应和铁路移动装
备物资供应业务，因此主要客户为中国交通建设股份有限公司、中国铁路工程集团有限
公司及中国铁道建筑集团有限公司等铁路建设等工程施工类企业及中国中车集团有限
公司等铁路移动装备物资供应企业。由于我国铁路建设和装备制造主体较为集中，报告
期内物总贸易前五名客户收入占比较高。
报告期内，物总贸易不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入 50%的情况。
7、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
物总贸易主要从事铁路建设等工程物资供应和铁路移动装备物资供应业，不涉及产品
生产，无需原材料，经营中所需的能源主要为电力。物总贸易电力价格根据国家价格主
管部门制定的电价收费政策确定，报告期内价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，物总贸易向前五名供应商采购情况如下：
期间 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例
国铁集团 5,063.87 23.68%
上海宝合实业股份公司 3,398.11 15.89%
2020 年 中国铁物 2,580.45 12.07%
1-4 月 宣钢龙翔（北京）贸易有限公司 1,897.49 8.87%
青岛思锐科技有限公司 1,793.33 8.39%
合计 14,733.25 68.90%
中国铁物 45,044.71 35.81%
2019 年度
敬业钢铁有限公司 11,444.60 9.10%
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期间 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例
凌源钢铁集团有限公司 9,565.75 7.60%
上海宝合实业股份公司 9,164.31 7.28%
西安恒基物资销售有限公司 8,620.66 6.85%
合计 83,840.03 66.64%
中国铁物 31,782.66 34.39%
敬业钢铁有限公司 16,709.33 18.08%
北京鑫吉佳科贸有限公司 10,285.25 11.13%
2018 年度
河北津西钢铁集团股份有限公司 7,166.46 7.75%
凌源钢铁集团有限公司 5,408.44 5.85%
合计 71,352.14 77.18%
报告期内，物总贸易不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%的情
况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司
5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除中国铁物外，物总贸易董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
及其他主要关联方或持有物总贸易 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中
占有权益的情况。
9、境外经营情况
物总贸易在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有资产。
10、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
物总贸易主要从事铁路建设等工程物资供应和铁路移动装备物资供应业，其业务不属
于《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）规定需要实行安全生产许可证制度的
高危险行业，不需要取得安全生产许可证等证书。
1）安全生产的机构设置
物总贸易设立安全生产管理委员会，认真贯彻落实国家安全生产方针政策及道路安
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
全法律法规，对公司生产经营及管理过程的安全进行全面监督管理。安全生产委员会由
公司法定代表人暨总经理担任主任，党委书记担任副主任，领导班子其他成员及各部门
负责人担任组员。安全生产管理委员会的日常工作由综合管理部负责，公司综合管理部
是公司安全生产管理的常设机构，并设有安全生产监督管理人员，负责安全管理相关具
体工作。
2）安全生产的制度措施及执行情况
在安全生产方面，物总贸易根据《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展
的意见》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中
央企业安全生产监督管理暂行办法》等法律法规以及北京市交通安全委员会办公室有关
安全生产管理要求制定了《北京中铁物总贸易有限公司安全生产管理制度》。
制度明确了公司安全生产工作责任体系、日常安全管理要求、安全检查及整改、安
全生产工作报告制度、安全生产监督管理与奖惩等，对于公司日常生产经营的办公区域、
户外及其他工作场所、道路交通和员工宿舍等各类场景下的安全管理细化要求。物总贸
易高度重视安全生产工作，定期或不定期组织安全生产检查，综合管理部在国家法定节
假日前夕组织对办公区域、员工宿舍、办公车辆的检查，业务部门有针对性地对管辖范
围的生产安全及交通安全情况进行不定期抽查，若发现安全隐患及时通知相关部门限期
整改。此外，公司按照“统一领导、分级管理、逐级负责”的原则，建立健全了安全生
产汇报体系，并将安全生产执行情况纳入公司考核，实行全员安全生产责任制度。
3）安全生产处罚情况
报告期内，物总贸易未发生安全生产事故，不存在受到安全生产方面行政处罚的情
况。
4）安全生产支出情况
公司高度重视安全生产工作，严格遵守有关安全生产的法律法规及公司安全生产管
理制度，根据监管部门的要求投入人力、物力。报告期内，公司安全生产设备设施投入
和安全生产人员薪酬等主要安全生产支出纳入公司各项费用核算。
（2）环保情况
物总贸易主要从事铁路建设等工程物资供应和铁路移动装备物资供应业，并非生产型
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企业，不涉及生产环节中关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等污染。
报告期内，物总贸易未发生环境污染事故，未因违反环境保护相关法律、法规和规范性
文件规定受到过环境保护主管机关的重大行政处罚。
11、质量控制情况
（1）质量控制标准
物总贸易作为主要从事物资供应业务的企业，质量控制主要体现在服务质量保证与
物资质量监督。公司建立了符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 国家标准的管理体系，
并获得了《质量管理体系认证证书》。
（2）质量控制措施
为保证供应物资质量，物总贸易建立了系统完善的质量管理制度体系，制定了《北
京中铁物总贸易有限公司国内贸易业务管理办法》、《北京中铁物总贸易有限公司质量
管理体系文件（2019 年版）》，规范质量运行。公司运营管理部负责公司有关质量管
理要求的跨部门单位工作的协调、检查和监督，通过落实质量任务分解，明确了各级、
各岗位质量职责和质量目标，对各项职责逐级落实考核，并监督对责权的履行。同时，
公司通过定期组织 QC 质量小组活动、对员工进行岗位专项培训等方式，不断加强全体
员工质量控制意识。
（3）质量纠纷情况
报告期内，物总贸易严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品
符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升客户服务质量，不存在产
品或服务质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
物总贸易主要从事铁路建设等工程物资供应和铁路移动装备物资供应业务，并非生
产型企业，不涉及产品生产技术。
13、核心技术人员情况
物总贸易的主要业务不涉及核心技术及相关人员。公司在经营过程中组建了一支具
有多年铁路建设等工程物资和铁路移动装备物资供应经验的管理和业务人员团队，对钢
材等物资进行专业化的供应链管理，保证物资供应服务质量。报告期内，公司管理和业
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务人员团队稳定。
（九）主要财务指标
物总贸易 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 69,270.58 81,540.12 43,954.21
负债总额 56,866.31 69,590.24 34,355.38
所有者权益 12,404.27 11,949.88 9,598.83
科目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 23,240.72 131,923.36 96,943.65
营业成本 21,385.69 125,804.91 92,414.35
营业利润 435.73 1,825.42 1,986.82
利润总额 456.29 2,351.06 3,201.85
净利润 456.29 2,351.06 3,201.85
注：以上数据已经审计。
（十）最近三年资产评估、增减资、改制或者交易的情况说明
除本次交易所涉及的资产评估外，物总贸易最近三年未进行过资产评估。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次发行股份拟购买资产为控股权
上市公司拟通过发行股份方式购买物总贸易 100%股权。
2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易股权权属清晰、完整，不存在设置质
押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
物总贸易自成立以来，历次股权变更、增加或减少注册资本均已办理工商变更登记。
截至本独立财务顾问报告出具之日，物总贸易股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出
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资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。物总贸易自成立之日起至今合法有
效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦
不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次发行股份购买资产为发行股份购买物总贸易 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
物总贸易的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，
收入确认政策可参见本部分之“一、中铁物晟科技”之“（十二）报告期内会计政策及
相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
物总贸易在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
物总贸易以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
物总贸易编制的 2020 年 1-4 月、2019 年、2018 年模拟财务报表是在财务报表基础
上，基于以下情况编制而成：
1）剥离资产主要涉及风险事件形成的应收款项及存货。剥离资产事项视同于资产
最初即不存在。
剥离风险事件形成的应收款项及存货相关处理：以报告期内各时点净值为对价转让
至股份公司，对价计入其他应收款-应收股份公司。
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2）物总贸易参照上市公司相关规定， 2019 年度执行财政部 2017 年度修订的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》和 2020 年 1-4 月执行财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则第 14 号——
收入》。
（2）持续经营
自报告期末起 12 个月内，物总贸易不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事项。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，除本部分之“3、财务报表编制基础”之“（1）编制基础”中所述的资
产转移剥离调整事项外，物总贸易无其他资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前上市公司主营业务为汽车整车的制造、销售业务，通过本次重组，注入
盈利能力较强的轨道交通物资供应链管理等业务。由于上市公司在拟出售资产实现置出
后，剩余资产、负债不构成业务，且拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关
性，所属行业也不相同，上市公司原有业务和物总贸易现有业务的会计政策和会计估计
不具有可比性。
6、行业特殊的会计处理政策
物总贸易所处行业不存在特殊的会计处理政策。
三、天津公司
（一）基本情况
公司名称 中国铁路物资天津有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 河东区津塘路 21 号
主要办公地点 河东区津塘路 21 号
法定代表人 杜占海
注册资本 47,622.0560.11 万元
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统一社会信用代码 91120102103100768U
金属和非金属材料及制品、机电设备及产品；电器及电子产品；铁路专用
器材、机车车辆及配件；汽车（小轿车除外）及配件；橡胶及制品、纸；
建筑材料、木材、化工原料及产品；纺织品、人造板、劳动保护用品、油
漆、炉料；铁路再生物资的回收利用、加工、销售；仓储、代办运输、加
工、仓库场地及设备的出租、进出口物资的接运、金属材料及制品的技术
检验、与以上项目有关的信息咨询服务、劳务服务；自营和代理经批准进
经营范围 出口商品目录内商品的进出口业务、经营进料加工和三来一补业务、经营
对销贸易和转口贸易；煤炭批发、焦炭销售；石油产品（燃料油除外）；
装卸劳务；自有房屋出租；有机化肥销售（危险品除外）；铁路系统内汽
油、煤油、柴油批发；煤油、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油批发（无存储、
租赁仓储及物流行为）；燃料油 180#销售；废旧金属回收、加工、销售；
物流信息服务；物流信息咨询；化肥经营（危险品除外）；棉花销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1987 年 10 月 16 日
（二）历史沿革
1、1987 年 10 月，设立
1987 年 7 月 16 日，中国铁物作出《批准成立中国铁路物资总公司天津公司的函》，
批准成立天津公司，注册资金为 5,148 万元。天津公司于 1987 年 10 月 16 日正式成立，
成立时系全民所有制企业。
2、2010 年 11 月，改制及股权转让
2010 年 1 月 28 日，中国铁物向国务院国资委报送《中国铁路物资总公司关于整体
重组改制并境内外上市的请示》（中铁物投资[2010]48 号），中国铁物拟进行股份制改
革，整体重组并发起设立铁物股份，中国铁物以公司业务和资产（包括天津公司 100%
股权）投入铁物股份，同时在重组改制中，对下属全民所有制企业进行公司制改造。国
务院国资委于 2010 年 8 月 17 日作出《关于中国铁路物资总公司整体重组改制并境内外
上市有关事项的批复》（国资改革[2010]875 号），原则同意中国铁物整体重组改制并
境内外上市方案。
2010 年 10 月 26 日，中国铁物作出《关于所属非公司制企业改制的批复》（中铁
物投资[2010]386 号），同意中国铁路物资天津公司改制为一人有限责任公司。
2010 年 6 月 25 日，天津公司职工代表大会审议通过了《中国铁路物资天津公司改
制方案》。
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2010 年 10 月 29 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（京
永审字（2010）第 17526 号），截至 2009 年 12 月 31 日，天津公司经审计的净资产为
8,560.61 万元。
就中国铁物以资产注入铁物股份事宜，2010 年 11 月 1 日，中联评估出具《中国铁
路物资总公司拟整体重组改制并设立股份公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]
第 888 号），对中国铁物纳入铁物股份的所有者权益（全部资产及相关负债，包括天津
公司 100%股权）的净资产进行评估。该资产评估结果已经国务院国资委核准（国资产
权[2010]1394 号）。
2010 年 11 月 2 日，中国铁物作出《关于中国铁路物资天津公司企业改制的批复》
（中铁物投资[2010]415 号），同意天津公司改制为一人有限责任公司，同意改制方案
和改制后公司章程，同时根据中国铁物整体重组改制方案，中国铁物将其持有的天津公
司 100%股权投入到铁物股份，铁物股份已设立，同意中国铁路物资天津公司把股东一
次性变更为铁物股份。
2010 年 11 月 20 日，中联出具《中国铁路物资天津公司改制项目资产评估报告》
（中联评报字[2010]字第 855 号），确认天津公司截至 2009 年 12 月 31 日的净资产评
估值为 30,723 万元。该评估结果已经中国铁物予以备案。
2010 年 11 月 25 日，中国铁物、铁物股份分别作出股东决定，同意天津公司进行
企业改制变更登记，决定中国铁物将其持有的天津公司 100%股权转让给铁物股份。
2010 年 11 月 25 日，中国铁物与铁物股份签署《协议书》，根据该协议，中国铁
物将其持有的天津公司 100%股权转让给铁物股份。2010 年 11 月 25 日，北京永拓会计
师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京永验字（2010）第 22038 号），验证截至
2009 年 12 月 31 日，天津公司已收到实收资本 23,040.00 万元。
2010 年 12 月 2 日，天津公司完成本次改制及股权转让的工商变更登记。
本次改制及股权转让完成后，天津公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 23,040.00 100.00
合计 23,040.00 100.00
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本次变动为全民所有制企业改制、中国铁物以股权对铁物股份作价出资，相关方履
行的国资程序如下：
（1）2010 年 10 月 26 日，中国铁物作出《关于所属非公司制企业改制的批复》（中
铁物投资[2010]386 号），同意中国铁路物资天津公司改制为一人有限责任公司。2010
年 11 月 2 日，中国铁物作出《关于中国铁路物资天津公司企业改制的批复》（中铁物投
资[2010]415 号），同意中国铁路物资天津公司的改制方案，中国铁物将其持有的天津公
司 100%股权投入到铁物股份。
（2）2010 年 11 月 20 日，中联出具《中国铁路物资天津公司改制项目资产评估报
告》（中联评报字[2010]字第 855 号），对天津公司净资产进行评估，该评估结果已经
中国铁物予以备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（编号：B2010-18）。
（3）2010 年 11 月 1 日，中联出具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并设立
股份公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 888 号），对中国铁物纳入铁物股
份的所有者权益（全部资产及相关负债，包括天津公司 100%股权）的净资产进行评估。
该资产评估结果已经国务院国资委核准（国资产权[2010]1394 号）。
因此，天津公司本次改制及股权转让已经履行相应的资产评估及评估备案程序。
3、2018 年 3 月，增资
2018 年 1 月，铁物股份和天津公司签署《债转股协议》，约定以 2017 年 12 月 31
日为转股日期，天津公司将铁物股份债权 24,582 万元转为铁物股份的股权。
根据华东集团、物总贸易、天津公司的工商档案、铁物股份对该等公司债转股的协
议、内部贷款相关凭证等相关资料，铁物股份用以转为出资的债权的具体情况如下：
债务人/被 债权人/ 债权金额 出资金额 债权形 债权人的合同义务
转股日期
投资企业 股东 （万元） （万元） 成原因 及履行情况
铁物股份已于 2017
年 11 月、2017 年 12
月向天津公司提供
内部贷
天津公司 铁物股份 2017.12.31 24,582 24,582 内部贷款 24,582 万
款
元，截至 2017 年 12
月 31 日，该等内部
贷款尚未归还
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2018 年 2 月 6 日，立信出具《中国铁路物资股份有限公司审核报告》（信会师报
字[2018]第 ZG21834 号），对截至 2017 年 12 月 31 日铁物股份持有的天津公司债权（系
其他应收款）24,582.00 万元予以验证。
2018 年 2 月 9 日，中国铁物作出《关于天津公司债转股事宜的批复》（中铁物投
资[2018]15 号），同意铁物股份将对天津公司的债权 24,582.00 万元转为铁物股份持有
的天津公司股权，天津公司债转股后注册资本为 47,622.00 万元。
2018 年 3 月 7 日，铁物股份作出股东决定，同意天津公司变更注册资本并修改公
司章程。
铁物股份就本次用以增资的债权未履行评估和评估备案程序，但用以出资的债权均
为铁物股份对天津公司的内部贷款，均系货币资金往来形成的债权，且中国铁物已作出
《关于中国铁路物资集团有限公司相关下属公司产权变动事项的函》，确认上述债权出
资行为均为内部资产重组行为，不存在国有资产流失情形。
2018 年 3 月 8 日，天津公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，天津公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 铁物股份 47,622.00 100.00
合计 47,622.008 100.00
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，“债权人可以将其依法享有的
对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情
形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院
决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
8
中国铁物于 2018 年 2 月 9 日的作出《关于天津公司债转股事宜的批复》（中铁物投资[2018]15 号），批准天津公司
的注册资本变更为 476,220,560.11 元，具体工商经办人员在办理工商变更登记时将增资后的注册资本填写为 47,622
万元，导致工商登记的注册资本与中国铁物作出的批复存在较小差异。就上述差异，天津公司已办理完成注册资本
变更手续，将注册资本变更为 476,220,560.11 元。
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（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可
的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
如前述，铁物股份对华东集团天津公司的债权均为依法享有的债权，是由于铁物股
份向上述被投资企业提供内部贷款而产生，铁物股份已经履行债权对应的合同义务，债
权真实、有效，不存在违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定的
情形，铁物股份以上述债权转为股权，增加天津公司的注册资本，已经完成工商变更登
记，符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份直接持有天津公司 100%股权，为天
津公司的控股股东，天津公司的股权结构如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国铁路物资集团有限 100%
中铁物总投资有限公司
公司
96.40%
中国铁路物资股份有限 3.60%
公司
100%
中国铁路物资天津
有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在影响天津公司资产独立性的其他协议或
安排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁物股份持有天津公司 100%股权，为天津公
司控股股东；中国铁物持有铁物股份 96.40%股份并通过其全资子公司中铁物总投资有
限公司持有铁物股份 3.60%股份。中国铁物为国务院国资委全资子公司，因此，国务院
国资委为天津公司实际控制人。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司无全资、控股子公司，拥有 3 家直属
分支机构，具体情况如下：
序号 分支机构名称 设立时间 注册地址 经营范围
许可经营项目：无一般经营项目：批
济南市槐荫区经 发、零售：金属材料，机械设备，电
中国铁路物资天津有 七路 843 号泰山国 子产品，铁路专用器材，机车车辆配
1 2010.2.4
限公司济南分公司 际大厦 13 层 C 区 件，建筑材料，炉料，化工产品（不
08 室 含危险品），棉花，焦炭。（未取得专
项许可的项目除外）
供应、批发、代购代销、委托加工金
属材料（除贵稀金属及制品）、机电设
备及产品、铁路专用器材、机车车辆
及配件、汽车（除小轿车）及配件、
橡胶及制品、电器及电子产品（国家
限制除外）、劳保用品、非金属材料及
中国铁路物资天津有 太原市双塔西街 制品、纸、纺织品、人造板；供应批
2 1996.12.3
限公司太原分公司 381 号 发、代购代销建筑材料、化工原料（除
易燃易爆有毒腐蚀性材料）、炉料；铁
路再生物资的回收利用、加工销售；
与主营项目有关的信息咨询服务；装
卸劳务；自有房屋出租。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
山西省晋中市榆 仓库场地及设备的出租，自有房屋出
中国铁路物资天津有
3 1997.4.7 次区西顺城街 46 租。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司榆次分公司
号 门批准后方可开展经营活动）
注：2020 年 5 月 14 日，中国铁物作出《关于天津公司有关资产无偿划转、协议转让事宜的通
知》（中铁物规划[2020]108 号），同意将部分土地房产无偿划转至天津公司原全资子公司天津物通
科技有限公司；将天津物通科技有限公司 100%股权无偿划转至北京中物京贸易有限公司；将天津
公司风险事件业务资产转让至铁物股份。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述土地、房产的无
偿划转已办理完毕权利人变更登记手续，天津物通科技有限公司股权无偿划转已办理完毕工商变更
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登记手续。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）主要资产情况
1）固定资产情况
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 2,693.96 2,702.26 2,726.69
其中：房屋及建筑物 367.43 367.43 393.52
机器设备 1,220.80 1,238.10 1,225.80
运输工具 761.76 761.76 785.38
电子设备 - - -
办公设备 343.97 334.97 321.99
二、累计折旧合计： 2,136.33 2,107.69 1,985.12
其中：房屋及建筑物 259.10 256.13 264.62
机器设备 943.54 939.83 854.37
运输工具 638.55 618.11 579.21
电子设备 - - -
办公设备 295.14 293.62 286.92
三、减值准备 - - -
其中：房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输工具 - - -
电子设备 - - -
办公设备 - - -
四、固定资产账面价值合
557.62 594.57 741.57
计
其中：房屋及建筑物 108.33 111.30 128.90
机器设备 277.26 298.27 371.43
运输工具 123.21 143.65 206.17
电子设备 0.00 0.00 0.00
办公设备 48.83 41.35 35.07
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2）无形资产
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、原价合计 35.85 35.85 35.85
其中：软件 35.85 35.85 35.85
二、累计摊销合计 35.74 35.61 34.12
其中：软件 35.74 35.61 34.12
三、无形资产减值准备金额合
- - -
计
其中：软件 - - -
四、账面价值合计 0.11 0.25 1.73
其中：软件 0.11 0.25 1.73
（2）主要资产权属情况
1）土地权属情况
①自有土地情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司合计拥有 3 宗、面积合计 138,926.40 平方米的土
地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书。具体情况如下：
土地使用 土地
序号 土地使用权证号 坐落位置 土地性质 面积（㎡） 终止期
权人 用途
中国铁路
房地证津字第 天津市河东区十 仓储
1 物资天津 作价出资 55,815.40 2060.11.8
102031115944 号 一经路 58 号 用地
有限公司
中国铁路
房地证津字第 天津市东丽区驯 工业
2 物资天津 作价出资 79,014.30 2060.11.8
110031107962 号 海路 用地
有限公司
中国铁路 天津市河东区大
房地证津字第 其它商
3 物资天津 王庄七纬路 83 作价出资 4,096.70 2050.11.8
102031115942 号 服用地
有限公司 号
②租赁土地情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司无租赁土地。
2）房屋权属情况
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① 自有房产情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司合计拥有 13 处、面积 43,825.26 平方米已办证房
屋，具体情况如下：
序号 房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
中国铁路物资天 房地证津字第 天津市河东区十
1 21,617.28 非居住
津有限公司 102031115944 号 一经路 58 号
中国铁路物资天 房地证津字第
2 东丽区驯海路 9,205.62 非居住
津有限公司 110031107962 号
中国铁路物资天 房地证津字第 河东区大王庄七
3 8,320.26 非居住
津有限公司 102031115942 号 纬路 83 号
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
4 391.82 非居住
津有限公司 107031104263 号 B-1/2/19
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
5 154.76 非居住
津有限公司 107031104265 号 B-3
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
6 225.01 非居住
津有限公司 107031104268 号 B-4
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
7 225.01 非居住
津有限公司 107031104267 号 B-5
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
8 225.01 非居住
津有限公司 107031104271 号 B-6
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
9 225.01 非居住
津有限公司 107031104269 号 B-7
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
10 449.89 非居住
津有限公司 107031104266 号 B-8/9/10
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
11 517.20 非居住
津有限公司 107031104257 号 B-11/12
中国铁路物资天 房地证津字第 塘沽区碧海鸿庭
12 1,715.78 非居住
津有限公司 107031104270 号 B-13-16
天津市塘沽区上
中国铁路物资天 房地证津字第
13 海道碧海鸿庭 552.61 非居住
津有限公司 107031104264 号
B-17/18
②租赁房屋情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司合计使用 14 处、面积 3,227.55 平方米租赁房屋，
具体情况如下：
租赁 租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
中国铁路物资天津 刘道昂、叶 天河区中山大道中
1 住宅 129.16 2020.1.1-2020.12.31
有限公司 海陆 得悦街 6 号 1004
中国铁路物资天津 中铁油料集 天津市河东区七纬
2 办公 1,562.38 2019.5.1-2022.4.30
有限公司 团有限公司 路 79 号
中国铁路物资天津 济南市聚鑫 槐荫区经七路 843
3 办公室 75.89 2020.2.1-2021.2.20
有限公司 典当有限公 号 C-08
2-1-1-446
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
租赁 租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 期限
用途 （㎡）
司
中国铁路物资天津 槐荫区经七路 669
4 栾静 宿舍 170.87 2020.3.1-2021.2.28
有限公司 号 1 号楼 3-602
广州市黄埔区大沙
中国铁路物资天津
5 员凤英 地东 599 号大院 20 居住 107.04 2019.10.1-2020.9.30
有限公司
号 801 房
安徽省巢湖市居巢
中国铁路物资天津 区银屏镇吕婆村委
6 张进敏 居住 114.00 2019.8.6-2020.8.5
有限公司 会（政府东侧）02-03
幢
中国铁路物资天津 天津市河东区祥云
7 宫树强 居住 57.77 2020.4.27-2021.4.26
有限公司 名轩 1-3-2005
安徽省巢湖市巢湖
中国铁路物资天津
8 李继华 南路南侧巢湖市卧 仓储 351.12 2020.2.6-2021.2.5
有限公司
牛饲料厂 6 幢
中国铁路物资天津 天津市河东区祥云
9 张兰 住宅 69.64 2020.4.27-2021.4.26
有限公司 名轩 1-1-404
甘肃省庆阳市西峰
中国铁路物资天津
10 闫积凯 区万辉国际广场 居住 128.45 2020.4.20-2021.4.19
有限公司
15-2-3001
中国铁路物资天津 石家庄新华区东焦
11 郝明明 居住 131.83 2020.1.1-2020.12.31
有限公司 民巷 1-2-1904
中国铁路物资天津 安徽省巢湖市银屏
12 程赋 居住 112.00 2019.8.16-2020.8.15
有限公司 镇银屏道班 5 号
安徽省宣城市广德
中国铁路物资天津
13 池胜成 县凤井小区，23 栋 居住 108.70 2019.8.6-2020.8.5
有限公司
3 单元 101 室
安徽省宣城市广德
中国铁路物资天津 傅祖刚、傅
14 县凤井小区，19 栋 居住 108.70 2019.9.16-2020.9.15
有限公司 先国
1 单元 301 室
前述租赁房屋中，第 1-9 项租赁房屋的出租方已提供房屋权属证书或者有权出租文
件，第 10-14 项租赁房屋的出租方未能提供房屋权属证书或者有权出租文件。其中 3 处
房屋已签订房屋认购协议、房屋买卖合同或者房屋拆迁补偿安置协议，2 处房屋已经取
得建设工程规划许可证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》以及相关法律法规，该等租赁房屋对应的租赁合同合法有效。
该等房屋未能提供房屋权属证书或者有权出租文件，但是不影响该等房屋的实际归属，
且该等房屋使用至今未发生纠纷，该等房屋仅占天津公司使用房屋总面积的 1.25%，面
积占比较小，同时该等房屋仅用于员工居住，不属于天津公司的生产经营用房，对天津
公司的生产经营不构成重大不利影响。
2-1-1-447
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
针对上述租赁房屋的瑕疵，铁物股份已做出如下承诺，铁物股份承诺若拟置入资产
内公司因租赁使用的房屋瑕疵、未及时续签租赁合同等原因，导致其无法继续使用租赁
房屋的，本公司将协助拟置入资产内公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场
所，保证该等公司持续稳定经营；若因上述情形导致拟置入资产内公司受到处罚，或者
导致本次交易后上市公司遭受任何损失，铁物股份承诺给予及时、足额的现金补偿。
综上，上述租赁房产瑕疵不会对天津公司的生产经营产生重大不利影响。
3）矿业权
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司无矿业权。
4）专利权
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司无专利权。
5）商标权
① 自有商标
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司无已授权商标。
② 被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司被许可无偿使用 45 项商标。被许可
使用的商标情况及协议签署情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情
况”之“一、中铁物晟科技”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之
“1、主要资产权属”之“（2）主要资产权属情况”之“5）商标权”之“②被许可使
用的商标”。
6）域名
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司合计拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 证载权利人 域名名称 ICP 备案 有效期至
中国铁路物资天津有限
1 crmstjc.com.cn 津 ICP 备 17009278 号-1 2023.1.16
公司
7）软件著作权
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司无软件著作权。
2-1-1-448
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要负债情况
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 58,090.14 32.68% 32,194.33 20.34% 29,449.35 22.82%
应付票据 24,851.00 13.98% 24,400.00 15.41% 2,706.00 2.10%
应付账款 12,666.91 7.13% 15,061.20 9.51% 11,489.19 8.90%
预收账款 - - 2,760.88 1.74% 983.13 0.76%
合同负债 690.70 0.39% - - - -
应付职工薪酬 4.28 0.00% - - - -
应交税金 330.54 0.19% 415.17 0.26% 337.53 0.26%
其他应付款 4,589.95 2.58% 6,742.64 4.26% 5,953.22 4.61%
流动负债合计 101,839.02 57.28% 82,211.03 51.94% 51,799.62 40.14%
非流动负债合计 75,940.15 42.72% 76,078.43 48.06% 77,236.46 59.86%
负债合计 177,779.17 100.00% 158,289.46 100.00% 129,036.08 100.00%
3、业务资质取得情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如
下：
序
权属人 证书名称 资质内容 证书号 有效期 发证机构
号
备案登记表
中国铁路物资 对外贸易经营
1 对外贸易 编号： — —
天津有限公司 者备案登记表
02568880
许可范围：煤油、汽油、
乙醇汽油、甲醇汽油 津安经（甲）
中国铁路物资 危险化学品经 ***； 字 2019.3.11-20 天津市河东区
2
天津有限公司 营许可证 经营方式：批发（无存 [2007]0011 22.3.10 行政审批局
储、租赁仓储及物流行 64 号
为）
油批发证书
中国铁路物资 成品油批发经 铁路系统内汽油、煤 2017.4.28-20 中华人民共和
3 第 Z312001
天津有限公司 营批准证书 油、柴油批发业务 22.4.28 国商务部
号
海关进出口货 中华人民共和
中国铁路物资 海关编码：
4 物收发货人备 — 长期 国海关南开海
天津有限公司 1202911150
案回执 关
自理报检单位 备案登记
中国铁路物资 天津出入境检
5 备案登记证明 — 号： —
天津有限公司 验检疫局
书 1200611082
2-1-1-449
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、或有负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司不存在或有负债。
5、对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司不存在对外担保情况。
6、抵押、质押等权利限制情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司资产的抵押、质押等权利限制情况如下：
（1）土地、房屋及设备抵押情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司土地、房屋及设备抵质押情况如下：
截至 2020
债权
序 年 7 月末 受限 实际 抵押/质 解除条件
债权期限 金额 抵押/质押物 受限期间
号 债权余额 原因 用途 押权人 及安排
（万元）
（万元）
10 项房产及对
应土地使用权
兴业银行 被担保债
（房地证津字第 2017.9.1-
2017.9.1- 抵押 补充流 股份有限 权获得清
1 4,891.90 4,891.90 1 070 31104 25 7 2021.12.3
2021.12.31 借款 动资金 公司天津 偿后，抵
号 10703110426 1
分行 押解除
3~107031104271
号）
兴业银行 被担保债
2017.9.1-
2017.9.1- 抵押 补充流 股份有限 房地证津字第 1 权获得清
2 6,571.25 6,571.25 2021.12.3
2021.12.31 借款 动资金 公司天津 02031115944 号 1 偿后，抵
分行 押解除
兴业银行 被担保债
抵押 补充流 股份有限 房地证津字第 1 2017.9.1- 权获得清
2017.9.1-
3 6,873.48 6,873.48 2021.12.3
2021.12.31 借款 动资金 公司天津 02031115942 号 偿后，抵
1
分行 押解除
兴业银行 被担保债
2017.9.1-
2017.9.1- 抵押 补充流 股份有限 房地证津字第 1 权获得清
4 3,410.93 3,410.93 2021.12.3
2021.12.31 借款 动资金 公司天津 10031107962 号 1 偿后，抵
分行 押解除
小计 21,747.56 21,747.56 — — — — — —
（2）应收账款质押情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司涉及受限应收账款情况如下：
债权金 截至 2020
序 受限原 实际用 担保权 解除条件
债权期限 额（万 年 7 月末余 担保物 受限期间
号 因 途 人 及安排
元） 额（万元）
2020.04.03 应收账 经营付 浙商银 应收账款
2020.04.03-
1 - 3,500.00 - 应收账款
2020.07.31 款转让 款 行股份 2020.07.31 到期付款
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债权金 截至 2020
序 受限原 实际用 担保权 解除条件
债权期限 额（万 年 7 月末余 担保物 受限期间
号 因 途 人 及安排
元） 额（万元）
融资 有限公
司
浙商银
2020.04.27 应收账
经营付 行股份 2020.04.27- 应收账款
2 - 1,500.00 1,500.00 款转让 应收账款
款 有限公 2020.08.24 到期付款
2020.08.24 融资
司
合计 5,000.00 1,500.00 — — — — — —
（3）票据质押、货币资金受限情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司票据、货币资金受限情况如下：
债权金 截至 2020 年 7
序 债权 实际 受限 解除条件及
额（万 月末债权余额 受限原因 担保权人 受限期间
号 期限 用途 资产 安排
元） （万元）
3 个月
开立银行承 支付 银行承兑汇 货币 与主债权 票据到期付
1 至 12 个 22,425 11,090
兑汇票 货款 票的付款行 资金 期限一致 款解除
月不等
3 个月 保函退还或
开立保函、 履约 保函或信用 货币 与主债权
2 至 12 个 717.86 717.86 信用证到期
信用证 担保 证的付款行 资金 期限一致
月不等 后解付
小计 23,142.86 11,807.86 — — — — — —
（4）上述债务履行情况及剩余债务金额
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司已按照相关融资合同全面履行了义
务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形，且各天津公司未出现到期未偿还或逾
期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的
不良信用记录。截至 2020 年 7 月 31 日，天津公司的债务余额为 31,580.11 万元。
综上所述，天津公司上述债务均在债务存续期内，尚未到期，天津公司及下属子公
司不存在债务逾期未偿还的情形。
（5）上述担保及质押不存在无法偿债的风险、不会导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性
上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在
重大不确定性，具体分析如下：
1）报告期内，天津公司各项偿债指标情况如下：
标的资产 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债率 90.30% 88.85% 93.25%
天津公司 流动比率（倍） 1.25 1.32 1.54
速动比率（倍） 1.15 1.28 1.38
如上表所示，报告期各期末，天津公司的资产负债率相对较高，主要是由于其所处
的批发业属于资金驱动型行业，需要通过加大债务融资提升业务规模获得更高的收益。
截至 2020 年一季度末同行业可比上市公司资产负债率平均值超过 70%，天津公司的资
产负债率水平与同行业可比上市公司总体较为可比，且各期末流动比率、速动比率均超
过 1 倍，天津公司各项偿债指标处于同行业正常水平，不存在重大偿债风险。
2）天津公司货币资金余额及银行授信额度较为宽裕。截至 2020 年 7 月末，天津公
司货币资金余额为 9,472 万元；截至 2020 年 7 月末，天津公司尚未使用的银行授信额
度为 27,712.45 万元。天津公司账面货币资金余额和银行授信额度较为充足，还可根据
未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，为每年需要偿还的债务提供保
障。
3）截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司未出现到期未偿还或逾期偿还大
额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用
记录。
4）天津公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系，且各债权人向天津公司
及其子公司提供融资时，多方面考虑了天津公司及其相关子公司、其控股股东及实际控
制人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。截至本独立财务顾问报
告出具之日，天津公司按照相关借款合同约定全面履行了义务，如期支付各期利息，不
存在逾期支付之情形。
综上所述，天津公司的上述担保事项系日常经营过程中为进行融资而发生的抵押、
质押或权利受限，不存在重大偿债风险，天津公司按照相关合同如期履约，上述担保或
权利受限事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
除上述情形外，天津公司的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（6）资产剥离情况
经中国铁物作出《关于天津公司有关资产无偿划转、协议转让事宜的通知》（中铁
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
物规划[2020]第 108 号）批复，将天津公司的相关资产进行剥离。
剥离资产的相关原因及具体进展如下：
单位：元
类别 主要内容 承接单位 剥离原因 剥离进展
中国铁路物资天津有限公司
剥离权属存在瑕
榆次分公司土地及房产；
天津物通科 疵或暂时闲置的 已完成剥离
房产及土地 天津市 3 处房产、唐山市 1
技有限公司 土地及房产，解决
处房产、哈尔滨市 1 处房产
资产合规性问题
及迁安市 41 处房产
该公司本身无实
北京中物京 股权变更已完
控股子公司股 天津物通科技有限公司 际业务，剥离后用
贸易有限公 成工商登记手
权 100%股权 于承接上述拟剥
司 续
离的房产及土地
天津公司因前期风险事件和 剥离存在减值风
问题业务形成的、存在潜在 险的资产，优化拟
风险事件资产 铁物股份 已完成剥离
减值损失风险的应收款项等 购买资产质量，保
资产 障上市公司利益
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司不存在涉及风险事件的资产。截至本独立财务顾
问报告出具之日，天津公司的资产剥离已经全部完成。
基于上述，截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司的资产剥离已经全部完成；
截至 2020 年 4 月 30 日，本次重组拟置入资产不存在其他涉及风险事件的资产，上述涉
及风险事件的资产账面原值较少，且已经全额计提坏账准备，在本次资产评估中已考虑
上述债权损失，因此不会对本次交易产生重大不利影响。
（六）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司不存在被股东及其关联方非经营性资
金占用的情形。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司作为被告的尚未审结或尚未执行完毕
的重大诉讼、仲裁案件 1 起，具体情况如下：
2018 年 8 月 30 日，北京中远劳捷斯物资有限公司向北京市朝阳区人民法院提起诉
讼，请求法院判令被告太原市陆通铸造有限公司、中国铁路物资天津有限公司、中国物
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资储运集团有限公司、天津辰晔煤业有限公司、天津天物煤焦有限公司向原告支付货款
2,759.24 万元，并按照中国人民银行同期货款利率赔偿自 2011 年 6 月 8 日起至判决生
效之日止的利息；请求判令被告承担该案诉讼费用。
2020 年 6 月 23 日，北京市朝阳区人民法院作出（2018）京 0105 民初 92351 号民
事判决书，判决太原市陆通铸造有限公司向原告北京中远劳捷斯物资有限公司支付货款
2,759.24 万元并支付利息，驳回北京中远劳捷斯物资有限公司的其他诉讼请求。
北京中远劳捷斯物资有限公司向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至本独立财
务顾问报告出具之日，该案件正在二审审理过程中。该案件系中天津公司正常生产经营
活动产生的纠纷，诉讼标的金额占天津公司截至 2020 年 4 月 30 日总资产的 1.40%，占
比较小，不会对天津公司的生产经营造成重大不利影响。
铁物股份已就天津公司的上述未决诉讼出具承诺：“本公司承诺如因上述未决诉讼
本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。”
综上，天津公司与北京中远劳捷斯物资有限公司之间的未决诉讼，天津公司一审已
胜诉，二审败诉的风险相对较小，诉讼标的额占天津公司资产比重较小，且铁物股份已
作出补偿承诺，该诉讼案件不会对天津公司的正常生产经营和持续稳定经营产生重大不
利影响，也不会对天津公司的评估作价产生重大不利影响。
除前述诉讼外，天津公司不存在其他作为被告的重大未决诉讼。
2、行政处罚
报告期内，天津公司不存在受到监管部门重大行政处罚之情形。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天津公司成立于 1987 年，主要从事铁路建设等工程物资供应业务，近几年借助国
家西部大开发、粤港澳大湾区建设、长三角区域一体化、长江经济带发展、雄安新区建
设等政策机遇，主营业务在华北、西北、西南、华南等区域均取得较大发展。2018 年
度、2019 年度及 2020 年 1-4 月天津公司实现营业收入分别为 195,380.91 万元、215,404.91
万元和 46,104.16 万元，经营规模稳步增长。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天津公司所
处的行业为“批发业”（F51）。
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同中铁物晟科技。
3、主要产品或服务及其变化情况
（1）主要产品或服务
天津公司主要服务内容与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务基本相同，详见本
独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（八）
主营业务发展情况”。
天津公司主要为铁路、地铁、高速公路及市政工程等工程建设项目提供物资供应服
务，涉及的产品包括螺纹、线材、板材、型钢、管材等一般钢材，以及建筑水泥等。
（2）主要产品或服务的变化情况
报告期内，天津公司主要产品或服务均未发生重大变化。
4、主要产品或服务的流程图
主要产品或服务的流程图与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务基本相同，详见
本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之
“（八）主营业务发展情况”。
5、主要经营模式
（1）采购模式
天津公司根据客户物资需求计划，依据适价、适质、适时、适量、适地原则，按照
生产厂家直采为主、直接经销商采购为辅、市场零采为补充的模式开展物资采购；生产
厂家直采以预付款采购为主、直接经销商采购和市场零采以货到验收合格后付款为主。
（2）生产模式
天津公司物资供应业务主要通过向物资生产厂商或贸易商采购完成订单，自身无生
产工厂，不涉及产品生产。
（3）销售模式
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
天津公司销售模式与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务基本相同，详见本独立
财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（八）主
营业务发展情况”。
（4）盈利模式
天津公司盈利模式与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务基本相同，详见本独立
财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（八）主
营业务发展情况”。
（5）结算模式
天津公司结算模式与中铁物晟科技的工程建设物资供应业务基本相同，详见本独立
财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（八）主
营业务发展情况”。
6、主要产品或服务的生产及销售情况
（1）主要产品或服务的产销量情况
报告期内，天津公司的主要供应物资为钢材和水泥，销量、销售收入等情况如下表
所示：
产品名称 指标 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
销量（万吨/年） 11.56 52.49 44.82
期初库存（万吨） 0.19 - 0.27
钢材
期末库存（万吨） - -0.19 -
销售收入（万元） 43,614.00 207,484.64 178,511.31
销量（万吨/年） 3.40 11.43 2.33
期初库存（万吨） - - -
水泥
期末库存（万吨） 1.09 - -
销售收入（万元） 1,717.37 5,166.24 861.13
注 1：钢材、水泥不涉及自主生产，故不涉及产能和产量指标；
注 2：期初、期末库存指标以库存商品科目统计。
（2）产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
天津公司的主要客户为基础设施工程建设企业，包括中国铁路工程集团有限公司、
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司
等国有大型建筑企业及其分、子公司。
报告期内，天津公司的主要供应物资为钢材和水泥，平均销售价格如下表：
单位：元/吨
产品名称 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
钢材 3,772.44 3,952.59 3,982.82
水泥 504.37 451.83 369.83
钢材、水泥的定价主要随市场价格变化，报告期内天津公司钢材、水泥的平均销售
单价与市场价格走势相符，具体分析详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基
本情况”之“一、中铁物晟科技”之“（八）主营业务发展情况”。
（3）前五名客户的销售情况
报告期内，天津公司向前五名客户销售情况如下：
期间 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
中国铁道建筑集团有限公司 19,850.93 43.06%
中国铁路工程集团有限公司 15,813.89 34.30%
2020 年 中国电力建设集团有限公司 3,507.50 7.61%
1-4 月 中国交通建设股份有限公司 2,552.49 5.54%
国铁集团 1,906.22 4.13%
合计 43,631.03 94.64%
中国铁道建筑集团有限公司 74,876.43 34.76%
中国铁路工程集团有限公司 74,507.80 34.59%
中国铁物 25,979.53 12.06%
2019 年度
国铁集团 19,335.07 8.98%
中国交通建设集团有限公司 10,321.23 4.79%
合计 205,020.06 95.18%
中国铁路工程集团有限公司 78,857.60 40.36%
中国铁道建筑集团有限公司 40,313.57 20.63%
2018 年度 国铁集团 34,515.81 17.67%
中国铁物 13,485.05 6.90%
中国电力建设集团有限公司 11,934.05 6.11%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
期间 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
合计 179,106.07 91.67%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，天津公司前五名客户收入占比分别为
91.67%、95.18%和 94.64%。天津公司主要从事铁路建设等工程物资供应业务，因此主
要客户为中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司及中国电力建设集团
有限公司等工程施工类企业。由于我国铁路、城市轨道交通等基础设施建设主体较为集
中，报告期内天津公司前五名客户收入占比较高。
报告期内，天津公司不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入 50%的情况。
7、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
天津公司主要从事铁路建设等工程物资供应业务，不涉及产品生产，无需原材料，
经营中所需的能源主要为电力。天津公司电力价格根据国家价格主管部门制定的电价收
费政策确定，报告期内价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，天津公司向前五名供应商采购情况如下：
期间 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例
国铁集团 10,693.84 24.52%
北京建龙投资有限公司 3,629.32 8.32%
2020 年 唐山市宏忠钢铁有限公司 2,624.63 6.02%
1-4 月 天津天佑贸易有限公司 2,542.34 5.83%
天津日嘉科技有限公司 2,349.78 5.39%
合计 21,839.91 50.08%
冷水江钢铁有限责任公司 22,582.46 10.99%
广州万宝集团有限公司 19,749.70 9.61%
山西建邦集团有限公司 12,250.05 5.96%
2019 年度
云南铁城投资有限公司 8,810.76 4.29%
唐山市宏忠钢铁有限公司 8,735.44 4.25%
合计 72,128.41 35.11%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
期间 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例
山西建邦集团有限公司 16,096.00 8.68%
广州万宝集团有限公司 13,284.80 7.16%
天津市华奥泰金属材料商贸有限公司 12,515.12 6.75%
2018 年度
陕西利都汇商贸有限公司 9,547.15 5.15%
中国宝武钢铁集团有限公司 8,818.49 4.76%
合计 60,261.56 32.51%
报告期内，天津公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%的情
况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司
5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除中国铁物外，天津公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
及其他主要关联方或持有天津公司 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中
占有权益的情况。
9、境外经营情况
天津公司在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有资产。
10、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
天津公司主要从事铁路建设等工程物资供应业务，其业务不属于《安全生产许可证
条例》（国务院令第 397 号）规定需要实行安全生产许可证制度的高危险行业，不需要
取得安全生产许可证等证书。
1）安全生产的机构设置
天津公司设立安全生产委员会，党委书记、总经理任主任；副总经理、总会计师、
纪委书记、工会主席任副主任；各部门主管任委员；设置专、兼职基层安全员；安全生
产委员会办公室设在总经理办公室，是公司安全生产管理的常设机构，负责贯彻、执行
各项安全生产法律、法规，落实公司关于安全工作的日常部署和管理。
2）安全生产的制度措施及执行情况
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
在安全生产方面，天津公司制定了一系列管理制度与操作规程，形成了健全的安全
生产管理制度，主要安全管理制度包括《中国铁路物资天津有限公司安全技术操作规程
汇编》、《中国铁路物资天津有限公司仓库作业设备操作细则》、《中国铁路物资天津
有限公司消防安全管理制度》、《中国铁路物资天津有限公司装卸搬运作业规程》、《中
国铁路物资天津有限公司安全教育培训制度》、《中国铁路物资天津有限公司安全生产
责任制》、《中国铁路物资天津有限公司突发事件应急处理预案》和《中国铁路物资天
津有限公司安全检查制度》等。
天津公司贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，实现安全
管理标准化。天津公司高度重视日常经营中的安全操作和安全生产宣传、教育、培训工
作，为公司各操作岗位工作人员编写详细操作规程，保障作业安全；定期及不定期进行
安全检查，及时发现和排除安全隐患；制定健全的突发事件应急处理预案和安全生产责
任制，将安全生产责任落实到岗位，强化应急突发事件防范意识，在突发事件发生时最
大程度保证职工和企业的生命财产安全。
3）安全生产处罚情况
报告期内，天津公司未发生安全生产事故，不存在受到安全生产方面行政处罚的情
况。
4）安全生产支出情况
报告期内，天津公司安全生产支出主要包括安全生产设备设施维护费用和安全生产
人员薪酬费用等。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，天津公司安全生产支出分别
为 53.39 万元、52.06 万元和 29.20 万元。
（2）环保情况
天津公司主要从事铁路建设等工程物资供应业务，并非生产型企业，不涉及生产环
节中关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等污染。报告期内，天津公
司未发生环境污染事故，未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定受到过环
境保护主管机关的重大行政处罚。
11、质量控制情况
（1）质量控制标准
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
天津公司作为主要从事物资供应业务的企业，质量控制主要体现在服务质量保证与
物资质量监督。公司建立了符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 国家标准的管理体系，
并获得了《质量管理体系认证证书》。
（2）质量控制措施
为保证供应物资质量，天津公司建立了系统完善的质量管理制度体系，编制了技术
文件，公司运营管理部负责公司有关质量管理要求的跨部门工作的协调、检查和监督，
通过落实质量任务分解，明确了各级、各岗位质量职责和质量目标，对各项职责逐级落
实考核，并监督对责权的履行。公司每年 4 月进行质量管理内审，审核并检查质量标准
覆盖的所有部门，对出现问题的责任部门，要求其认真分析原因，制定纠正措施，并在
规定期限内整改完毕，形成闭环。由运营管理部组织公司相关职能部门组成联合业务检
查组对公司业务每年开展两次全面检查，对检查中发现的问题进行处罚并提出整改意
见，限期整改，形成闭环，使经营活动在规范、有序、专业的状态下发展。此外，公司
每年以向顾客发放顾客满意度调查表的方式进行顾客满意度调查，报告期内除 2019 年
顾客满意度调查表由于新冠疫情推迟发放外， 2018 年回收的全部顾客满意度调查表的
评分均为满分，公司物资供应质量控制实施情况良好。
（3）质量纠纷情况
报告期内，天津公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品
符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升客户服务质量，不存在产
品或服务质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
天津公司主要从事铁路建设等工程物资供应业务，并非生产型企业，不涉及产品生
产技术。
13、核心技术人员情况
天津公司的主要业务不涉及核心技术及相关人员。公司在经营过程中组建了一支具
有多年铁路建设等工程物资供应经验的管理和业务人员团队，对钢材、水泥等物资进行
专业化的供应链管理，保证物资供应服务质量。报告期内，公司管理和业务人员团队稳
定。
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（九）主要财务指标
天津公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 196,881.78 178,143.98 138,373.50
负债总额 177,779.17 158,289.46 129,036.08
所有者权益 19,102.60 19,854.52 9,337.42
科目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 46,104.16 215,404.91 195,380.91
营业成本 43,675.61 205,441.82 185,436.31
营业利润 -893.42 11,616.86 3,246.47
利润总额 -891.97 11,787.03 3,257.55
净利润 -688.41 10,728.65 3,591.77
注：以上数据已经审计。
（十）最近三年资产评估、增减资、改制或者交易的情况说明
除本次交易所涉及的资产评估外，天津公司最近三年未进行过资产评估。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次发行股份拟购买资产为控股权
上市公司拟通过发行股份方式购买天津公司 100%股权。
2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具之日，天津公司股权权属清晰、完整，不存在设置质
押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天津公司自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已完成公司变更登记。截至
本独立财务顾问报告出具之日，天津公司股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。天津公司自成立之日起至今合法有效存
续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存
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在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次发行股份购买资产为发行股份购买天津公司 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
天津公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，
收入确认政策可参见本部分之“一、中铁物晟科技”之“（十二）报告期内会计政策及
相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
天津公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
天津公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
天津公司编制的 2020 年 1-4 月、2019 年、2018 年模拟财务报表是在财务报表基础
上，基于以下情况编制而成：
1）剥离资产主要涉及风险事件形成的应收款项及存货。剥离资产事项视同于资产
最初即不存在。
剥离风险事件形成的应收款项及存货相关处理：以报告期内各时点净值为对价转让
至股份公司，对价计入其他应收款-应收铁物股份。
2）物总贸易参照上市公司相关规定， 2019 年度执行财政部 2017 年度修订的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》和 2020 年 1-4 月执行财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则第 14 号——
收入》。
（2）持续经营
自报告期末起 12 个月内，天津公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事项。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，除本部分之“3、财务报表编制基础”之“（1）编制基础”中所述的资
产转移剥离调整事项外，天津公司无其他资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前上市公司主营业务为汽车整车的制造、销售业务，通过本次重组，注入
盈利能力较强的轨道交通物资供应链管理等业务。由于上市公司在拟出售资产实现置出
后，剩余资产、负债不构成业务，且拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关
性，所属行业也不相同，上市公司原有业务和物总贸易现有业务的会计政策和会计估计
不具有可比性。
6、行业特殊的会计处理政策
天津公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
（一）评估基本概况
本次交易中，置入资产及拟出售资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，置入资
产及拟出售资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
有资产监管部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中林出具的中林评字【2020】40 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大
资产出售所涉及的天津一汽夏利运营管理有限责任公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》、中林评字【2020】153 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售
所涉及的鑫安保险 17.5%股权资产评估报告》，以及中联出具的中联评报字【2020】第
378 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中铁物晟科技发展有限公司股
权项目资产评估报告》、中联评报字【2020】第 417 号《天津一汽夏利汽车股份有限公
司拟发行股份收购北京中铁物总贸易有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字
【2020】第 418 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中国铁路物资天津
有限公司股权项目资产评估报告》，拟出售及置入资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
拟出售资产
夏利运营 100%股权 139,465.12 -20,183.14 -159,648.25 -114.47%
鑫安保险 100%股权 115,873.55 125,536.85 9,663.30 8.34%
置入资产
中铁物晟科技 100%股权 422,520.70 1,178,994.33 756,473.63 179.04%
物总贸易 100%股权 11,949.88 13,402.45 1,452.57 12.16%
天津公司 100%股权 19,854.52 20,474.58 620.06 3.12 %
注：净资产账面价值为母公司口径净资产账面价值
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（二）评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评
估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结
果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产
基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
单位：万元
资产基础法评估 收益法评估结果 市场法评估结果 最终选取的评估结
目标公司
结果（100%权益） （100%权益） （100%权益） 果对应的评估方法
拟出售资产
夏利运营 100%股权 -20,183.14 - - 资产基础法
鑫安保险 100%股权 - 125,536.85 124,700.00 收益法
置入资产
中铁物晟科技 100%股
1,178,994.33 - - 资产基础法
权
物总贸易 100%股权 13,402.45 12,162.97 - 资产基础法
天津公司 100%股权 20,474.58 14,990.55 - 资产基础法
拟出售资产及置入资产采取评估方法的原因详见本独立财务顾问报告“第六章 标
的资产评估及定价情况”之“二、夏利运营评估情况”、“三、鑫安保险评估情况”及
“四、中铁物晟科技评估情况”、“五、物总贸易评估情况”、“六、天津公司评估情
况”部分的具体分析。
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（三）评估假设
1、置出资产
（1）夏利运营
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行评估；
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指
一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或
不受限制的条件下进行；
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场条件及在此市场条件下的
资产使用状态的一种假定性描述或说明，它是资产评估的基本假设之一。持续使用假设，
首先是基于被评估资产正处于使用状态（包括正在使用和备用）的事实；其次根据有关
数据推断这些资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产面临的市场条
件或市场环境，也说明了资产在评估时点及评估过程中的状态；
4）持续经营假设：是将企业资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经
营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能
力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力；
5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次相关
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在
重要方面基本一致；
8）根据产权持有人提供的资料，除向评估机构书面特别说明的外，本次评估产权
持有人对委托评估的资产在评估基准日拥有完全产权，没有影响资产权属的瑕疵事项；
9）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）鑫安保险
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1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行评估；
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市
场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一
个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获
取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不
受限制的条件下进行；
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场
条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业
作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责
并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2）针对性假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次相关各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成
的重大不利影响；
②对于评估报告中拟进行评估的资产价值估算所依据的被评估单位所需由有关地
方、国家政府机构等签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权文件假定已
经或可以随时获得或更新；
③假设在满足偿付能力的前提下，按最大可分配股息的计算假设来预测被评估单位
的盈利能力和分配能力；
④国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费
等不发生重大变化；
⑤假设公司现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展
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计划，保持良好的经营态势；
⑥除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；未来经营者遵守国家相
关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑦假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
⑧假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保
持一致；
⑨假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑩假设企业预测年度现金流均匀流入；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、置入资产
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（2）特殊假设
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1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化；
3）被评估单位在未来经营期内的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理
模式持续经营；
4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6）在未来的经营期内，被评估单位的期间费用类型及结构不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在
经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇
兑损益等不确定性损益。
二、夏利运营评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
中林采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对夏利运营在 2019 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。根据中林评字【2020】40 号《天津一汽夏利汽车股份
有限公司拟重大资产出售所涉及的天津一汽夏利运营管理有限责任公司股东全部权益
评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，夏利运营母公司经审计的资产模拟报表范
围内股东权益账面价值为 139,465.12 万元，评估值为-20,183.14 万元，评估增值
-159,648.25 万元，增值率-114.47%。
2、评估增值原因分析
出售资产各项资产及负债评估结论与账面价值比较如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B－A
%
1 流动资产 332,958.93 332,967.60 8.67 -
2 非流动资产 101,420.16 -44,955.23 -146,375.39 -144.33
3 其中：长期股权投资 62,968.55 -146,393.83 -209,362.38 -332.49
4 投资性房地产 141.42 445.50 304.08 215.02
5 固定资产 25,435.02 50,515.92 25,080.90 98.61
6 在建工程 102.07 102.96 0.89 0.87
7 无形资产 12,773.10 50,374.22 37,601.12 294.38
8 资产总计 434,379.09 288,012.37 -146,366.72 -33.70
9 流动负债 210,721.22 224,062.76 13,341.54 6.33
10 非流动负债 84,192.75 84,132.75 -60.00 -0.07
11 负债合计 294,913.97 308,195.51 13,281.54 4.50
12 净资产（所有者权益） 139,465.12 -20,183.14 -159,648.26 -114.47
变动情况及原因主要为：
（1）长期股权投资评估值为-146,393.83 万元，增值额为-209,362.38 万元，增值率
为-332.49%。主要原因如下：
1）销售公司 100%股权账面价值 5,000.00 万元，评估价值-208,858.73 万元，增值
额为-213,858.73 万元，增值率-4,277.17%。其减值主要由于销售公司历史入账时间较早，
由于公司近期经营不善，资不抵债，评估值较账面值折价较多。
2）花乡桥丰田 100%股权账面价值 1,029.91 万元，评估价值 1,915.97 元，增值 886.05
万元，增值率 86.03%。其增值主要由于设备类资产评估增值，系会计折旧年限短于本
次评估采用的经济寿命年限导致。
3）利通物流 60%股权账面价值 2,194.23 万元，评估价值 7,448.50 万元，增值 5,254.27
万元，增值率 239.46%。其增值主要由于①当地土地地价相较初始投资时上涨较多，投
资性房地产和土地使用权增值；②由于会计折旧年限短于本次评估采用的经济寿命年
限，建筑物和设备类资产评估增值。
（2）投资性房地产评估值 445.50 万元，增值率 215.02%。增值的主要原因系投资
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性房地产中冲压车间采用收益法评估，较账面价值溢价较多，导致评估增值幅度较大。
（3）建筑物评估值为 23,568.98 万元，增值率 297.32%。评估值增值的主要原因是
上市公司采用会计折旧年限比本次评估采用的经济年限短所致。
（4）设备类资产评估值 26,946.94 万元，增值率 38.17%。评估值增值的主要原因
是车辆和电子设备的会计折旧年限比本次评估采用的经济年限短所致。
（5）土地使用权评估值为 49,732.86 万元，增值 36,959.76 万元，增值率 289.36%。
评估增值的主要原因是土地使用权取得时间较早，按照取得土地的成本入账，而截至评
估基准日当地地价有大幅度的上涨，导致评估增值。
（6）无形资产-其他无形资产评估值为 641.36 万元。评估增值 641.36 万元。评估
增值的主要原因系其中软件资产按市场价值评估，且本次评估将 15 项专利权、82 个商
标权纳入评估范围，导致评估增值。
（7）负债评估增值 13,281.54 万元，增值率 4.50%，评估值增值的主要原因是上市
公司在评估基准日后计提职工安置费用，构成重大期后事项，且该金额可可靠计量，故
计入评估值并导致评估增值。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择资产评估基本方法。
资产基础法是指以产权持有人评估基准日拟出售资产和负债模拟的资产负债表为
基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因
素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结
果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方法。
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2、评估方法选择
资产基础法是以经审计模拟出售资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，夏利运营可以提供、
中林也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对拟进行评估的资产及负债
展开全面的清查和评估，因此本次评估适合采用资产基础法。
上市公司拟将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项
税以外的全部资产和负债转入夏利运营（母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保
留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出
售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一
汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。鉴于夏利运
营的特定状况，市场近期无与夏利运营在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及
可比上市公司。故本次评估不宜采用市场法进行评估。
夏利运营承接的资产，部分生产经营已存在一定的困难，无法对未来收入、成本、
利润等进行可靠预测。鉴于上述情况，本次评估不具备对夏利运营整体采用收益法进行
评估的条件。
因此，对于夏利运营经审计的模拟报表范围内的资产，本次选用资产基础法进行评
估。对于符合条件的长期股权投资，采用两种方法进行评估。
3、夏利运营只选用一种评估方法的原因
本次交易在对夏利运营主体评估时，依据评估准则要求结合评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，最终确定仅采用资产基础法进行评估。主要基于以下原因和考虑：
夏利运营系上市公司为顺利完成本次交易专门成立的全资子公司，为持股型公司，
本身未开展实际业务，仅为承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵
进项税外的全部资产和负债的主体，其主要价值来自于其所承接的资产和负债。本次交
易中，对于夏利运营所承接的资产、负债则根据其适用性，在现实可行的情形下采用两
种评估方法进行评估。因此，虽然本次交易中对夏利运营主体仅采用资产基础法进行评
估，但对其主要资产、负债根据其适用性、在现实可行的情形下采用两种评估方法进行
评估，故符合相关准则和证监会相关规定。
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（2）一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产
和负债（不包括下属的长期股权投资）仅选用资产基础法评估的原因
1）本次评估未对夏利运营采用收益法评估的原因如下：
夏利运营承接的资产为上市公司拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及
母公司留抵进项税以外的全部资产和负债（母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保
留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿），不考虑其中的长期股权投资，
其主要资产的生产经营已存在一定的困难。
自 2019 年 6 月起，一汽夏利整车生产停滞，公司 2019 年度汽车生产量为 1,186 辆，
同比下滑 81.40%；销售量为 4,023 辆，同比下滑 93.69%。上市公司生产停滞导致 2019
年度主营业务规模大幅萎缩，全年出现 14.79 亿元亏损。2019 年 11 月，一汽夏利与南
京博郡新能源汽车有限公司成立合资公司（天津博郡汽车有限公司），2020 年 1 月整
车生产资质转移到合资公司后，上市公司不再具备生产资质，骏派 D60、D80、A50、
A70、CX65 等车型不再进行生产。
由上可知，夏利运营拟承接资产（不考虑下属的长期股权投资）整体经营状况不佳，
难以对其整体的未来收入、成本、利润等进行可靠预测。鉴于上述情况，本次评估不具
备对夏利运营整体采用收益法进行评估的条件。
2）本次评估未对夏利运营采用市场法评估的原因如下：
市场法可运用的前提条件为：1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；
2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；3）能够收集可比的交易案例的相关
资料。
本次交易中，上市公司拟将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及母公
司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（母公司留抵进项税因无法变更纳税
主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一
汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接
方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。前
述资产整体经营状况较差，不考虑其中的长期股权投资，本身仅为从上市公司剥离的目
的而打包划入夏利运营，不存在商业实质，亦不构成业务。鉴于夏利运营的特定状况，
市场近期无与夏利运营在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司。
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故本次评估不宜采用市场法进行评估。
（3）对夏利运营承接长期股权投资所采取的评估方法
对于夏利运营拟承接的不同的长期股权投资，根据适用性选择不同的评估方法，且
在现实可行的情形下采取两种评估方法进行评估，具体评估方法选择情况如下表所示：
投资比 采用的评估 最终选取评估
序号 被投资单位名称 仅选用一种评估方法的原因
例% 方法 方法
上市公司主要承担销售功能的
1 销售公司 100 资产基础法 资产基础法 主体，随着上市公司整车生产
停滞，经营活动明显萎缩
资产基础法、
2 花乡桥丰田 100 资产基础法 -
收益法
天 津 汽车 工业 销售 集
3 83.84 资产基础法 资产基础法 已进入清算注销程序
团沈阳东北有限公司
资产基础法、
4 利通物流 60 资产基础法 -
收益法
天 津 津河 电工 有限 公 资产基础法、
5 30 资产基础法 -
司 收益法
天 津 岱工 汽车 座椅 有 未实际开展经营业务，拟进行
6 23.27 资产基础法 资产基础法
限公司 注销
天 津 博郡 汽车 有限 公 截至评估基准日尚未实际开展
7 19.9 资产基础法 资产基础法
司 业务
资产基础法、 市场法（合同
8 华利汽车 100 -
市场法 交易价格）
4、否符合 26 号准则、《重组管理办法》、《会计监管风险提示第 5 号—上市公
司股权交易资产评估》等相关要求
（1）符合 26 号准则要求
26 号准则第二十四条规定：
“重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当
至少披露以下信息：
（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或
估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方
法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由。
（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及
根据交易标的自身状况所采用的特定假设等。
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（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：
1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过
程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。
2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、
调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：
房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固
定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资
产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参
照上述收益法或市场法的相关要求进行披露。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告
等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应
对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露。
（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说
明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估
报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响。
（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的
涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。”
本独立财务顾问报告关于拟出售资产的披露符合《26 号准则》的要求。
（2）符合《重组管理办法》要求
根据《重组管理办法》第二十条规定“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作
为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公
司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
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相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书
中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公
司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或
者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者
估值”。
根据“3、夏利运营只选用一种评估方法的原因”的分析，对夏利运营母公司只选
用一种评估方法但对夏利运营承接的长期股权投资在现实可行的情形下采取两种评估
方法进行评估符合《重组管理办法》要求。
（3）符合《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》要求
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评
估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估
时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经
营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方
法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方
法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
根据“3、夏利运营只选用一种评估方法的原因”的分析，对夏利运营母公司只选
用一种评估方法但对夏利运营承接的长期股权投资在现实可行的情形下采取两种评估
方法进行评估符合《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》要求。
根据上述分析，《重组报告书（草案）》相关部分披露符合 26 号准则、《重组管
理办法》和《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》相关要求。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货，评估基准
日账面值及评估值如下表所示：
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 11,218.16 11,218.16 - -
应收账款 188,029.71 188,029.71 - -
预付账款 40.96 40.96 - -
其他应收款 131,251.93 131,251.93 - -
存货 2,418.16 2,418.16 8.67 0.36
流动资产合计 332,958.93 332,967.60 8.67 -
（1）货币资金：货币资金账面值 11,218.16 万元，包括银行存款和其他货币资金，
评估值与账面值一致，不存在评估增减值。
（2）应收账款：应收账款账面值 188,029.71 万元，包括应收的整车款和往来款等，
评估值与账面值一致，不存在评估增减值。
（3）预付账款：预付账款账面值为 40.96 万元，主要为预付的货款、保证金等，
评估值与账面值一致，不存在评估增减值。
（4）其他应收款：其他应收款账面值 131,251.93 万元，主要为母子公司往来款等，
评估值与账面值一致，不存在评估增减值。
（5）存货：存货的账面值 2,418.16 万元。存货包括原材料、在库周转材料、在产
品及产成品，评估值较账面值略有增加，主要原因系本次评估对部分存货按照可变现净
值进行评估，导致评估增值。
流动资产评估值 332,967.60 万元，评估增值 8.67 万元，增值率 0.00%，原因为存货
评估增值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 8 家，包括 5 家全资、控股子公司和 3 家非控股
公司，账面值合计 62,968.55 万元。
（2）评估方法
本次评估，对于长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评
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估，再按产权持有人持股比例计算长期投资评估值。
其中，销售公司负责一汽夏利生产的夏利、威姿、威乐、威志轿车的全国销售工作，
因一汽夏利 2019 年 6 月全面停产，销售公司也逐步终止销售业务，且市场上近期没有
可比案例，故不适用于收益法、市场法评估，仅采用资产基础法评估。天津汽车工业销
售集团沈阳东北有限公司拟进行注销，未来不具备经营条件，故不适用于收益法、市场
法评估，仅采用资产基础法评估。天津岱工汽车座椅有限公司由于未实际开展经营业务，
拟进行注销，故仅采用资产基础法评估。天津博郡汽车有限公司由于南京博郡新能源汽
车有限公司出资尚未到位暂未开展实际业务，考虑到其经营不确定性，故仅采用资产基
础法进行评估。
截至评估基准日，华利汽车 100%股权出售交易已完成协议签署，但交易尚未完成，
故街至评估基准日华利汽车仍为一汽夏利并表范围内子公司，本次评估仍将华利汽车作
为长期股权投资进行评估，并采用资产基础法和市场法（合同交易价格）的方式进行评
估。鉴于华利汽车股权出售事实已发生，华利汽车股权价值由一汽夏利与南京知行签署
《产权交易合同》（（2018）年（00196）号）和《关于天津华利汽车有限公司之产权
交易合同补充协议》约定明确，故本次交易以市场法（合同交易价格）评估结果为最终
评估结论。
序 是否整体 最终选取评估
被投资单位名称 投资比例% 采用的评估方法
号 评估 方法
1 销售公司 100 是 资产基础法 资产基础法
2 花乡桥丰田 100 是 资产基础法、收益法 资产基础法
天津汽车工业销售集团沈阳东北
3 83.84 是 资产基础法 资产基础法
有限公司
4 利通物流 60 是 资产基础法、收益法 资产基础法
5 天津津河电工有限公司 30 是 资产基础法、收益法 资产基础法
6 天津岱工汽车座椅有限公司 23.27 是 资产基础法 资产基础法
7 天津博郡汽车有限公司 19.9 是 资产基础法 资产基础法
市场法（合同
8 华利汽车 100 否 资产基础法、市场法
交易价格）
（3）评估结论
经评估，夏利运营长期股权投资评估值为-146,393.83 万元，增值额为-209,362.37
万元，增值率为-332.49%。评估明细如下：
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单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例% 评估值 增减值 增值率%
1 销售公司 100 -208,858.73 -213,858.73 -4,277.17
2 花乡桥丰田 100 1,915.97 886.05 86.03
天津汽车工业销售集团沈阳东北有限公
3 83.84 258.85 -1,796.09 -87.40
司
4 利通物流 60 7,448.50 5,254.27 239.46
5 天津津河电工有限公司 30 2,988.51 365.89 13.95
6 天津岱工汽车座椅有限公司 23.27 390.65 -5.32 -1.34
7 天津博郡汽车有限公司 19.9 49,670.88 -617.54 -1.23
8 华利汽车 100 -208.45 -208.45 -
合计 -146,393.83 -209,979.91 -330.23
减：长期股权投资减值准备 - -617.54 -100.00
合计 -146,393.83 -209,362.37 -332.49
注：以上增减值及增值率系基于一汽夏利母公司长期股权投资账面价值计算。
重要长期股权投资评估情况见“第六章 标的资产评估情况”之“一、夏利运营评
估情况”之“（五）重要子公司评估情况”。
3、投资性房地产
（1）评估范围
纳入评估范围的投资性房地产分为房屋、土地两类，投资性房地产账面值 141.42
万元。具体如下表：
单位：万元
项目名称 账面净值
投资性房地产-房屋（成本计量） 29.34
投资性房地产-土地使用权（成本计量） 112.08
合计 141.42
（2）评估方法
1）投资性房地产－房屋—冲压车间（含所分摊土地使用权）采用收益法进行评估。
收益法是根据效用价值论，将预期评估对象房地产未来各期（通常为年）的正常纯
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收益折算为评估时点上的现值，然后求和得出评估对象房地产价值的一种评估方法，这
种方法适用于有收益或潜在收益的房地产的评估。截至评估基准日，拟进行评估的投资
性房地产全部出租，则合同期内出租面积采用合同租金进行测算，租期结束后采用客观
租金水平进行测算。
收益法基本计算公式：
V=A/(R－r)× {1－[(1+r)/(1+R)]^t}+E
其中：V——房地产在评估基准日的评估值
A——房地产的未来第一年净运营收益
R——房地产的报酬率
r——租金增长率
t——房地产的收益年限
E——房屋建筑物到经济寿命后的土地剩余价值。
2）投资性房地产-房屋中珠江道的出租房屋，由于无法找到可比的出租案例，无法
获得市场租金水平，因此采用成本法评估，成本法的具体评估方法参见“第六章 标的
资产评估情况”之“一、夏利运营评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之
“4、固定资产—建筑物、构筑物”。
3）投资性房地产-土地的评估方法参见“第六章 标的资产评估情况”之“一、夏
利运营评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“7、无形资产—土地使用
权”。
（3）评估结论
经评估，投资性房地产评估值 445.50 万元，评估净值增值率 215.02%。投资性房地
产评估汇总表见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估值 增值率（%） 备注
投资性房地产-房屋（成本计
29.34 445.50 1,418.51
量）
投资性房地产-土地使用权（成 在无形资产-土地使用
112.08 - -100.00
本计量） 权中评估
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项目名称 账面价值 评估值 增值率（%） 备注
合计 141.42 445.50 215.02
本次投资性房地产评估值增值 215.02%，主要原因为其中冲压车间采用收益法评
估，较账面价值溢价较多，导致评估增值幅度较大。
4、固定资产—建筑物、构筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物、构筑物分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类，建
筑物账面价值 5,932.03 万元。具体如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值
固定资产-房屋建筑物 3,739.99
固定资产-构筑物及其他辅助设施 785.50
固定资产-管道及沟槽 1,406.55
建筑物、构筑物类合计 5,932.03
（2）评估方法
对建筑物、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房，采用市场法进行评
估。对待报废拆除的建筑物、构筑物，按可回收净值确认其评估值。
1）成本法：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
夏利运营已不具备从事大规模整车生产的能力，现有冲压、焊装、总装等车间的工
艺装备及有关设备已不具备与大规模整车生产相匹配的价值。因部分资产处于闲置状
态，本次评估考虑了该部分资产利用率下降、闲置、以及部分建构筑物功能不适用因素
等因素影响，故本次评估考虑了经济性、功能性贬值。
A. 重置全价的确定
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重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本－应扣除的增值税
①建安工程造价的确定
一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整
法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程综合造价或同时运
用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
本次评估在计算重置价值时将进行评估的建筑物、构筑物分为三大类：A 类为大型、
价值高、重要的建筑物、构筑物；B 类为一般建筑物、构筑物；C 类为价值量小、结构
简单的建筑物、构筑物。
A 类建筑物、构筑物建安工程造价的确定：对于大型、价值高、重要的建筑物、构
筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待评估建筑物、构筑物决算中的工程量
为基础，按现行工程预算价格、费率调整并确定建安综合造价。
B 类建筑物、构筑物建安工程造价的确定：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按
照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其
综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，
找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的
房屋和构筑物的综合造价。
C 类建筑物、构筑物建安工程造价的确定：对于价值量小、结构简单的建筑物、构
筑物物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期费用及其它费用确定
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的
其他费用。包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研
究费、勘察费设计费、招投标代理费等。根据发改价格［2015］299 号文件，全面放开
项目前期工作咨询、工程勘察设计、招标代理、工程监理、环境影响咨询服务收费，实
行市场调节价，本次取费参考下列文件，经测算取费率如下：
序号 项目名称 取费基数 费率 参考
1 建设单位管理费 工程造价 0.45% 财政部 财建〔2016〕504 号
发改价格［2015］299 号，参照发改价
2 工程监理费 工程造价 1.30%
格（2007）670 号
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序号 项目名称 取费基数 费率 参考
发改价格［2015］299 号，参照计委环
3 环境评价费 工程造价 0.02%
保总局计价格（2002）125 号
项目建议书费及可行 发改价格［2015］299 号，参照计委计
4 工程造价 0.10%
性研究费 价格（1999）1283 号
发改价格［2015］299 号，参照计委建
5 勘察费设计费 工程造价 2.50%
设部计价（2002）10 号
发改价格［2015］299 号，参照计价格
6 招投标代理费 工程造价 0.03%
（2011）534 号
小计 4.40%
③资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率
计算（具体以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准）；资金成本按照建造期
资金均匀投入计算。资金成本具体计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
④应扣除的增值税
应扣除增值税=建安工程造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
B. 经济性、功能性贬值的确定
夏利运营已不具备从事大规模整车生产的能力，现有冲压、焊装、总装等车间的工
艺装备及有关设备已不具备与大规模整车生产相匹配的价值。因其资产长期处于闲置状
态，本次评估考虑了资产利用率下降、闲置、以及部分建筑物、构筑物功能不适用等因
素影响，故本次评估考虑了经济性、功能性贬值。
C. 综合成新率的评定
①对于价值大、重要的建筑物、构筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其
计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
勘察成新率：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、
管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写
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成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
②对于单价价值小、结构相对简单的建筑物、构筑物，采用年限法并根据具体情况
进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限—已使用年限）/耐用年限×100%
D. 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场法：
对外购商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。
即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而
确定评估值。计算公式为：
评估对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
3）按可回收净值评估：
根据待报废拆除建筑物的特点、资料收集情况等相关条件，本次按可回收净值确定
评估价值，即以可变现价值扣减清理费用后确定评估值。计算公式为：
评估值=可变现价值－拆除清理费用
其中：可变现价值=评估基准日材料废品回收价格×可回收材料数量
（3）评估结果
本次评估范围内的固定资产—建筑物、构筑物评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
房屋建筑物 5,896.74 17,344.98 194.15
构筑物及其他辅助设施 1,542.64 2,594.50 68.19
管道及沟槽 1,798.55 3,724.09 107.06
合计 9,237.93 23,568.98 155.13
减值准备 3,305.90 - -
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项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
合计 5,932.03 23,568.98 297.32
经评估，评估净值 23,568.98 万元，评估净值增值率 297.32%。评估净值增值的主
要原因是会计折旧年限比评估使用的经济年限短。
5、固定资产—设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备类
资产账面价值 19,502.99 万元。具体如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值
机器设备 19,383.65
车辆 60.31
电子设备 59.02
合计 19,502.99
（2）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新
状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定拟
进行评估的资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析
以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对被评估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
夏利运营的设备类资产在以往上市公司整体经营下生产运行，不具有单独获利能
力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估。因此，设备类资产可区分设备类
别、状态可分别采用市场法、成本法。
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A. 机器设备的评估
1）市场法
采用市场法评估的机器设备，主要为有一定通用性尚可用设备，结合夏利运营特点，
此类设备大部分超过或接近经济耐用年限，功能效率水平低下，采用重置成本法对于基
准日购置价取得、成新率测算相对困难；对于此类可取得同类同型号二手交易信息的设
备，可采用市场法评估，即：通过对可取得同类设备的二手市场基础交易信息进行综合
分析，取得此类设备较合适的评估值。对于此类设备，主要从交易情况、设备状态、交
易时间地点等方面分析得出评估值。
2）成本法
设备的成本法评估值计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率。重置全价和成
新率的确定方式如下：
①重置全价的确定
对于大部分采用成本法评估的机器设备，采用如下公式确定评估值：重置全价＝设
备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣
的增值税进项税
对于零星购置的小型设备和不需要安装的设备：重置全价＝设备购置价格+运杂费
－可抵扣的增值税进项税。
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的设备：以不含税购置价作为重置价值。
重置全价计算公式中的参数计算方式如下：
i）设备购置价的确定
a）国产通用设备
对于仍在现行市场流通的国产通用设备，通过向设备原生产厂家查询、《2019 年
机电产品报价系统》等价格资料来确定设备的购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、
市场已不再流通的设备，则采用类似设备与拟进行评估的设备比较，综合考虑设备的性
能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
b）进口设备
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首先通过核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格。对于可以询价的
设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价
（到岸价）；对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，基于历史购货合同价，在
适当考虑近年来同类设备价格变化趋势的基础上测定价格变化指数，通过价格变化指数
计算评估基准日的 FOB 价或 CIF 价；对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替
代原则，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。
可确定 FOB 价的设备采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋增
值税＋外贸手续费＋银行财务费
如可直接确定 CIF 价则：
设备购置价格＝CIF 价×基准日外汇中间价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财
务费
ii）运杂费的确定
对于国产设备，运杂费是指从厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。对
于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
iii）设备基础费的确定
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑
物中的设备不考虑设备基础费用，否则参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概
算指标》中有关规定综合测算确定其费用或中林调查了解夏利运营设备实际设备基础费
用水平确定。
iv）安装调试费的确定
安装调试费计算公式为：安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
对专业生产设备，按照行业规定的取费标准、依据相关定额及现行的造价信息计算
确定；通用设备依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考
虑设备的安装难易程度和夏利运营以往有关设备安装费用支出情况综合确定。
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对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
v）前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及
可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费等。
前期及其他费用按照夏利运营的建设投资规模，参考国家或地方政府规定的收费标
准计取。
vi）资金成本的确定
资金成本按建设期内均匀性投入为假设进行计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建
设工期×贷款利率×1/2
vii）可抵扣增值税的确定
根据税务总局、海关总署 2019 年第 39 号文，对于符合增值税抵扣条件的设备，计
算出的增值税从设备重置全价中予以扣减，可抵扣增值税包含设备购置价增值税、运杂
费增值税、安装费增值税、前期费及其他费（可抵扣部分）增值税四部分，具体计算公
式如下：
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装费/1.09×9%+（前期费
－建设单位管理费）/1.06×6%
②综合成新率的确定
中林在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术
状态；了解其历史情况以及目前使用运行中的情况，了解各类型设备经济寿命使用年限。
对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘查，采用理论成新率和现场勘查成新率
综合确定；对于小型或者价值较小的机器设备采用理论成新率确定其成新率。
i）理论成新率的确定
对于非模具资产，理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于模具资产，主要通过模具资产的使用寿命、使用次数确定理论成新率。模具资
产理论成新率=年限成新率×40%+次数成新率×60%
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ii）现场勘查成新率的确定
对于大型、重点设备进行现场勘查，中林首先了解设备的工作环境，使用条件，并
查阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，在理论成新率的基础
上进行调整，得出现场勘查成新率。
B. 车辆的评估
车辆的评估值计算公式为：评估值=车辆重置全价×综合成新率
1）车辆重置全价的确定
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及其它合理费用（如验车费、牌照费、手
续费等）组成，并依据相关规定扣除可抵扣增值税后确定其重置全价。购置价主要参照
同类车型最新交易的市场价格确定。重置全价计算公式：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其它合理费用－可抵扣增值税
2）综合成新率的确定
对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环
境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定，以车辆
行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进
行调整后确定综合成新率。
①理论成新率的确定
i）年限法成新率计算公式
对于无强制报废年限的车辆，其年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可
使用年限）×100%
对于有强制报废年限的车辆，其年限法成新率=（规定使用年限－已使用年限）/
规定使用年限×100%
ii）里程法成新率计算公式
里程法成新率=（规定报废里程－已行驶里程）/规定报废里程×100%
iii）理论成新率计算公式
根据孰低原则，确定理论成新率。即：
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理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
②现场勘查调整系数的确定
通过中林向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保
养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结
构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排
放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘查调整系数。
③综合成新率=理论成新率×调整系数。
C. 电子及办公设备的评估
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子及办公设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。对其他电子及办公设备采用成本法进行评估。
电子及办公设备的成本法评估值计算公式为：评估值=重置全价×成新率
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重
置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；此外，对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
D. 待报废设备的评估
对于无修复价值及无利用价值待报废处理的模具、检具、设备等，按可回收净值确
定评估价值，即以可变现价值扣减清理费用后确定评估值。
评估值=可变现价值－拆除清理费用
（3）评估结果
本次评估范围内的固定资产—设备评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
机器设备 19,383.65 26,330.09 -67.21
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项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
车辆 60.31 155.58 91.63
电子设备 59.02 461.26 655.18
合计 19,502.99 26,946.94 38.17
经评估，设备类资产评估价值 26,946.94 万元，评估增值率 38.17%。评估增值原因
主要为：1）车辆和电子设备的会计折旧年限短于评估中车辆和电子设备的经济寿命年
限；2）部分电子设备账面净值为零，但经重置成本法评估后仍有评估价值。
6、在建工程
（1）评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围为设备安装工程，
账面价值为 102.06 万元。
（2）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。针对未完工项目和待报废项目，分别具体采用以下
评估方法：
A．未完工项目
未完工项目成本法评估值计算公式为：
评估值=账面价值+资金成本
其中：资金成本=设备购置费（含税）×利率×合理工期/2
利率按评估基准日中国人民银行六个月至一年（含 1 年）期贷款利率 4.35%确定。
由于项目现处于停滞阶段，尚未进行竣工验收，故本次评估按未完工项目的合理建
设工期 1 年计算资金成本。
B．待报废项目
对待报废项目，按可回收价值确认评估值。
（3）评估结论
经评估，在建工程评估值 102.95 万元，增值 0.89 万元，增值率 0.87%。评估值增
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值的主要原因是上市公司对在建工程计提减值准备，中林对关停车型所对应的项目按可
回收价值确认评估值，因此评估值增值。
7、无形资产—土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的包括四宗土地，分别位于天津市西青区、河西区、北辰区的三
宗工业用地以及一宗商业用地。具体情况如下表所示：
单位：万元
序 宗地面积 宗地 宗地 开发 取得土地
权证编号 宗地名称 账面价值
号 （㎡） 用途 性质 程度 时间
房地证津字第 西青区中北镇李楼 工业 七通
1 252,355.78 出让 1997/9/30 5,542.32
111011023059 号 南（微型本部） 用地 一平
房地证津字 河西区解放南路铁 工业 作价 七通
2 4,967.90 2001/3/9 176.66
103020833705 号 道南大任庄 6 号 用地 出资 一平
津（2018）北辰
工业 七通
3 区不动产权第 华利北厂土地 201,467.40 出让 2002/6/14 0
用地 一平
1020340 号
房地证津字第 河西区围堤道 154 商业 作价 七通
4 17,434.40 2001/3/9 7,054.12
103020904841 号 号（汽销） 用地 出资 一平
合计 12,773.10
（2）评估方法
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），常用的土地评估方法有市场比
较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次评估中，中
林根据待估宗地现场勘查和有关资料收集情况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估
方法的适用范围、使用条件，结合评估项目的评估目的，对上述常用的土地评估方法进
行具体分析如下：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等资料，按照替代
原则，就待估宗地的区域条件和个别条件，与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而估算待估宗地在评估基准日价
格的方法。由于待估宗地在确定基准地价所覆盖区域，故宜采用基准地价系数修正法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估时点
近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格做适当修正，以此估算
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待估土地客观合理价格的方法。待估房地证津字第 111011023059 号宗地和津（2018）
北辰区不动产权第 1020340 号宗地为工业用地，周边区域有近期工业用地出让案例，故
房地证津字第 111011023059 号宗地和津（2018）北辰区不动产权第 1020340 号宗地适
宜采用市场比较法评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、
利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。待估宗地周边已开发成
熟，难以获得土地取得费、征地补偿费等能确切反应取得宗地实际成本的数据，故不宜
采用成本逼近法。
收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（土地租金），以一定的土地还
原利率将预估的未来土地租金收益贴现至评估基准日并加总，以此估算待估土地的客观
合理价格的方法，由于待估宗地所在区域以工业用地单纯从事土地出租和租赁活动的案
例较少，未来收益难以确定，故拟评估宗地不适宜采用收益还原法进行评估。
剩余法也称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除
预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以扣除开发成本后的价格
作为估算待估土地价格的方法。由于待估宗地已开发完成并投入使用多年，故拟评估宗
地不适宜采用剩余法（假设开发法）进行评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为特性，结合中林的现场勘查情况，以及评估现
场所收集到的资料，经分析本次评估待估宗地适宜采用基准地价系数修正法和市场比较
法进行评估。
综上所述，本次评估待估宗地采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。
（3）评估结论
本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估结果如下：
单位：万元
宗地名称 权证号 账面价值 评估价值
西青区中北镇李楼南（微
房地证津字第 111011023059 号 5,542.32 20,869.75
型本部）
河西区解放南路铁道南大
房地证津字第 103020833705 号 176.66 442.64
任庄 6 号（汽销）
华利北厂土地 津（2018）北辰区不动产权第 1020340 号 0 10,254.69
河西区围堤道 154 号（汽 房地证津字第 103020904841 号 7,054.12 18,165.78
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宗地名称 权证号 账面价值 评估价值
销）
合计 12,773.10 50,920.41
经评估，土地使用权账面价值 12,773.10 万元，土地评估值为 49,732.86 万元，评估
增值 36,959.76 万元，增值率 289.36%。评估增值主要原因为上述土地使用权取得时间
较早，取得时间到评估基准日，当地地价有大幅度的上涨。
8、无形资产—其他无形资产
（1）评估范围
纳入评估范围的无形资产-其他无形资产包括上市公司购买的 ERP 管理系统、天津
一汽移动办公系统等软件，以及 82 个注册商标和 15 项外观设计专利。
（2）评估方法
A. 外购软件
对截至评估基准日尚在使用的软件，采用市场法评估，按照评估基准日的市场价格
作为评估值；对无使用及转让价值的外购软件，评估值为零。
B. 商标权
纳入本次评估范围商标共计 82 个，其中核心商标 12 个，防御商标 70 个，截至基
准日均处于有效期内，但均处于闲置状态。
上述商标应用车型在评估基准日前均已关闭，上市公司对上述商标未来如何使用无
明确规划，故不宜采用收益法评估。同时，未找到市场上与上述商标相似的成交案例，
因此无法采用市场法进行评估。基于上述分析，本次评估对上述商标采用成本法进行评
估。
评估价值 = 重置成本×（1－贬值率）
C. 专利
纳入评估范围的专利 15 项，截至基准日均为法律保护期内的有效账外专利，因一
汽夏利车型在评估基准日均已关闭，现已无整车生产资质，上述专利未来如何使用无明
确规划，目前均处于闲置状态。
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上市公司对上述专利未来如何使用无规划，故不宜采用收益法评估。同时，市场上
无法找到与上述专利相似的成交案例，因此无法采用市场法进行评估。基于上述分析，
本次评估对专利权采用成本法进行评估。
评估价值 = 重置成本×（1－贬值率）
（3）评估结论
经评估，无形资产-其他无形资产账面价值为 0 元，评估值为 641.36 万元。评估增
值 641.36 万元。评估增值的主要原因系其中软件资产按市场价值评估，且本次评估将
账外 15 项专利权、82 个商标权纳入评估范围，导致评估增值。
9、负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债包括短期借款、应
付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的
非流动负债。非流动负债包括长期借款、预计负债、点递延收益和其他非流动负债。
除应付职工薪酬和递延收益外，其他负债的评估，中林根据上市公司提供的各项目
明细表，以经过审查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬增值 13,341.54 万元，系一汽夏利根据企业会计准则的相关规定对基
准日后发生的可确认夏利运营岗位外的 360 人（截至 5 月 31 日）予以安置，该事项已
构成重组义务，且金额能够可靠计量，为此计提职工安置费用，本次评估作为重大期后
事项，将一汽夏利计提确认的职工安置费用 13,341.54 万元在应付职工薪酬评估值中予
以确认，导致评估增值。
递延收益的账面价值为 476.99 万元，为上市公司取得的天津市滨海新区财务管理
中心汽车工程室拨款和联合站房能量系统优化节能改造项目拨款。其中，天津市滨海新
区财务管理中心汽车工程室拨款账面价值 416.99 万元，为上市公司在该项目结束时需
退还天津市滨海新区财务管理中心的款项。联合站房能量系统优化节能改造项目拨款对
应账面价值 60.00 万元，系上市公司收到的拨款扣减当期缴纳的所得税后，截至审计评
估基准日仍需分期结转为收益的余额，未来无需偿还。中林核查了上述拨款的收据，并
核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，对上市公司需要退还的款项按账面值确认评估
值；对不需要偿还的负债，即联合站房能量系统优化节能改造项目拨款对应部分，评估
值为零。
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（四）特别事项说明
1、华利汽车出售
2018 年 8 月 7 日，经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议，上市公司将其持
有的华利汽车 100%股权转让给南京知行（以下简称“华利汽车股权转让”）。就华利
汽车股权转让，中林出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让天津一汽华利汽车
有限公司股权涉及的华利汽车股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字（2018）
125 号）。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行签署《产权交易合同》（（2018）年（00196）
号），一汽夏利将华利汽车 100%股权有偿转让给南京知行，转让价款为 1 元，同时双
方约定：1）同意涉及的企业职工安置按照华利汽车职工安置方案执行；2）华利汽车应
付一汽夏利的 8 亿元欠款应由南京知行承担连带责任并偿还，在此基础上，华利汽车应
付一汽夏利的其他欠款免除；南京知行不晚于工商变更后 5 个工作日内偿还 10%，并不
晚于 2019 年 9 月 30 日前偿还剩余约定欠款；3）此次转让标的范围不包含标的公司无
偿划转至一汽夏利的两块土地使用权及地上建筑物资产。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行、华利汽车共同签署《关于天津华利汽车
有限公司之产权交易合同补充协议》，约定了 1 元转让价款、8 亿元剩余债务的事宜，
同时明确了南京知行愿意承担并支付应付职工薪酬 5,462 万元，上述款项应分期在 2019
年 9 月 30 日前全部偿还完毕。此外还约定：在 2019 年 4 月 30 日并偿还剩余债务 80%
前，不变更华利汽车执行董事，华利汽车的经营由一汽夏利进行决策，自 2018 年 6 月
30 日至 2019 年 4 月 30 日并偿还 8 亿元剩余债务的 80%前，华利汽车的日常经营损益
（不含历史因素造成的损益）由一汽夏利享有或承担。
2018 年 10 月，华利汽车的股权变更至南京知行完成工商变更登记手续，截至 2019
年 12 月 31 日，南京知行共计偿还 3.3 亿元债务和 5,462 万元的应付职工薪酬款项。
根据双方合同的约定和实际情况，截至目前，南京知行尚未支付剩余 4.7 亿元款项
（已支付款项尚未达到 80%），华利汽车虽变更股东的工商登记，但本次承债式股权转
让作为一揽子交易，根据交易协议，从实质上目前并未完成。同时华利汽车执行董事（无
董事会）为一汽夏利委任，未发生变更，华利汽车的主要经营决策等事项均由一汽夏利
决定，华利汽车的日常损益由一汽夏利承担。因此，虽然华利汽车股权已经出售给对方，
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但整体交易从实质上来讲并未完成，同时一汽夏利能够继续控制华利汽车的资产负债，
符合企业会计准则对控制的定义，故截至评估基准日仍将华利汽车纳入合并报表。
本次评估采用资产基础法和市场法（合同交易价格）对华利汽车进行评估，并以市
场法评估结果作为最终评估结论；鉴于一汽夏利已与南京知行签署股权转让协议，故在
市场法对华利汽车进行评估时，以股权转让协议的合同对价为基础确定了市场法评估结
果。
2、天津博郡汽车有限公司
一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司于 2019 年 9 月签署《股东协议》，双方
共同组建合资公司天津博郡汽车有限公司。协议约定南京博郡新能源汽车有限公司应在
天津博郡汽车有限公司注册成立后 30 日内缴付首期出资 10 亿元，在天津博郡汽车有限
公司成立 6 个月内且取得汽车整车生产资质后缴付第二期出资 10.344 亿元。
天津博郡汽车有限公司已于 2019 年 11 月 18 日成立。一汽夏利已履行《股东协议》
的义务，现已完成了设备和土地、房产等实物资产的交付工作，土地、房产权证的过户
登记工作正在积极推进中，相关员工已于 2019 年 12 月与天津博郡汽车有限公司签署了
劳动合同，完成转移。2020 年 1 月 13 日，工信部发布道路机动车辆生产企业及产品（第
327 批）公告，一汽夏利已将相关生产资质转至天津博郡汽车有限公司。截至夏利运营
评估报告出具之日，南京博郡新能源汽车有限公司共计实缴出资 1,450 万元，其余资金
尚未出资到位。
本次评估未考虑南京博郡新能源汽车有限公司如无法履行出资义务涉及的相关债
务及员工安置等因素对评估结论的影响。
3、待报废资产包括存货、固定资产及在建工程
（1）待报废存货：
单位：万元
产权人 类别 项数 账面原值 跌价准备 账面价值 备注
原材料 3972 1,722.05 1,639.67 82.38
与整车生产车型相关的外购部品
在库周转
614 251.83 247.85 3.98 库存闲置且售后维修无需求/专用
材料
夏利运营 模具已无使用使用价值。
在产品 4608 7,249.27 7,090.30 158.96
15 辆试验车不是正式量产阶段的
库存商品 15 83.96 82.10 1.86
正式合格产品，没有发放产品出厂
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产权人 类别 项数 账面原值 跌价准备 账面价值 备注
合格证书，不具备商品车销售条件
/长期滞销、残损的库存售后维修
汽车部件无法销售。
合计 9209 9,293.11 9,045.92 247.18
（2）待报废固定资产及在建工程：
单位：万元
账面 账面 减值 账面
产权人 类别 项数 备注
原值 净值 准备 净额
夏利西青厂区部分房屋建筑
物长期闲置，可靠性评定等
级属于 3 级，已废弃待拆除。
韩家墅厂区部分房屋建筑物
房屋
62 11,145.09 1,801.48 1,794.80 6.68 长期闲置，经建构筑物质量
建筑物
安全机构鉴定，可靠性评定
等级属于 3-4 级，不符合国家
现行标注规范的可靠性要
求，已严重影响整体安全。
构筑物 15 1,194.13 612.06 612.06 - 构筑物已废弃、待拆除无使
用价值
管道沟槽 12 996.49 121.42 121.42 - 管道沟槽属工艺设施已废弃
一汽夏利 无使用价值
因车型关闭涉及相关模具、
检具、专用设备及部分因使
用年限较长，精度下降，丧
机器设备 2,135 97,186.45 50,834.60 49,081.53 1,753.07 失使用功能，无使用价值的
通用设备及其备件/4 台锅炉
根据环保要求属于禁止使用
设备
与整车生产车型相关的专用
在建工程 4 2,914.70 - 2,848.74 65.96 在建设备闲置，已无使用价
值。
合计 2,228 113,436.86 53,369.56 54,458.55 1,825.71
4 台锅炉根据环保要求属于
销售公司 机器设备 4 101.00 4.29 - 4.29
禁止使用设备
房屋建筑
3 -63.14 -63.14 - -63.14 已废弃/违章建筑
物1
房屋建筑
5 -231.26 -231.26 - -231.26
天津博郡汽车 物2
有限公司 管道沟槽 4 15.75 15.75 - 15.75 35 吨锅炉配套建筑物待报废
机器设备 33 596.90 596.90 - 596.90
合计 45 318.25 318.25 - 318.25
因对应项目关停、无法适用
利通物流 机器设备 87 497.25 28.58 - 28.58
现有项目，无继续恢复使用
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账面 账面 减值 账面
产权人 类别 项数 备注
原值 净值 准备 净额
的可能和再利用的规划。
合计 87 497.25 28.58 - 28.58
上述待报废资产已取得相关审批文件或相关说明，本次评估，按报废资产处理，按
可回收价值确认其评估值。若在具体实施过程中，夏利运营对上述资产状况的界定有较
大变化，评估结论需调整或重新评估。
4、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）房屋建筑类
A. 列入本次评估范围的无证房产
①一汽夏利
纳入评估范围的一汽夏利 1 项房屋建筑物尚未取得不动产权证。本次评估中，该 1
项房屋以夏利运营提供的相关资料确认建筑物的权属关系及建筑面积等。
无证房屋建筑物明细如下：
序号 资产编号 建筑物名称 详细座落地址 结构 建筑面积（m2）
1 T52000080101000006 物流配送厂房 总装车间西侧 钢结构 7,980.06
②天津博郡汽车有限公司
天津博郡汽车有限公司纳入评估范围的 17 项房屋尚未取得不动产权证。本次评估
中，该 17 项房屋以天津博郡汽车有限公司提供的相关资料确认建筑物的权属关系及建
筑面积等。
无证房屋建筑物明细如下：
建筑面积
序号 资产编号 建筑物名称 详细座落地址 结构
（m2）
1 102011000001 华利焊装车间 设备课 钢结构 18,916.00
2 102011000002 华利涂装车间 设备课 钢结构 38,479.00
3 102011000003 华利总装车间 设备课 钢结构 57,925.00
4 102011000004 冲压车间（二课） 设备课（单独的） 钢结构 20,849.00
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建筑面积
序号 资产编号 建筑物名称 详细座落地址 结构
（m2）
5 102011000021 华利联合动力站房 设备课 钢结构 1,902.00
6 102011000022 华利污水处理站 设备课 钢结构 2,180.00
7 102011000023 华利雨水泵房 设备课 彩板房 42.60
8 102011000026 五号门传达室 厂区五号门 砖混结构 24.00
9 102011000027 夏利展馆 华利公司 框架结构 702.65
10 102011000028 联合动力站房 联合动力站房 钢结构 2,088.54
11 102011000029 冲压自制件库（三工厂）冲压自制件库（三工厂） 钢结构 3,239.00
12 102011000032 合格证打印彩板房 总装一课 彩板房 10.00
13 102011000033 华利生活间 设备课 框架 3,494.00
14 102011000034 华利门卫 设备课 砖混结构 87.00
15 102011000035 华利门卫 设备课 砖混结构 87.00
16 102011000036 华利门卫 设备课 砖混结构 141.00
17 102011000037 华利食堂 华利食堂 框架结构 3,492.00
合计 153,658.79
对上述事项，各公司已经出具声明，证明房产权属归其所有，不存在产权纠纷。本
次评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。公司取得不动产权证时，应按权属
关系及证载面积考虑对评估结论的调整。
B. 天津博郡汽车有限公司纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权为其股东一汽
夏利出资资产，证载权利人为一汽夏利，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，上述出
资资产一汽夏利已移交移天津博郡汽车有限公司，但涉及的不动产权证尚未办理完成
（分割）过户手续。本次评估，夏利运营提供了天津市勘察院出具的占地面积图，中林
根据上市公司申报的数据、天津市勘察院出具的占地面积图结合现场勘察结果确定土地
使用权的相关参数。
C. 列入本次评估范围的位于天津市河北区繁华里小区的 4,306.66 平方米房屋，按
房屋所有权证所示，证载所有权人为“天津汽车齿轮有限公司”，天津汽车齿轮有限公
司为天津一汽夏利股份有限公司变速器分公司的前身，截止评估基准日尚未办理证载所
有权人名称变更。鉴于该房屋属于“国有自管产”，为上市公司尚未房改的公有住房。
现一汽夏利已将该房屋托管，由天津市鑫顺宇房产经营有限公司负责管理，一汽夏利每
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年按合同约定金额支付管理费，房屋的租金由天津市鑫顺宇房产经营有限公司收取，用
于房屋维修等支出，一汽夏利无法从中获取额外收益。一汽夏利相关人员及中林通过向
当地房地产中介机构咨询，天津市企业产（自管房）的承租人可以以接近房屋的市场价
格公开出售承租权利，且承租人可以正常享受落户、学区房等优惠政策，没有较大利益
趋动其购置产权。鉴于以上原因，以上房屋的评估值仅按照账面值列示。本次评估未考
虑上述事项对评估值的影响。
D. 列入本次评估范围的位于天津市绍兴道 171 号的 829.49 平方米房屋建筑物，该
房屋为 1984 年轴瓦厂与天津市对外贸易有限公司联建，后轴瓦厂与齿轮厂（天津一汽
夏利股份有限公司变速器分公司的前身）合并，该房屋的联建成本归属于一汽夏利账下。
该房屋的产权证证载权利人为天津市对外贸易有限公司，因夏利运营无法提供该房屋产
权属于一汽夏利的证明，因此本次评估以账面值列示。本次评估，不考虑将来产权变动
对评估结论的影响。
E. 列入本次评估范围的华利北厂部分房屋已由中冶建筑研究总院有限公司鉴定为
危房（8 项），华利北厂其余房屋中除宿舍、厕所等少量房屋可继续使用外，其余房屋
及构筑物均无法正常使用。对上述危房及无法正常使用的房屋建筑物及构筑物，本次按
可回收净值确定评估价值。
（2）设备类
A．本次纳入评估范围的资产中涉及融资租赁资产共计 264 项，其中设备类资产 246
项、管道和沟槽类资产 18 项，该部分资产原为一汽夏利自有资产，于 2016 年 4 月与招
银金融租赁有限公司签订融资租赁合同，到期日 2021 年 4 月 13 日。融资租赁设备类资
产中 82 项为与一汽夏利关闭车型相关的专用模夹验具，经设备管理部门鉴定无使用价
值，予以报废。
B.上市公司于 2019 年 6 月全面停产，根据“天津一汽 2020 年第 1 次总经理办公会
议纪要”，本次纳入评估范围的设备类资产共 2162 台（套）设备处于待报废范围，主
要为因车型关闭涉及相关模具、检具、专用设备及部分因使用年限较长，精度下降，丧
失使用功能，经设备管理部门鉴定无使用价值的通用设备及其备件，予以报废。
C.本次纳入评估范围的车辆中共计 20 辆车已经于评估基准日后拍卖处置，本次以
核实后的实际成交价作为评估值。
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（3）土地使用权
A. 拟进行评估的宗地津（2018）北辰区不动产权第 1020340 号因一汽夏利操作原
因未进行财务处理，土地无会计分录，账面值为 0。为此一汽夏利出具了相关说明，证
明上述账外资产确实为一汽夏利所有，并承诺若该部分账外资产产权出现问题愿承担相
应法律责任。本次评估，中林根据土地权属证书确定拟进行评估的土地的权属、面积、
相关参数等并对该资产进行了现场勘察，根据资产的实际情况进行评估。
B. 权证号为房地证津字第 111011023059 号的西青区中北镇李楼南（微型本部）土
地使用权的评估值中包含投资性房地产-土地中的 1,379.73 平方米土地使用权价值，不
包含投资性房地产-房屋中冲压车间分摊的 1,790.19 平方米土地使用权价值。
C. 房地证津字第 111011023059 号土地证载面积为 359,528.50 ㎡，夏利运营持有的
土地使用权面积为 255,525.70 ㎡，剩余的 104,002.8 平米已于 2019 年 9 月做为出资资产
成立天津博郡汽车有限公司，截至评估基准日，上述土地使用权已移交移天津博郡汽车
有限公司，但涉及的不动产权证尚未办理完成（分割）过户手续。本次评估，一汽夏利
提供了天津市勘察院出具的占地面积图，中林根据夏利运营申报的数据、天津市勘察院
出具的占地面积图结合现场勘察结果确定土地使用权的相关参数。
5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
系：
（1）租赁事项
截至评估基准日，拟进行评估的资产所涉租赁事项如下表所示：
租赁面积/
序号 出租事项 承租方 租赁状态 备注
数量
天津一汽丰田汽车有
1 冲压车间厂房 1,440 ㎡ 续租 房屋
限公司
大方（天津）汽车贸易
2 珠江道房屋 2455.09 ㎡ 续租 房屋
有限公司
天津一汽丰田汽车有
3 两厢装焊车间以北土地 566.8 ㎡ 续租 土地
限公司
天津一汽丰田汽车有
4 三厢装焊车间以南土地 434.93 ㎡ 续租 土地
限公司
天津一汽丰田汽车有
5 原 35KV 变电所前空地 388 ㎡ 续租 土地
限公司
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6、重大期后事项
（1）设立夏利运营
根据中国第一汽车股份有限公司党委常委会会议纪要（2020 年第 3 期），会议决
策同意一汽夏利成立全资子公司。2020 年 4 月 9 日一汽夏利出资设立了全资子公司夏
利运营，作为承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项税
以外的全部资产和负债的主体（母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将
由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）。
本次评估目的是反映承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及母公
司留抵进项税以外的全部资产和负债后的夏利运营股东全部权益在评估基准日的市场
价值，为本报告所述经济行为提供价值参考依据。
（2）期后职工安置费用
根据天津一汽 2020 年第 11 次党委会会议纪要（2020 年第 11 期），会议审议通过
《天津一汽员工劳动关系转移方案》，同时一汽夏利出具“关于职工安置费用的测算说
明”，具体如下：
“基于一汽集团于 2020 年 3 月批准成立夏利运营，明确夏利运营岗位编制为 135
人；夏利运营已于 2020 年 4 月 9 日成立，且一汽夏利于 2020 年 5 月的党委会审议通过
《天津一汽员工劳动关系转移方案》，对职工安置方案、内容、标准等事项予以明确，
可确认夏利运营岗位外的 360 人（截至 5 月 31 日）应予以安置，已构成重组义务，并
且重组义务的金额能够可靠计量。
根据企业会计准则的相关规定：上述职工的安置费用已满足重组义务确认条件，应
确认预计负债。所以一汽夏利对此部分费用进行了测算预计，经分类测算上述人员应确
认安置费用金额合计 109,489,570.34 元，其中：本部 89,921,380.53 元，销售公司
19,568,189.81 元。此外 1-5 月一起汽夏利本部和销售公司已经实际安置员工 163 人，安
置费用合计 52,312,146.75 元,其中：本部 43,494,053.53 元，销售公司 8,818,093.22 元。
所以，截至 5 月 31 日一汽夏利合计应确认员工安置费用为 161,801,717.09 元。”
中林依据上述文件内容将一汽夏利计提确认职工安置费用作为重大期后事项予以
披露并将一汽夏利计提确认的涉及夏利本部及销售公司的职工安置费用 161,801,717.09
元分别在一汽夏利和销售公司的应付职工薪酬中予以确认。
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（五）重要子公司评估情况
1、销售公司
（1）评估总体情况
1）评估概况
中林采用资产基础法，按照必要的评估程序，对销售公司截至 2019 年 12 月 31 日
的股东全部权益进行了评估。
截至评估基准日，销售公司股东全部权益账面价值为-206,148.23 万元，评估价值为
-208,858.73 万元，增值额为-2,710.50 元，增值率为-1.31%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B－A
%
1 流动资产 9,339.76 9,423.47 83.71 0.90
2 非流动资产 89.21 133.63 44.42 49.79
3 其中：固定资产 79.66 133.63 53.97 67.75
4 在建工程 9.55 - -9.55 -100.00
5 资产总计 9,428.97 9,557.10 128.13 1.36
6 流动负债 212,241.99 215,080.62 2,838.63 1.34
7 非流动负债 3,335.20 3,335.20 - -
8 负债合计 215,577.20 218,415.83 2,838.63 1.32
9 净资产（所有者权益） -206,148.23 -208,858.73 -2,710.50 -1.31
2）评估结果差异分析和评估结果选取
销售公司负责一汽夏利生产的夏利、威姿、威乐、威志轿车的全国销售工作，因一
汽夏利 2019 年 6 月全面停产，销售公司也逐步终止销售业务，且市场上近期没有可比
案例，故不适用于收益法、市场法评估，仅采用资产基础法评估。
因此本次选用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
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（2）评估方法
A. 流动资产
1）货币资金
货币资金账面价值 5,169,614.08 元，为银行存款和其他货币资金。评估值与账面值
一致，不存在评估增减值。
2）其他应收款
其他应收款账面价值 10,276,217.29 元，为对花乡桥丰田借款和上市公司本部应付
退赔款。评估值与账面值一致，不存在评估增减值。
3）存货
存货账面价值 11,515,082.69 元。存货为在库周转材料和库存商品。
①在库周转材料：在库周转材料为账面价值 0.00 元。在库周转材料为威志 V5 出租
车计价器专用模具，因生产的计价器已被淘汰，故计价器模具已无使用价值，销售公司
将其界定为报废资产，为此销售公司已全额计提跌价准备，本次按可变现净值确定评估
值。
评估值=报废模具的可回收重量×单位重量现行的回收价格
经评估，在库周转材料评估值 222.00 元。
②库存商品：库存商品账面价值 11,515,082.69 元。
对于正常可销售产成品，经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在
产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利
润确定其评估值。
库存商品的计算公式为：
库存商品的评估值=库存商品数量×库存商品不含税的销售单价×[1－销售费用率－
销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
对于已界定为报废的产成品，销售公司已计提存货跌价准备，本次按可变现净值确
定评估值。
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评估值=报废模具的可回收重量×单位重量现行的回收价格
经实施以上评估过程，库存商品评估值为 12,351,936.57 元。
综上，存货评估值为 12,352,158.57 元，评估增值 837,075.88 元，增值率为 7.27%。
4）其他流动资产
其他流动资产账面值 66,436,689.29 元。是销售公司留抵增值税。评估值与账面值
一致，不存在评估增减值。
B. 固定资产—设备
设备类资产包括机器设备和电子及办公设备两大类。根据本次评估目的，按照持续
使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采
用成本法进行评估。对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。对于待报废设备，按可回收净值确定评估价值，即以可
变现价值扣减清理费用后确定评估值。
采用成本法评估的，评估值计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
对于一般的机器设备，重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费
－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格＋运杂费
－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含
税购置价作为重置价值。
（A）设备购置价的确定
对于仍在现行市场流通的设备，通过向设备原生产厂家查询、《2019 年机电产品
报价系统》等价格资料来确定设备的购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不
再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使
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用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
（B）运杂费的确定
运杂费是指厂家或经销商处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家
与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。对于设备购
置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
（C）设备基础费的确定
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各
项概算指标》、建筑安装行业定额，以购置价为基础，按不同基础费率计取。
设备基础费＝设备购置价×基础费率
（D）安装调试费的确定
对专业生产设备，按照行业规定的取费标准、依据相关定额及现行的造价信息计算
确定；通用设备依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考
虑设备的安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况综合确定。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
（E）可抵扣增值税的确定
根据税务总局、海关总署 2019 年第 39 号文，对于符合增值税抵扣条件的设备，计
算出的增值税从设备重置全价中予以扣减，可抵扣增值税为设备购置价增值税、运杂费
增值税、安装调试费增值税、基础费增值税三部分，计算公式如下：
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+（运杂费+基础费+安装调试费）/1.09×9% +
（前期费－建设单位管理费）/1.06×6%
②综合成新率的确定
（A）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
i）勘察成新率的确定
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勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、
维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
ii）理论成新率的确定
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限－已使用的年限）经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（B）对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
2）电子及办公设备的评估
电子及办公设备评估值的计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①电子设备重置全价的确定
电子设备中企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置全价直接以市场采购价确定。
②综合成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型
的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等采用勘察成新率和理论成新率按权重
来综合确定其成新率。
3）待报废设备的评估
对于待报废设备，按可回收净值确定评估价值，即以可变现价值扣减清理费用后确
定评估值。
评估值=可变现价值－拆除清理费用
C. 在建工程-设备安装工程
在建工程为设备安装工程，是食堂燃气连接市政管网项目，账面价值为 95,510.00
元。由于销售公司该在建工程为食堂燃气连接市政管网项目建设的前期勘测费，并无物
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质实体，故评估值为 0。
4）负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债包括应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债为预计负债和其他非流动
负债。
除应付职工薪酬外，其他负债的评估，中林根据销售公司提供的各项目明细表，以
经过审查核实后的账面值作为评估值。
销售公司应付职工薪酬增加28,386,283.03元，系一汽夏利根据企业会计准则的相关
规定对基准日后发生的可确认夏利运营岗位外的职工（截至2020年5月31日）予以安置，
该事项已构成重组义务，且金额能够可靠计量，为此计提职工安置费用，本次评估作为
重大期后事项，将一汽夏利计提确认的涉及销售公司的职工安置费用28,386,283.03元在
应付职工薪酬评估值中予以确认，导致应付职工薪酬评估增值。
2、花乡桥丰田
（1）评估总体情况
1）评估概况
中林采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对花乡桥丰田
截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
截至评估基准日，花乡桥丰田股东全部权益账面价值为 1,737.47 万元，评估价值为
1,915.97 万元，增值额为 178.50 元，增值率为 10.27%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B－A D=C/A×100%
1 流动资产 2,773.19 2,740.42 -32.78 -1.18
2 非流动资产 377.83 589.55 211.72 56.04
3 其中：固定资产 242.89 343.60 100.71 41.46
4 长期待摊费用 130.22 241.23 111.01 85.25
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B－A D=C/A×100%
5 递延所得税资产 4.72 4.72 - -
6 资产总计 3,151.03 3,329.97 178.94 5.68
7 流动负债 413.56 414.00 0.45 0.11
8 非流动负债 1,000.00 1,000.00 - -
9 负债合计 1,413.56 1,414.00 0.45 0.03
10 净资产（所有者权益） 1,737.47 1,915.97 178.50 10.27
2）评估结果差异分析和评估结果选取
花乡桥丰田股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东全部权益账面价值 股东全部权益评估价值 增值额 增值率
收益法 1,737.47 916.51 -820.96 -47.25%
资产基础法 1,737.47 1,915.97 178.50 10.27%
资产基础法评估股东全部权益价值为 1,915.97 万元，收益法评估的股东全部权益价
值为 916.51 万元，两者相差 999.46 万元，差异率为 109.05%。资产基础法评估结果高
于收益法评估结果。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，花
乡桥丰田详细提供了其资产负债相关资料、中林也从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，中林对花乡桥丰田资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础
法评估结果较为可靠。收益法评估受宏观经济环境、汽车行业消费需求、花乡桥丰田经
营环境影响和公司盈利能力影响较大，考虑到宏观经济增速放缓、汽车行业需求萎靡、
花乡桥丰田所处北京新车市场受摇号政策影响竞争激烈、花乡桥所处地理区位偏僻、公
司经营能力不足等影响，花乡桥丰田收益法评估值较低，不能充分反映资产价值。
因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
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（2）评估方法
A. 收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化
指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
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公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，在此阶段根据花乡桥丰田的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
第二阶段 2024 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段假设花乡桥丰田将保持稳定的盈利
水平。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现
金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－税率 T）－资本性
支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6）付息债务价值的确定
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债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）长期股权投资评估价值的确定
评估基准日，被评估单位无长期股权投资。
8）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超
额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生
效益的资产。对该类资产单独进行评估。
B. 资产基础法
1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值 11,920,188.84 元，评估值与账面值一致，不存在评估增减值。
②应收账款、其他应收款
应收账款账面价值 602,256.86 元；其他应收款账面价值 144,266.33 元。应收账款和
其他应收款评估值分别为 602,256.86 元、144,266.33 元。
③预付账款
预付款项账面价值为 5,645,850.35 元，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回
货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值，评估值为
5,645,850.35 元。
④存货
存货账面价值 9,419,258.03 元。存货为库存商品，包括整车和整车配件。
对于整车配件，采用市场法评估，按照评估基准日配件现行采购成本确认评估值。
纳入本次评估范围的整车配件购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评
估以核实后账面值确认评估值。
对于对外销售的整车，中林根据整车经核实的数量、销售价格，以市场法进行评估，
在整车不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利
润确定其评估值。计算公式为：
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整车的评估值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－
销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
库存商品评估值为 9,091,476.79 元。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值 128.43 元，以核实后账面值做为评估值。
2）固定资产—设备
本次设备类资产包括机器设备、车辆和电子及办公设备三大类。根据本次评估目的，
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资
产主要采用成本法进行评估，而对于购置时间较早、已停产且无类比价格的电子设备，
主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
采用成本法评估的，评估值计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备的评估
i）机器设备重置全价的确定
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格＋运杂费
－可抵扣的增值税进项税。
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价
值。
对于大部分机器设备，重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费
＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税。
（A）设备购置价的确定
对于仍在现行市场流通的设备，通过向设备原生产厂家查询、《2019 年机电产品
报价系统》等价格资料来确定设备的购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不
再流通的设备，则采用类似设备与拟进行评估的设备比较，综合考虑设备的性能、技术
参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
（B）运杂费的确定
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运杂费是指从厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生
产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，依据《资产评估常用数据和
参数手册》提供的运杂费参考费率计算运杂费。对于设备购置价中已包含运杂费的，不
再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
（C）设备基础费的确定
对于设备的基础费，中林根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算指标》中有关规定综合测算确定；或由中林调查了解实际设备基础费用水平
确定。
设备基础费＝设备购置价×基础费率
（D）安装调试费的确定
对专业生产设备，按照行业规定的取费标准、依据相关定额及现行的造价信息计算
确定；对通用设备，依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同
时考虑设备的安装难易程度和花乡桥丰田以往有关设备安装费用支出情况综合确定。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
（E）前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及
可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费等。
前期及其他费用按照花乡桥丰田的建设投资规模，参考国家或地方政府规定的收费
标准计取。
（F）资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率
计算（具体利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准）；资金成本按照建
造期资金均匀投入计算。资金成本具体计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用）×合理建
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设工期×贷款利率×1/2 贷款
（G）可抵扣增值税的确定
根据税务总局、海关总署 2019 年第 39 号文，对于符合增值税抵扣条件的设备，计
算出的增值税从设备重置成本中予以扣减，可抵扣增值税包含设备购置价增值税、运杂
费增值税、安装调试费增值税、前期费及其他费（可抵扣部分）增值税四部分，具体计
算公式如下：
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+（运杂费+基础费+安装调试费）/1.09×9% +
（前期费－建设单位管理费）/1.06×6%
ii）综合成新率的确定
（A）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
A）勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、
维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B）理论成新率的确定
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合
维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
车辆评估值的计算公式为：评估值=车辆重置全价×综合成新率
i）车辆重置全价的确定
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费
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等），并依据相关规定扣除可抵扣增值税后确定其重置全价。购置价主要参照同类车型
最新交易的市场价格确定。
ii）综合成新率的确定
分别运用年限法、里程法计算其成新率，根据孰低原则确定理论成新率，然后依据
对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率= MIN（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
其中：
年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/ 经济使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
③电子及办公设备的评估
电子及办公设备的评估值计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
i）电子设备重置全价的确定
对电子设备中办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重
置全价直接以市场采购价确定；对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，
主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
ii）综合成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
3）长期待摊费用
本次评估，按长期待摊费用未来形成的资产或权利确定评估值。
对于建设装修工程等待摊费用，中林以核实后的账面价值为基础，考虑工程购建价
格影响因素后，结合预计摊销时间、已摊销时间和尚存受益时间合理确定其评估值。评
估值公式为：
评估价值=重置全价（或原始入账价值）/预计摊销时间×尚存受益时间
尚存受益时间=预计摊销时间－已摊销时间
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4）递延所得税资产
递延所得税账面价值为 4.72 万元，本次评估，以核实后的账面价值确认评估值。
5）负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债包括应付票据、应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。非流动负债包括长期借款。
除应付票据外，其他负债的评估，中林根据花乡桥丰田提供的各项目明细表，以经
过审查核实后的账面值作为评估值。
应付票据账面值 203.08 万元，评估增值 0.45 万元，增值率 0.22%。增值原因系本
次评估考虑在应付票据账面价值基础上考虑了应计提的利息，导致评估增值。
3、利通物流
（1）评估总体情况
1）评估概况
中林采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对利通物流在
2019 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值进行了评估，并选择资产基础法作为最终
评估结论。
截至评估基准日，利通物流股东全部权益账面价值为 6,828.93 万元，评估价值为
12,414.17 万元，增值额为 5,585.24 万元，增值率为 81.79%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B－A D=C/A×100%
1 流动资产 6,309.32 6,307.03 -2.28 -0.04
2 非流动资产 2,280.05 7,867.57 5,587.52 245.06
3 其中：投资性房地产 635.80 3,400.65 2,764.86 434.86
4 固定资产 1,312.53 2,567.19 1,254.67 95.59
5 无形资产 329.42 1,897.42 1,568.00 475.99
6 递延所得税资产 2.30 2.30 - -
7 资产总计 8,589.36 14,174.60 5,585.24 65.03
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B－A D=C/A×100%
8 流动负债 1,760.43 1,760.43 - -
9 负债合计 1,760.43 1,760.43 - -
10 净资产（所有者权益） 6,828.93 12,414.17 5,585.24 81.79
2）评估结果差异分析和评估结果选取
利通物流股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东全部权益账面价值 股东全部权益评估价值 增值额 增值率
收益法 6,828.93 6,558.10 270.83 -3.97%
资产基础法 6,828.93 12,414.17 5,585.24 81.79%
资产基础法评估股东全部权益价值为 12,414.17 万元，收益法评估的股东全部权益
价值为 6,558.10 万元，两者相差 5,856.07 万元，差异率为 89.30%。资产基础法评估结
果高于收益法评估结果。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产
的具体情况采用适宜的方法分别评定估算公司各项要素资产的价值并累加求和，再扣减
相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是公司基于现
有资产的重置价值。收益法受市场环境、汽车行业、未来盈利能力、资产质量、经营能
力、经营风险的影响较大，主要表现为：（1）利通物流为专业服务型物流企业，服务
对象主要为汽车制造企业，业务依托于汽车行业，汽车行业在转型升级过程中，受中美
经贸持续摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等多重因素的牵制，市场承压进一步加
剧，随着国内汽车行业的整体放缓，对国内汽车物流行业有较大影响。加之突如其来的
新冠肺炎疫情，打乱了汽车及物流行业的正常运行节奏，因此利通物流受影响较大；（2）
随着关联方一汽夏利、销售公司业务的逐步终止，利通物流业务受影响较大，虽然利通
物流将继续拓展市场，限于物流行业市场竞争激烈，其未来业务获取存在不确定性。受
上述因素影响，利通物流未来盈利空间会受到一定限制，资产在正常经营过程中未能获
得必要的成本收益，故收益法评估结果较低。
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资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，利
通物流单位详细提供了其资产负债相关资料、中林也收集到满足资产基础法所需的资
料；因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。收益法评估结果受宏观经济环境、
汽车行业消费需求、经营环境影响和盈利能力影响较大，考虑到物流行业受到宏观经济
增长放缓、汽车市场需求存在一定不确定性，加之物流行业竞争激烈，利通物流重要客
户的一汽夏利和销售公司业务逐渐终止，利通物流业务受影响较大，虽然利通物流将继
续拓展市场，限于物流行业市场竞争激烈，其未来业务获取存在不确定性。
综合以上分析，相较收益法评估结果，资产基础法的评估结果更加稳健可靠，能够
更好地体现利通物流的价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结
论。
即：评估基准日，利通物流的股东全部权益评估价值为 12,414.17 万元。
（2）评估方法
A. 收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业
预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
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P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，在此阶段根据利通物流的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
第二阶段 2024 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段利通物流将保持稳定的盈利水平。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
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企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现
金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－税率 T）－资本性
支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）长期股权投资评估价值的确定
评估基准日，利通物流无长期股权投资。
8）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超
额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生
效益的资产。对该类资产单独进行评估。
B. 资产基础法
1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值 26,393,753.15 元，为银行存款。银行存款中人民币账户以核实
后账面值作为评估值，美元账户以评估基准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估
值。
②应收账款、其他应收款
应收账款账面价值 34,043,301.77 元；其他应收款账面价值 1,028,855.55 元。应收账
款和其他应收款的评估值分别为 34,043,301.77 元、1,028,855.55 元。
③预付账款
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预付账款账面价值为 1,128,327.88 元。预付账款以该预付账款可收回货物、获得服
务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值，评估值为
1,128,327.88 元。
④存货
存货账面价值 458,628.99 元。本次评估采用市场法对存货进行评估，以评估基准日
原材料现行采购成本确认评估值。存货评估值为 435,802.94 元，评估减值 22,826.05 元，
减值率 4.98%，减值原因为近期部分原材料采购价下降。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值 40,300.97 元，核算利通物流待抵扣的增值税进项税额，以核
实后账面值做为评估值，评估值为 40,300.97 元。
2）投资性房地产
投资性房地产-房屋（含所分摊土地使用权）采用收益法和成本法进行评估。
i）收益法评估方法
收益法是根据效用价值论，运用适当的资本化率，将预期评估对象房地产未来各期
（通常为年）的正常纯收益折算为评估时点上的现值，求其之和得出评估对象房地产价
值的一种评估方法，这种方法适用于有收益或潜在收益的房地产的评估。截至评估基准
日，拟进行评估的投资性房地产全部出租，则合同期内出租面积采用合同租金进行测算，
租期结束后采用客观租金水平进行测算。
收益法基本计算公式：
V=A/(R－r)× {1－[(1+r)/(1+R)]^t}+E
其中：V——房地产在评估基准日的评估值
A——房地产的未来第一年净运营收益
R——房地产的报酬率
r——租金增长率
t——房地产的收益年限
E——土地使用权到期后的房屋建筑物剩余价值
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ii）成本法评估方法
成本法分别计算房屋建筑物和其所占用的土地使用权的价值，将二者的合计作为投
资性房地产的评估值。
房屋建筑物的评估值=重置全价×综合成新率
土地使用权价值采用基准地价系数修正法测算，具体测算方法详见“第六章 标的
资产评估情况”之“二、夏利运营评估情况”之“（五）重要子公司评估情况”之“3、
利通物流”之“（2）评估方法”之“B. 资产基础法”之“5）无形资产—土地使用权”。
3）固定资产—建筑物、构筑物
对建筑物、构筑物主要采用成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
i）建安工程造价的确定
一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、预决算调整法、类比系数调
整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程综合造价或同时
运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
（A）大型、价值高、重要的建筑物、构筑物：
采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以拟评估建筑物、构筑物决算中的工程
量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
（B）一般建筑物、构筑物：
根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费
标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再
运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进
行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
（C）价值量小、结构简单的建筑物、构筑物：
采用单方造价法确定其建安综合造价。
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ii）前期费用及其它费用的确定
根据发改价格［2015］299 号文件，全面放开项目前期工作咨询、工程勘察设计、
招标代理、工程监理、环境影响咨询服务收费，实行市场调节价，本次取费参考下列文
件，具体包括如下内容：
前期费用及其它费用
序号 项目名称 取费基数 费率 参考
1 建设单位管理费 固定资产投资额 1.44% 财政部 财建〔2016〕504 号
发改价格［2015］299 号，参照发
2 工程监理费 固定资产投资额 2.30%
改价格（2007）670 号
发改价格［2015］299 号，参照计
3 环境评价费 固定资产投资额 0.17%
委环保总局计价格（2002）125 号
项目建议书费及可行性研 发改价格［2015］299 号，参照计
4 固定资产投资额 0.60%
究费 委计价格（1999）1283 号
发改价格［2015］299 号，参照计
5 勘察费设计费 固定资产投资额 3.70%
委建设部计价（2002）10 号
发改价格［2015］299 号，参照计
6 招投标代理费 固定资产投资额 0.33%
价格（2011）534 号
小计 8.54%
iii）资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率
计算（具体以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准）；资金成本按照建造期
资金均匀投入计算。资金成本具体计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
iv）应扣除的增值税的确定
应扣除增值税=建安工程造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
②综合成新率的评定
采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
勘察成新率：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、
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管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写
成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
4）固定资产—设备
本次设备类资产包括机器设备、车辆和电子及办公设备三大类。根据本次评估目的，
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资
产主要采用成本法进行评估。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备及车辆，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
对于无修复价值的报废处理设备，按可回收净值确定评估价值，即以可变现价值扣
减清理费用后确定评估值。
①机器设备的评估
机器设备的评估值计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
i）机器设备重置全价的确定
对于一般机器设备，重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值
税进项税。
对于不需要安装的机器设备，重置全价＝设备购置价＋运杂费－可抵扣的增值税进
项税。
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的机器设备，则以不含税购置价作为重置
全价。
（A）设备购置价的确定
对于仍在现行市场流通的设备，通过向设备原生产厂家查询、《2019 年机电产品
报价系统》等价格资料来确定设备的购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不
再流通的设备，则采用类似设备与拟进行评估的设备比较的方法，综合考虑设备的性能、
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技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
（B）运杂费的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商处到设备安装现场的运输费用。本次评估，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
（C）安装调试费的确定
安装调试费计算公式为：安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
对专业生产设备，按照行业规定的取费标准、依据相关定额及现行的造价信息计算
确定；通用设备依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考
虑设备的安装难易程度和利通物流以往有关设备安装费用支出情况综合确定。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）可抵扣增值税的确定
根据税务总局、海关总署 2019 年第 39 号文，对于符合增值税抵扣条件的设备，计
算出的增值税从设备重置全价中予以扣减，可抵扣增值税包含设备购置价增值税、运杂
费增值税、安装调试费增值税三部分，具体计算公式如下：
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+（运杂费+基础费+安装调试费）/1.09×9%
ii）综合成新率的确定
（A）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
A）勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维
护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B）理论成新率的确定
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
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对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（B）对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
车辆的评估值计算公式为：评估值=车辆重置全价×综合成新率
i）车辆重置全价的确定
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费
等），并依据相关规定扣除可抵扣增值税后确定其重置全价。购置价主要参照同类车型
最新交易的市场价格确定。
ii）综合成新率的确定
分别运用年限法、里程法计算其成新率，根据孰低原则确定理论成新率，然后依据
对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
其中：
年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
③电子及办公设备的评估
电子设备的评估值计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
i）电子设备重置全价的确定
电子设备多为办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重
置全价直接以市场采购价确定。
ii）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型
的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
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④报废设备的评估
对于无修复价值的报废处理设备，按可回收净值确定评估价值，即以可变现价值扣
减清理费用后确定评估值。
报废设备评估值=可变现价值－拆除清理费用
5）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），常用的土地评估方法有市场比
较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次评估中，中
林根据待估宗地现场勘查和有关资料收集情况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估
方法的适用范围、使用条件，结合评估项目的评估目的，对上述常用的土地评估方法进
行具体分析如下：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等资料，按照替代
原则，就待估宗地的区域条件和个别条件，与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而估算待估宗地在评估基准日价
格的方法。由于待估宗地在基准地价覆盖区域，故宜采用基准地价系数修正法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估时点
近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格做适当修正，以此估算
待估土地客观合理价格的方法。待估宗地为工业用地，近期周边区域无工业用地出让案
例，故不适宜采用市场比较法评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、
利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。待估宗地为工业用地，
其所在区域已开发成熟，征地成本较难取得，故不宜采用成本逼近法。
收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（土地租金），以一定的土地还
原利率将预估的未来土地租金收益贴现至评估基准日并加总，以此估算待估土地的客观
合理价格的方法，由于待估宗地是工业用地，所在区域以工业用地单纯土地出租和租赁
的案例较少，未来收益不宜确定，故待估宗地不适宜采用收益还原法进行评估。
剩余法也称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除
预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以扣除开发成本后的价格
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作为估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地，一般所建的设施为自用，无
开发利润等相关数据用于计算，故待估宗地不适宜采用剩余法（假设开发法）进行评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为特性，结合评估人员的现场勘查情况，以及评
估现场所收集到的资料，考虑到待估宗地为工业用途，评估时根据实际土地利用状况、
当地土地市场情况，设定为工业用地。按照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），
经分析本次评估待估宗地适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
综上所述，本次评估待估宗地采用基准地价系数修正法进行评估。
6）无形资产—其他无形资产
对评估基准日在用软件，采用市场法评估，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
对无使用及转让价值的外购软件，评估值为零。
7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 23,007.09 元，是根据利通物流会计准则核算需在以后期
间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次评估，以核实后的账面值
确认评估值为 23,007.09 元。
8）负债
评估范围内的负债均为流动负债，其中包括应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款。非流动负债包括长期借款、预计负债、递延收益和其他非流动
负债。中林根据利通物流提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为评估值。
三、鑫安保险评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
中林采用收益法和市场法评估方法，按照必要的评估程序，对鑫安保险在 2019 年
12 月 31 日的股东全部权益市场价值进行了评估。根据中林评字【2020】153 号《天津
一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售所涉及的鑫安保险股东全部权益资产评估
报告》，截至评估基准日，鑫安保险股东全部权益账面价值为 115,873.55 万元，评估值
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为 125,536.85 万元，评估增值 9,663.30 万元，增值率 8.34%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果差异情况
鑫安保险股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东全部权益账面价值 股东全部权益评估价值 增值额 增值率
收益法 115,873.55 125,536.85 9,663.30 8.34%
市场法 115,873.55 124,700.00 8,826.45 7.62%
截至评估基准日，鑫安保险股东全部权益的收益法评估价值为 125,536.85 万元，市
场法评估价值为 124,700.00 万元，两者相差 836.85 万元，差异率为 0.67%。
（2）差异分析和结果选取
市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价评估对象的价值，收益法是从评估对
象的未来获利能力角度考虑的，反映了其各项资产的综合获利能力。
鑫安保险依托中国一汽生产企业布局和遍布全国的汽车销售网络，开展主营业务保
留各种机动车辆保险业务、与机动车辆保险有关的其他财产保险业务、短期健康保险和
意外伤害保险业务等业务。因此收益法能够从鑫安保险未来获利能力的角度衡量其企业
价值，可将鑫安保险竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素纳入评估值考虑，
进而将其未来预期收益折现后得到鑫安保险的股东权益价值。而市场法是以现实市场上
的参照物来评价鑫安保险的价值，评估数据直接选取公开市场数据，由于鑫安保险目前
规模相对较小，而市场法中参照数据来源有限，个体差异难以在市场法评估中客观全面
反映。
综上，鑫安保险收益法评估结果较市场法评估结果更为稳健和可靠，本次评估采用
收益法评估结果作为最终的评估结论。鑫安保险股东全部权益的评估结果为 125,536.85
万元，据此计算一汽夏利持有鑫安保险 17.5%股权评估值为 21,968.95 万元。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，鑫安保险股东全部权益账面价值为 115,873.55 万元，评估值为
125,536.85 万元，评估增值 9,663.30 万元，增值率 8.34%，较账面值略有增值，主要原
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因系收益法体现了鑫安保险未来收益。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业
获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
2、评估方法选择
在评估保险公司企业价值时，由于保险公司主要通过两类业务获取收益，一是在保
险公司购买索赔权的客户所支付的投保费，二是保险公司利用“浮存金”进行投资所产
生的收益。保险行业的特点及特有的商业模式使得保险公司的价值不能简单地由各单项
资产的价值扣除负债后的净值反映，除了账外客户资源、经营网络、商誉等无形资产价
值难以直接在账面资产中体现外，保险合同的权益及其带来的现金流量资源也是保险公
司价值的重要体现，但也难以直接在账面资产中体现。故本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对
象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预
期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。从收益法适用条件来看，由于鑫安保险具有独立的获利能力且管理层提供
了未来年度的盈利预测数据，根据鑫安保险历史经营数据、内外部经营环境能够合理预
计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
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市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。鉴于我国资本市场上市保险公司较多，公开信息较为充分，评估人员能够从资本
市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估
人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。因
此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用市场法和收益法进行评估。
（三）收益法评估具体情况
1、收益法评估模型
（1）评估模型
本评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。股权自由现金流折
现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值
权益现金流=净利润－权益增加额
权益增加额=期末所有者权益－期初所有者权益。
权益增加额的计算中，权益增加额的确定过程考虑了偿付能力充足率等监管指标对
资本规模的要求等可能影响鑫安保险股利支付的因素。
权益现金流现值具体计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的权益现金流量；
r：折现率（此处为权益资本成本,Ke）；
n：预测期；
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i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf Mrp β L rc
其中：rf：无风险收益率；
Mrp：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）收益期的确定
本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的
预测期和永续期。
（3）预期收益的确定
根据鑫安保险盈利能力的稳定状况，将预测期分为两个阶段：明确预测期和永续增
长期。
根据车险业务的经营特点，明确预测期为自 2020 年 1 月至 2026 年 12 月的期间；
2027 年及以后的预期收益额按照 2026 年的收益水平保持稳定增长。
（4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业股权现金流，则折现率选取权益资本成本 Ke 确定。
（5）权益等价物价值的确定
权益等价物是指以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。对该类资
产采用公允价值确定基准日价值。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
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未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日鑫安保险经营正常，没有对影响其继续经营的核心资产的使用年限
进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定的事项，并可以通过延
续方式永续使用。故假设鑫安保险评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。
由于鑫安保险近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照一般评估惯例，将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。经
营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
经过综合分析，确定评估基准日至 2026 年为明确预测期，2027 年及以后为永续期。
（2）明确预测期间的收益预测
A. 营业收入分析预测
保险业务收入（按险种）主要包括有机动车辆保险、责任保险、货物运输保险、企
业财产保险等险种；保险业务收入（按保险合同）主要包括有原保险合同和再保险合同。
历史年度险种及收入情况如下表所示：
单位：万元
保费收入 2017 年 2018 年 2019 年
机动车辆保险 24,358.94 20,456.74 27,445.86
延保责任保险 10,868.84 24,410.41 33,153.27
其他责任保险 1,009.73 634.34 7,159.40
货物运输保险 7,668.15 10,852.80 5,251.98
企业财产保险 7,147.84 8,557.15 11,377.12
保证保险 2.23 602.12 420.00
信用保险 - 574.33 228.53
工程保险 700.77 284.87 430.68
意外伤害保险 281.02 233.46 755.39
普通家财保险 - 0.62 0.61
短期健康保险 39.05 42.58 159.27
保费收入（按险种）合计 52,076.57 66,649.42 86,382.10
原保险合同 50,513.83 62,848.07 78,888.60
再保险合同 1,562.74 3,801.35 7,493.50
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保费收入 2017 年 2018 年 2019 年
保费收入（按保险合同）合计 52,076.57 66,649.42 86,382.10
机动车辆保险 2018 年前变化主要为市场因素，2019 年新增支持集团移动出行业务，
同比上升明显；延保责任保险 2016-2018 年为新业务高速增长期，2019 年增长逐渐稳定，
同时受市场和竞争对手影响；其他责任保险 2018 年规模下降为单一业务影响；企业财
产保险主要构成为集团业务，2017 年受降费影响收入下降，之后不断挖掘、拓展业务，
提升规模；保证保险保费和信用保险保费规模小，基数小，波动大；2018 年后根据监
管政策有所变化；意外伤害保险、普通家财保险和短期健康保险由于 2017、2018 年丰
田业务承保范围有变化导致保费有所波动，2019 年承保条件恢复，收入恢复正常水平。
1）已赚保费
已赚保费计算公式如下：已赚保费=保险业务收入－分出保费－未到期责任准备金
由上计算公式，得出预测年度已赚保费情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
保险业务收入 95,939.30 118,827.05 140,926.62 156,744.73 169,428.42 181,631.03 191,729.34
减：分出保费 41,579.45 53,937.65 68,326.90 77,872.15 84,692.38 91,911.81 97,320.76
提取未到期责任准
9,593.93 8,436.72 5,637.06 4,388.85 3,896.85 4,177.51 5,368.42
备金
已赚保费 44,765.92 56,452.68 66,962.66 74,483.73 80,839.19 85,541.71 89,040.15
A. 保费收入预测
鑫安保险的评估基准日至 2026 年的保险业务收入是基于下述因素分析的基础上进
行的：
①中国车险市场未来发展潜力巨大，根据前述分析，预测期中国保费收入的年复合
增长率将达两位数以上，这为鑫安保险的未来发展提供了广阔的市场前景。
②鑫安保险自设立以来的业务发展呈较高增长的趋势，业绩发展迅猛，且超过了同
行业水平。鑫安保险公司价值不断提升，成为目前国内财险市场上发展速度较快、成长
性较强的公司之一，社会影响持续扩大。目前下设有 9 家直属分支机构。
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③鑫安保险业务结构逐步调整。鑫安保险在加强专业化能力建设的同时，业务结构
也将向质量、效益转变，公司逐步提高期交业务和有效益的保障型业务的占比。鑫安保
险通过这些举措逐步增加保费收入，提高市场占有率。
由于机动车辆保险业务开展存在区域限制，目前鑫安保险主要业务区域拓展较为充
分，因此收入增长较为稳健；而鑫安保险已取得延保责任保险全国区域牌照，可在全国
范围内开展业务，因此未来将成为公司业务拓展的主要方向。
根据前述分析，鑫安保险自设立以来的业务发展呈快速增长的趋势，未来保险业务
收入增长前景良好。中林根据鑫安保险管理层提供的业务规划报告，经与管理层分析讨
论，确定鑫安保险预测期的保险业务收入预测情况如下：
单位：万元
保费收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
机动车辆保险 26,896.94 29,586.63 31,953.57 34,190.31 36,583.64 38,412.82 40,333.46
延保责任保险 44,032.87 57,242.74 74,415.56 85,577.89 93,279.90 101,675.09 107,775.60
其他责任保险 725.07 802.29 866.47 927.13 992.02 1,041.63 1,093.71
货物运输保险 11,313.97 14,708.16 15,884.82 16,996.75 18,186.53 19,095.85 20,050.64
企业财产保险 11,035.81 14,346.55 15,494.27 16,578.87 17,739.39 18,626.36 19,557.68
保证保险 407.40 450.79 486.85 520.93 557.40 585.27 614.53
信用保险 221.67 245.28 264.90 283.44 303.29 318.45 334.37
工程保险 417.76 462.25 499.23 534.18 571.57 600.15 630.16
意外伤害保险 732.73 810.76 875.62 936.92 1,002.50 1,052.63 1,105.26
普通家财保险 0.59 0.65 0.70 0.75 0.80 0.84 0.89
短期健康保险 154.49 170.95 184.62 197.55 211.37 221.94 233.04
保费收入（按险
95,939.30 118,827.05 140,926.62 156,744.73 169,428.42 181,631.03 191,729.34
种）合计
B. 分出保费收入预测
保险公司为降低经营风险、减轻保险责任，会将自己承保的保险再就其保险责任的
一部分转由其他保险公司承保。
2020 年分出保费根据鑫安保险财务经营数据进行预测，以后预测年度参考鑫安保
险历史年度分出保费占保险业务收入比重确定如下：
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分出保费收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
机动车辆保险 69.88 76.87 83.02 88.83 95.05 99.80 104.79
延保责任保险 35,224.59 45,791.97 59,529.56 68,459.00 74,620.31 81,336.13 86,216.30
其他责任保险 75.29 83.31 89.97 96.27 103.01 108.16 113.57
货物运输保险 914.48 1,188.83 1,283.93 1,373.81 1,469.98 1,543.48 1,620.65
企业财产保险 4,845.12 6,298.65 6,802.54 7,278.72 7,788.23 8,177.65 8,586.53
工程保险 354.52 392.27 423.66 453.31 485.04 509.30 534.76
意外伤害保险 83.14 91.99 99.35 106.31 113.75 119.43 125.41
短期健康保险 12.44 13.76 14.86 15.90 17.02 17.87 18.76
合计 41,579.45 53,937.65 68,326.90 77,872.15 84,692.38 91,911.81 97,320.76
C. 提取未到期责任准备金
未到期责任准备金是为保险公司尚未到期的业务提取的保险责任准备金，当年未到
期责任准备金计提金额=当年年末未到期责任准备金余额－上年年末未到期责任准备金
余额。鑫安保险根据保单起保及终保日期，采用 1/365 法、固定期限均匀分布法、风险
分布法逐单计算每笔保单的未赚保费，并计提保费不足准备金，以保证未到期责任准备
金合理充足。
未到期责任准备金计提额主要受上年及当年保费规模、时间分布，首日费用率，预
期未来赔付率、费用率影响。保费规模、时间分布，首日费用率，预期未来赔付率、费
用率变化时，影响未到期准备金提取值，未到期准备金计提值和保费收入无确定比例关
系。
鑫安保险对各年未到期责任准备金进行了精确计算，具体预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
机动车辆保险 4,935.17 4,339.89 2,899.74 2,257.65 2,004.56 2,148.93 2,761.54
延保责任保险 6,191.62 5,444.80 3,637.98 2,832.43 2,514.91 2,696.04 3,464.61
其他责任保险 79.17 69.62 46.52 36.22 32.16 34.47 44.30
货物运输保险 -1.37 -1.20 -0.80 -0.62 -0.55 -0.59 -0.76
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
企业财产保险 261.80 230.22 153.83 119.76 106.34 114.00 146.50
保证保险 -64.65 -56.85 -37.98 -29.57 -26.26 -28.15 -36.17
信用保险 -1,821.22 -1,601.55 -1,070.09 -833.14 -739.74 -793.02 -1,019.09
工程保险 8.82 7.75 5.18 4.03 3.58 3.84 4.93
意外伤害保险 4.46 3.92 2.62 2.04 1.81 1.94 2.50
普通家财保险 0.07 0.07 0.04 0.03 0.03 0.03 0.04
短期健康保险 0.05 0.04 0.03 0.02 0.02 0.02 0.03
小计 9,593.93 8,436.72 5,637.06 4,388.85 3,896.85 4,177.51 5,368.42
2）投资收益的预测
鑫安保险的投资收益主要包括：交易性金融资产、可供出售金融资产持有期间取得
的收入，定期、协议存款利息收入等收入。2020 年前金融资产分为 4 类：A.以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产；B.持有至到期投资；C.贷款和应收款项；D.
可供出售金融资产。2019 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占总投
资收益的 66%以上，可供出售金融资产占总投资收益剩余的 34%。2021 年新金融工具
会计准则分类为：A.以摊余成本计量的金融资产；B.以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产；C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。重分类之
后鑫安保险设置的投资收益无明显变化。
历史年度投资收益如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
投资收益 6,981.93 7,899.57 9,571.76
未来年度投资规模考虑上年末自有资产规模、当年经营净利润及公司为满足《保险
资产管理公司管理暂行规定》关于资本金规定，追加投资补充的注册资本。
预测期鑫安保险固定类资产占总投资资产 88.5%，存出资本保证金占总投资资产
11.5%。投资回报率 5.52%。
根据鑫安保险投资策略及现有资产配置计划进行了预测期投资资产规模、收益率的
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精确计算，具体数据如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
投资收益 9,693.38 9,824.87 9,977.13 10,143.45 10,320.79 10,509.31 10,709.73
3）其他业务收支的预测
历史年度的其他业务收入为出单手续费收入、租金收入、活期存款利息收入、代扣
代缴手续费收入。
出单费收入根据保费收入的增长趋势预测。由于以后年度没有出租业务，经过分析
鑫安保险也不存在溢余资产，因此预测年度不考虑租金收入、活期存款利息收入、代扣
代缴手续费收入。
B. 营业成本分析预测
1）赔付支出的预测
赔付支出包含保险公司支付的原保险合同赔付款项和再保险合同赔付款项。赔付支
出包括职工薪酬、折旧摊销、直接赔付支出、直接理赔费用、日常经营费用、代位追偿、
损余物资折价及分保赔付支出。鑫安保险历史年度赔付支出如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
机动车辆保险 14,976.23 15,068.85 13,920.08
延保责任保险 1,392.36 2,837.57 5,194.89
其他责任保险 2,737.90 4,229.70 6,013.84
货物运输保险 3,124.59 3,367.06 1,853.50
企业财产保险 1,830.55 3,132.33 4,136.50
保证保险 8.90 34.82 -
信用保险 - - 806.91
工程保险 51.15 38.96 19.13
意外伤害保险 327.10 262.87 412.06
普通家财保险 0.53 - -
短期健康保险 16.03 31.02 86.91
小计 24,465.34 29,003.17 32,443.81
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预测年度按照各保险 2018 年与 2019 年平均占收入的比例进行预测，未来预测期的
赔付支出预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
机动车辆保险 15,460.18 19,148.44 22,709.68 25,258.69 27,302.61 29,269.01 30,896.30
延保责任保险 5,769.65 7,146.08 8,475.12 9,426.40 10,189.18 10,923.02 11,530.32
其他责任保险 450.34 557.77 661.51 735.76 795.29 852.57 899.97
货物运输保险 8,287.43 10,264.52 12,173.53 13,539.93 14,635.57 15,689.66 16,561.97
企业财产保险 4,594.15 5,690.16 6,748.42 7,505.88 8,113.25 8,697.59 9,181.16
保证保险 - - - - - - -
信用保险 896.18 1,109.98 1,316.42 1,464.18 1,582.66 1,696.64 1,790.97
工程保险 21.24 26.31 31.20 34.70 37.51 40.21 42.45
意外伤害保险 457.65 566.83 672.25 747.71 808.21 866.42 914.59
普通家财保险 - - - - - - -
短期健康保险 96.52 119.55 141.78 157.70 170.46 182.74 192.90
小计 36,033.35 44,629.64 52,929.91 58,870.95 63,634.75 68,217.87 72,010.64
2）摊回赔付支出
摊回赔付支出是用于核算鑫安保险（再保险分出人）向再保险接受人摊回的赔付成
本。摊回赔付支出的预测根据 2019 年占分出保费收入的比例进行预测：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
机动车辆保险 21.27 26.34 31.24 34.75 37.56 40.26 42.50
延保责任保险 4,687.61 5,805.91 6,885.70 7,658.57 8,278.30 8,874.52 9,367.93
其他责任保险 25.86 32.03 37.99 42.26 45.68 48.97 51.69
货物运输保险 693.13 858.48 1,018.15 1,132.43 1,224.06 1,312.22 1,385.18
企业财产保险 2,416.16 2,992.57 3,549.13 3,947.50 4,266.92 4,574.24 4,828.56
保证保险 - - - - - - -
信用保险 - - - - - - -
工程保险 16.77 20.77 24.64 27.40 29.62 31.75 33.52
意外伤害保险 58.00 71.84 85.20 94.76 102.43 109.81 115.91
2-1-1-542
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
普通家财保险 - - - - - - -
短期健康保险 10.55 13.07 15.50 17.24 18.63 19.98 21.09
小计 7,929.35 9,821.02 11,647.54 12,954.90 14,003.21 15,011.75 15,846.37
3）提取保险责任准备金的预测
保险责任准备金即未决赔款准备金，指保险公司为尚未核赔通过的赔案而提取的准
备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准
备金。
①已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估计法、案均赋值法评估，评估依据为案
件逐单估计结果；已发生未报案未决赔款准备金采用链梯法、BF 法、预期赔付率法评
估，评估依据为鑫安保险业务理赔进展、赔付率，同时参考行业同类产品赔付率；理赔
费用准备金采用逐案估计法、比例附加法评估。
②未决准备金提取值主要受保费规模、已赚保费、理赔进展、赔付率等因素影响，
保费规模、已赚保费、理赔进展、赔付率等因素变化时，影响未决赔款准备金提取值及
比例。
③未决赔款准备金根据实际业务进展情况计提，以后年度仍将严格按照监管要求方
法提取各项未决赔款准备金，同时加强未决赔款准备金管理。
当年未决赔款准备金计提金额计算公式为：当年未决赔款准备金计提金额=当年年
末未决赔款准备金余额－上年年末未决赔款准备金余额
预测年度提取保险责任准备金如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
机动车辆保险 248.47 307.75 364.99 405.95 438.80 470.41 496.56
延保责任保险 679.78 841.96 998.54 1,110.62 1,200.49 1,286.96 1,358.51
其他责任保险 -536.88 -664.97 -788.64 -877.16 -948.14 -1,016.42 -1,072.93
货物运输保险 440.90 546.09 647.65 720.34 778.63 834.71 881.12
企业财产保险 1,933.10 2,394.27 2,839.56 3,158.28 3,413.84 3,659.72 3,863.19
保证保险 94.85 117.48 139.33 154.97 167.51 179.57 189.56
2-1-1-543
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
信用保险 39.91 49.43 58.63 65.21 70.48 75.56 79.76
工程保险 -363.03 -449.64 -533.26 -593.12 -641.11 -687.29 -725.50
意外伤害保险 99.43 123.15 146.06 162.45 175.60 188.24 198.71
普通家财保险 -0.17 -0.21 -0.25 -0.28 -0.30 -0.32 -0.34
短期健康保险 -48.49 -60.06 -71.23 -79.22 -85.63 -91.80 -96.90
小计 2,587.88 3,205.26 3,801.37 4,228.05 4,570.19 4,899.34 5,171.73
4）分保费用
分保费用指在保险公司接受再保险业务、确认分保费收入的同时确认相应的分保费
用。预测年度按照 2019 年各保险相关费用占分出保费收入的比例进行预测，预测如下
表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
机动车辆保险 568.24 703.80 834.69 928.38 1,003.51 1,075.78 1,135.59
延保责任保险 - - - - - - -
其他责任保险 49.73 61.59 73.04 81.24 87.82 94.14 99.38
货物运输保险 26.83 33.23 39.41 43.83 47.38 50.79 53.61
企业财产保险 1,827.12 2,263.01 2,683.88 2,985.13 3,226.69 3,459.08 3,651.40
保证保险 - - - - - - -
信用保险 - - - - - - -
工程保险 0.36 0.44 0.52 0.58 0.63 0.68 0.71
意外伤害保险 5.17 6.40 7.59 8.44 9.13 9.78 10.33
普通家财保险 - - - - - - -
短期健康保险 - - - - - - -
小计 2,477.44 3,068.47 3,639.14 4,047.61 4,375.14 4,690.25 4,951.02
5）手续费及佣金支出的预测
手续费及佣金支出指保险公司发生的与其经营活动相关的各项手续费、佣金等支
出。预测年度按照 2019 年各项费用占收入的比例进行预测，预测如下表：
2-1-1-544
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
小计 4,915.53 6,088.20 7,220.49 8,030.95 8,680.81 9,306.02 9,823.42
6）摊回分保费用
摊回分保费用是指在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约
定，计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用。摊回分保费用的预测根据
2019 年各保险占分出保费收入的比例进行预测，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
小计 10,995.49 13,618.63 16,151.43 17,964.33 19,417.99 20,816.52 21,973.87
7）营业税金及附加的预测
营业税金及附加的预测主要是应交城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、其他税金等。税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分
别为：城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。预测时按照 2019 年税金及
附加合计金额占保费收入比例确定预测年度的数据，营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
小计 502.46 622.33 738.07 820.91 887.34 951.25 1,004.13
8）业务管理费的预测
业务管理费包括：人员费用、中介费用、房屋设备使用费、无形资产摊销、保险保
障基金等。其中：人员费用假设占据收入固定比重同步增长进行预测；保险保障基金、
差旅费、中介费及其他费用以历史年度数据为基础，考虑适当增长率进行预测；房屋设
备使用费、无形资产摊销、按照资产明细进行预测。
业务管理费预测结果如下表：
2-1-1-545
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
人员费用 5,633.90 6,977.95 8,275.72 9,204.62 9,949.45 9,949.45 9,949.45
中介费用 3,527.80 4,369.41 5,182.04 5,763.69 6,230.08 6,230.08 6,230.08
房屋设备使用费 650.43 805.60 955.43 1,062.67 1,148.66 1,148.66 1,148.66
保险保障基金 700.93 868.15 1,029.61 1,145.18 1,237.85 1,237.85 1,237.85
无形资产摊销 474.96 484.96 483.88 469.52 464.76 452.88 440.97
差旅费 177.77 220.18 261.12 290.43 313.93 313.93 313.93
投资业务费用 181.81 225.19 267.07 297.04 321.08 321.08 321.08
业务宣传费 22.20 27.49 32.60 36.26 39.20 39.20 39.20
其他 803.06 1,097.96 1,393.43 1,618.51 1,792.24 1,804.11 1,816.02
小计 12,172.87 15,076.89 17,880.91 19,887.93 21,497.25 21,497.25 21,497.25
9）其他业务成本
其他业务成本主要是其他临时性支出，预测年度不考虑。
C. 营业外收支分析预测
营业外收入的核算内容主要为罚款收入及其他；营业外支出的主要内容为赔偿金、
违约金及罚款支出、其他等。由于历史年度营业外收入及营业外支出占保险业务收入的
比例极小，且其发生额没有一定的规律性，此次不进行预测。
D. 所得税费用分析预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。
鑫安保险所得税的税率规定为 25%，预测期采用该所得税率进行所得税费用的预
测。
E. 偿付能力充足率
鑫安保险历史年度偿付能力数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
认可资产 149,749.88 162,229.35 200,671.47 232,251.87 278,108.61
认可负债 50,257.32 59,811.99 96,947.16 123,443.90 166,193.87
2-1-1-546
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
实际资本 99,492.56 102,417.35 103,724.31 108,807.97 111,914.74
最低资本 9,309.22 14,461.95 16,908.90 17,075.57 25,046.75
偿付能力溢额 90,183.34 87,955.40 86,815.42 91,732.40 86,867.99
偿付能力充足率 1069% 708% 613% 637% 447%
根据《保险公司偿付能力管理规定》规定，对偿付能力充足率小于 100%的保险公
司，保监会就会将该公司列为重点监管的对象，并采取不同的监管措施。因此，本次评
估结合鑫安保险管理层关于偿付能力的规划以及基于流动性的考虑，确定鑫安保险目标
偿付能力充足率大于 120%。
考虑上述情形限制及鑫安保险预计的股利分配情况，鑫安保险预测期内偿付能力预
测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
认可资产 297,638.40 316,710.06 340,622.00 360,040.56 377,325.06 395,765.15 414,431.48
认可负债 184,141.11 200,714.85 221,938.92 238,410.83 252,568.77 267,620.15 282,657.52
实际资本 113,497.29 115,995.21 118,683.07 121,629.73 124,756.29 128,145.00 131,773.96
最低资本 25,046.75 25,046.75 25,046.75 25,046.75 25,046.75 25,046.75 25,046.75
偿付能力溢额 88,450.54 90,948.45 93,636.32 96,582.98 99,709.53 103,098.25 106,727.20
偿付能力充足率 453% 463% 474% 486% 498% 512% 526%
F. 权益增加额分析预测
本次评估，假设在满足偿付能力的前提下，按最大可分配股息的计算假设来预测鑫
安保险的盈利能力和分配能力。
根据保险企业会计准则及鑫安保险公司章程第一百九十九条规定，鑫安保险分配当
年税后利润时，应当提取净利润的 10%列入法定盈余公积金、10%列入一般风险准备金。
经过以上预测，得到预测年度所有者权益，再根据以下公式计算得到权益增加额。
权益增加额=期末所有者权益－期初所有者权益
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
实收资本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 4,454.65 5,833.32 7,339.37 8,945.24 10,652.29 12,467.14 14,345.03
一般风险准备 4,454.65 5,833.32 7,339.37 8,945.24 10,652.29 12,467.14 14,345.03
未分配利润 8,810.18 8,810.18 8,810.18 8,810.18 8,810.18 8,810.18 8,810.18
所有者权益合计 117,719.48 120,476.82 123,488.92 126,700.66 130,114.76 133,744.45 137,500.24
所有者权益增加额 1,845.94 2,757.34 3,012.10 3,211.74 3,414.09 3,629.69 3,755.80
根据权益现金流计算公式计算出鑫安保险预测期的权益现金流如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
净利润 11,906.92 13,786.70 15,060.50 16,058.71 17,070.47 18,148.45 18,778.99
权益增加额 1,845.94 2,757.34 3,012.10 3,211.74 3,414.09 3,629.69 3,755.80
权益现金流 10,060.99 11,029.36 12,048.40 12,846.97 13,656.37 14,518.76 15,023.19
（3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，鑫安保险终值按以下公式确定：
式中：
r：折现率
：永续期企业股权自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年折现系数
i）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
ii）永续期增长率：
近年来随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预
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计将结束高速增长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此保险需求的增长将随之放缓，
保险市场竞争格局逐渐趋于稳定。
近年来，鑫安保险偿付能力充足率均已超过 400%，远高监管要求。根据企业未来
年度发展规划及预测数据，预测期股东不需再追加资本投入。
根据鑫安保险公司章程，鑫安保险每年按税后利润的 10%提取法定盈余公积金、
10%提取一般风险准备金。结合近年投资规模、收益水平、投资市场现状和未来发展变
化趋势分析，确定预测期投资收益率采用 2019 年企业投资收益率 5.52%。
本次评估是假设在满足偿付能力的前提下，按最大可分配股息来预测鑫安保险的盈
利能力和股息分配能力。因永续期鑫安保险提取留存的法定盈余公积金和一般风险准备
金再投资所产生的税后投资收益未在股权现金流中体现，故将其作为再投资取得的税后
投资收益率作为明确预测期后股权现金流稳定期增长率，经测算为 0.83%。
预测年后股权现金流量 Fn 为 15,147.62 万元
（4）折现率确定
A. 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据上海证券交易所披露的信息，根据 WIind 资讯系统所披露的信息，10
年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.1365%，本评估报告以 3.1365%作为无风险
收益率。
B. 权益系统风险系数的确定
鑫安保险的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
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根据鑫安保险的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股证券类可比上市
公司测算鑫安保险的β L 值为 1.1448，选取的可比公司为中国太保、中国平安、中国人
保。
目前在 A 股上市的保险类企业共计 7 家。基于保险公司的资产规模、业务类型、
公司性质、保费收入等方面的分析，参考本次交易背景，最终选取了与鑫安保险公司具
有相对可比性的中国平安、中国人保、中国太保作为可比公司。
C. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据中林统一测算的市场风险溢价数据，本次评估市场风险溢价取
7.24%。
D. 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、
企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。
鑫安保险具有良好的股东资源背景，围绕汽车产业链上下游在产品、营销、客户等
方面具有独有优势。同时，中国一汽及一汽资本控股有限公司采用集约共享管控模式，
对鑫安保险风险管控、成本领先有较强支撑。鑫安保险坚持盈利特色化、差异化发展道
理，经过几年运营，其盈利能力已达到较高水平，净资产收益率等盈利性指标优于行业
平均水平。
综合以上因素分析，特有风险调整系数为 0.5%。
E. 预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出鑫安保险的权益资本成
本。
K e R f β MRP R c
=3.1365%+1.1448×7.24%+0.5%
=11.92%
2-1-1-550
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根据前述确定的各项参数计算，折现率确定为 11.92%。
（5）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出鑫安保险经营性资
产价值为 125,536.85 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
净现金流 10,060.99 11,029.36 12,048.40 12,846.97 13,656.37 14,518.76 15,023.19 15,147.62
折现率 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 -
折现系数 0.9452 0.8446 0.7546 0.6743 0.6024 0.5383 0.4810 4.3366
折现值 9,509.65 9,315.40 9,091.72 8,662.71 8,226.60 7,815.45 7,226.15 65,689.17
现值和 125,536.85
3、权益等价物价值估算及分析过程
权益等价物是指以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。对该类资
产采用公允价值确定基准日价值。
截至评估基准日，鑫安保险无权益等价物。
4、收益法评估结果
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值
=125,536.85 +0.00
=125,536.85（万元）
（四）市场法评估具体情况
1、市场法评估模型选取
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价
格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
评估对象价值的具体方法。
首先选择与鑫安保险处于同一行业的企业作为可比公司。其次再选择可比公司的一
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个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作
为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。通过计算可比公司市
场价值与所选择分析参数之间的比例关系（比率乘数），将上述比率乘数应用到鑫安保
险的相应的分析参数中从而得到被评估企业的每股市场价格。具体如下：
（1）常用的价值比率
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
1）权益价格/收益（Price to Earnings，P/E）比率
P/E 比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，
称为现期的 P/E 乘数（Current P/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的
P/E（Trailing P/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的 P/E（Forward
P/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（Operating Income）或利息、税收、
折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation And Amortization,
EBITDA）。
2）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value, P/B）比率
P/B 比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账
面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资
产的重置成本（Replacement Cost of Assets）代替企业资产的账面价值时的 P/B 比又称
作托宾 Q（Tobin’s Q）。
3）权益价格/销售收入（Price to Sales, P/S）比率
P/S 比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利
或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要
受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S 比率在不同的行业变化较大，
主要受销售利润率的影响。
（2）市场法评估模型
一般情况下，市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波
动性较小的行业，而鑫安保险属于是保险行业，具有较大的不确定性，因此本次评估不
适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时鑫安保险属于财产保险企业，其折旧摊
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销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数 V/EBITDA；而市净率，每股净资产
一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，因此本次价值比率选用市净率
（P/B）。
本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对鑫安保险股权价值进行评估，评估公
式如下：
目标公司股权价值=目标企业 P/B×目标公司净资产
其中：目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值
修正后可比公司 P/B=可比公司 P/B×可比公司 P/B 修正系数
可比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比公司系数
2、可比公司的选取及财务数据调整
（1）可比公司的选取
评估人员对保险公司的资产规模、业务类型、公司性质、保费收入等方面进行了分
析，结合本次交易背景，最终选取了与鑫安保险具有相对可比性的中国平安、中国人保、
中国太保作为可比公司。
（2）可比公司财务数据及调整
选取的可比交易案例概况介绍如下：
1）可比上市公司 1：中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）
公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称：Ping An Insurance (Group）Company of China, Ltd.
公司注册资本：183 亿元人民币
法定代表人：马明哲
成立时间：1988 年 3 月 21 日
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是:投资保险企业；监督管理控股投资
企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；
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经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）是中国第一
家股份制保险企业，于 1988 年成立，总部位于深圳。是中国第一家股份制保险企业，
至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、传统金融与非传统金融并行
发展的个人综合金融服务集团之一。
主要经营业绩：
根据信息披露，资产负债情况及经营状况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
总资产 47,651.59 55,769.03 64,930.75 71,429.60 82,229.29
总负债 43,515.88 50,904.42 59,051.58 64,593.17 73,705.59
净资产 4,135.71 4,864.61 5,879.17 6,836.43 8,523.70
营业收入 6,199.90 7,124.53 8,908.82 9,768.32 11,688.67
利润总额 934.13 944.11 1,347.40 1,631.51 1,847.39
净利润 651.78 723.68 999.78 1,204.52 1,643.65
近期的偿付能力情况：
根据信息披露，企业的近期的偿付能力情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
最低资本 216.56 267.25 361.41 382.36 429.82
实际资本 394.64 714.39 785.95 855.57 1,113.97
偿付能力充足率 182.23% 267.31% 217.47% 223.76% 259.17%
2）可比上市公司 2：中国人民财产保险股份有限公司
公司名称：中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“中国人保”）
英文名称：PICC Property and Casualty Company Limited
公司注册资本：人民币 442 亿
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法定代表人：缪建民
公司注册地：北京市西城区西长安街 88 号 1 至 13 层
经营范围：（一）投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份；（二）
监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（三）国家授权或委托的政策性保险业
务；（四）经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司简介：中国人民保险集团股份有限公司（简称中国人保）,是新中国保险事业
的缔造者和开拓者，拥有“PICC 中国人民保险”品牌，在近 70 年的改革发展征程中，
始终秉承“人民保险、服务人民”使命，凭借覆盖城乡的网点机构,积极服务经济社会
发展，全力保障国计民生,认真履行企业社会责任，提供了全方位、高质量的保险保障
和服务，铸就了新中国民族保险业的辉煌。
主要经营业绩：
根据信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
总资产 8,434.64 9,321.82 9,879.73 10,316.90
总负债 6,872.36 7,620.30 8,020.14 8,262.64
净资产 1,562.28 1,701.52 1,859.59 2,054.26
营业收入 4,027.36 4,446.72 4,881.41 5,037.99
利润总额 332.53 254.62 314.98 278.68
净利润 271.32 208.03 237.69 194.99
近期的偿付能力情况：
根据信息披露，企业的近期的偿付能力情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
最低资本 428.24 490.71 555.52 591.36 644.14
实际资本 1,214.78 1,407.93 1,545.90 1,628.60 1,817.21
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
偿付能力充足率 283.67% 286.92% 278.28% 275.40% 282.11%
3）可比上市公司 3：中国太平洋保险（集团）股份有限公司
公司名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）
英文名称：China Pacific Insurance (Group）Co., Ltd.
类型：其他股份有限公司（上市）
公司注册资本：906200 万人民币
法定代表人：孔庆伟
公司注册地：上海市黄浦区中山南路 1 号
经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保
险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司简介：中国太平洋保险（集团）股份有限公司是一家股份制商业保险公司，成
立于 1991 年 5 月 13 日，总部位于上海市浦东新区。
主要经营业绩：
根据信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
总资产 9,238.43 10,206.92 11,712.24 13,359.59 15,283.33
总负债 7,881.61 8,859.29 10,301.05 11,819.11 13,450.13
净资产 1,356.82 1,347.63 1,411.19 1,540.48 1,833.20
营业收入 2,472.02 2,670.14 3,198.09 3,543.63 3,854.89
利润总额 243.11 160.85 211.02 280.08 279.66
净利润 180.38 122.84 149.91 184.34 283.54
近期的偿付能力情况：
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根据信息披露，企业的近期的偿付能力情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
最低资本 123.72 130.69 145.08 149.15 167.13
实际资本 261.01 387.02 387.88 456.31 489.00
偿付能力充足率 210.97% 296.14% 267.36% 305.94% 292.59%
3、市场法评估计算过程及结果
（1）对比因素及指标说明
参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因素共分
为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素的指标设置时，
充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监管指标。
1）盈利能力指标：
指标 计算公式 指标解释
反映股东权益的收益水平，是衡
1 净资产收益率 归属母公司净利润/归属母公司所有者权益
量企业获利能力的重要指标。
总投资收益率=（投资收益－对联营企业的投 保险公司的两大利润来源为承
2 投资收益率 资收益+公允价值变动损益－投资资产减值 保和投资。投资收益率是衡量盈
损失）/（（期初投资资产+期末投资资产）/2）利能力的关键指标之一。
反映每元已赚保费所带来的承
3 承保利润率 承保利润率=承保利润/已赚保费×100％
保利润，反映了承保盈利能力
2）成长能力指标
指标 计算公式 指标解释
（报告期已赚保费/基期已赚保 反映保险公司已赚保
1 已赚保费三年复合增长率
费）^（1/3）－1 费的成长性。
1－（报告期归属母公司净利润/ 反映保险公司净利润
2 归属母公司净利润三年复合增长率
基期归属母公司净利润）^（1/3）的成长性。
3）营运能力指标
指标 计算公式 指标解释
市场占有率越高，表明企业经营、竞争能力越强。根据中国银保监会公布
1 保险市场占有率
的规模保费计算
2 机构数量 机构数量越多，公司的经营能力越好
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指标 计算公式 指标解释
综合费用率＝（业务及管理费＋手续费
及佣金＋分保费用＋保险业务营业税金 反映了保险公司综合费用率的水
3 综合费用率
及附加－摊回分保费用）/已赚保费 平
×100％
4 资本使用效率 归属于母公司所有者权益/已赚保费 反映了单位保费占用净资产
4）风险管理能力指标
指标 计算公式 指标解释
根据《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司
1 偿付能力充足率 实际资本/最低资本 应具有与其风险和业务规模相适应的充足资
本，确保偿付能力充足率不低于 100%。
2 资产负债率 总负债/总资产 反映公司偿债能力
（2）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
1）修正因素的确定
根据目标公司即鑫安保险和可比保险公司的分析，综合信息如下表所示：
项目 鑫安保险 中国平安 中国人保 中国太保
净资产收益率 9.50% 22.19% 12.23% 15.55%
盈利能力 投资收益率 6.08% 4.71% 4.55% 6.24%
承保利润率 10.75% -4.87% -5.30% -10.74%
已赚保费复合增长率 6.87% 19.24% 8.11% 12.57%
成长能力
归属母公司净利润复合增长率 41.02% 33.79% 16.05% 32.02%
财险占有率 0.05% 21.05% 33.01% 9.98%
机构数量 13 2,702.00 2,016 656
营运能力
综合费用率 14.41% 37.98% 30.29% 27.52%
资本使用效率 284.17% 89.90% 36.52% 56.96%
资产负债率 58.98% 89.63% 78.21% 88.01%
风险管理能力
偿付能力充足率 445.00% 259.20% 282.00% 293.00%
注：数据来源于各保险公司网站公布的各公司年度信息披露报告。
2）调整系数的确定
以目标公司作为比较基准和调整目标，将目标公司即鑫安保险各指标系数均设为
100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的
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则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数
详见下表：
因素 项目 鑫安保险 中国平安 中国人保 中国太保
净资产收益率 100 125.38 105.46 112.09
盈利能力 投资收益率 100 99.32 99.23 100.08
承保利润率 100 98.44 98.39 97.85
已赚保费复合增长率 100 124.74 102.48 111.40
成长能力
归属母公司净利润复合增长率 100 99.76 99.17 99.70
财险占有率 100 141.99 165.90 119.86
机构数量 100 153.78 140.06 112.86
营运能力
综合费用率 100 97.64 98.41 98.69
资本使用效率 100 99.60 97.46 98.28
资产负债率 100 96.93 98.08 97.10
风险管理能力
偿付能力充足率 100 98.45 98.64 98.73
各因素调整系数表
因素 权重 1 项目 权重 2 中国平安 中国人保 中国太保
净资产收益率 0.50 79.76% 94.83% 89.22%
盈利能力 0.3 投资收益率 0.25 100.69% 100.77% 99.92%
承保利润率 0.25 101.59% 101.63% 102.20%
已赚保费复合增长率 0.60 80.17% 97.58% 89.77%
成长能力 0.2
归属母公司净利润复合增长率 0.40 100.24% 100.84% 100.30%
寿险占有率 0.40 70.43% 60.28% 83.43%
机构数量 0.30 65.03% 71.40% 88.61%
营运能力 0.35
综合费用率 0.20 102.41% 101.61% 101.33%
资本使用效率 0.10 100.41% 102.61% 101.75%
资产负债率 0.30 103.16% 101.96% 102.99%
风险管理能力 0.15
偿付能力充足率 0.70 101.57% 101.38% 101.28%
交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000
支付方式修正 1.0000 1.0000 1.0000
调整系数 0.8745 0.9105 0.9424
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因素 权重 1 项目 权重 2 中国平安 中国人保 中国太保
可比公司 PB 1.9423 1.5742 1.8017
调整后 PB 1.7 1.43 1.7
调整后 PB 平均数 1.61
4、市场法评估结果
根据鑫安保险截至评估基准日经审计会计报表，鑫安保险总股本为 100,000.00 万
股，净资产（股东全部权益）合计为 115,873.55 万元，采用上市公司比较法结果计算得
出鑫安保险的 P/B 为 1.61 倍，则：
股东全部权益价值
=115,873.55×1.61
=186,600.00 万元
由于鑫安保险属于非上市公司，需要考虑流动性折扣。基准日对应的流动性折扣根
据 Wind 资讯查询的其他金融业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流
动性折扣比例确定为 33.20%。
评估结果=股东市场价值×（1－流动性折扣）
=186,600.00×（1－33.20%）
=124,700.00 万元
根据以上评估工作，鑫安保险股东全部权益市场法评估值为 124,700.00 万元。
四、中铁物晟科技评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
中联采用资产基础法一种评估方法，按照必要的评估程序，对中铁物晟科技股东全
部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。根据中联评报字【2020】第 378
号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中铁物晟科技发展有限公司股权项
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目资产 评估 报告 》， 截至 评估基 准日 ，中 铁物晟 科技 股东 全部 权益账 面价 值为
1,178,994.33 万元，评估值较账面价值增值 756,473.63 万元，增值率 179.04%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
本次评估仅选取资产基础法一种方法对中铁物晟科技进行评估，具体原因如下：
（1）未采用收益法的说明
收益法是指通过估算被评估资产未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算
成现值，评估资产价值的一种资产评估方法。它的评估对象是企业的整体获利能力，即
通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可以量化。
中铁物晟科技发展有限公司成立于 2018 年 7 月，为管理型企业，由于历史会计年
度无业务收入，自身无实质主营业务，其收入主要为投资收益，故不具备进行评估收益
预测的条件。
（2）未采用市场法的说明
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上
市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调
整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此
本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，中铁物晟科技股东全部权益评估价值为 1,178,994.33 万元，评估
值与账面价值比较增值 756,473.63 万元，增值率 179.04%。增值的主要原因如下：
中铁物晟科技的长期股权投资主要以成本法核算，而评估时以被投资单位的股东全
部权益价值乘以所持股权比例作为其评估值，评估基准日被投资单位的净资产评估值高
于账面价值，故导致评估增值。
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（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
根据《资产评估准则–基本准则》和《资产评估准则–企业价值》等有关评估准则规
定，资产评估的基本评估方法可以分为资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定被评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估对象价值的评
估方法。
市场法是指将被评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估
对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，为管理型企业，由于历史会计年度无业务收入，
自身无实质主营业务，其收入主要为投资收益，故不具备进行评估收益预测的条件。
由于无法取得与中铁物晟科技同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因
此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
根据上述分析，本次评估采用资产基础法一种方法对中铁物晟科技进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估情况
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、其他应收款和其他流动资产，流动资产账
面价值 408,355.59 万元。
货币资金账面价值 115,768.09 万元，系银行存款。应收股利 80,808.99 万元，为应
收工业集团、轨道集团等子公司的股利。其他应收款账面价值 211,619.53 万元，系中铁
物晟科技应收取铁物股份转二级公司上存款、内部下调款等。其他流动资产账面价值
158.99 万元，系中铁物晟科技待认证进项税额。
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
货币资金 115,768.09 115,768.09
应收股利 80,808.99 80,808.99
其他应收款 211,619.53 211,619.53
其他流动资产 158.99 158.99
流动资产合计 408,355.59 408,355.59
2、长期股权投资评估情况
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 831,917.37 万元，共有 10 项，具体
情况如下：
投资 协议投 持股比
序号 被投资单位名称 账面价值（万元）
日期 资期限 例（%）
1 中国铁路物资成都有限公司 2018/9/13 长期 100 45,459.47
2 中国铁路物资工业（集团）有限公司 2018/9/13 长期 100 242,932.42
3 中国铁路物资华东集团有限公司 2018/9/13 长期 100 119,657.90
4 中国铁路物资武汉有限公司 2018/9/13 长期 100 74,857.31
5 中国铁路物资西安有限公司 2018/9/13 长期 100 21,229.68
6 中铁物轨道科技服务集团有限公司 2018/9/13 长期 100 157,661.00
7 中铁物总国际招标有限公司 2018/9/13 长期 100 21,465.41
8 中铁油料集团有限公司 2018/9/13 长期 100 123,311.83
9 中海油中铁油品销售有限公司 2018/9/13 长期 50 6,092.31
10 中石化中铁油品销售有限公司 2018/9/13 长期 50 19,250.03
合计 831,917.37
减：长期股权投资减值准备 -
净额 831,917.37
（2）评估过程及方法
评估机构首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东
会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基
础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估
2-1-1-563
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方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，评估机构确定了各长期股权投资的评估方法：具
有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投
资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
1）评估范围内的被投资单位采用的评估方法
持股比例 评估结果选取的
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
（%） 方法
1 中国铁路物资成都有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
2 中国铁路物资工业（集团）有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
3 中国铁路物资华东集团有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
4 中国铁路物资武汉有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
5 中国铁路物资西安有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
6 中铁物轨道科技服务集团有限公司 100 资产基础法、收益法 收益法
7 中铁物总国际招标有限公司 100 资产基础法、收益法 收益法
8 中铁油料集团有限公司 100 资产基础法、收益法 收益法
9 中海油中铁油品销售有限公司 50 资产基础法、收益法 资产基础法
10 中石化中铁油品销售有限公司 50 资产基础法、收益法 资产基础法
2）被投资单位评估结论选取的原则
根据各被评估单位实际经营情况、特点，确定选取的评估结论，其中对于受行业波
动影响较小，且能保持平稳发展，收益较好的企业选取收益法的评估结果；对于受行业
波动影响较大的企业，由于未来收益不确定性增加，选取资产基础法的评估结果。
在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素产生的
溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 831,917.37 万元，评估值 1,588,391.00 万
元，评估增值 756,473.63 万元，增值率 90.93%。评估增值的原因主要系被投资单位资
产整体评估增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。各项长期股权投资具体评估结
果如下：
2-1-1-564
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序
长期股权投资名称 持股比例（%）账面价值（万元） 评估价值（万元）
号
1 中国铁路物资成都有限公司 100 45,459.47 65,219.92
2 中国铁路物资工业（集团）有限公司 100 242,932.42 375,460.01
3 中国铁路物资华东集团有限公司 100 119,657.90 154,404.08
4 中国铁路物资武汉有限公司 100 74,857.31 83,910.30
5 中国铁路物资西安有限公司 100 21,229.68 34,800.72
6 中铁物轨道科技服务集团有限公司 100 157,661.00 584,634.10
7 中铁物总国际招标有限公司 100 21,465.41 67,676.77
8 中铁油料集团有限公司 100 123,311.83 193,007.15
9 中海油中铁油品销售有限公司 50 6,092.31 6,363.45
10 中石化中铁油品销售有限公司 50 19,250.03 22,914.49
合计 831,917.37 1,588,391.00
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 831,917.37 1,588,391.00
3、流动负债评估情况
纳入评估范围的流动负债为应付股利及其他应付款，账面价值为 817,752.26 万元。
其中应付股利为应付铁物股份、芜湖长茂投资中心（有限合伙）等中铁物晟科技股东的
股利，评估值 69,605.31 万元。其他应付款主要为应付轨道集团、油料集团等所属公司
资金中心定期或活期存款及利息等，经评估，其他应付款评估值为 748,146.95 万元。
4、资产基础法评估结果
中铁物晟科技评估基准日总资产账面价值为 1,240,272.96 万元，评估值 1,996,746.59
万元，评估值与账面价值比较增值 756,473.63 万元，增值率 60.99%。
负债账面值 817,752.26 万元，评估值 817,752.26 万元，评估值无增减值。
净资产账面价值 422,520.70 万元，评估值 1,178,994.33 万元，评估值与账面价值比
较增值 756,473.63 万元，增值率 179.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
2-1-1-565
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资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 408,355.59 408,355.59 - -
非流动资产 831,917.37 1,588,391.00 756,473.63 90.93
其中：长期股权投资 831,917.37 1,588,391.00 756,473.63 90.93
资产总计 1,240,272.96 1,996,746.59 756,473.63 60.99
流动负债 817,752.26 817,752.26 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 817,752.26 817,752.26 - -
净资产 422,520.70 1,178,994.33 756,473.63 179.04
（四）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
（1）房屋建筑物
1）未办理房屋产权证项目
纳入评估范围的房屋建筑物中有 1 项正在办理房屋产权证，具体情况如下：
建筑物名称 建成年月 建筑面积/容积（m2） 账面价值（万元）
油脂厂生产厂房 2010/1/1 800.00 135.72
该房屋系中国铁路物资西安有限公司油脂厂生产厂房，主要用于生产润滑油，目前
尚未办理房屋权属证书。鉴于该处房屋面积仅占中铁物晟科技及其全资、控股子公司自
有房屋总面积的0.25%，面积占比较小，且该宗房屋建盖在中国铁路物资西安有限公司
的自有已办证土地上，使用至今尚未发生产权权属纠纷。
就上述房屋建筑物，本次已纳入评估范围并采用重置成本法进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
2
房屋建筑物名称 房屋面积（m ） 账面价值 评估价值 评估增值率
油脂厂生产厂房 800.00 135.72 122.54 -9.71%
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如上表所示，该项房屋建筑物账面价值为 135.72 万元，评估价值为 122.54 万元，
仅占中铁物晟科技整体评估值的 0.01%，占比极低。
中铁物晟科技控股股东铁物股份就上述正在办理房屋产权证的房产已出具《关于重
组置入资产相关问题的确认和承诺函》：本公司承诺上述房产不存在权属纠纷，上述事
项不会对拟置入资产正常生产经营产生重大不利影响，如因上述房产未办理房屋权属证
书导致中铁物晟科技或其下属公司受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何损
失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
综上，鉴于上述未取得办理房屋产权证的房屋建筑物仍处于正常使用状态，且建盖
在中国铁路物资西安有限公司的自有已办证土地上，使用至今尚未发生产权权属纠纷，
铁物股份就上述未办证房产出具了兜底承诺，本次评估时考虑到其产权瑕疵的因素采用
重置成本法进行评估，在账面价值的基础上评估增值率为-9.71%，评估结果较为审慎合
理。该等未取得权属证书的房屋对应面积、评估价值占比较低，不会对本次交易评估公
允性产生影响。
2）证载权利人不符项目
纳入评估范围内有 1 项房屋建筑物为改制前名称，暂未办理更名，具体情况如下：
建成 建筑面积/容
权证编号 建筑物名称 证载权利人
年月 积（m2）
宜市房权证宜昌开发区 办公营业用
2009/12 60.64 中国铁路物资西安公司
字第 0282388 号 房
上述房产房屋尚未办理证载权利人名称由“中国铁路物资西安公司”变更为“中
国铁路物资西安有限公司”的手续，“中国铁路物资西安公司”为中国铁路物资西安有
限公司的前身，该项房产证载权利人名称未变更不影响该处房产的实际归属，且该处房
产使用至今尚未发生权属纠纷。
就上述房屋建筑物，本次已纳入评估范围并采用市场法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
房屋建筑物
权证编号 房屋面积（m2） 账面价值 评估价值 评估增值率
名称
宜市房权证宜昌开
办公营业用房 60.64 18.45 41.67 125.99%
发区字第0282388号
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如上表所示，该项房屋建筑物账面价值为 18.45 万元，评估价值为 41.67 万元，仅
占中铁物晟科技整体评估值的 0.004%，占比极低。
针对上述房产，中铁物晟科技控股股东铁物股份出具了承诺：“本公司承诺如因中
铁物晟科技及其下属公司未及时办理上述权利人更名手续导致本次交易后上市公司遭
受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。”
综上，上述房屋建筑物证载权利人尚待变更的事项，属于中国铁路物资西安有限公
司前期改制时期遗留问题，不影响该处房产的实际归属，且该处房产使用至今尚未发生
权属纠纷，不会对中国铁路物资西安有限公司的生产经营造成重大不利影响，且铁物股
份就上述未办证房产出具了兜底承诺。因此，证载权利人尚待变更不会对本次评估的公
允性产生实质性的影响，由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考
虑证载权利人变更对房屋建筑物的价值影响、纳入评估范围，符合评估的行业惯例。该
等证载权利人尚待变更的房屋对应面积、评估价值占比较低，不会对本次交易评估公允
性产生实质性的影响。
（2）土地
评估范围内有 1 宗土地由于渝黔铁路客运线建设工程，被重庆市九龙坡区房屋管理
局将铁路运线征用，双方已将补偿款结清。原房地产权证上面积为 17,807.2m2，此次被
征用后房地产权证面积应为 17,453.86 m2（被征用 353.34 m2）。因是否还继续征用存在
不确定性，暂未办理土地证面积变更。
取得 用地 土地
土地权证编号 宗地名称 土地位置 到期日期 面积（m2）
日期 性质 用途
105D 房地证 2011 字 中梁山公路用地 九龙坡区中 作价 公路
2011-5 2060-11 17,453.86
第 00374 号 及专用线 梁山桐子沟 出资 用地
土地证载面积为 17,807.2 平方米，由于渝黔铁路客运线建设工程，2015 年 5 月 21
日，重庆市九龙坡区房屋管理局与中铁物资重庆有限公司签署《渝黔铁路客运线建设工
程（天灯堡节点工程）房屋征收项目征收补偿协议书》，重庆市九龙坡区房屋管理局征
收部分土地，征收面积为 353.34 平方米，此次征用后房地产权证面积应为 17,453.86 平
方米，双方已结清相关征用补偿款。上述土地征用后，该宗土地暂未办理证载面积变更
手续。
上述土地已按照被征用后的土地面积纳入本次评估范围，具体评估情况如下：
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单位：万元
2
土地权证编号 宗地名称 土地面积（m ） 账面价值 评估价值 评估增值率
105D 房地证2011字 中梁山公路用地
17,453.86 1,804.73 1,804.73 0.00%
第00374号 及专用线
如上表所示，本次评估已充分考虑上述土地被部分征用的历史情况，按照被征用后
的土地面积（17,453.86 平方米）进行评估，具有合理性，不会对本次评估价值公允性
产生影响，有利于保护投资者利益。
2、抵押、质押事项
（1）房屋建筑物
截至评估基准日，中铁物晟科技下属企业存在以下抵押担保事项：
1）安徽恒达铁路器材有限公司担保事项
安徽恒达铁路器材有限公司因流动资金短缺以抵押担保的方式向安徽含山农村商
业银行股份有限公司贷款，抵押担保事项统计如下：
合同 贷款金额 贷款期限/ 担保
借款人 贷款人 担保合同编号 担保形式 担保人
编号 （万元） 授信期限 方式
安徽省辉煌机
65897212 2019.01.24- 保证 含农商行保字第 连带责任
500.00 341575658920190 械制造有限公
20190005 2020.01.24 担保 保证
000043 司
含山县通达融
保证
2019 年担字第 连带责任 资担保有限责
65897212 2019.06.24- 担保、
1,000.00 06009 号、2019 年 保证、机械 任公司、安徽
20190035 2020.06.24 反担
安徽含 抵字第 06006 号 设备抵押 恒达铁路器材
保
安徽恒 山农村 有限公司
达铁路 商业银
抵押 含农商行最高额 安徽省辉煌机
65897212 器材有 行股份 2019.09.29- 抵字
2,000.00 担保 房地抵押 械制造有限公
20170042 限公司 有限公 2020.09.28 341575658920170
房地 司
司 000696
含山县通达融
65897212 2019.12.12- 保证 2019 年担字第 连带责任
500.00 资担保有限责
20190060 2020.12.12 担保 12006 号 保证
任公司
含山县通达融
65897212 2019.12.12- 保证 2019 年担字第 连带责任
500.00 资担保有限责
20190061 2020.12.12 担保 12007 号 保证
任公司
2）中国铁路物资成都有限公司、中铁物资平顶山轨枕有限公司、安徽恒达铁路器
材有限公司抵押事项
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中铁物晟科技下属公司成都公司、平顶山轨枕、恒达器材以其自有的 4 宗土地、50
项房产为自身向成都农村商业银行股份有限公司锦江支行、平顶山银行股份有限公司、
安徽含山农村商业银行股份有限公司的贷款提供抵押担保，成都公司、平顶山轨枕、恒
达器材分别与上述债权人签订抵押合同。
3）中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司承兑汇票质押
2017 年 10 月，铁鹏水泥与兴业银行股份有限公司巢湖支行签订了《票据池业务合
作协议》（兴银巢票池服字第 006 号），铁鹏水泥为取得授信向兴业银行股份有限公司
巢湖支行提供票据池质押担保。
4）中国铁路物资武汉有限公司承兑汇票质押
2019 年 8 月，武汉公司与广州银行股份有限公司华师大支行签订了《权利质押合
同》，就武汉公司与广州银行股份有限公司华师大支行分别签订的银行承兑协议项下的
债务提供商业承兑汇票的质押。
5）中国铁路物资西安有限公司应收账款质押
2019 年 3 月 27 日，西安公司与西藏银行股份有限公司签署了《权利质押合同》（编
号：1000007046），就西安公司拉萨经济技术开发区分公司与西藏银行股份有限公司签
署的《流动资金借款合同》（2019032200000005）提供应收账款质押。
3、期后事项
本次纳入评估范围内的中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资长沙有限公
司为中铁物晟科技收购后，以上述两公司股权对中国铁路物资武汉有限公司增资。收购
价格参考中联以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告的价值确认，并由本次专
项审计调整至本次合并范围内。考虑上述两家企业收购基准日与本次相同，评估机构亦
相同，上述评估报告已经备案审核，故以收购价格确认为评估值。本次评估未考虑股权
收购产生的税费对评估结果的影响。
（五）重要子公司评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，占中铁物晟科技最近一年资产总额、营业收入、
净资产额或净利润 20%以上且具有重大影响的子公司为工业集团、油料集团、轨道集
团、华东集团、铁鹏水泥。
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1、工业集团
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对工业集团全
部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作
为最终评估结论。截至评估基准日，工业集团净资产账面值 234,945.63 万元，评估值
375,460.01 万元，评估增值 140,514.38 万元，增值率 59.81%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A E=C/A×100%
流动资产 146,703.47 146,703.47 - -
非流动资产 148,312.06 288,826.44 140,514.38 94.74
其中：可供出售金融资产 200.00 200.00 - -
长期股权投资 144,809.05 285,239.02 140,429.97 96.98
固定资产 3,262.31 3,346.72 84.41 2.59
递延所得税资产 40.70 40.70
资产总计 295,015.53 435,529.91 140,514.38 47.63
流动负债 60,069.90 60,069.90 - -
非流动负债 - - -
负债总计 60,069.90 60,069.90 - -
净资产（所有者权益） 234,945.63 375,460.01 140,514.38 59.81
（1）流动资产评估情况
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应
收款，流动资产账面价值 146,703.47 万元。
货币资金账面价值 975.28 万元，全部为银行存款。应收票据账面价值 1,818.25 万
元，系工业集团收到中铁二十局集团第一工程有限公司相城分公司、中铁四局集团上海
工程有限公司、合肥赤辰商贸有限公司等客户未来到期的银行承兑汇票。应收账款账面
余额 6,010.24 万元，已计提坏账准备 14.60 万元，账面净额 5,995.64 万元，主要为应收
中铁四局集团钢结构建筑有限公司、杭州市市政工程集团有限公司、中交第一航务工程
局有限公司等客户钢材款、水泥款等。预付款项账面价值 10.93 万元，系预付轨道货款
以及加油站的加油款等。其他应收款账面价值 137,986.87 万元，已计提坏账准备 83.50
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万元，账面净额 137,903.37 万元，主要为关联方往来借款和保证金等。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
货币资金 975.28 975.28
应收票据 1,818.25 1,818.25
应收账款 5,995.64 5,995.64
预付款项 10.93 10.93
其他应收款 137,903.37 137,903.37
流动资产合计 146,703.47 146,703.47
流动资产评估值与账面价值相同，未存在评估增值情况。
（2）可供出售金融资产评估情况
纳入评估范围的可供出售金融资产为持有的中铁科建（厦门）有限公司 10%股权，
账面值合计 200.00 万元。由于持股比例较小，工业集团对被投资单位经营无管控力且
不合并报表，工业集团仅能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产
进行评估条件。本次评估可供出售金融资产评估值 200.00 万元，评估无增减值变动。
（3）长期股权投资评估情况
1）评估范围
工业集团纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 144,809.05 万元，共有 5
项，具体情况如下：
投资 协议投资 持股比例
序号 被投资单位名称 账面价值（万元）
日期 期限 （%）
1 中铁物资太原轨枕有限公司 2014 年 7 月 长期 100 18,790.29
2 中铁物资平顶山轨枕有限公司 2014 年 7 月 长期 100 25,593.31
3 中铁物资武汉木材防腐有限公司 2014 年 7 月 长期 100 25,856.69
4 中铁物资鹰潭木材防腐有限公司 2014 年 7 月 长期 100 12,973.03
中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公
5 2014 年 7 月 长期 100 61,595.73
司
合计 144,809.05
减：长期股权投资减值准备
净额 144,809.05
2-1-1-572
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2）评估过程及方法
评估机构首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东
会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基
础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估
方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，评估机构确定了各长期股权投资的评估方法：
①具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长
期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
②持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，工
业集团只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。
其长期股权投资评估值=被投资单位未经审计的账面净资产×持股比例。
③评估范围内的被投资单位采用的评估方法
持股比例 评估结果选取的
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
（%） 方法
1 中铁物资太原轨枕有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
2 中铁物资平顶山轨枕有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
3 中铁物资武汉木材防腐有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
4 中铁物资鹰潭木材防腐有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
5 中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司 100 资产基础法、收益法 收益法
④评估结论选取的原则
工业集团所属行业主要包括混凝土轨枕制造、水泥生产行业等，根据各被投资单位
实际经营情况、特点，确定选取的评估结论，其中对于历史收益平稳、受国家调控政策
等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发展的企业选取收益法的评估结果；对于历
史收益不稳定、受国家调控政策等外部因素变化影响较大、未来收益不确定性较大的企
业选取资产基础法的评估结果。
在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素产生的
溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
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3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 144,809.05 万元，评估值 285,239.02 万元，
评估增值 140,429.97 万元，增值率 96.98%。评估增值的原因是由于：随着被投资单位
的经营资产增加，经过整体资产评估后，被投资单位净资产评估值高于历史投入成本。
具体评估结果如下：
序 持股比例
长期股权投资名称 账面价值（万元） 评估价值（万元）
号 （%）
1 中铁物资太原轨枕有限公司 100 18,790.29 23,870.66
2 中铁物资平顶山轨枕有限公司 100 25,593.31 32,541.58
3 中铁物资武汉木材防腐有限公司 100 25,856.69 40,386.69
4 中铁物资鹰潭木材防腐有限公司 100 12,973.03 14,595.96
5 中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司 100 61,595.73 173,844.13
合计 - 144,809.05 285,239.02
减：长期股权投资减值准备 - - -
净额 - 144,809.05 285,239.02
（4）房屋建筑物资产评估情况
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为工业集团的房屋建筑物，为工业集团购买的一幢办公
楼，评估基准日的账面值情况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物 3,521.46 3,167.56
2）评估方法
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于工业集团
购置的商品房采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产
交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素
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（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价
格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：A.搜集交易实例的有关资料；B.选取有效的
可比市场交易实例；C.建立价格可比基础；D.进行交易情况修正；E.进行交易日期修正；
F.进行区域因素修正；G.进行个别因素修正；H.求得比准价格，调整确定被评估房地产
的评估值。
3）评估结果
本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 3,521.46 3,167.56 3,185.59 3,185.59 -9.54 0.57
房屋建筑物评估值净值为 3,185.59 万元，较账面净值增值 0.57%，评估价值与账面
价值相比略有上升，主要原因是至评估基准日合肥市写字楼市场基本稳定，略有上升。
（5）设备类资产评估情况
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括运输设备和电子设备，评估基准日的账面值情
况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
车辆 171.09 35.74
电子设备 164.16 59.00
设备类资产合计 335.25 94.74
②评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的
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设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的
设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费-增值税抵扣额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税
[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行），及根据财政部、国家税务总局《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2018〕32 号）文件规定，在基准日 2018
年 5 月 1 日以后购置固定资产抵扣政策，同时根据财政部公告 2019 年第 39 号增值税调
整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9% +安装费/（1+9%）
×9%
①重置全价的确定
A.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新
车上户牌照手续费等，同时根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布
了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）规定，在基准日 2019
年 4 月 1 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策。
对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
B.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪网》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
C.其他情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准
日二手市场交易数据直接确定设备净价；
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对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
②成新率的确定
A.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两种方法
根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
B.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作
环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率= 尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 171.09 35.74 130.97 78.99 -23.45 121.02
电子设备 164.16 59.00 138.20 82.14 -15.81 39.22
设备合计 335.25 94.74 269.17 161.13 -19.71 70.07
设备类资产账面原值评估减值 66.08 万元，减值率为 19.71%；账面净值评估增值
66.39 万元，增值率为 70.07%，主要原因如下：（1）车辆评估值增减值的主要原因：
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车辆特别是乘用车辆价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折旧年限短于评估
确定的经济使用年限，造成评估净值增值；（2）电子设备评估值增减值的主要原因：
一是电子设备技术更新较快，价格逐年下降；二是达到或超过正常济经年限的设备按二
手价格或处置价格评估造成评估减值；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年
限，造成评估净值增值。
截至 2019 年 12 月 31 日，工业集团纳入评估范围的车辆共计 4 辆，主要为轿车或
商务乘用车，车辆自 2011 年 5 月陆续购入，至 2019 年 12 月 31 日，车辆均已年检且正
常使用。车辆账面原值 171.09 万元，账面净值 35.74 万元，评估原值 130.97 万元，评
估净值 78.99 万元，评估原值减值率 23.45%，评估净值增值率 121.02%。纳入评估范围
的车辆具体情况如下：
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账面价值 评估价值 已使用 会计折
购置
序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 年限 旧年限
日期 原值（元） 净值原值（元） 原值原值（元） 成新率（%） 净值原值（元）
（年） （年）
1 皖 AT239W 轿车高尔夫 FV7144TFATG 2014-07 146,100.00 7,305.00 110,100.00 63 69,363.00 5.5 4
2 皖 AT339W 别克轿车 SGM7306ATA 2011-05 421,162.00 21,058.10 288,700.00 43 124,141.00 8.59 7
3 皖 AT283A 别克牌商务乘用车 SGM6522UAA2 2018-07 374,594.13 290,570.61 370,100.00 91 336,791.00 1.42 6
4 皖 AA3R96 宝马牌2996CC 轿车 WBAKB210 2012-04 769,035.00 38,451.75 540,800.00 48 259,584.00 7.75 6
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根据上表及工业集团会计政策，工业集团以上纳入评估的车辆折旧年限为 4-7 年，
而评估机构参照机动车强制报废标准的相关规定，确定的车辆经济寿命年限为 15 年，
因此工业集团对车辆的会计折旧年限小于评估的车辆经济寿命年限。根据工业集团车辆
实际使用情况，其已使用年限相对较长，部分车辆其已使用年限已超过会计折旧年限，
因此账面价值净值相对较低，而工业集团纳入评估范围的车辆平均成新率为 61.25%，
相较于账面净值有较大差异，因此评估净值增幅较大。
（5）递延所得税资产评估情况
递延所得税资产账面值 40.70 万元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业
会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。经评
估，递延所得税资产评估值为 40.70 万元。
（6）流动负债评估情况
纳入评估的负债全部为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工
薪酬、应交税费和其他应付款。
短期借款账面价值为 17,700.00 万元，为向农业银行肥西支行借入的一年以内未到
期借款的款项。应付账款账面价值为 6,356.44 万元，核算内容主要为应付各供应商的水
泥款、钢材款等。预收款项账面价值 103.54 万元，核算内容为预收客户的钢材款、水
泥款。应付职工薪酬账面价值 64.70 万元，核算内容为应付职工教育经费。应交税费账
面价值 202.12 万元，核算内容为应交未交的增值税、企业所得税、房产税、教育费附
加、代扣代缴个人所得税、印花税等。其他应付款账面值为 35,643.10 万元，主要为应
付上级单位股利、各长期股权投资单位上存款及风险押金和各项代扣代缴费用等等。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
短期借款 17,700.00 17,700.00
应付账款 6,356.44 6,356.44
预收款项 103.54 103.54
应付职工薪酬 64.70 64.70
应交税费 202.12 202.12
其他应付款 35,643.10 35,643.10
流动负债合计 60,069.90 60,069.90
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2、油料集团
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对油料集团全
部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最
终评估结论。截至评估基准日，油料集团净资产账面值 122,373.75 万元，评估值
193,007.15 万元，评估增值 70,633.41 万元，增值率 57.72%。本次收益法具体情况如下：
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P C +I
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
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C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产
价值。
2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入成本的预测
①国铁柴油贸易业务
油料集团按照各铁路局集团的用油需求，通过向各合资公司及中石油各炼油厂采购
柴油，组织将油品配送到铁路系统各上油点，向铁路局集团销售。随着铁路的逐步电气
化，铁路局集团对柴油需求量将逐步减少。
对于该业务，销量方面，本次评估根据历史期销量水平并考虑铁路电气化对柴油需
求量的减少等因素对未来销量进行预测；价格方面，参考历史期售价、成本及未来原油
市场情况进行预测。
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②市场化柴油贸易及汽油贸易业务。
市场化业务主要是依托油料集团的品牌优势，充分发挥行业经验，积极开展市场化
贸易的行为。上游资源主要是以“三桶油”为主，以其地方炼油厂及贸易商等资源为辅，
下游客户主要是围绕地方铁路、基础建设、工矿厂等重点市场积极开拓终端用户及不断
完善市场贸易客户体系。
对于该业务，销量方面，本次评估根据历史期销量水平并考虑未来每年一定幅度的
增长预测未来销量；价格方面，参考历史期售价、成本及未来原油市场情况进行预测。
③润滑油脂业务
润滑油脂业务主要客户分为两大类别，一是铁路局等路内客户，二是市场化客户，
随着客户的不断开拓，预计未来年度销量将会小幅上涨。价格方面，参考历史期售价、
成本及未来市场情况进行预测。
④其他贸易业务
其他贸易业务主要为其他燃料油、钢材贸易业务。其中其他燃料油业务由于非油料
集团主营业务，无固定客户，相对金额较小具有非常大的不确定性。2020 年该业务结
合报告日实际发生的收入成本进行估算，2021 年及之后将不再预测；针对钢材贸易业
务，根据油料集团对未来的经营规划，将不再从事该业务，故本次评估不对该业务未来
收入成本进行预测。
⑤其他业务
其他业务主要为空余的办公大楼的租赁业务。由于本次评估将租赁部分的大楼做溢
余资产处理，故本次评估不对该业务未来收入成本进行预测。
具体预测过程见下表：
单位：万元
2024 年及
业务分类 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
收入 902,407.71 1,151,355.31 1,120,943.96 1,154,352.89 1,092,839.06
国铁柴油 成本 894,259.31 1,141,000.82 1,110,784.84 1,144,389.13 1,083,070.67
毛利率 0.90% 0.90% 0.91% 0.86% 0.89%
收入 256,508.00 423,636.17 462,516.21 533,487.20 570,190.96
市场柴油
成本 247,049.89 408,076.67 445,400.77 514,660.22 549,372.72
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2024 年及
业务分类 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
毛利率 3.69% 3.67% 3.70% 3.53% 3.65%
收入 8,736.43 16,447.07 21,760.45 22,850.47 22,064.03
汽油 成本 8,673.98 16,329.99 21,604.35 22,694.37 21,907.93
毛利率 0.71% 0.71% 0.72% 0.68% 0.71%
收入 31,434.26 39,060.33 40,687.84 41,501.60 41,501.60
润滑油脂 成本 26,464.52 32,884.91 34,255.12 34,940.22 34,940.22
毛利率 15.81% 15.81% 15.81% 15.81% 15.81%
收入 1,450.00 - - - -
其他燃料
成本 1,380.00 - - - -
油
毛利率 4.83% - - - -
收入 1,200,536.39 1,630,498.87 1,645,908.46 1,752,192.16 1,726,595.64
合计 成本 1,177,827.70 1,598,292.40 1,612,045.07 1,716,683.93 1,689,291.53
毛利率 1.89% 1.98% 2.06% 2.03% 2.16%
2）税金及附加的预测
根据审计报告披露，油料集团的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和
地方教育费附加以及其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，
地方教育费附加为 2%，其他税费主要为印花税等。未来预测中根据油料集团的收入水
平，并对各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
2024 年
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
税金及附加合计 494.88 667.98 694.45 726.43 752.72
营业收入合计 1,200,536.39 1,630,498.87 1,645,908.46 1,752,192.16 1,726,595.64
占比 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
3）销售费用的预测
油料集团最近三年销售费用分别为 6,742.51 万元、7,830.67 万元、9,540.40 万元，
占收入比例分别为 0.42%、0.44%、0.58%。
油料集团的销售费用主要为职工薪酬、发货费、仓储保管费、差旅费、租赁费、装
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卸费、办公费、招（议）标费等。对于职工薪酬，本次盈利预测参照油料集团历史年度
销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及油料集团人力
资源规划进行估算；对于发货费、差旅费、租赁费、装卸费、办公费、劳务费及其他费
用等变动费用，本次预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。销
售费用预测结果见下表。
单位：万元
2024年
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
职工薪酬 6,170.82 6,664.49 7,197.64 7,773.46 8,395.33
发货费 322.82 436.50 441.98 448.63 457.34
装卸费 68.00 74.80 82.28 90.51 99.56
仓储保管费 730.32 987.47 999.89 1,014.91 1,034.63
差旅费 213.00 223.65 234.83 246.57 258.90
广告费 70.00 73.50 77.18 81.03 85.09
招（议）标费 266.00 292.60 321.86 354.05 389.45
折旧费 120.66 142.06 142.06 142.06 142.06
修理费 21.50 23.65 26.02 28.62 31.48
办公费 1,557.79 1,635.68 1,717.46 1,803.34 1,893.50
水电费 19.30 21.23 23.35 25.69 28.26
交通费 27.50 30.25 33.28 36.60 40.26
租赁费 553.30 580.97 610.01 640.51 672.54
销售服务费 102.40 112.64 123.90 136.29 149.92
其它 70.59 77.95 85.75 94.32 103.75
营业费用合计 10,314.00 11,377.44 12,117.50 12,916.59 13,782.09
营业费用/营业收入 0.86% 0.70% 0.74% 0.74% 0.80%
4）管理费用的预测
油料集团最近三年管理费用分别为 2,783.35 万元、2,851.57 万元、3,728.02 万元，
占收入比例分别为 0.17%、0.16%、0.23%。
油料集团的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、租赁费、业务招
待费、差旅费、中介机构费等。对于职工薪酬，本次评估参照油料集团历史年度管理人
员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及油料集团人力资源规
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划进行估算；对于折旧、摊销费等固定费用，本次评估参照油料集团折旧政策、摊销额
及管理费用中折旧占总折旧比例，结合油料集团固定资产及无形资产规模、结构及后续
投资的预测情况进行估算；对于办公费、修理费、业务招待费、中介机构费及其他等变
动费用，本次评估参照油料集团经营计划，并结合油料集团营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
2024年
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
职工薪酬 2,432.83 2,627.46 2,837.65 3,064.67 3,309.84
业务招待费 287.00 289.87 292.77 295.70 298.65
租赁费 426.00 434.52 443.21 452.07 461.12
咨询费 29.20 32.12 35.33 38.87 42.75
诉讼费 22.00 24.20 26.62 29.28 32.21
折旧费 243.97 287.24 287.24 287.24 287.24
无形资产摊销 110.90 125.03 125.03 125.03 125.03
长期待摊费用摊销 12.42 12.42 12.42 12.42 12.10
办公费 188.00 197.40 207.27 217.63 228.52
水电费 32.00 35.20 38.72 42.59 46.85
会议费 44.70 49.17 54.09 59.50 65.45
交通费 17.00 18.70 20.57 22.63 24.89
差旅费 85.00 93.50 102.85 113.14 124.45
聘请中介机构费 161.50 177.65 195.42 214.96 236.45
其他 115.48 127.03 139.73 153.70 169.07
管理费用合计 4,208.00 4,531.50 4,818.92 5,129.42 5,464.62
管理费用/营业收入 0.35% 0.28% 0.29% 0.29% 0.32%
5）财务费用的预测
油料集团评估基准日账面借款为 82,700.00 万元，其中短期借款科目中付息债务
62,700.00 万元，其他应付账款中付息债务 20,000.00 万元，本次评估根据评估基准日油
料集团借款本金及利率预测未来财务费用。
6）其他收益预测
油料集团其他收益科目主要为税费返还，根据油料集团和天津市河东区人民政府签
订的战略合作协议，自 2015 年至 2019 年给予五年区留税收（营业税、增值税、企业所
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
得税）80%的奖励，2020 年至 2022 年区留税收 50%的奖励。
考虑到天津市政府的财政情况及 2019 年度的实际返回情况，未来年度预测考虑当
年应返回税收在后面两年分两次返还，每年返还 50%。
7）所得税的预测
油料集团按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以油料集团未来各年度利润总额
的预测数据为基础，估算未来各年度所得税发生额。
8）折旧与摊销预测
①折旧预测
油料集团的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、办公设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日
经审计的固定资产账面原值及未来新增固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，油料集团摊销主要为无形资产摊销。无形资产主要为油料集团外
购的财务及办公软件及土地，本次评估以评估基准日经审计无形资产的账面原值、摊销
期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
9）追加资本的预测
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的
更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本=资产更新+营运资金增
加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合油料
集团历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
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（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加，原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
其中：
结合对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金
周转情况，同时考虑季节性对企业营运资金占用影响确定营运资金与业务经营收入和成
本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未
来经营期各年度的营运资金增加额。
③资本性支出估算
油料集团未来年度的资本性支出是购买办公用车辆及设备。根据油料集团提供的投
资计划表，未来年度相关支出如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
购置办公用车辆、设备
1,121.44 - - -
等资产
合计 1,121.44 - - -
（3）折现率的确定
1）无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均
水平确定无风险收益率的近似，以 3.69%作为无风险收益率。
2）市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率
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可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
3）e 值
e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2019 年 12 月 250 周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 x=1.2391，计算得到油
料集团预期市场平均风险系数 t=1.1578，得到油料集团预期无财务杠杆风险系数的估
计值 u=0.9885，最后得到油料集团权益资本预期风险系数的估计值 e=1.3061。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到油料集团在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0 0 ；最终得到油料集团的权益资本成本 re=0.1480。
5）适用税率
油料集团按 25%税率计缴企业所得税。
6）债务比率 Wd、权益比率 We
D
wd
( E D)
E
we
( E D)
由此得到油料集团长期债务比率 Wd=0.3000，We=0.7000
7）折现率 r
根据以上参数，折现率 r 的结果如下表所示：
项目／年度 2020 年
权益比 0.7000
债务比 0.3000
贷款加权利率 0.0435
国债利率 0.0369
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项目／年度 2020 年
可比公司收益率 0.0990
适用税率 0.2500
历史 β 1.2391
调整 β 1.1578
无杠杆 β 0.9885
权益 β 1.3061
特性风险系数 0.0300
权益成本 0.1480
债务成本（税后） 0.0326
折现率 0.1134
（4）净现金流量的预测结果
根据以上主要评估参数的预测，油料集团未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业收入 1,200,536.39 1,630,498.87 1,645,908.46 1,752,192.16 1,726,595.64 1,726,595.64
减：营业成本 1,177,827.70 1,598,292.40 1,612,045.07 1,716,683.93 1,689,291.53 1,689,291.53
税金及附加 494.88 667.98 694.45 726.43 752.72 752.72
销售费用 10,314.00 11,377.44 12,117.50 12,916.59 13,782.09 13,782.09
管理费用 4,208.00 4,531.50 4,818.92 5,129.42 5,464.62 5,464.62
财务费用 3,593.47 3,592.05 3,592.00 3,591.64 3,591.73 3,591.73
加：其他收益 1,439.43 997.37 794.42 1,033.13 527.05 -
营业利润 5,537.77 13,034.88 13,434.96 14,177.27 14,240.01 13,712.97
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 5,537.77 13,034.88 13,434.96 14,177.27 14,240.01 13,712.97
减：所得税 1,384.44 3,258.72 3,358.74 3,544.32 3,560.00 3,428.24
净利润 4,153.33 9,776.16 10,076.22 10,632.96 10,680.01 10,284.72
折旧摊销等 492.37 571.96 571.96 571.96 571.64 571.64
折旧 369.05 434.51 434.51 434.51 434.51 434.51
摊销 123.32 137.45 137.45 137.45 137.13 137.13
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2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
扣税后利息 2,698.09 2,698.09 2,698.09 2,698.09 2,698.09 2,698.09
追加资本 -7,136.05 9,040.27 875.46 2,665.27 67.51 571.64
营运资金增
-8,749.86 8,468.30 303.50 2,093.31 -504.13 -
加额
资本性支出 1,121.44 - - - - -
资本更新 492.37 571.96 571.96 571.96 571.64 571.64
留抵增值税
0.01 - - - - -
冲回
净现金流量 14,479.85 4,005.95 12,470.81 11,237.74 13,882.23 12,982.81
（5）经营性资产价值
油料集团经营性资产价值的计算方法如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
将 得 到 的 预 期 净现 金 量 代 入 以上 公 式 ， 得到 油 料 集 团 的 经营 性 资 产 价 值 为
113,547.14万元。
（6）溢余或非经营性资产价值
经核实，油料集团基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价
值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①油料集团评估基准日货币资金中用于特准储备物资采购的资金计 1,181.00 万元。
经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
②油料集团评估基准日其他应收款中关联方借款、总部资金归集款项等共计
146,921.86 万元。经评估机构核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
③油料集团评估基准日账面其他应付款中往来款、利息、银行借款等共计 22,629.49
万元，经评估机构核实无误，本次评估将其中 2,629.40 万元确认为溢余负债，另外
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20,000.00 万元确认为有息负债。
④油料集团评估基准日账面应付利息共计 2.61 万元，本次评估对该款项经评估师
核实无误，确认为溢余资产（负债）。
⑤油料集团评估基准日账面应付股利共计 9,101.01 万元，本次评估对该款项经评估
机构核实无误，确认为溢余资产（负债）。
⑤油料集团评估基准日账面一年内到期的非流动负债共计 15.90 万元，为内退人员
薪酬。本次评估对该款项经评估机构核实无误，确认为溢余资产（负债）。
即评估基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=136,353.85（万元）
2）评估基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
在本次评估中，有如下非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①油料集团评估基准日投资性房地产账面值22,859.54万元，为对外出租的房产，该
投资性房地产对应的分摊土地账面值1,949.78万元，该投资性房地产（含土地）评估值
22,859.54万元。经评估师核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
②油料集团评估基准日账面其他非流动资产特准储备物资4,264.60万元，本次评估
对该款项经评估师核实无误，确认为溢余资产。
③油料集团评估基准日账面其他非流动负债特准储备基金6,000.00万元，本次评估
对该款项经评估师核实无误，确认为溢余负债。
④油料集团评估基准日账面长期应付款内退人员薪酬124.30万元，本次评估对该款
项经评估师核实无误，确认为溢余负债。
⑤油料集团评估基准日账面递延所得税负债1,146.23万元，本次评估对该款项经评
估师核实无误，确认为溢余负债。
即评估基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=19,853.61万元
得到油料集团评估基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=156,207.46（万元）
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（7）长期股权投资价值
油料集团评估基准日经审计的长期股权投资账面余额共计5,113.22万元。根据油料
集团的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
对油料集团整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净
资产×持股比例。
根据各被投资单位的企业经营情况和特点，选取合适的评估方法确定评估结果。
综上，得到油料集团评估基准日的长期股权投资评估价值为：
I=5,952.55（万元）
（8）权益资本价值的确定
1）企业整体价值的计算
企业整体价值
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产的价值+长期股权投资的价值
=113,547.14+156,207.46+5,952.55
=275,707.15 万元
2）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日油料集团需要支付利息的负债。油料集团评估基准日付息
债务 82,700.00 万元。
3）股东全部权益价值的计算
油料集团的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=275,707.15-82,700.00
=193,007.15万元
3、轨道集团
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对轨道集团全
部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最
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终评估结论。截至评估基准日，轨道集团净资产账面值 133,929.66 万元，评估值
584,634.10 万元，评估增值 450,704.44 万元，增值率 336.52%。本次收益法具体情况如
下：
（1）收益法具体方法和模型的选择
轨道集团收益法具体方法及模型选择可参见本节之“（五）重要子公司评估情况”
之“2、油料集团”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入成本的预测
轨道集团成立于2016年，作为行业内领军企业，是国铁业务重要供应商。轨道集团
建立了从钢轨生产协调、质量监督、运输协调、焊接、长钢轨运输以及钢轨供应链信息
服务等全流程的钢轨供应链集成服务体系。年供应铁路钢轨约200万吨，钢轨市场占有
率达到50%以上。随着全流程的钢轨供应链集成服务体系的建立和完善，轨道集团在巩
固现有国铁集团大维修钢轨的基础上，国内基建用钢轨和市场化钢轨开拓力度不断加
强，市场占用率将稳步提高。
轨道集团钢轨等线路产品贸易业务未来几年继续保持稳中有增的变化趋势，随着国
内铁路运营线路越来越长，线路维修市场将保持稳定的增长，铁路国内基建市场近几年
继续保持基本稳定，国际市场随着国家“一带一路”战略实施，海外铁路市场发展迅速，
市场需求保持较快增长。
轨道集团组织供应的大维修钢轨和基建钢轨价格以国铁集团每年的指导价为准，价
格保持基本稳定。市场钢轨在参考国铁集团指导价格的基础上，根据市场产需变化小幅
度调整。预计未来价格依然会保持基本稳定，变化幅度较小。总体来说，轨道集团钢轨
集成供应及运维技术服务业务历史毛利率水平平稳，未来轨道集团将发展重心转为钢轨
供应链管理。销量随市场行情，2020年受疫情影响销量小幅下降，未来预测期在总体平
稳状态下小幅度上涨。
具体预测过程见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入合计 738,374.66 950,271.13 978,779.26 1,008,142.64 1,028,305.49
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项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务成本合计 708,074.79 909,453.05 936,305.00 964,394.15 983,682.03
收入 738,374.66 950,271.13 978,779.26 1,008,142.64 1,028,305.49
钢轨等 成本 708,074.79 909,453.05 936,305.00 964,394.15 983,682.03
毛利率 4% 4% 4% 4% 4%
2）税金及附加的预测
轨道集团的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及
其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加为 2%，
其他税费主要为印花税等。未来预测中根据企业的收入水平，考虑了 2019 年增值税税
率调整的影响估算增值税，并对各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加合计 591.00 1,041.00 1,197.00 1,232.00 1,257.00
营业收入合计 738,374.66 950,271.13 978,779.26 1,008,142.64 1,028,305.49
占比 0.08% 0.11% 0.12% 0.12% 0.12%
3）销售费用的预测
轨道集团成立时间较短，最近三年销售费用分别为 8,267.36 万元、10,082.48 万元、
7,969.96 万元，占收入比例分别为 0.89%、1.16%、0.89%。
轨道集团的销售费用主要为职工薪酬、租赁费、办公费、折旧费和其他等。销售费
用按目前实际执行情况，对于各项销售费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率，并结合轨道集团营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销售费用合计 7,746.19 8,736.09 9,144.02 9,587.98 9,988.97
发货费 127.00 131.00 135.00 139.00 143.00
仓储保管费 12.00 21.00 22.00 23.00 24.00
差旅费 285.00 294.00 303.00 312.00 321.00
展览费 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
广告费 50.00 52.00 54.00 56.00 58.00
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项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
招（议）标费 39.00 40.00 41.00 42.00 43.00
销售人员职工薪酬 5,950.00 6,877.00 7,230.00 7,617.00 7,960.00
折旧费 31.05 31.05 31.05 31.05 31.05
修理费 17.00 18.00 19.00 20.00 21.00
办公费 692.00 713.00 734.00 756.00 779.00
交通费 36.00 37.00 38.00 39.00 40.00
租赁费 397.00 409.00 421.00 434.00 447.00
劳动保护费 22.00 23.00 24.00 25.00 26.00
低值易耗品摊销 18.00 19.00 20.00 21.00 22.00
其它 30.14 31.04 31.97 32.93 33.92
4）管理费用的预测
轨道集团最近三年管理费用分别为 3,050.52 万元、3,501.60 万元、4,388.08 万元，
占收入比例分别为 0.33%、0.40%、0.49%。
轨道集团的管理费用主要为职工薪酬、保险费、折旧费、修理费、存货盘亏、业务
招待费、差旅费、办公费、会议费、聘请中介机构费、咨询费、折旧摊销及其他等。对
于职工薪酬，本次评估参照轨道集团历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地
社会平均劳动力成本变化趋势及轨道集团人力资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等
固定费用，本次评估参照轨道集团折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧
比例，结合轨道集团固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算；
对于保险费、修理费、存货盘亏、业务招待费、差旅费、办公费、会议费、聘请中介机
构费、咨询费及其他等变动费用，本次评估参照轨道集团经营计划，并结合轨道集团营
业收入预测情况进行估算。
管理费用按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经
营情况等因素进行预测。
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
管理费用合计 4,557.14 4,751.14 4,956.14 5,167.14 5,390.14
管理人员薪酬 3,075.00 3,231.00 3,396.00 3,566.00 3,745.00
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项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
业务招待费 414.00 426.00 439.00 452.00 466.00
涉外费 64.00 66.00 68.00 70.00 72.00
租赁费 444.00 457.00 471.00 485.00 500.00
咨询费 112.00 115.00 118.00 122.00 126.00
低值易耗品摊销 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
折旧费 7.53 7.53 7.53 7.53 7.53
修理费 32.00 33.00 34.00 35.00 36.00
无形资产摊销 136.61 136.61 136.61 136.61 136.61
办公费 104.00 107.00 110.00 113.00 116.00
水电费 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
会议费 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
党委活动经费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
交通费 22.00 23.00 24.00 25.00 26.00
差旅费 47.00 48.00 49.00 50.00 52.00
聘请中介机构费 42.00 43.00 44.00 45.00 46.00
其他 27.00 28.00 29.00 30.00 31.00
5）财务费用的预测
轨道集团评估基准日账面无付息债务。预测期内财务费用为票据保证金，本次评估
根据轨道集团现行保证金利率综合水平及未来保证金持有水平进行预测。
6）其他收益预测
轨道集团预测期内其他收益主要为丰台区政府企业扶持金。根据《丰台区人民政府
与轨道集团合作协议》，轨道集团自 2019 年起，按照风政发【2019】39 号文规定，每
年给与区域贡献程度 5%-10%的扶持基金。本次评估根据历史期扶持基金实际发放情况，
结合轨道集团预测期收入水平，对预测期其他收益进行预测。
①扶持资金的具体政策及相关背景
根据丰台区人民政府发布的《丰台区人民政府关于促进丰台经济发展综合政策的意
见》（丰政发〔2012〕39 号，以下简称丰政发【2012】39 号文），“对新引进注册资
本金在 1 亿元（含）以上的高新技术、金融服务、高端装备制造、文化创意、会展旅游
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等重点产业领域企业及符合本区功能定位的其他企业（原则上不包含新注册成立的区属
国有控股企业），给予连续三年的发展扶持资金，扶持资金最高不超过企业对区域经济
发展、产业促进、就业安置等方面综合贡献程度的 30%。”。
2016 年 12 月 21 日，丰台区人民政府与轨道集团签署了《丰台区人民政府与中铁
物轨道科技服务集团有限公司合作协议》（以下简称“协议”）。根据该协议，丰台区
人民政府（甲方）将给与轨道集团（乙方）“入区前三年（2016 年-2018 年），每年按
照乙方区域综合贡献程度的 30%给予乙方发展扶持资金。自 2019 年起，按照丰政发
【2012】39 号文规定，每年给予乙方区域综合贡献程度 5%-10%的扶持资金。”
②该项政府补助具备可持续性
A.轨道集团已连续多年持续获得扶持资金并且合作协议具有长期性质
根据丰政发【2012】39 号文，“根据新引进规模企业实际情况，把企业引进当年
或第二年作为给予三年支持的起始年”。由于轨道集团成立于 2016 年 3 月，因此实际
按照 2017 年至 2019 年每年按照轨道集团区域综合贡献程度的 30%给予发展扶持资金根
据轨道集团实际经营情况。同时，根据前述协议约定，轨道集团于前三年获得政府补助
的前提条件为每年区域综合贡献程度应分别不低于 1,000 万元、1,300 万元、1,500 万元，
三年区域综合贡献程度累计不低于 3,800 万元。2017 年至 2019 年，轨道集团年度区域
综合贡献程度及三年区域综合贡献程度均已满足以上协议约定条件。因此，轨道集团于
2018 年 11 月、2019 年 12 月分别获得上年度政府扶持资金 1,255.29 万元、862.18 万元。
2020 年 7 月，轨道集团已获得 2019 年度第一批政府扶持资金共计 404.89 万元，剩余部
分预计将在 2020 年下半年获得。根据协议约定，后续丰台区人民政府将每年将给予轨
道集团区域综合贡献程度 5%-10%的扶持资金，以上扶持资金未设置明确约定条件，且
未约定明确终止期限，具有长期性质。
B.政府扶持政策预计具有持续性
长期以来国家高度重视优化经济发展环境、促进产业结构优化升级，党的十八大报
告根据我国经济发展中结构失衡问题依然比较突出的现实和转变经济发展方式的基本
要求，明确提出推进经济结构战略性调整是加快转变经济发展方式的主攻方向。近年来
国家持续通过发挥政策引导作用，接连出台了相应的扶持政策支持重点产业领域企业高
质量发展。
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为响应中央部署，丰台区人民政府接连出台《北京市丰台区人民政府关于促进丰台
经济发展综合政策的意见》（丰政发〔2012〕39 号）、《丰台区关于优化营商环境的若干
措施》（丰政发〔2018〕13 号）、《中关村丰台科技园支持高精尖产业发展和科技创新的
措施》（丰科园委发〔2018〕4 号）等相关配套政策。以上配套政策结合区域发展实际
情况，均以区域综合贡献作为重点企业扶持资金的发放标准之一，相关政策的出台足以
体现丰台区人民政府对于重点产业领域企业的扶持力度。同时，根据其他上市公司相关
公告文件，部分设立于丰台区的上市公司近年来依据《北京市丰台区人民政府关于促进
丰台经济发展综合政策的意见》（丰政发〔2012〕39 号）等相关文件持续获得扶持资金。
综上所述，国家对优化经济发展环境、促进产业结构优化升级的总基调保持不变，各地
对重点产业领域企业及符合其区域功能定位的企业给予了高度重视和支持，对以上企业
提供的扶持政策持续性较强，预计获得相关政府补助具有较强的持续性。
C.轨道集团经营稳健
轨道集团是中国铁物在原有铁路线路业务基础上，经过重组打造的专注于服务铁路
和城市轨道交通市场的专业化公司，主要从事钢轨供应链管理及运维技术服务，已发展
成为国内铁路唯一的大维修钢轨供应商和主要的基本建设钢轨供应商，主要为京沪高
铁、哈大高铁、京广高铁、郑西高铁、兰新铁路、京张铁路等重点铁路建设工程提供钢
轨供应集成服务及运维技术服务。
轨道集团历史期间经营状况稳健，2018 年、2019 年度，轨道集团的营业收入约为
973,752.97 万元、1,030,820.19 万元，净利润约为 36,199.90 万元、35,689.21 万元。轨道
集团历史期经营状况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 1,030,820.19 973,752.97
营业成本 972,134.79 916,375.38
营业利润 46,075.88 46,591.52
利润总额 46,095.57 46,583.52
净利润 35,689.21 36,199.90
归属于母公司股东的净利润 34,222.09 34,663.62
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综上，轨道集团作为丰台区引进的重点产业领域企业，业务稳定性和可持续性较强，
预计可在当地形成持续稳定的区域综合贡献，未来获得发展扶持资金的可持续性较强。
7）所得税的预测
轨道集团按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以轨道集团未来各年度利润总额
的预测数据为基础，估算轨道集团未来各年度所得税发生额。
8）折旧与摊销预测
轨道集团的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次
评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计
使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。轨道集团的账面无形资产为系统软件
等。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及基准日后无
形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
9）追加资本的预测
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的
更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本=资产更新+营运资金增
加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合轨道
集团历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金
以及应付的款项等。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应
收款项和应付款项等主要因素。即营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金，其中，
营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项；
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率；应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）
以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
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根据本次评估假设，轨道集团在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成
以及经营策略等依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态
持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同
或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计
分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的
营运资金增加额。
本次评估，轨道集团未预计后续存在新增资本性投资。
（3）折现率的确定
1）无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均
水平确定无风险收益率的近似，以 3.69%作为无风险收益率。
2）市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率
可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
3）e 值
e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2019 年 12 月 250 周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 x=1.1798，计算得到中
铁物轨道科技服务集团预期市场平均风险系数 t=1.1187，得到中铁物轨道科技服务集
团预期无财务杠杆风险系数的估计值 u=0.8440，最后得到中铁物轨道科技服务集团权
益资本预期风险系数的估计值 e= 0.8440。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到轨道集团在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市
公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0 04；最终得到
轨道集团的权益资本成本 re 值。
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5）适用税率
轨道集团按 25%税率计缴企业所得税。
6）债务比率 Wd、权益比率 We
D
wd
( E D)
E
we
( E D)
由此得到轨道集团长期债务比率Wd=0，We=1。
7）折现率r
根据以上参数，折现率 r 的结果如下表所示：
项目／年度 2020 年
权益比 1.0000
债务比 -
贷款加权利率 -
国债利率 0.0369
可比公司收益率 0.0990
适用税率 0.2500
历史 β 1.1798
调整 β 1.1187
无杠杆 β 0.8440
权益 β 0.8440
特性风险系数 0.0300
权益成本 0.1193
债务成本（税后） -
折现率 0.1193
（4）净现金流量的预测结果
根据以上主要评估参数的预测，轨道集团未来经营期内的净现金流量预测如下：
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单位：万元
2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
营业收入 738,374.66 950,271.13 978,779.26 1,008,142.64 1,028,305.49 1,028,305.49
减：营业成本 708,074.79 909,453.05 936,305.00 964,394.15 983,682.03 983,682.03
税金及附加 591.00 1,041.00 1,197.00 1,232.00 1,257.00 1,257.00
销售费用 7,746.19 8,736.09 9,144.02 9,587.98 9,988.97 9,988.97
管理费用 4,557.14 4,751.14 4,956.14 5,167.14 5,390.14 5,390.14
财务费用 -3,152.58 -4,057.29 -4,179.01 -4,304.38 -4,390.47 -4,390.47
其他收益 905.00 317.00 333.00 350.00 368.00 368.00
营业利润 21,463.12 30,664.13 31,689.11 32,415.75 32,745.82 32,745.82
利润总额 21,463.12 30,664.13 31,689.11 32,415.75 32,745.82 32,745.82
减：所得税 5,365.78 7,666.03 7,922.28 8,103.94 8,186.46 8,186.46
净利润 16,097.34 22,998.10 23,766.83 24,311.81 24,559.37 24,559.37
折旧摊销等 183.79 183.79 183.79 183.79 183.79 183.79
折旧 47.18 47.18 47.18 47.18 47.18 47.18
摊销 136.61 136.61 136.61 136.61 136.61 136.61
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 151,816.29 -36,037.23 -4,689.32 -4,835.51 -3,262.80 183.79
营运资金增
151,632.50 -36,221.02 -4,873.10 -5,019.30 -3,446.58 -
加额
资本性支出 - - - - - -
资产更新 183.79 183.79 183.79 183.79 183.79 183.79
留抵增值税
2,305.82 950.00 - - - -
冲回
净现金流量 -133,229.34 60,169.12 28,639.94 29,331.11 28,005.95 24,559.37
（5）经营性资产价值
轨道集团经营性资产价值的计算方法如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
得到轨道集团的经营性资产价值为107,077.47万元。
（6）长期股权投资价值
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轨道集团评估基准日经审计的长期股权投资账面余额共计 93,735.58 万元。根据轨
道集团的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后
净资产×持股比例。
根据各被投资单位的企业经营情况和特点，选取合适的评估方法确定评估结果。
综上，得到轨道集团评估基准日的长期股权投资评估价值为：
I=163,994.29 万元
具体评估结果如下：
持股比例
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
（%）
1 包钢中铁轨道有限责任公司 50 15,550.48 18,641.55
2 中铁物总技术有限公司 100 7,561.55 14,447.36
3 中铁物总轨道装备贸易有限公司 100 13,917.40 30,221.38
4 中铁物总铁路装备物资有限公司 80 20,318.84 37,804.39
5 大连中铁物资有限公司 100 566.71 1,639.06
6 北京铁福轨道维护技术有限公司 51 6,825.37 7,111.95
7 北京九州铁物轨道科技服务有限公司 40 1,082.98 1,942.83
8 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 39.2 17,031.27 18,697.73
9 芜湖中铁轨道装备有限公司 34 2,880.98 2,770.13
10 中铁物总运维科技有限公司 100 8,000.00 30,717.91
合计 93,735.58 163,994.29
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净额 93,735.58 163,994.29
（7）溢余或非经营性资产价值
经核实，轨道集团评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企
业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
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轨道集团评估基准日账面其他应收款中存在与中铁物晟科技发展有限公司、北京铁
福轨道维护技术有限公司等关联方企业往来款、借款、上存款等共计 359,053.55 万元，
经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余或非经营性资产。
轨道集团评估基准日账面其他应付款存在 1,816.91 万元，主要为设备及资产购置
款、项目款及收取中铁物总技术有限公司上存款等，经评估人员核实无误，确认该款项
存在，本次评估将其作为溢余或非经营性负债。
轨道集团评估基准日应付股利账面值 31,123.55 万元，主要为分配母公司中铁物晟
科技的股利。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余或非经营
性负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=326,113.09（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，未发现存在非流动类溢余或非经营性资产：
轨道集团评估基准日账面递延所得税资产 19.70 万元，全部为提取坏账准备带来的
递延税项，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余或非经营性
资产。
轨道集团评估基准日账面其他非流动资产 10,537.05 万元，全部为轨道集团特准储
备的物资及钢轨，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余或非
经营性资产。
轨道集团评估基准日账面其他非流动负债 23,107.50 万元，全部为轨道集团特准储
备物资对应的储备资金，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢
余或非经营性负债。
C2=-12,550.75（万元）
得到轨道集团评估基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=313,562.33（万元）
（8）权益资本价值的确定
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1）企业整体价值的计算
企业整体价值
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产的价值+长期股权投资的价值
=107,077.47+313,562.33+163,994.29
=584,634.10 万元
2）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日轨道集团需要支付利息的负债。轨道集团评估基准日付息
债务 0.00 万元。
3）股东全部权益价值的计算
轨道集团的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=584,634.10-0.00
=584,634.10万元
4、华东集团
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对华东集团全
部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作
为最终评估结论。截至评估基准日，华东集团净资产账面值 122,955.39 万元，评估值
154,404.08 万元，评估增值 31,448.69 万元，增值率 25.58%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A E=C/A×100%
流动资产 156,846.52 158,471.02 1,624.50 1.04
非流动资产 21,006.45 50,830.64 29,824.19 141.98
其中：长期股权投资 8,013.45 17,950.73 9,937.28 124.01
固定资产 6,608.28 32,633.13 26,024.85 393.82
无形资产 6,139.97 2.02 -6,137.95 -99.97
递延所得税资产 244.76 244.76 - -
其他非流动资产 - - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A E=C/A×100%
资产总计 177,852.97 209,301.66 31,448.69 17.68
流动负债 54,870.08 54,870.08 - -
非流动负债 27.50 27.50 - -
负债总计 54,897.58 54,897.58 - -
净资产（所有者权益） 122,955.39 154,404.08 31,448.69 25.58
（1）流动资产评估情况
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利
息、其他应收款、存货和其他流动资产，流动资产账面价值 156,846.52 万元。
货币资金账面价值 54,264.20 万元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，主
要为银行存款。应收票据账面价值 7,278.25 万元，主要为企业收到下游客户的未来到期
的银行承兑汇票。应收账款账面余额 50,386.55 万元，已计提坏账准备 979.05 万元，账
面净额 49,407.51 万元，主要为应收装备配件款和一般钢材款。预付款项账面价值
4,565.72 万元，主要为一般钢材配件款项，账龄均为 1 年以内。应收利息账面价值 49.31
万元，为应收子公司中铁物华东集团国际贸易有限公司的利息。其他应收款账面价值
30,033.22 万元，主要为存放在母公司的存款、关联方拆借款及保证金。存货账面价值
11,229.38 万元，包括材料采购（在途物资）、产成品（库存商品）及发出商品。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
货币资金 54,264.20 54,264.20
应收票据 7,278.25 7,278.25
应收账款 49,407.51 49,407.51
预付款项 4,565.72 4,565.72
应收利息 49.31 49.31
其他应收款 30,033.22 30,033.22
存货 11,229.38 12,853.88
其他流动资产 18.93 18.93
流动资产合计 156,846.52 158,471.02
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流动资产账面价值 156,846.52 万元，评估值 158,471.02 万元，增值 1,624.50 万元，
增值率 1.04%。
（2）长期股权投资评估情况
1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 8,013.45 万元，共有 2 项，具体情况
如下：
协议投资 持股比例
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值（万元）
期限 （%）
1 中铁伊红钢板桩有限公司 2015 年 3 月 长期 67 7,013.45
2 中铁物华东集团国际贸易有限公司 2016 年 11 月 长期 100 1,000.00
合计 8,013.45
减：长期股权投资减值准备 -
长期股权投资净额 8,013.45
2）评估过程及方法
评估机构首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东
会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基
础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估
方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，评估机构确定了各长期股权投资的评估方法：
①具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长
期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
②评估范围内的被投资单位采用的评估方法
持股比例 评估结果选取的
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
（%） 方法
1 中铁伊红钢板桩有限公司 67 资产基础法、收益法 收益法
2 中铁物华东集团国际贸易有限公司 100 资产基础法、收益法 资产基础法
③评估结论选取的原则
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华东集团所属行业主要包钢板桩行业、钢铁贸易行业，根据各被投资单位实际经营
情况、特点，确定选取的评估结论，其中对于历史收益平稳、受外部因素变化影响较小、
未来能保持平稳发展的企业选取收益法的评估结果；对于历史收益不稳定、受外部因素
变化影响较大、未来收益不确定性较大的企业选取资产基础法的评估结果。
在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素产生的
溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 8,013.45 万元，评估值 17,950.73 万元，
评估增值 9937.28 万元，增值率 124.01%。评估增值的原因是由于：华东集团资产整体
评估增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。
序号 长期股权投资名称 持股比例（%） 账面价值（万元）评估价值（万元）
1 中铁伊红钢板桩有限公司 67 7,013.45 17,578.77
2 中铁物华东集团国际贸易有限公司 100 1,000.00 371.96
合计 - 8,013.45 17,950.73
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 - 8,013.45 17,950.73
（3）房屋建筑物资产评估情况
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为华东集团的房屋建筑物，评估基准日的账面值情况如
下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 9,419.54 6,475.93
房屋建筑物 9,419.54 6,475.93
构筑物及其他辅助设施 - -
管道及沟槽 - -
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2）评估方法
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于企业购置
的商品房采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产
交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素
（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价
格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：（1）搜集交易实例的有关资料；（2）选取
有效的可比市场交易实例；（3）建立价格可比基础；（4）进行交易情况修正；（5）
进行交易日期修正；（6）进行区域因素修正；（7）进行个别因素修正；（8）求得比
准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
3）评估结果
本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 9,419.54 6,475.93 32,372.38 32,372.38 243.67 399.89
合计 9,419.54 6,475.93 32,372.38 32,372.38 243.67 399.89
房屋建筑物评估值净值为 32,372.38 万元，评估价值与账面价值相比上升 25,896.45
万元，主要原因系：1）房屋建筑物账面值中不包含土地价值，本次按照房地合一评估，
从而导致评估增值；2）办公用房市场价格的上涨导致评估增值。
（4）设备类资产评估情况
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为评估基准日申报的运输设备和电子设备，评估基
准日的账面值情况如下：
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单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
车辆 182.18 83.50
电子设备 130.11 48.84
设备类资产合计 312.29 132.34
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的
设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。具体评估方法可参见本节之
“（五）重要子公司评估情况”之“1、工业集团”之“（5）设备类资产评估情况”。
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 182.18 83.50 404.17 215.84 121.86 158.48
电子设备 130.11 48.84 101.46 44.91 -22.02 -8.04
设备合计 312.29 132.34 505.63 260.75 61.91 97.03
设备类资产账面原值评估增值 193.34 万元，增值率为 61.91%；账面净值评估增值
128.41 万元，增值率为 97.03%，主要原因如下：（1）车辆评估值增减值的主要原因：
车辆评估增值的主要原因为部分车辆为二手价入账，入账价值较低，本次评估采用重置
成本法评估，导致原值增值，由于原值增值较大导致评估净值增值；（2）电子设备评
估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑、打印机及部分办公家具等，这类
资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，同时部分
电子设备购置时间较早，本次评估采用二手市场价确定评估值，综合上述导致评估原值
减值；企业电子设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。
（5）土地使用权评估情况
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1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权原始入账价值为 7,921.71 万元，账面净
值为 6,139.33 万元。
2）评估对象概况
本次评估对象共 1 宗国有土地使用权，目前已办理《不动产权使用证》，土地使用
权人为中国铁路物资华东集团有限公司，估价对象土地使用权编号、宗地名称、土地位
置、土地用途、用地性质、终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：
土地 使用权面积
土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质 终止日期
用途 （平方米）
闸北区宝山
沪（2019）静字不 办公/
路街道 32 街 会文路 88 号 作价出资 2049 年 2,903.10
动产权第 001363 房屋
坊 4/1 丘
3）评估方法
该宗土地已在房屋建筑物中和办公楼以房地合一的方法进行评估，故此处不再单独
对土地进行评估。
4）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面值为 6,139.33 万元，由于该宗土地已
在房屋建筑物内和办公楼房地合一进行评估，故此处评估为 0 万元。
（6）无形资产—其他评估情况
无形资产-其他账面值 0.64 万元，为外购的金山 V8+终端安全管理系统办公软件及
账面未记录的 4 项域名权。经评估，华东集团无形资产的评估值为 2.02 万元，评估增
值 1.38 万元，增值原因主要是目前在用软件为更新版本，相关更新费用直接计入费用，
导致软件评估基准日价格高于账面摊销后余额及企业拥有的 4 项域名权未在账面体现
导致。
（7）递延所得税资产评估情况
递延所得税资产账面值 244.76 万元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企
业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。经
评估，递延所得税资产评估值 244.76 万元。
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（8）流动负债评估情况
纳入评估的负债全部为流动负债，包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期非流动负债。
应付票据账面价值为 37,614.85 万元，为应付马鞍山钢铁股份有限公司车轮公司、
轨道集团等单位的商业承兑汇票。应付账款账面价值为 2,618.34 万元，核算内容主要为
应付各供应商的水泥及熟料款、一般钢材款等。预收款项账面价值 11,860.20 万元，核
算内容为预收的材料配件款。应付职工薪酬账面价值 44.48 万元，核算内容为应付工会
经费。应交税费账面价值 937.30 万元，核算内容为应交未交的增值税、企业所得税、
房产税、教育费附加、代扣代缴个人所得税、印花税等。其他应付款账面值为 1,712.39
万元，主要为应付客户保证金、赔偿货款、员工工资发放和代缴员工社保款等。一年内
到期的非流动负债账面价值 82.52 万元，核算内容为融资租赁款和内退员工费用。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
应付票据 37,614.85 37,614.85
应付账款 2,618.34 2,618.34
预收款项 11,860.20 11,860.20
应付职工薪酬 44.48 44.48
应交税费 937.30 937.30
其他应付款 1,712.39 1,712.39
一年内到期的非流动负债 82.52 82.52
流动负债合计 54,870.08 54,870.08
（9）非流动负债评估情况
华东集团非流动负债均为长期应付款，账面价值 27.50 万元，核算内容为内退人员
的辞退福利款项。经评估，长期应付款评估值 27.50 万元。
5、铁鹏水泥
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国铁路物
资安徽铁鹏水泥有限公司全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选
择了收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，铁鹏水泥净资产账面值
66,070.55 万元，评估值 173,844.13 万元，评估增值 107,773.58 万元，增值率 163.12%。
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本次收益法具体情况如下：
（1）收益法具体方法和模型的选择
铁鹏水泥收益法具体方法及模型选择可参见本节之“（五）重要子公司评估情况”
之“2、油料集团”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入成本的预测
铁鹏水泥主要业务为水泥、熟料和石灰石等产品生产制造和销售。铁鹏水泥本部及
下属公司拥有正常运行的日产 2,500 吨和日产 4,500 吨新型干法水泥熟料生产线各 1 条、
水泥粉磨生产线 6 条、商品混凝土生产线 4 条。
铁鹏水泥主要销售水泥、熟料和石灰石等水泥产品。2020 年预计水泥产品市场价
格有所下降，之后维持稳定。预测销量基本维持稳定、存在小幅提升。结合历史期平均
毛利率水平预计各产品毛利率，据此预测未来销售成本情况。
具体预测情况见下表：
单位：万元
2024 年及
业务分类 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
主营业务
收入 6,106.50 7,633.12 7,862.12 8,019.36 8,099.55
成本 4,613.65 5,767.07 5,940.08 6,058.88 6,119.47
销量 19.20 24.00 24.72 25.21 25.47
325 水泥
单位价格 318.05 318.05 318.05 318.05 318.05
单位成本 240.29 240.29 240.29 240.29 240.29
毛利率 24.45% 24.45% 24.45% 24.45% 24.45%
收入 40,372.03 52,988.29 54,577.94 55,669.50 56,226.20
成本 27,177.08 35,669.92 36,740.02 37,474.82 37,849.57
销量 104.00 136.50 140.60 143.41 144.84
425 水泥
单位价格 388.19 388.19 388.19 388.19 388.19
单位成本 261.32 261.32 261.32 261.32 261.32
毛利率 32.68% 32.68% 32.68% 32.68% 32.68%
收入 8,036.66 10,548.11 10,864.55 11,081.85 11,192.66
525 水泥
成本 5,364.53 7,040.95 7,252.18 7,397.22 7,471.20
2-1-1-615
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2024 年及
业务分类 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
销量 20.00 26.25 27.04 27.58 27.85
单位价格 401.83 401.83 401.83 401.83 401.83
单位成本 268.23 268.23 268.23 268.23 268.23
毛利率 33.25% 33.25% 33.25% 33.25% 33.25%
收入 8,818.70 11,201.17 11,537.20 11,767.95 11,885.63
成本 5,475.59 6,954.88 7,163.53 7,306.80 7,379.87
销量 24.80 31.50 32.45 33.09 33.42
熟料
单位价格 355.59 355.59 355.59 355.59 355.59
单位成本 220.79 220.79 220.79 220.79 220.79
毛利率 37.91% 37.91% 37.91% 37.91% 37.91%
收入 3,503.44 4,598.27 4,736.22 4,830.94 4,879.25
成本 1,280.95 1,681.25 1,731.69 1,766.32 1,783.99
销量 56.00 73.50 75.71 77.22 77.99
石灰石
单位价格 62.56 62.56 62.56 62.56 62.56
单位成本 22.87 22.87 22.87 22.87 22.87
毛利率 63.44% 63.44% 63.44% 63.44% 63.44%
主营业务 主营收入 66,837.33 86,968.96 89,578.03 91,369.59 92,283.29
合计 主营成本 43,911.81 57,114.07 58,827.49 60,004.04 60,604.08
其他业务
收入 20 21 22.05 23.15 24.31
水费 成本 15 15.75 16.54 17.37 18.24
毛利率 25.00% 25.00% 24.99% 24.97% 24.97%
收入 2,947.85 2,947.85 2,947.85 2,947.85 2,947.85
电费 成本 2,850.23 2,850.23 2,850.23 2,850.23 2,850.23
毛利率 3.31% 3.31% 3.31% 3.31% 3.31%
收入 145.00 145.00 145.00 145.00 145.00
租金收入 成本 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
毛利率 79.31% 79.31% 79.31% 79.31% 79.31%
收入 95.00 99.75 104.74 109.98 115.48
其他收入 成本 57.00 59.85 62.84 65.98 69.28
毛利率 40.00% 40.00% 40.00% 40.01% 40.01%
其他业务 收入合计 3,207.85 3,213.60 3,219.64 3,225.98 3,232.64
2-1-1-616
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2024 年及
业务分类 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
合计 成本合计 2,952.23 2,955.83 2,959.61 2,963.58 2,967.75
收入 70,045.18 90,182.56 92,797.67 94,595.57 95,515.93
合计 成本 46,864.04 60,069.90 61,787.10 62,967.62 63,571.83
毛利率 33.09% 33.39% 33.42% 33.43% 33.44%
2）税金及附加的预测
铁鹏水泥的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及
其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加为 2%，
其他税费主要为印花税等。未来预测中根据企业的收入水平，并对各项税金进行预测，
预测情况见下表：
单位：万元
2024 年
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
税金及附加合计 2,159.12 2,809.46 2,893.74 2,951.62 2,981.13
营业收入合计 70,045.18 90,182.56 92,797.67 94,595.57 95,515.93
占比 3.08% 3.12% 3.12% 3.12% 3.12%
3）销售费用的预测
铁鹏水泥最近三年销售费用分别为 2,135.45 万元、1,518.34 万元、1,975.78 万元，
占收入比例分别为 2.37%、1.79%、2.14%。
铁鹏水泥的销售费用主要为运输费、装卸费、包装费、差旅费、销售人员职工薪酬、
职工福利及保险、折旧费、办公费、交通费及其他等。销售费用按目前实际执行情况，
本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合铁鹏水泥营业
收入预测情况进行估算。
单位：万元
2024年
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
运输费 417.87 538.01 553.61 564.33 569.83
装卸费 84.13 108.32 111.46 113.62 114.73
包装费 661.01 851.05 875.72 892.69 901.38
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2024年
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
差旅费 63.52 81.78 84.15 85.78 86.62
宣传费 0.21 0.27 0.28 0.29 0.29
广告费 0.76 0.98 1.00 1.02 1.03
职工薪酬 160.33 206.43 212.41 216.53 218.63
工会经费 2.46 3.17 3.26 3.33 3.36
折旧费 10.54 10.54 10.54 10.54 10.54
办公费 1.53 1.97 2.03 2.07 2.09
交通费 5.25 6.76 6.96 7.09 7.16
劳动保护费 0.55 0.70 0.72 0.74 0.74
其他 0.95 1.22 1.25 1.28 1.29
销售费用合计 1,409.12 1,811.20 1,863.41 1,899.31 1,917.69
销售费用/营业收入 2.01% 2.01% 2.01% 2.01% 2.01%
4）管理费用的预测
铁鹏水泥最近三年管理费用分别为 4,616.66 万元、3,984.15 万元、4,942.23 万元，
占收入比例分别为 5.54%、4.69%、5.15%。
铁鹏水泥的管理费用主要为管理人员薪酬及福利、业务招待费、折旧费、修理费、
无形资产摊销、劳动保护费、咨询费、低值易耗品摊销、办公费、水电费、会议费、环
保卫生费、绿化费、交通费、其他等。对于职工薪酬，本次评估参照铁鹏水泥历史年度
管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及铁鹏水泥人力
资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估参照铁鹏水泥折旧政策、
摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合铁鹏水泥固定资产及无形资产规模、
结构及后续投资的预测情况进行估算；对于业务招待费、租赁费、咨询费、诉讼费、低
值易耗品摊销、修理费、警卫消防费、劳动保护费、办公费、水电费、环保卫生费、排
污费、党委活动经费、交通费、差旅费、聘请中介机构费及其他等变动费用，本次评估
参照铁鹏水泥经营计划，并结合铁鹏水泥营业收入预测情况进行估算。
管理费用按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经
营情况等因素进行预测。
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单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
职工薪酬 2,456.67 2,579.51 2,708.48 2,843.91 2,986.10
工会经费 40.47 42.49 44.61 46.85 49.19
业务招待费 98.64 103.57 108.75 114.18 119.89
租赁费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
咨询费 24.71 25.94 27.24 28.60 30.03
低值易耗品摊销 1.54 1.62 1.70 1.79 1.88
折旧费 44.52 44.52 44.52 44.52 44.52
修理费 1,525.19 1,601.45 1,681.53 1,765.60 1,853.88
无形资产摊销 240.55 240.55 240.55 240.55 240.55
警卫消防费 5.01 5.26 5.52 5.80 6.09
劳动保护费 39.51 41.49 43.56 45.74 48.03
办公费 40.73 42.77 44.90 47.15 49.51
水电费 15.51 16.28 17.10 17.95 18.85
会议费 0.25 0.26 0.28 0.29 0.31
环保卫生费 39.39 41.35 43.42 45.59 47.87
党委活动经费 16.66 17.50 18.37 19.29 20.25
绿化费 13.01 13.66 14.34 15.06 15.81
交通费 78.92 82.86 87.01 91.36 95.93
差旅费 11.63 12.22 12.83 13.47 14.14
聘请中介机构费 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
独生子女保健费 0.64 0.67 0.71 0.74 0.78
其他 189.16 198.62 208.55 218.97 229.92
管理费用合计 4,925.71 5,155.60 5,396.97 5,650.42 5,916.53
管理费用/营业收入 7.03% 5.72% 5.82% 5.97% 6.19%
5）财务费用的预测
铁鹏水泥评估基准日账面付息债务为短期借款 35,900.00 万元，借款平均年利率为
4.97%，据此计算未来各年利息费用。
6）所得税的预测
铁鹏水泥按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以铁鹏水泥未来各年度利润总额
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的预测数据为基础，估算铁鹏水泥未来各年度所得税发生额。
7）折旧与摊销预测
铁鹏水泥的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。固定
资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
8）追加资本的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的
更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业
历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金
以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为
与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项
等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
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营运资金周转率=营运资金/营业收入总额
其中：
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等
诸项。
应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等
诸项。
根据本次评估假设，铁鹏水泥在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成
以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，
而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确
定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未
来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
③资本性支出估算
本次评估，铁鹏水泥账面应付账款中包含应付矿权出让价款 3,355.03 万元，根据中
国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司与安徽省自然资源厅签署的《采矿权出让收益缴纳协
议》（皖采收[2020]13 号），分三期缴纳：2020 年 5 月 16 日前缴纳总价的 20%，即 671.03
万元；2021 年 5 月 16 日前缴纳总价的 40%，即 1,342 万元；2022 年 5 月 16 日前缴纳
总价的 40%，即 1,342 万元。本次评估将其作为未来资本性支出予以考虑。
（3）折现率的确定
1）无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均
水平确定无风险收益率的近似，以 3.69%作为无风险收益率。
2）市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率
可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
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3）e 值
e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2014 年 1 月至 2019 年 12 月 250 周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 x=1.1758，计算得到铁
鹏水泥预期市场平均风险系数 t=1.1161，得到铁鹏水泥预期无财务杠杆风险系数的估
计值 u=0.9546，最后得到铁鹏水泥权益资本预期风险系数的估计值 e=1.1024。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到铁鹏水泥在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市
公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0 0 ；最终得到
铁鹏水泥的权益资本成本 re 值。
5）适用税率
铁鹏水泥按 25%税率计缴企业所得税。
6）债务比率 Wd、权益比率 We
D
wd
( E D)
E
we
( E D)
由此得到铁鹏水泥长期债务比率 Wd= 0.1710，We= 0.8290。
7）折现率 r
根据以上参数，折现率 r 的结果如下表所示：
项目／年度 2020 年
权益比 0.8290
债务比 0.1710
贷款加权利率 0.0497
国债利率 0.0369
可比公司收益率 0.0990
适用税率 0.2500
历史 β 1.1758
调整 β 1.1161
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项目／年度 2020 年
无杠杆 β 0.9546
权益 β 1.1024
特性风险系数 0.0300
权益成本 0.1354
债务成本（税后） 0.0373
折现率 0.1186
（4）净现金流量的预测结果
根据以上主要评估参数的预测，铁鹏水泥未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业收入 70,045.18 90,182.56 92,797.67 94,595.57 95,515.93 95,515.93
减：营业成本 46,864.04 60,069.90 61,787.10 62,967.62 63,571.83 63,571.83
税金及附加 2,159.12 2,809.46 2,893.74 2,951.62 2,981.13 2,981.13
销售费用 1,409.12 1,811.20 1,863.41 1,899.31 1,917.69 1,917.69
管理费用 4,523.23 5,015.68 5,249.05 5,494.04 5,751.24 5,751.24
财务费用 1,767.34 1,762.00 1,761.31 1,760.83 1,760.59 1,760.59
其他收益 - - - - - -
营业利润 13,322.33 18,714.32 19,243.06 19,522.15 19,533.45 19,533.45
利润总额 13,322.33 18,714.32 19,243.06 19,522.15 19,533.45 19,533.45
减：所得税 3,330.58 4,678.58 4,810.77 4,880.54 4,883.36 4,883.36
净利润 9,991.75 14,035.74 14,432.30 14,641.61 14,650.09 14,650.09
折旧摊销等 6,427.78 6,427.78 6,427.78 6,427.78 6,427.78 6,427.78
折旧 5,228.66 5,228.66 5,228.66 5,228.66 5,228.66 5,228.66
摊销 1,199.12 1,199.12 1,199.12 1,199.12 1,199.12 1,199.12
扣税后利息 1,339.42 1,339.42 1,339.42 1,339.42 1,339.42 1,339.42
追加资本 3,067.38 11,396.52 8,240.77 6,751.58 6,593.54 6,427.78
营运资金增加额 -4,031.41 3,626.73 470.98 323.80 165.76 -
资本性支出 671.01 1,342.01 1,342.01 - - -
资产更新 6,427.78 6,427.78 6,427.78 6,427.78 6,427.78 6,427.78
留抵增值税冲回 - - - - - -
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2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
净现金流量 14,691.57 10,406.42 13,958.72 15,657.23 15,823.75 15,989.51
（5）经营性资产价值
铁鹏水泥经营性资产价值的计算方法如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
将 得 到 的 预 期 净现 金 量 代 入 以上 公 式 ， 得到 铁 鹏 水 泥 的 经营 性 资 产 价 值 为
134,809.40 万元。
（6）溢余或非经营性资产价值
经核实，铁鹏水泥评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企
业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①铁鹏水泥评估基准日账面其他应收款中关联方往来款为 67,977.32 万元，经评估
机构核实无误，本次评估确认该款项为溢余资产。按账面值确认评估值，评估值
67,977.32 万元。
②铁鹏水泥评估基准日账面其他应付款中应付关联方往来款 14,308.58 万元和应付
股利 26,692.48 万元，经评估机构核实无误，本次评估确认该款项为溢余负债，按账面
值确认评估值 41,001.06 万元。
③铁鹏水泥评估基准日账面一年内到期的非流动负债为 77.60 万元，经评估机构核
实无误，本次评估确认该款项为溢余负债，按账面值确认评估值，评估值 77.60 万元。
即铁鹏水泥评估基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 26,898.66 万元
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
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在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①铁鹏水泥评估基准日经审计的长期应付款 2,762.75 万元，为计提的计提矿山治理
基金和三类人员费用。本次评估对该款项经评估师核实无误，确认为溢余负债，以账面
值确认评估值，评估值 2,762.75 万元。
②经审计的资产负债表披露，铁鹏水泥评估基准日账面递延所得税资产 1,118.70
万元，本次评估对该款项经评估师核实无误，确认为溢余资产，以账面值确认评估值，
评估值 1,118.70 万元。
③铁鹏水泥评估基准日递延收益 14.66 万元，为政府补贴资金。本次评估对该款项
经评估师核实无误，确认为溢余负债，以账面值乘以所得税率确认评估值，评估值 3.67
万元。
即铁鹏水泥评估基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）为：
C2=-1,647.72 万元
得到铁鹏水泥评估基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=25,250.94 万元
（7）长期股权投资价值
长期股权投资评估值I=49,683.79万元
（8）权益资本价值的确定
1）企业整体价值的计算
企业整体价值
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产的价值+长期股权投资的价值
=134,809.40+25,250.94+49,683.79
=209,744.13 万元
2）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日铁鹏水泥需要支付利息的负债。铁鹏水泥评估基准日付息
债务 35,900.00 万元。
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3）股东全部权益价值的计算
铁鹏水泥的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=209,744.13-35,900.00
=173,844.13万元
（六）评估增值率较高的原因及合理性
1、中铁物晟科技在行业内具有先进的技术水平
中铁物晟科技所处的轨道交通物资行业具有计划性和时效性强、种类多数量大、质
量要求高、技术复杂、专业性强等特点，信息集成能力是供应链管理企业的核心能力之
一。同时，轨道交通物资供应链管理企业也逐步向物资的定制加工与售后维护保养服务
拓展，以有效增强对产业链的控制能力及提升核心竞争力。
为充分适应轨道交通物资行业的行业发展趋势及技术水平要求，中铁物晟科技不断
加强自主研发及对外合作，持续提升主营业务技术水平及服务能力，在行业内部形成部
分具有竞争优势的特色技术，主要包括：
（1）供应链管理信息集成技术
在油品供应链管理领域，中铁物晟科技自主研发的铁路燃油供应链第三方物流服务
平台（也称“CROSS 系统”）于 2017 年通过国家科技部验收，以互联网、大数据、物
联网等信息技术为依托，为各铁路局实现燃油供应的需求预测、资源配置、组织发运、
质量监控、在途跟踪、终端配送、库存管理等全供应链的优化服务，保障铁路用油安全，
有效降低了燃油库存储备、油品供应和储存成本。
在钢轨供应链管理及运维技术服务领域，中铁物晟科技自主研发钢轨供应链管理信
息系统，经过近几年的实际运用，在基建、大维修钢轨供应业务中实现从计划、订单、
合同到发运、跟踪、验收的完整钢轨供应线上流程，并与国铁集团物资管理 3.0 系统完
成数据对接，实现配置计划、发货数量等相关数据互联互通。中铁物晟科技研发的“供
应链手机 APP”，紧跟时代步伐、贴近管理要求，满足了各铁路建设单位对配置计划兑
现、发货动态、车号追踪、质量异议、质保书等关键信息的实时“掌”握，为钢轨供应
的开展提供科学数据支撑。
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（2）轨道运维技术
凭借对我国铁路系统钢轨供应链管理长期深度的服务和理解，中铁物晟科技已形成
了钢轨焊接加工、轨道线路伤损检测、打磨养护及钢轨全寿命周期管理信息服务等全流
程的轨道交通运维技术服务体系，并且在其中多个关键节点上具有突出地位和技术优
势。中铁物晟科技是国内唯一具备全方位提供钢轨、焊轨、高速铁路道岔及岔枕质量监
督服务能力的专业检测技术服务机构，下属包钢中铁轨道有限责任公司是铁路系统内唯
一一家设置于钢厂内的市场化轨道焊接厂，此外，通过技术和数据资源的集成构建出了
一套钢轨全寿命管理系统，中铁物晟科技已经实现了钢轨“全生命链”大数据的状态分
析、预警研判、综合决策等功能。该等优势使得中铁物晟科技构建了适应我国钢轨供应
链管理领域复杂需求的独特技术及服务能力。
2、中铁物晟科技竞争优势
（1）在轨道交通物资领域具备丰富的行业经验及领先的市场地位
作为我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程
物资生产制造及集成服务综合提供商，中铁物晟科技在铁路油品供应链管理、大维修钢
轨和基建用钢轨供应链管理、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有丰
富的行业经验及领先的市场地位优势。长期以来，中铁物晟科技与铁路运营企业、铁路
建设企业、装备制造企业等保持了密切合作关系，在轨道交通物资行业中，具有较强的
市场影响力，是我国主要的铁路线路产品质量监督商及基建用钢轨供应商。
（2）轨道交通领域长期的物资供应链管理经验
轨道交通领域涉及物资具有强时效性、种类及规模复杂的特点，同时，作为保障我
国铁路及城市轨道交通安全的重要环节，轨道交通物资对于质量有着极高的要求。中铁
物晟科技在长期服务轨道交通客户的过程中，深谙客户需求，根据轨道交通物资供应链
管理的特点，与上游供应商、下游客户一同搭建了轨道交通物资稳固、成熟而完善的供
应链管理体系。
（3）覆盖全国的经营和服务网络
长期以来，中铁物晟科技作为轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路
建设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商，在全国各主要城市建立起了完善的供
应链网络。中铁物晟科技拥有与我国轨道交通路网布局相适应的区域公司，并借助区域
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公司的深耕构建全覆盖营销网络。
（4）供应链集成服务能力
中铁物晟科技在轨道交通物资供应链流程中，把握原材料采购、出厂质监、生产发
运、仓储管理、进场验收、现场保管及售后服务、需求监测等各个关键环节，建立了一
整套适用于我国轨道交通建设的一体化物资供应链管理体系，切实做到确保物资质量、
保证供应时效、缩短采购供货周期。其中，对于油品、钢轨等轨道交通运营关键性物资，
中铁物晟科技占据着包括驻厂质监、库存监测等多个具有一定排他性的业务节点，构成
了中铁物晟科技在轨道交通物资供应链管理中的独特优势。
（5）先进的信息化建设水平
中铁物晟科技以互联网、物联网、大数据等新信息技术为抓手，深化轨道交通供应
链业务发展质量，依靠信息技术提高供应链管理服务附加值。中铁物晟科技具备信息化
接入能力及大数据分析处理能力，前后台、软硬件双轮驱动，提升业务效率和业务质量，
打造轨道交通物资供应链管理的技术壁垒。
（6）技术服务能力优势
凭借对我国铁路系统钢轨供应链管理等领域长期深度的服务和理解，中铁物晟科技
已形成了钢轨焊接加工、轨道线路伤损检测、打磨养护及钢轨全寿命周期管理信息服务
等全流程的轨道交通运维技术服务体系，并且在其中多个关键节点上具有突出地位和技
术优势，该等优势使得中铁物晟科技构建了适应我国轨道交通物资供应链管理领域复杂
需求的独特技术及服务能力。
（7）经验丰富的管理团队和优秀专业的人才队伍
中铁物晟科技拥有结构合理、经验丰富、团结合作的先进管理团队，主要管理团队
成员致力于轨道交通物资供应链管理行业多年，在生产管理、市场开拓、技术研发等方
面拥有丰富的经验。通过主要管理团队的专业化管理，中铁物晟科技能够实现迅速、灵
活和高效的运作。
（8）业务板块间的协同效应显著
中铁物晟科技各业务板块在客户和供应商方面具有一定的重合度，例如钢轨供应链
管理与工程物资供应钢材方面供应商重合、各板块均有一定程度的客户重合等，使得中
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铁物晟科技能够充分利用和迁移某一业务板块中与上下游建立的良好合作关系，为其他
业务板块的采购和销售提供经验，创造更为稳定的采购渠道及开拓销售渠道的机会。中
铁物晟科技各业务板块相互协同、彼此促进的经营格局，形成了业务持续增长的强大动
力，也强化了公司竞争能力。
（9）高效的资金运用和周转能力
中铁物晟科技拥有高效的运营效率，凭借对上下游供需关系的准确判断及长期积累
的稳固合作，存货及资金周转效率始终处于较高水平。2019 年，中铁物晟科技的存货
周转率达到 36.82 次/年，应收账款的平均回款账期为 31.86 天，有效提高了公司的资金
使用效率，形成了显著的资金优势，极大促进了各项业务的开展，也提升了公司的盈利
能力。
3、中铁物晟科技在行业内具有领先的市场份额
作为我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程
物资生产制造及集成服务综合提供商，中铁物晟科技在油品、钢轨等物资供应领域均占
据了较高的市场份额，具体如下：
（1）油品物资供应
中铁物晟科技在油品供应链管理领域中深耕多年，已形成了适应我国轨道交通用油
需求特点的服务能力和信息、数据及技术壁垒。中铁物晟科技自主研发建立的 CROSS
系统优化铁路燃油供应链的运作组织和燃料整备作业管理，已成为铁路燃油领域运用最
广的综合性信息服务平台，覆盖铁路燃油供应、管理、作业人员群体 95%以上，通过智
能终端管理全路消耗总量已达 75%以上。该等优势使得中铁物晟科技具有在全国范围内
满足国铁集团用油的综合保障实力，目前相关行车用柴油全部由中铁物晟科技供应。
（2）钢轨物资供应
国铁市场业务大维修用钢轨方面，中铁物晟科技凭借对我国铁路系统钢轨供应链管
理长期深度的服务和理解，已形成了钢轨采购供应、质量监督、运输组织、焊接加工，
以及轨道线路伤损检测、打磨养护、钢轨全寿命周期管理信息服务等全流程的钢轨供应
链集成服务和运维技术服务体系，而且在其中多个关键节点上具有突出地位和技术优
势。目前国铁业务的大维修用钢轨全部由标的公司供应。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
国铁市场业务基建用钢轨方面，因钢轨需求规模较大且要求较高，并且上游以五大
钢厂为主的寡头竞争格局赋予了拥有长期服务经验的企业对上游进行全面覆盖的可能。
中铁物晟科技为代表的龙头企业在合作过程中不断巩固加深上游资源调度、质量控制和
议价能力方面的优势，最大限度地为客户降低成本，保障产品质量和及时供应。因此，
我国基建用钢轨长期以来仅由中铁物晟科技及中铁物资集团有限公司进行供应。2018
年、2019 年和 2020 年 1-4 月，中铁物晟科技基建用钢轨供应的市场份额分别为 52.52%、
65.55%和 72.73%。
（3）轨道交通装备物资
轨道交通装备物资种类繁多，各产品均有专门生产厂商与物资供应链管理企业一同
参与竞争，不同产品生产厂商重合度较低。中铁物晟科技轨道交通装备物资主要包括机
车车辆配件（轴承、车轮等）、造车材（H 型钢、乙字钢、槽钢等）和机车整车，是国
内重要的机车车辆关键零部件供应商。
（4）轨道交通建设物资
工程建设施工的物资需求通常着重考虑生产企业与施工现场的距离因素，因此工程
建设材料生产企业的竞争具有区域性。中铁物晟科技依托多个区域公司协同开展轨道交
通工程建设物资集成服务业务，业务经营已覆盖全国各区域。在国铁集团管理的甲供物
资代理服务市场，中铁物晟科技是国内最大的物资代理服务公司，承担超过 70%以上的
市场份额，并承担铁路建设甲供物资集中采购的招评标组织及具体实施工作。
此外，在除国铁集团以外的其他市场业务中，中铁物晟科技也凭借长期深耕铁路市
场的整体优势延伸，为客户提供一体化、一站式的轨道交通产品集成供应，逐步扩大自
身的市场份额。2018 年度和 2019 年度，中铁物晟科技向国铁集团销售实现的收入占总
体营业收入的比重分别为 48.58%、46.13%，呈下降趋势，体现了中铁物晟科技稳固国
铁系统既有业务优势、积极拓展市场化业务份额的发展方向，公司未来仍存在较大的业
务拓展和市场份额提升空间。
4、中铁物晟科技具有优质的客户资源
中铁物晟科技在长期服务轨道交通客户的过程中，深谙客户需求，建立了与我国轨
道交通行业物资需求相适应的完备高效的供应链管理体系，长期为国铁集团下属各铁路
局、地方铁路公司及各类工程建设企业提供高质量的产品和服务，客户群体较为优质，
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
客户关系的稳定性相对较高。中铁物晟科技与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合
作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
5、同行业可比收购案例评估增值率
经查询近期资本市场发生的标的资产属于批发行业的可比交易案例，交易中涉及的
标的资产评估情况如下：
单位：万元
证券 上市 评估基 净资产账
标的资产 主营业务 评估值 增值率
代码 公司 准日 面价值
江苏苏美达
60071 2015.07.3 贸易和服务业
苏美达 集团有限公 144,766.37 443,591.16 206.42%
0 1 务
司
江苏国泰华
盛实业有限 42,271.95 167,019.90 295.11%
公司
江苏国泰国 36,971.95 167,217.49 352.28%
华实业有限
公司
江苏国泰汉
帛贸易有限 21,876.56 124,451.62 468.88%
公司
江苏国泰亿
00209 江苏国 2015.05.3 达实业有限 进出口贸易业 30,221.96 105,311.08 248.46%
1 泰 1 公司 务
江苏国泰力
天实业有限 28,625.22 139,221.91 386.36%
公司
江苏国泰华
博进出口有 10,683.14 14,100.80 31.99%
限公司
江苏国泰国
际集团上海
7,289.58 21,987.35 201.63%
进出口有限
公司
广州北方机 成套设备集成
00006 北方国 2015.09.3
电发展有限 与出口贸易业 2,937.26 8,768.27 198.52%
5 际 0
公司 务
东方国际集
团上海市对
62,857.06 119,491.39 90.10%
外贸易有限
公司
60027 东方创 2019.05.3 东方国际集 进出口贸易业
8 业 1 团上海荣恒 务
11,889.90 12,216.75 2.75%
国际贸易有
限公司
上海新联纺 31,576.28 49,120.73 55.56%
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证券 上市 评估基 净资产账
标的资产 主营业务 评估值 增值率
代码 公司 准日 面价值
进出口有限
公司
上海纺织装
11,587.15 23,158.33 99.86%
饰有限公司
平均值 202.92%
中值 201.63%
中铁物晟科技 179.04%
根据上表，同行业可比收购案例评估增值率平均值、中值分别为202.92%、201.63%，
高于本次中铁物晟科技的评估增值率179.04%，中铁物晟科技本次评估增值率低于同行
业可比收购案例整体水平。
中铁物晟科技深耕轨道交通行业，专注于轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术
服务、铁路建设等工程物资生产制造及集成服务。中铁物晟科技作为典型的“轻资产”
公司，经营所依赖的固定资产和无形资产规模相对较小，而其多年的行业经验积累、客
户资源、技术服务实力等是其实现价值的核心载体，以供应链管理及技术服务为主的经
营模式使得其净资产规模相对较小，同时以上各方面的核心优势也使得中铁物晟科技形
成了领先的市场地位。因此，“轻资产”运营模式特点以及行业内突出的竞争优势为中
铁物晟科技本次评估增值较高的主要原因之一。
综合考虑中铁物晟科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同
行业可比收购案例评估增值率等情况，中铁物晟科技本次评估增值依据充分，评估增值
具有合理性。
（七）采矿权评估情况
1、中铁物晟科技采矿权具体情况，是否具备可开采条件
截至2020年4月30日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司拥有采矿权情况如下表
所示：
采矿许可 生产规模（万 矿区面积（k 价款缴纳
序号 采矿权人 矿山名称 有效期
证号 吨/年） ㎡） 情况
C34000020
柱山-项家山石灰 2014.2.27-
1 110571101 464 1.3368 已缴纳
岩矿 2031.5.17
铁鹏水泥 12276
C34000020 2020.6.14-
2 爬山石灰石矿 56.09 0.1233 已缴纳第
141271401 2022.6.14
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采矿许可 生产规模（万 矿区面积（k 价款缴纳
序号 采矿权人 矿山名称 有效期
证号 吨/年） ㎡） 情况
36681 一期价款
C34000020
2017.3.1-
3 金鸡岭砂页岩矿 110271201 21 0.2734 已缴纳
2037.3.1
06853
海豹水泥
C34000020
2018.10.1- 已缴纳第
4 大青山石灰岩矿 101271401 100 0.3129
09769
2020.10.1 一期价款
截至本独立财务顾问报告出具之日，铁鹏水泥及海豹水泥均已取得上述采矿权许可
证，并处于有效期内，上述采矿权的具体情况如下：
（1）柱山-项家山石灰岩矿
1）矿山基本情况
柱山-项家山石灰岩矿位于安徽省马鞍山市含山县陶厂镇和林头镇结合部，矿区总
面积 1.3368 平方千米，系铁鹏水泥于 2009 年通过招拍挂方式取得。截至本独立财务顾
问报告出具之日，铁鹏水泥已按采矿权出让合同足额缴纳柱山-项家山石灰岩矿采矿权
价款。
2）矿山具备可开采条件
①柱山-项家山石灰岩矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批
截至本独立财务顾问报告出具之日，柱山-项家山石灰岩矿已经取得的资源、环保、
规划、用地等批复如下表所示：
类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ： 2014.02.27-2
资源 安徽省国土资源厅 2014.02.27
C3400002011057110112276） 031.05.17
《安全生产许可证》（证号：皖 安徽省安全生产监 2017.12.16-2
安全 2017.12.16
FM 安许证字[2017]Y293 号） 督管理局 020.12.15
《巢湖铁道水泥厂含山县柱山-
项家山水泥用灰岩矿矿产资源 安徽省国土资源信
开发利用 2009.11.11 ——
开发利用方案审查意见书》（皖 息中心
开矿方案审[2009]111 号）
《使用林地审核同意书》（皖林
建设用地 安徽省林业厅 2011.05.11 ——
地审字[2011]043 号）
《关于中国铁路物资安徽铁鹏
水泥有限公司柱山-项家山矿区
水土保持 水泥用石灰石矿西矿段-柱山采 马鞍山市水利局 2018.04.08 ——
场工程水土保持设施验收报备
证明》（马水保函[2018]6 号）
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类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《关于巢湖铁道水泥厂柱山项
家山水泥用石灰岩矿矿产资源
巢湖市环境保护局 2010.06.11 ——
开发利用项目环境影响报告书
的批复》（环审字[2010]55 号）
环境保护 《中国铁物物资安徽铁鹏水泥 马鞍山市环保局、
有限公司巢湖铁道水泥厂柱山- 含山县环保局、太
项家山水泥用石灰岩矿矿产资 湖山国家森林公园 2018.01.07 ——
源开发利用项目（柱山）竣工环 管委会及行业专家
境保护验收意见》 组成的验收组验收
《安徽省自然资源厅关于印发
中国铁路物资安徽铁鹏水泥有
地质环境 限公司含山县柱山-项家山矿区 适用
保护、土地 水泥用石灰岩矿矿山地质环境 安徽省自然资源厅 2020.07.07 2020.4-2042.
复垦方案 保护与土地复垦方案审查意见 10
的函》（皖自然资修函[2020]119
号）
截至本独立财务顾问报告出具之日，柱山-项家山石灰岩矿开采手续齐全，采矿许
可证和矿山安全生产许可证均在有效期内。其中，安全生产许可证将于 2020 年 12 月
15 日到期，铁鹏水泥为安全质量标准化二级企业，安全生产制度、规章齐全，安全人
员持证上岗，安全措施符合生产实际，现有安全生产许可证到期后可依规正常办理，续
期预计不存在障碍。
②柱山-项家山石灰岩矿的资源储量和开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和
审批确认
2018 年 8 月，铁鹏水泥委托安徽省勘查技术院对柱山-项家山石灰岩矿开展资源储
量核实工作，并出具了《安徽省含山县柱山-项家山矿区水泥用石灰岩矿资源储量核实
报告》。该资源量已通过安徽省矿产资源储备评审中心的评审（评审意见书文号：皖矿
储评字[2018]127 号），并经安徽省自然资源厅备案（备案文号：皖矿储备字[2019]6 号），
资源储量具备较高的技术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案报告书》、《矿山地
质环境保护与综合治理方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》均已经国土资源部
门评审和备案，并取得了土地征用证明材料。铁鹏水泥委托南京凯盛水泥技术工程有限
公司编制了《巢湖铁道水泥厂含山县柱山-项家山水泥用灰岩矿初步设计说明书》，对工
程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。该初步设计已
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于 2010 年 11 月取得安徽省经济和信息化委员会批复，开采项目工程设计已取得审批确
认。
③矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
柱山-项家山石灰岩矿矿床主要矿体位于当地侵蚀基准面以上，地形有利于自然排
水，水文地质条件简单，水质良好，二者为矿山开采自然排水较为畅通；矿区山体自然
条件下处于稳定状态，矿体及围岩力学强度较高，工程稳定性较好；矿床环境地质问题
为简单类型，无原生的环境地质问题，采矿活动不形成对环境破坏和水体污染问题，总
体属于开采条件中等的矿床。
综上，柱山-项家山石灰岩矿产资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术
支撑和审批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开采技术条件，并
已办理所需的开采手续，具备可开采条件。
（2）爬山石灰石矿
1）矿山基本情况
爬山矿区水泥用石灰岩矿位于安徽省马鞍山市含山县城区西南方向约 27km，行政
区划隶属于含山县林头镇，矿区总面积为 0.1233 平方千米。
安徽省国土资源厅于 2018 年委托北京经纬资产评估有限责任公司对爬山石灰石矿
采矿权出让收益进行了评估，并出具《关于中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司-爬山
石灰石矿采矿权出让收益评估报告的复函》（皖自然资矿评函[2019]007 号），确认爬山
石灰石矿采矿权出让收益评估值为 3,355.03 万元。根据铁鹏水泥与安徽省自然资源厅签
署的《采矿权出让收益缴纳协议》，铁鹏水泥已于 2020 年 5 月 16 日前缴纳第一期出让
收益 671.03 万元，并将于 2021 年 5 月 16 日前、2022 年 5 月 16 日前分别按期缴纳第二
期、第三期出让收益 1,342 万元。
2）矿山具备可开采条件
①爬山石灰石矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批
截至本独立财务顾问报告出具之日，爬山石灰石矿已经取得的资源、环保、规划、
用地等批复如下表所示：
类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
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类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ： 安徽省国土资 2020.06.14-
资源 2020.06.14
C3400002014127140136681） 源厅 2022.06.14
《安全生产许可证》（编号：皖 FM 安徽省安全生 2018.01.26-
安全 2018.01.26
安许证字[2018]Y20 号） 产监督管理局 2021.01.25
《关于铁四局水泥厂新建工程初
开发利用 步设计的批复》（（80）铁鉴字 1833 铁道部 1980.11.06 ——
号）
安徽省建设征地申请书及审批意 含山县及安徽
建设用地 1983.11.06 ——
见 省政府
《关于中国铁路物资安徽铁鹏水
泥有限公司爬山矿区水泥用石灰 马鞍山市水利
水土保持 2018.04.08 ——
石矿采场工程水土保持设施验收 局
备案证明》（马水保函[2018]5 号）
《关于铁道部巢湖水泥厂节能技
安徽省城乡建
术改造项目环境影响报告书的批 1990.04.06 ——
设环境保护厅
复》（建环字[1990]176 号）
环境保护
《关于对巢湖水泥厂环保设施竣 安徽省巢湖地
工验收的批复》（环管字[1998]69 区行政公署环 1998.10.14 ——
号） 境保护局
《安徽省自然资源厅关于印发含
地质环境保 山县爬山水泥用石灰石矿矿山地
安徽省自然资 适用
护、土地复 质环境保护与土地复垦方案审查 2020.03.30
源厅 2020.2-2027.7
垦方案 意 见 的 函 》（ 皖 自 然 资 修 函
[2020]42 号）
截至本独立财务顾问报告出具之日，爬山石灰石矿开采手续齐全，采矿许可证和矿
山安全生产许可证均在有效期内。铁鹏水泥为安全质量标准化二级企业，安全生产制度、
规章齐全，安全人员持证上岗，安全措施符合生产实际，现有采矿许可证、安全生产许
可证到期后可依规正常办理，续期不存在障碍。
②爬山石灰石矿资源储量和开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确认
2018 年 5 月，铁鹏水泥委托安徽省勘查技术院对爬山石灰石矿开展资源储量核实
工作，并出具《安徽省含山县爬山矿区水泥用石灰岩矿资源储量核实报告》。该资源量
已通过安徽省矿产资源储备评审中心的评审（评审意见书文号：皖矿储评字[2018]082
号），并经安徽省自然资源厅备案（备案文号：皖矿储备字[2018]052 号），资源储量具
备较高的技术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《矿山地质环境保护与综合治理方
案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》均已经国土资源部门评审和备案，并取得了
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土地征地证明材料。铁鹏水泥委托南京水泥工程设计院编制了《铁道部第四工程局水泥
厂初步设计说明书》（第二章石灰石矿），对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设
计安排，具备较强的可实施性。该初步设计已于 1980 年 11 月取得铁道部批复，开采项
目工程设计已取得审批确认。
③矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
爬山矿区水泥用石灰岩矿位于当地排水基准面以上，宜于露天开采，地表自然排水
条件良好，矿床水文地质条件简单；矿体及顶底板为坚硬中厚层碳酸盐岩工程地质岩组，
自然边坡基本稳定，矿床工程地质条件中等；矿区地质环境现状良好，自然条件下山体
处于稳定状态，矿床环境地质条件简单，总体开采技术条件属于中等类型。
综上，爬山矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审批确认，
其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开采技术条件，并已办理所需的开采
手续，具备可开采条件。
（3）金鸡岭砂页岩矿
1）矿山基本情况
金鸡岭砂页岩矿位于安徽省马鞍山市含山县城区西南方向约 18km，行政区划隶属
于含山县林头镇，矿区总面积为 0.2734 平方千米。2003 年，铁鹏水泥以作价入股的方
式将金鸡岭砂页岩矿采矿权转让予海豹水泥。截至本独立财务顾问报告出具之日，海豹
水泥已按采矿权出让合同足额缴纳金鸡岭砂页岩矿采矿权价款。
2）金鸡岭砂页岩矿待完善后续开采手续后将具备可开采条件
①金鸡岭砂页岩矿及其开采项目已取得的审批情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，金鸡岭砂页岩矿已经取得的资源、环保、规划、
用地等批复如下表所示：
类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ： 安徽省国土资源 2017.03.01-2
资源 2017.03.01
C3400002011027120106853） 厅 037.03.01
《关于<安徽省含山县林头镇金
鸡岭矿区水泥配料用砂页岩矿建 马鞍山市安全生
安全 2015.01.27 ——
设项目安全预评价报告>备案的 产监督管理局
函》（马安监审[2015]11 号）
开发利用 《安徽省国土资源厅关于安徽省 安徽省国土资源 2014.12.19 ——
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类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
含山县林头镇金鸡岭矿区水泥配 厅
料用砂页岩矿产资源开发利用方
案审查意见书备案的函》（皖国土
资矿便函[2014]22 号）
《关于下达安徽铁鹏海豹水泥有
适用
地质环境保 限公司金鸡岭砂页岩矿矿山地质 巢湖市国土资源
2010.06.04 2010.03-2067
护、综合治理 环境保护与综合治理方案审查意 局
.09
见的函》（巢地环审[2010]7 号）
金鸡岭砂页岩矿采矿许可证有效期至 2037 年 3 月 1 日，由于海豹水泥目前砂页岩
供应采购渠道通畅，原料供应充足，目前将其作为砂页岩储备矿，为长期原料供应和业
务稳定开展提供保障。金鸡岭砂页岩矿开采前，海豹水泥将制定相应的土地复垦方案、
水土保持方案，并根据开采方案办理环境影响评价和安全生产许可证。海豹水泥将基于
开采方案完善开采手续，其未来计划自主开采预计不存在障碍。
截至本独立财务顾问报告出具之日，海豹水泥未实际开采金鸡岭砂页岩矿，当地政
府正在办理周边村庄的搬迁工作，且商合杭铁路对金鸡岭砂岩矿存在部分压覆，安徽省
自然资源厅已委托评估机构开展铁路线路压覆评估工作。根据《国土资源部关于进一步
做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》的规定，建设项目压覆已设置矿
业权矿产资源的，新的土地使用权人应与矿业权人签订协议，协议应包括矿业权人同意
放弃被压覆矿区范围及相关补偿内容，补偿的范围原则上应包括矿业权人被压覆资源储
量在当前市场条件下所应缴的价款、所压覆的矿产资源分担的勘查投资、已建的开采设
施投入和搬迁相应设施等直接损失。海豹水泥将在压覆评估工作完成后，与相关建设单
位就压覆情况协商确定补偿方案。
本次评估中海豹水泥最终选取的收益法评估结果，考虑了海豹水泥现阶段仅将金鸡
岭砂页岩矿作为储备矿为长期原料供应和业务稳定开展提供保障、目前暂未开采金鸡岭
砂页岩矿的实际情况，暂未考虑金鸡岭砂页岩矿实际开采后带来的现金流影响。
综上所述，由于海豹水泥未实际开采金鸡岭砂页岩矿，且海豹水泥最终作价评估结
果未考虑金鸡岭砂页岩矿开采情况，此外，根据规定建设单位需根据压覆情况对海豹水
泥进行补偿，因此，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
②金鸡岭砂页岩矿资源储量和开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确
认
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2009 年 12 月，海豹水泥委托芜湖市扬子矿产资源储量动态检测中心对金鸡岭砂页
岩矿开展资源储量核实工作，并出具《安徽省含山县林头镇金鸡岭矿区水泥配料用砂页
岩矿资源储量核实报告》。该资源量已通过安徽省矿产资源储备评审中心的评审（评审
意见书文号：皖矿储评字[2009]133 号），并经安徽省自然资源厅备案（备案文号：皖矿
储备字[2009]116 号），资源储量具备较高的技术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《矿山地质环境保护与综合治理方
案》均已经国土资源部门评审和备案，海豹水泥委托合肥水泥研究设计院编制了《巢湖
铁道水泥厂砂页岩矿山建设工程初步设计文件》，对工程实施的方案和进度作出了详细
可行的设计安排，具备较强的可实施性，该设计方案与水泥生产线同步取得批复及完成
验收。
③矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
金鸡岭砂页岩矿属裸露型、以碎屑岩类裂隙充水为主的矿床，矿床大多位于当地最
低侵蚀基准面以上，可利用地形自然排水，矿床水文地质条件简单；矿区发育有松散岩
类工程地质岩组及碎屑岩类工程地质岩组，矿床工程地质条件中等；矿区当前地质环境
现状良好，自然山坡稳定，矿床环境地质条件简单，总体开采技术条件属于中等类型。
综上，金鸡岭砂页岩矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审
批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开采技术条件，在完善后续
开采手续后，将具备开采条件。
（4）大青山石灰岩矿
1）矿山基本情况
大青山石灰岩矿位于安徽省马鞍山市含山县林头镇杨山，行政区划隶属于含山县林
头镇，矿区总面积 0.3129 平方千米，2003 年，铁鹏水泥以作价入股的方式将大青山石
灰岩矿采矿权转让予海豹水泥。
截至本独立财务顾问报告出具之日，安徽省自然资源厅正在进行出让收益征收工
作，并于 2020 年 6 月 23 日出具《安徽省自然资源厅关于含山县林头矿区大青山水泥用
石灰岩矿采矿权评估报告的复函》（皖自然资矿保函[2020]110 号），确认大青山石灰岩
矿出让收益评估值为 10,285.13 万元。根据海豹水泥与安徽省自然资源厅签署的《采矿
权出让收益缴纳协议》，海豹水泥已于 2020 年 9 月 11 日缴纳第一期出让收益 2,057.13
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万元，并将于从 2021 年开始，于每年 9 月 30 日前分别按期缴纳第二期、第三期、第
四期、第五期出让收益 2,057 万元。
2）大青山石灰岩矿具备可开采条件
①大青山石灰岩矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批
截至本独立财务顾问报告出具之日，大青山石灰岩矿已经取得的资源、环保、规划、
用地等批复如下表所示：
类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《 采 矿 权 许 可 证 》（ 证 号 ： 安徽省自然资源 2018.10.01-20
资源 2018.10.01
C3400002010127140109769） 厅 20.10.01
《安全生产许可证》（证号：皖 安徽省安全生产 2018.11.01-
安全 2018.11.01
FM 安许证字[2018]Y195 号） 监督管理局 2021.11.02
安徽省自然资源厅关于安徽省
含山县林头矿区大青山水泥用
安徽省自然资源
开发利用 石灰岩矿矿产资源开发利用方 2020.02.07 ——
厅
案审查情况的公告（皖自然资
公告[2020]04 号）
《使用林地审核同意书》（皖林
建设用地 安徽省林业厅 2003.12.25 ——
地审字[2003]163 号）
《关于安徽铁鹏海豹水泥有限
公司大青山矿区水泥用石灰石
水土保持 矿采场工程水土保持设施验收 马鞍山市水利局 2018.04.08 ——
报备证明》（马水保函[2018]7
号）
《关于安徽铁鹏海豹水泥有限
公司 2500t/d 新型干法水泥熟料
安徽省环境保护
生产线技术改造项目环境影响 2004.07.21 ——
局
报 告 书 的 批 复 》（ 环 监 函
环境保护 [2004]252 号）
《关于安徽铁鹏海豹水泥有限
公司 2500t/d 新型干法水泥熟料 安徽省环境保护
2007.08.21 ——
生产线技术改造项目环境保护 局
验收意见》环监验[2007]27 号）
《安徽省自然资源厅关于安徽
铁鹏海豹水泥有限公司安徽省
地质环境保
含山县林头矿区大青山水泥用 安徽省自然资源 方案适用
护、土地复垦 2019.02.01
石灰岩矿矿山地质环境保护与 厅 2019.1-2042.1
方案
土地复垦方案审查意见的函》
（皖自然资函[2019]418 号）
截至本独立财务顾问报告出具之日，大青山石灰岩矿开采手续齐全，采矿许可证和
矿山安全生产许可证目前均在有效期内。其中采矿许可证将于 2020 年 10 月 1 日到期，
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目前，海豹水泥已提交续期申请，办理采矿许可证续期预计不存在障碍。
②大青山石灰岩矿资源储量和开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确
认
2018 年 4 月，海豹水泥委托安徽省勘查技术院（固体矿勘查甲级资质）对大青山
石灰石矿开展资源储量核实工作，并出具了《安徽省含山县林头矿区大青山水泥用石灰
岩矿资源储量核实报告》。该资源量已通过安徽省矿产资源储备评审中心的评审（评审
意见书文号：皖矿储评字[2018]086 号），并经安徽省自然资源厅备案（备案文号：皖矿
储备字[2018]051 号），资源储量具备较高的技术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《矿山地质环境保护与综合治理方
案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》均已经国土资源部门评审和备案，并取得了
使用林地证明材料。铁鹏水泥委托合肥水泥研究设计院编制了《巢湖铁道水泥厂大青山
水泥灰岩矿 100 万吨/年矿山建设工程初步设计文件》，对工程实施的方案和进度作出了
详细可行的设计安排，具备较强的可实施性，该设计方案与水泥生产线同步取得批复及
完成验收。
③矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
大青山石灰石矿床为裸露的岩溶裂隙充水矿床，露采开采时可自然排水，矿床水文
地质条件简单；矿山现状条件下岩体结构面属基本稳定型，矿床工程地质条件中等；矿
区地质环境现状良好，矿山在开采过程中无有害、有毒物质排放，矿床环境地质条件简
单，总体属于开采条件中等的矿床。
综上，大青山石灰石矿产资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和
审批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开采技术条件，并已办理
所需的开采手续，具备可开采条件。
2、报告期采矿权增值的原因
截至评估基准日，中铁物晟科技的采矿权共四项，具体评估值和增减值情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 柱山-项家山石灰岩矿采矿权 8,520.29 25,522.23 17,001.94 199.55
2 爬山石灰石矿采矿权 2,795.86 1,929.94 -865.92 -30.97
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序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
3 金鸡岭砂页岩矿采矿权 221.89 2,200.91 1,979.02 891.89
4 大青山石灰岩采矿权 - -917.21 -917.21 /
合计 11,538.03 28,735.87 17,197.84 149.05%
上述四项采矿权的评估方法、评估参数的选择及依据、评估增减值情况具体如下：
（1）柱山-项家山石灰岩矿
1）评估方法
柱山-项家山石灰岩矿为大型石灰石生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期
收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根据《中国矿业权评
估准则》，本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2）评估参数的选择及依据
①保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：根据安徽省
勘查技术院于 2018 年提交的《安徽省含山县柱山-项家山矿区水泥石灰岩矿储量核实报
告》及其评审意见书（皖矿储评字[2018]127 号）确定储量核实基准日保有资源储量，
并扣除储量核实基准日至评估基准日动用资源储量计算。2）评估利用资源储量：根据
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《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开发利
用方案》、《初步设计说明书》等设计资料确定。
②开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
③产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确定产品方案
为水泥用石灰岩原矿。
④可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，
评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。
⑤生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 464 万吨/年，《矿产资
源开发利用方案》规模为 464 万吨/年，目前矿山实际生产规模已实现证载产能。本次
评估确定生产能力为 464 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿井生产能力
⑥水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本
次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年当地平均销售价格的算术平均值
确定评估计算中的价格参数。评估人员通过现场调查，企业周边的爬山矿 2016-2019 年
销售的石灰石价格为 21.65 元/吨、45.22 元/吨、60.52 元/吨、71.77 元/吨，平均价格为
49.79 元/吨，而本矿产品则通过粗碎后直接供水泥厂使用，2018 年和 2019 年均未对外
销售，但在过去销售的产品因粒度不同，销售价格约为同期爬山矿的 64%，据此计算
2016-2019 年同口径下本矿石灰石产品的销售价格为 31.99 元/吨。考虑到近年石灰石矿
销售价格出于上升趋势，谨慎起见向下取整为 30.00 元/吨。假设本矿山生产的产品全部
销售，则：正常生产年份销售收入＝年原矿产量×销售价格＝464.00 万吨×30.00 元/吨＝
13,920.00 万元。
⑦投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，利
用柱山-项家山石灰岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，同时按照
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同一基准日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
⑧流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流
动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估算流动资金，本次评
估的固定资产资金率按 10%估算。
⑨总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业 2019 年
1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财
税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
⑩税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税金及附加包括
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、
地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据《安徽省财政厅、安徽省地方税务局
关于调整我省资源税税率的通知》（财税法[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据
全国人大第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人
民共和国企业所得税法》，企业所得税率取 25%。
折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来
确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.65%、行业风险
报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险累加法估算，确定风险报酬
率为 4.15%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自身特定风
险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 8.84%。
综上所述，本次评估中柱山-项家山石灰岩矿权评估方法的选用符合相关准则的规
定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分 ，数据核验无
误，矿业权评估结果具有合理性。
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3）评估增减值情况及合理性
柱山-项家山石灰岩矿采矿权本次评估增值率为 199.55%。该采矿权系中铁物晟科
技下属铁鹏水泥于 2009 年通过招拍挂方式取得，账面价值为采矿权的取得价款和相关
前期费用，当时石灰岩矿市场价格水平较低，距本次评估基准日已超过 10 年，故取得
成本较低，本次评估值较账面价值有一定增值具备合理性。
（2）爬山石灰石矿
1）评估方法
爬山石灰岩矿为中型石灰石生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风
险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根据《中国矿业权评估准则》，
本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2）评估参数的选择及依据
①保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：根据安徽省
勘查技术院于 2018 年提交的《安徽省含山县爬山矿区水泥石灰岩矿储量核实报告（2017
年）》及其评审意见书（皖矿储评字[2018]082 号）确定储量核实基准日保有资源储量，
并扣除储量核实基准日至评估基准日动用资源储量计算。2）评估利用资源储量：根据
《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开发利
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用方案》、《初步设计说明书》等设计资料确定。
②开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
③产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确定产品方案
为水泥用石灰岩原矿。
④可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，
评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。
⑤生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 56.09 万吨/年，《矿产
资源开发利用方案》规模为 56.09 万吨/年，目前矿山实际生产规模已实现证载产能。本
次评估确定生产能力为 56.09 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿井生产能力
⑥水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本
次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年企业平均销售价格的算术平均值
确定评估计算中的价格参数。评估人员通过现场调查，企业爬山矿 2016-2019 年销售的
石灰石价格为 21.65 元/吨、45.22 元/吨、60.52 元/吨、71.77 元/吨，平均价格为 49.79
元/吨，取整为 50.00 元/吨。故本次评估确定矿产品不含税价格为 50.00 元/吨。假设本
矿山生产的产品全部销售，则：正常生产年份销售收入＝年原矿产量×销售价格＝
56.09.00 万吨×30.00 元/吨＝ 2,804.50 万元。
⑦投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，利
用爬山石灰岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，同时按照同一基准
日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
⑧流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流
动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估算流动资金，本次评
估的固定资产资金率按 10%估算。
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⑨总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业 2019 年
1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财
税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
⑩税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税金及附加包括
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、
地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据《安徽省财政厅、安徽省地方税务局
关于调整我省资源税税率的通知》（财税法[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据
全国人大第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人
民共和国企业所得税法》，企业所得税率取 25%。
折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来
确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.65%、行业风险
报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险累加法估算，确定风险报酬
率为 4.15%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自身特定风
险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 8.84%。
综上所述，本次评估中爬山石灰岩矿权评估方法的选用符合相关准则的规定，评估
过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分 ，数据核验无误，矿业
权评估结果具有合理性。
3、评估增减值情况及合理性
爬山石灰岩矿采矿权本次评估增值率为-30.97%。该采矿权的原始入账价值即取得
成本为经过采矿权评估处置的出让收益征收价款 3,355.03 万元。根据《财政部、国土资
源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综 2017]35 号），采矿权
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出让收益以 2006 年 9 月 30 日为剩余资源储量估算基准日征收。出让收益征收价款对应
的资源量追溯至 2006 年 9 月 30 日，明显高于本次评估基准日资源储量。采矿权的评估
值系根据矿产资源储量和未来的销售价格采用现金流折现法计算所得，因此本次评估值
较账面价值有一定减值具备合理性。
（3）金鸡岭砂页岩矿
1）评估方法
金鸡岭砂页岩矿为拟建矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预
测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根据《中国矿业权评估准则》，本次矿
业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2）评估参数的选择及依据
①保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：根据芜湖市
扬子矿产资源储量动态检测中心于 2009 年提交的《安徽省含山县林头镇金鸡岭矿区水
泥配料用砂页岩矿资源储量核实报告》及其评审意见书（皖矿储评函[2009]133 号）确
定储量核实基准日保有资源储量，并扣减储量核实基准日至评估基准日动用的资源储量
计算。2）评估利用资源储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开发利用方案》、《初步设计说明书》等设计资料
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确定。
②开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
③产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确定产品方案
为水泥用石灰岩原矿。
④可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，
评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。
⑤生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 21 万吨/年，矿山尚未
开采，本次评估确定生产能力为 21 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿井生产能力
⑥水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本
次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年当地平均销售价格的算术平均值
确定评估计算中的价格参数。评估人员通过现场调查，企业周边大青山矿 2016-2019 年
销售的石灰石产品价格平均为 27.32 元/吨、43.69 元/吨、58.75 元/吨、70.43 元/吨，平
均价格为 50.05 元/吨，取整为 50.00 元/吨。因金鸡岭矿和大青山矿产品模式相近，故本
次评估确定矿产品不含税价格为 50.00 元/吨。假设本矿山生产的产品全部销售，则：正
常生产年份销售收入＝年原矿产量×销售价格＝21.00 万吨×50.00 元/吨＝1,050.00 万元。
⑦投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，利
用金鸡岭砂页岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，同时按照同一基
准日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
⑧流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流
动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估算流动资金，本次评
估的固定资产资金率按 10%估算。
⑨总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业周边同类矿
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山 2019 年 1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》
及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费
用。
⑩税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税金及附加包括
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、
地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据《安徽省财政厅、安徽省地方税务局
关于调整我省资源税税率的通知》（财税法[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据
全国人大第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人
民共和国企业所得税法》，企业所得税率取 25%。
折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来
确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率为 1.00%、行业风险
报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险累加法估算，确定风险报酬
率为 4.50%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自身特定风
险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 9.19%。
其他事项：截至评估基准日，前述铁路线路压覆评估工作正在进行中，相关储量
资源的评估结果无法准确估计，故本次评估暂未考虑压覆事项。
综上所述，本次评估中金鸡岭矿权评估方法的选用符合相关准则的规定，评估过程
符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分 ，数据核验无误，矿业权评
估结果具有合理性。
3）评估增减值情况及合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，对安徽铁鹏海豹水泥有限公司全
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部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最
终评估结论。
资产基础法下，金鸡岭砂页岩矿采矿权评估增值率为 891.89%。依据矿产勘查的详
细程度，对某一地区矿体的勘查可分为预查、普查、详查、勘探四个阶段。2015 年安
徽省国土资源厅对金鸡岭矿实施价款评估，并对普查阶段国家出资进行出让收益征收工
作，安徽铁鹏海豹水泥有限公司足额缴纳相关价款。该采矿权的账面原值即取得成本为
经过采矿权评估处置的出让收益征收价款 241.33 万元（包含普查阶段国家出资部分），
而企业自筹资金进行的后续勘查投入未进行资本化，故账面价值较低。采矿权的评估值
系根据矿产资源储量和未来的销售价格采用现金流折现法计算所得，其考虑了企业自行
探矿投入和矿权本身具有的价值，因此本次评估值较账面价值有一定增值具备合理性。
收益法下，鉴于安徽铁鹏海豹水泥有限公司目前砂页岩供应采购渠道通畅，原料供
应充足，其自首次获取金鸡岭采矿许可证以来尚未实际开采，安徽铁鹏海豹水泥有限公
司目前仅将金鸡岭砂页岩矿作为储备矿，为长期原料供应和业务稳定开展提供保障，因
此，本次海豹水泥收益法评估的未来经营期内预测净现金流量未考虑金鸡岭砂页岩矿实
际开采后带来的现金流影响。
综上所述，本次评估资产基础法下金鸡岭砂页岩矿采矿权评估值较账面价值有一定
增值具备合理性；最终选取的收益法评估结果考虑了安徽铁鹏海豹水泥有限公司现阶段
暂未开采金鸡岭砂页岩矿的实际情况，暂未考虑金鸡岭砂页岩矿实际开采后带来的现金
流影响，评估结果较为谨慎，具备合理性。
（4）大青山石灰岩矿
1）评估方法
大青山石灰岩矿为大型石灰石生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和
风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根据《中国矿业权评估准则》，
本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
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n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2）评估参数的选择及依据
①保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：根据安徽省
勘查技术院于 2018 年提交的《安徽省含山县林头矿区大青山水泥用石灰岩矿资源储量
核实报告》及其评审意见书（皖矿储评字[2018]086 号）确定储量核实基准日保有资源
储量，并扣除储量核实基准日至评估基准日动用资源储量计算。2）评估利用资源储量：
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开
发利用方案》、《初步设计说明书》等设计资料确定。
②开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
③产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确定产品方案
为水泥用石灰岩原矿。
④可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，
评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。
⑤生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 100 万吨/年，《矿产资
源开发利用方案》规模为 100 万吨/年，目前矿山实际生产规模已实现证载产能。本次
评估确定生产能力为 100 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
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式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿井生产能力
⑥水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导意见
(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年企业平
均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。评估人员通过现场调查，本矿
2016-2019 年销售的石灰石产品价格平均为 27.32 元/吨、43.69 元/吨、58.75 元/吨、70.43
元/吨，平均价格为 50.05 元/吨，取整为 50.00 元/吨。故本次评估确定矿产品不含税价
格为 50.00 元/吨。假设本矿山生产的产品全部销售，则：正常生产年份销售收入＝年原
矿产量×销售价格＝100.00 万吨×50.00 元/吨＝5,000.00 万元
⑦投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，利
用大青山石灰岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，同时按照同一基
准日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
⑧流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流
动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估算流动资金，本次评
估的固定资产资金率按 10%估算。
⑨总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业 2019 年
1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财
税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
⑩税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税金及附加包括
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、
地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据《安徽省财政厅、安徽省地方税务局
关于调整我省资源税税率的通知》（财税法[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据
全国人大第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人
民共和国企业所得税法》，企业所得税率取 25%。
折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
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其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来
确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.65%、行业风险
报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险累加法估算，确定风险报酬
率为 4.15%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自身特定风
险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 8.84%。
综上所述，本次评估中大青山石灰岩矿权评估方法的选用符合相关准则的规定，评
估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分 ，数据核验无误，矿
业权评估结果具有合理性。
3）评估增减值情况及合理性
大青山石灰岩采矿权本次评估减值为-917.21 万元。该采矿权的原始评估价值为
9,367.92 万元，因其正在经安徽省自然资源厅组织进行出让收益征收工作，但尚未完成，
本次评估结果考虑了企业预估的出让收益金额 10,285.13 万元，本次评估略有减值较为
谨慎。
综上，本次采矿权评估的参数均参考企业经营情况选取，选择合理且依据充分。评
估增值的原因主要系采矿权取得时间长、取得时的历史成本较低，以及账面值以资本化
投入为计量基础、未考虑采矿权全部成本和实际商业价值所致，总体来说采矿权评估增
值具有一定合理性和谨慎性。
（八）中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资长沙有限公司生产经营情况及
评估情况
1、中国铁路物资广西钢铁有限公司生产经营情况及评估情况
（1）主营业务概况
中国铁路物资广西钢铁有限公司（以下简称“广西钢铁公司”）成立于 2012 年，
系中国铁物于 2012 年在广西壮族自治区设立的钢铁专营公司，主要从事广西及华南区
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域铁路、公路、市政、水利等工程建设物资供应业务。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，广西钢铁公司实现营业收入分别为 2,722.80
万元、7,513.43 万元和 736.75 万元；实现净利润分别为-230.97 万元、6.88 万元和 10.50
万元。
（2）生产经营情况
1）采购模式
广西钢铁公司按照生产厂家直采为主、市场零采为辅的方式合理确定供货商。生产
厂家直采模式下，广西钢铁公司对项目周边生产厂家产品、质量、服务、价格等进行详
细考察、综合评价后确定最终采购厂家；市场零采模式下，广西钢铁公司采取询价、议
价等方式根据同质价优、同价质优的比价原则确定 1-3 家供应商，完成公司内部价格审
批程序后与供应商签订物资采购合同。
2）销售模式
广西钢铁公司销售物资主要面向工程施工单位，通过投标或竞争性谈判方式获取订
单，与施工单位签订合同，为项目供应钢材等工程建设物资。货物交付目前主要为供应
商直发，上游供应商将货物直接送到项目施工地。同时广西钢铁公司与武汉公司进行经
营开发协同，共同开发区域内工程建设项目，根据武汉公司订单需求，为其代采钢材。
3）提供的主要产品或服务情况
报告期内，广西钢铁公司的主要供应物资为钢材，销量、销售收入等情况如下表所
示：
产品名称 指标 2020年1-4月 2019年 2018年
销量（万吨/年） 0.22 2.04 0.69
期初库存（万吨） - - -
钢材
期末库存（万吨） - - -
销售收入（万元） 736.75 7,508.12 2,722.80
注：期初、期末库存指标以库存商品科目统计。
4）主要客户情况
广西钢铁公司的主要客户为工程建设企业，包括广西建工集团智慧制造有限公司以
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及中国铁路物资武汉有限公司协同业务等。
（3）评估情况
根据中联出具评估报告，广西钢铁公司采用资产基础法和收益法进行评估，具体评
估结果如下：
1）资产基础法评估结果
在评估基准日股东全部权益账面值为 1,591.93 万元，资产基础法评估值 1,596.93
万元，评估增值 5.00 万元，增值率 0.31 %。
2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法
对企业股东全部权益价值进行评估。广西钢铁公司在评估基准日股东全部权益账面值为
1,591.93 万元，评估值 1,487.89 万元，评估减值 104.04 万元，减值率 6.54%。
3）评估结果的选取
广西钢铁公司属于钢材供应企业，与基础建设行业相关性较大，并受外部宏观经济
因素影响；同时，广西钢铁公司主要从事面向广西壮族自治区及周边区域市场，该类业
务受国内供需关系及国家政策影响较大，具有较强的区域特征，区域内客户资源及市场
需求存在一定波动，导致广西钢铁公司未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定
性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业所有者权益的
市场价值。
综上所述，本次选用资产基础法评估结果作为本次广西钢铁公司净资产价值参考依
据，截至评估基准日，广西钢铁公司股东全部权益评估价值为 1,596.93 万元。
2、中国铁路物资长沙有限公司生产经营情况及评估情况
（1）主营业务概况
中国铁路物资长沙有限公司（以下简称“长沙公司”）成立于 2012 年，主要从事
铁路建设等工程物资供应业务，充分依托中国铁物品牌、信誉、资源等方面整体优势，
多年来与客户保持良好的物资供应合作关系。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，长沙公司实现营业收入分别为 39,387.67
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万元、56,642.53 万元和 12,973.27 万元，实现净利润分别为 170.03 万元、372.71 万元和
143.47 万元，先后参与了张吉怀高速铁路、常益长高速铁路、怀邵衡铁路、长沙地区地
铁等国家重点铁路建设项目，收获了良好的市场声誉。
（2）生产经营情况
1）采购模式
长沙公司按照生产厂家直采为主、市场零采为辅的方式合理确定供货商。生产厂家
直采模式下，长沙公司需对项目周边生产厂家产品、质量、服务、价格等进行详细考察、
综合评价后确定最终采购厂家；市场零采模式下，长沙公司采取询价、议价等方式根据
同质价优、同价质优的比价原则确定 1-3 家供应商，完成公司内部价格审批程序后与供
应商签订物资采购合同。
2）销售模式
铁路建设等工程建设物资供应业务面向终端客户，通过投标或竞争性谈判方式，与
客户签署合同或获取订单，为重点工程建设项目供应钢材等工程建设物资。产品交付目
前主要为直发业务，通过合格运输商运输，将货物由厂到门发往客户需求地。
3）提供的主要产品或服务情况
报告期内，长沙公司的主要供应物资为钢材，销量、销售收入等情况如下表所示：
产品名称 指标 2020年1-4月 2019年 2018年
销量（万吨） 3.40 14.30 9.65
期初库存（万吨） 0.28 0.34 0.49
钢材
期末库存（万吨） 0.45 0.28 0.34
销售收入（万元） 12,973.27 56,642.53 39,387.67
注：期初、期末库存指标以库存商品科目统计。
4）主要客户情况
长沙公司的主要客户为铁路建设及轨道交通工程建设企业，包括中国铁道建筑集团
有限公司、中国建筑股份有限公司、中国五矿集团有限公司等国有大型建筑企业的分、
子公司等。
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（3）评估情况
根据中联出具评估报告，长沙公司采用资产基础法和收益法进行评估，具体评估结
果如下：
1）资产基础法评估结果
公司在评估基准日股东全部权益账面值为 5,758.90 万元，资产基础法评估值
5,775.35 万元，评估增值 16.45 万元，增值率 0.29%。2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法
对企业股东全部权益价值进行评估。长沙公司在评估基准日股东全部权益账面值为净资
产账面值 5,758.90 万元，评估值 5,339.57 万元，评估减值 419.34 万元，减值率 7.28%。
3）评估结果的选取
长沙公司属于钢材供应企业，与基础建设行业相关性较大，并受外部宏观经济因素
影响；同时，长沙公司主要从事面向湖南省内及周边区域市场，该类业务受国内供需关
系及国家政策影响较大，具有较强的区域特征，区域内客户资源及市场需求存在一定波
动，导致长沙公司未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。相对而言，资产
基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业所有者权益的市场价值。
综上所述，本次选用资产基础法评估结果作为本次长沙公司净资产价值参考依据，
截至评估基准日，长沙公司股东全部权益的评估价值为 5,775.35 万元
（九）评估增值率较高的原因及合理性
1、中铁物晟科技各子公司不同评估方法下的评估值情况
截至评估基准日，中铁物晟科技下属共有十家一级子公司，各子公司均采用资产基
础法和收益法进行评估，不同评估方法下的评估值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值率
总资产 22,353.73 22,370.18 0.07%
总负债 16,594.82 16,594.82 0.00%
净资产 5,758.90 5,775.35 0.29%
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2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法
对企业股东全部权益价值进行评估。长沙公司在评估基准日股东全部权益账面值为净资
产账面值 5,758.90 万元，评估值 5,339.57 万元，评估减值 419.34 万元，减值率 7.28%。
3）评估结果的选取
长沙公司属于钢材贸易企业，与基础建设行业相关性很大，受外部宏观经济因素影
响较大；同时，长沙公司主要从事面向湖南省内区域市场，该类业务受国内供需关系及
国家政策影响较大，具有较强的区域特征，区域内客户资源及市场需求存在一定波动，
导致长沙公司未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。相对而言，资产基础
法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业所有者权益的市场价值。
综上所述，本次选用基础法评估结果作为本次长沙公司净资产价值参考依据，截至
评估基准日，长沙公司股东全部权益的评估价值为 5,775.35 万元。
（九）评估增值率较高的原因及合理性
1、中铁物晟科技各子公司不同评估方法下的评估值情况
截至评估基准日，中铁物晟科技下属共有十家二级子公司，各子公司均采用资产基
础法和收益法进行评估，不同评估方法下的评估值情况如下：
单位：万元
资产基础法评估值 最终选取
收益法评估值情况
情况 的评估结
公司名称 净资产
果对应的
增值
评估值 评估值 增值率 评估方法
率
13.10 -29.41 资产基础
中国铁路物资武汉有限公司 74,189.31 83,910.30 52,372.23
% % 法
50.18 资产基础
中国铁路物资成都有限公司 43,426.86 65,219.93 64,822.41 49.27%
% 法
133,929.6 204,945.2 53.02 584,634.1 336.52
中铁物轨道科技服务集团有限公司 收益法
5 9 % 0 %
265.76
中铁物总国际招标有限公司 18,503.30 18,849.59 1.87% 67,676.77 收益法
%
122,955.3 154,404.0 25.58 104,556.8 -14.96 资产基础
中国铁路物资华东集团有限公司
9 8 % 1 % 法
中国铁路物资工业（集团）有限公 234,945.6 375,460.0 59.81 359,842.0 资产基础
53.16%
司 3 1 % 0 法
122,373.7 122,491.0 193,007.1
中铁油料集团有限公司 0.10% 57.72% 收益法
5 4 5
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资产基础法评估值 最终选取
收益法评估值情况
情况 的评估结
公司名称 净资产
果对应的
增值
评估值 评估值 增值率 评估方法
率
37.70 -78.39 资产基础
中国铁路物资西安有限公司 25,273.72 34,800.73 5,461.66
% % 法
资产基础
中海油中铁油品销售有限公司 12,608.94 12,726.89 0.94% 12,630.93 0.17%
法
21.94 资产基础
中石化中铁油品销售有限公司 37,582.76 45,828.97 38,273.42 1.84%
% 法
2、中铁物晟科技各子公司评估结果的具体原因及合理性
本次中铁物晟科技下属子公司主要采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。根
据资产评估准则，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
的影响，通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将
随着国民经济的变化而变化。核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建
工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的
其他资产与负债价值具有较大关联。
根据资产评估准则及各子公司实际情况，其评估结果选取的具体原因及合理性情况
如下：
（1）中铁物晟子公司选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性
1）武汉公司
武汉公司为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向广东、湖北等区域市场提供轨
道交通物资供应业务。本次武汉公司选取资产基础法作为评估结果，主要系：
①武汉公司盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不确定性
根据《中长期铁路网规划（2016年）》及《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等
规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间，其中到2035年我国将率先建成
服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，铁路建设正在大力推
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进，为后续铁路建设的物资保障提供了市场空间。武汉公司正在大力推进铁路建设工程
物资供应等业务，其盈利能力有望进一步提升。而轨道交通物资供应业务具有区域特征，
武汉公司作为广东、湖北等区域性轨道交通物资供应企业，当地地区的经济实力、上述
区域内铁路建设发展规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影响。
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评估中基于
谨慎考虑，收益法仅基于武汉公司的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保守
估计。
②资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价值的影响
武汉公司主要资产为房产、土地等，上述资产构建于 1989 年及 1993 年，原始取得
平均成本相对较低，房产、土地位于武汉市武昌区首义新村，面积共计 5,930.31 平方米。
房地产周边配套设施完善且交易市场比较活跃，受市场供需关系及可开发土地的有限性
影响，导致房产、土地市场价值上涨幅度较大。上述资产的购建均处于充分竞争的市场
环境，因此资产基础法评估中主要参数的选取有比较可靠的来源，反映了企业现有资产
的公平市场价值。同时，立足于企业稳健发展的角度，一方面稳定的经营场所对企业长
远发展至关重要，另一方面位于交易活跃地区的房地产资产也较大程度提高了企业的抗
风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网络、潜在项
目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费
的成本的资产基础法更能反映武汉公司的真实价值。
此外，本次交易武汉公司资产基础法评估结果为 83,910.30 万元，收益法评估结果
为 52,372.23 万元，两种评估方法下评估增值的差异原因主要系由于：收益法反映的是
资产的经营能力（获利能力）的大小，考虑武汉公司业务的区域特点和区域内市场需求
的不确定性，收益法预测仅基于其现阶段的业务开展情况进行保守预测；而资产基础法
是以资产的成本重置为价值标准，武汉公司拥有的土地房产等资产的购建成本在目前的
市场环境下增值较高。
2）成都公司
成都公司为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向四川、云南等周边区域市场提
供铁路建设等工程服务、铁路装备以及相关多元业务。本次成都公司选取资产基础法作
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为评估结果，主要系：
①成都公司盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不确定性
如前所述，根据《中长期铁路网规划（2016 年）》及《新时代交通强国铁路先行规
划纲要》等规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间。成都公司正在大力
推进铁路建设工程物资供应、铁路装备以及相关多元业务等业务，其盈利能力有望进一
步提升。而成都公司作为区域性轨道交通物资供应企业，其辐射的四川、云南周边区域
的经济实力、区域内铁路建设发展规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大
的影响。
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评估中基于
谨慎考虑，收益法仅基于成都公司的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保守
估计。
②资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价值的影响
成都公司主要资产为房产、土地等，上述资产构建于 1996 年至 2012 年，原始取得
平均成本相对较低，房产、土地位于成都市青羊区八宝街、成都市金牛区金丰路等，面
积共计 21,948.97 平方米。房地产周边配套设施完善且交易市场比较活跃，受市场供需
关系及可开发土地的有限性，导致房产、土地的市场价值上涨幅度较大。上述资产的购
建均处于充分竞争的市场环境，因此资产基础法评估中主要参数的选取有比较可靠的来
源，反映了企业现有资产的公平市场价值。同时，立足于企业稳健发展的角度，一方面
稳定的经营场所对企业长远发展至关重要，另一方面位于交易活跃地区的房地产资产也
较大程度提高了企业的抗风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网络、潜在项
目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费
的成本的资产基础法更能反映成都公司的真实价值。
3）华东集团
华东集团为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向华东五省一市区域市场提供包
括钢材、水泥、钢轨、道岔、车轮、轮毂等轨道交通建设物资的集成供应，以及钢板桩
的租赁和施工等业务。本次华东集团选取资产基础法作为评估结果，主要系：
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①华东集团盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不确定性
如前所述，根据《中长期铁路网规划（2016 年）》及《新时代交通强国铁路先行规
划纲要》等规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间。而华东集团作为区
域性轨道交通物资供应企业，华东五省一市地区的经济实力、前述区域内铁路建设发展
规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影响；
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评估中基于
谨慎考虑，收益法仅基于华东集团的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保守
估计。
②资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价值的影响
华东集团主要资产为 2005 年构建的位于上海市静安区会文路的办公楼，面积
11,686.78 平方米。房产位于上海核心区域，周边配套设施完善且交易市场比较活跃，
受市场供需关系及可开发土地的有限性影响，房产、土地的市场价值上涨幅度较大。上
述资产的购建均处于充分竞争的市场环境，因此资产基础法评估中主要参数的选取有比
较可靠的来源，反映了企业现有资产的公平市场价值。同时，立足于企业稳健发展的角
度，一方面稳定的经营场所对企业长远发展至关重要，另一方面位于交易活跃地区的房
地产资产也较大程度提高了企业的抗风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网络、潜在项
目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费
的成本的资产基础法更能反映华东集团的真实价值
4）工业集团
工业集团成立于 2014 年 6 月，其主要承担管理型职责，2019 年度起母公司营业收
入占合并营业收入的比重仅为 8.11%，其母公司主要承担少量水泥及钢材的经销业务，
工业集团母公司主要收益来源为投资收益，故不具备进行评估收益预测的条件，因此，
基于工业集团的经营情况，资产基础法评估结果则更能体现工业集团的企业价值。
5）西安公司
西安公司为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向西藏、新疆周边区域市场提供
铁路建设等工程服务、铁路装备以及相关多元业务。本次西安公司选取资产基础法作为
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评估结果，主要系：
①西安公司盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不确定性
如前所述，根据《中长期铁路网规划（2016 年）》及《新时代交通强国铁路先行规
划纲要》等规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间，西安公司正在大力
推进铁路建设工程物资供应等业务，其盈利能力有望进一步提升。而西安公司作为区域
性轨道交通物资供应企业，受地区的经济实力、陕西及周边区域内铁路建设发展规划及
布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影响。
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评估中基于
谨慎考虑，收益法仅基于西安公司的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保守
估计。
①资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价值的影响
西安公司主要资产为房产、土地等，上述资产构建于 2009 年至 2012 年，原始取得
平均成本相对较低，房产、土地位于西安市、成都、乌鲁木齐等城市，面积共计 10,306.14
平方米。房地产周边配套设施完善且交易市场比较活跃，受市场供需关系及可开发土地
的有限性影响，导致房产、土地的市场价值上涨幅度较大。上述资产的购建均处于充分
竞争的市场环境，因此资产基础法评估中主要参数的选取有比较可靠的来源，反映了企
业现有资产的公平市场价值。同时，立足于企业稳健发展的角度，一方面稳定的经营场
所对企业长远发展至关重要，另一方面位于交易活跃地区的房地产资产也较大程度提高
了企业的抗风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网络、潜在项
目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费
的成本的资产基础法更能反映西安公司的真实价值。
此外，本次交易西安公司资产基础法评估结果为34,800.73万元，收益法评估结果为
5,461.66万元，两种评估方法下的评估值差异主要系：西安公司从事的轨道交通物资供
应业务，经营范围主要为西藏、新疆等西北区域市场，业务类型以向西北地区的铁路建
设项目供应钢材等物资为主。在该等业务特点下，西安公司与下游铁建项目客户一般采
用先货后款的结算模式，回款周期相比于非铁建项目类客户相对更长；上游供应商也主
要以西北当地钢厂为主，主要采用预付款形式，争取有利价格。因此，西安公司与前述
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上下游客户供应商的结算模式导致其日常业务经营所需营运资金水平较高，在收益法预
测中对于企业预测未来业务规模存在一定幅度上涨，随着收入规模的不断扩大，预测期
内公司需进一步投入营运资金，导致预测期内企业现金流大幅低于其净利润水平，进而
导致收益法评估结果整体较低，低于账面净资产。
6）中海油中铁
中海油中铁为中铁物晟与中海油合资成立的铁路专用油品供应单位，其定位主要系
适应铁路物资供应领域及油品供应领域各自特殊的业务模式，通过与中海油形成战略合
作关系以为铁路专用油品提供稳定的油品渠道。其提供国铁集团铁路专用油品，同时也
从事部分面向社会的成品油及其他石化产品的批发业务。对于现有市场化贸易业务，中
海油中铁拟依托现有市场地位、油品供应优势，拓展供应链服务，扩大单位利差空间，
有效提升公司利润水平。鉴于该业务调整对应的投资和未来收益存在一定不确定性，从
而对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基
于目前的中海油中铁的情况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计。
因此，相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、
人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基
础法更能反映中海油中铁的真实价值。
7）中石化中铁
与中海油中铁业务定位类似，中石化中铁为中铁物晟与中石化合资成立的铁路专用
油品供应单位，其定位主要系适应铁路物资供应领域及油品供应领域各自特殊的业务模
式，通过与中石化形成战略合作关系以为铁路专用油品提供稳定的油品渠道。其提供国
铁集团铁路专用油品，同时也从事部分面向社会的成品油及其他石化产品的批发业务。
对于现有市场化贸易业务，中石化中铁及股东拟依托现有市场地位、油品供应优势，拓
展供应链服务，扩大单位利差空间，有效提升公司利润水平。鉴于该业务调整对应的投
资和未来收益存在一定不确定性，从而对未来净现金流的预测存在较大不确定性。在本
次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的中石化中铁的情况、市场现状并结合未来
市场发展进行保守估计。
因此，相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、
人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基
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础法更能反映中石化中铁的真实价值。
此外，本次交易中石化中铁资产基础法评估结果为45,828.97万元，收益法评估结果
为38,273.42万元，两种评估方法下的评估值差异主要系：收益法反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，考虑中石化中铁在市场化贸易业务方面的开拓仍存在一定不确
定性，本次收益法预测仅基于其现阶段的业务开展情况进行保守预测，评估增值率相对
较低；而资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，中石化中铁拥有的固定资产中的
机器设备及车辆资产，由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，导致资产
基础法下该等固定资产重置成本相较于账面价值有所增值。
（2）中铁物晟子公司选取收益法作为评估结果的原因及合理性
1）轨道集团
轨道集团作为中铁物晟科技的全资子公司，是中国铁物在原有铁路线路业务基础
上，经过重组打造的专注于服务铁路和城市轨道交通市场的专业化公司，主要从事钢轨
供应链管理及运维技术服务，已发展成为国内铁路唯一的大维修钢轨供应商和主要的基
本建设钢轨供应商。根据轨道集团业务模式，其客户关系稳定，在目前国家继续加强铁
路建设的大背景下，轨道集团主营产品市场前景平稳乐观，未来经营状况可以较合理预
测。
本次交易轨道集团分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结果为
204,945.29万元，收益法评估结果为584,634.10万元，并最终以收益法评估结果为参考确
定交易对价。收益法增值率大幅高较资产基础法增值率，收益法下未来年度盈利预测数
据及相关指标如下：
单位：万元
2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业收入 738,374.66 950,271.13 978,779.26 1,008,142.64 1,028,305.49 1,028,305.49
营业收入增
-17.41% 28.70% 3.00% 3.00% 2.00% -
值率
营业成本 708,074.79 909,453.05 936,305.00 964,394.15 983,682.03 983,682.03
毛利率 4.10% 4.30% 4.34% 4.34% 4.34% 4.34%
管理费用 4,557.14 4,751.14 4,956.14 5,167.14 5,390.14 5,390.14
管理费用/收
0.62% 0.50% 0.51% 0.51% 0.52% 0.52%
入
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2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
销售费用 7,746.19 8,736.09 9,144.02 9,587.98 9,988.97 9,988.97
销售费用/收
1.05% 0.92% 0.93% 0.95% 0.97% 0.97%
入
财务费用 -3,152.58 -4,057.29 -4,179.01 -4,304.38 -4,390.47 -4,390.47
财务费用/收
-0.43% -0.43% -0.43% -0.43% -0.43% -0.43%
入
营业利润 21,463.12 30,664.13 31,689.11 32,415.75 32,745.82 32,745.82
净利润 16,097.34 22,998.10 23,766.83 24,311.81 24,559.37 24,559.37
利润增长率 -54.85% 42.87% 3.34% 2.29% 1.02% -
销售净利率 2.18% 2.42% 2.43% 2.41% 2.39% 2.39%
轨道集团未来年度收入预测从 2020 年 738,374.66 万元，增长到稳定年 2025 年
1,028,305.49 万元，复合增长率 6.85%，净利润从 2020 年 16,097.34 万元，增长到稳定
年 2025 年 24,559.37 万元，复合增长率 8.82%。预测毛利率在 4.10%-4.34%之间，销售
净利率在 2.18%-2.43%之间，与历史期水平基本一致。增长率和盈利能力符合行业和公
司发展特点，盈利预测相关参数和指标相对谨慎合理。
同时，根据轨道集团2020年最近一期经审计及2020年1-6月的财务数据，其实际实
现的经营业绩与盈利预测相关参数对比情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2020年1-6月 2020年1-4月 2020年1-6月
项目 2020年（预测）
（经审计） （未审计） 占比 占比
营业收入 310,183.89 525,477.89 738,374.66 42.01% 71.17%
净利润 10,777.05 14,833.62 16,097.34 66.95% 92.15%
根据上表，2020年1-4月轨道集团实现的营业收入及净利润占2020年相应指标预测
金额的比例分别为42.01%、66.95%，2020年1-6月轨道集团实现的营业收入及净利润占
2020年相应指标预测金额的比例分别为71.17%、92.15%，经营业绩实现情况良好，盈
利预测不存在大幅高于实际经营业绩的情况。
因此，收益法评估通过轨道集团未来年度的盈利能力全面反映了其市场价值，具有
较强的参考性。而资产基础法无法体现被评估单位所具备的行业运作经验、科技创新及
研制能力等表外因素的价值贡献。同时，本次收益法评估盈利预测相关参数和指标相对
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谨慎合理，本次评估选取收益法作为评估结果具有合理性。
2）招标公司
招标公司主要从事招标代理、物资代理服务及工程建设物资供应业务，其中招标代
理、物资代理服务业务主要面向全国范围内各铁路局集团公司、各铁路建设单位、各铁
路施工单位，主要招标对象以铁路建设、铁路运营维修物资为主，包括少部分施工监理
招标；工程建设物资供应业务则主要面向全国范围内的轨道交通工程建设企业，具有良
好的客户资源及稳定的收入来源。根据招标公司业务模式，其客户关系稳定，主营产品
市场前景平稳乐观，未来经营状况可以较合理预测。
本次交易招标公司分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结果为
18,849.59万元，收益法评估结果为67,676.77万元，并最终以收益法评估结果为参考确定
交易对价。收益法增值率大幅高较资产基础法增值率，收益法下未来年度盈利预测数据
及相关指标如下：
单位：万元
2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业收入 195,006.49 247,966.82 253,859.37 260,227.49 264,110.50 264,110.50
营业收入增
-16.65% 27.16% 2.38% 2.51% 1.49% -
值率
营业成本 176,842.93 223,895.09 229,402.34 235,525.26 239,007.61 239,007.61
毛利率 9.31% 9.71% 9.63% 9.49% 9.50% 9.50%
管理费用 4,390.78 4,550.05 4,747.99 4,887.51 5,060.21 5,060.21
管理费用/收
2.25% 1.83% 1.87% 1.88% 1.92% 1.92%
入
销售费用 5,445.07 5,586.44 5,719.80 5,864.31 6,001.73 6,001.73
销售费用/收
2.79% 2.25% 2.25% 2.25% 2.27% 2.27%
入
财务费用 736.99 736.99 736.99 736.99 736.99 736.99
财务费用/收
0.38% 0.30% 0.29% 0.28% 0.28% 0.28%
入
营业利润 7,322.54 12,802.16 12,849.29 12,805.15 12,889.75 12,889.75
净利润 5,491.90 9,601.62 9,636.97 9,603.86 9,667.32 9,667.32
利润增长率 -37.29% 74.83% 0.37% -0.34% 0.66% -
销售净利率 2.82% 3.87% 3.80% 3.69% 3.66% 3.66%
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招 标 公 司 未 来 年 度 收 入 预 测 从 2020 年 195,006.49 万 元 ， 增 长 到 稳 定 年 2025 年
264,110.50万元，复合增长率6.25%，净利润从2020年5,491.90万元，增长到稳定年2025
年9,667.32万元，复合增长率11.97%。预测毛利率在9.31%-9.71%之间，销售净利率在
2.82%-3.87%之间，与历史期水平基本一致。增长率和盈利能力符合行业和公司发展特
点，盈利预测相关参数和指标相对谨慎合理。
同时，根据招标公司2020年最近一期经审计及2020年1-6月的财务数据，其实际实
现的经营业绩与盈利预测相关参数对比情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2020年1-6月 2020年1-4月 2020年1-6月
项目 2020年（预测）
（经审计） （未审计） 占比 占比
营业收入 46,948.89 73,919.34 195,006.49 24.08% 37.91%
净利润 2,170.18 3,874.87 5,491.90 39.52% 70.56%
根据上表，2020年1-4月招标公司实现的营业收入及净利润占2020年相应指标预测
金额的比例分别为24.08%、39.52%，2020年1-6月招标公司实现的营业收入及净利润占
2020年相应指标预测金额的比例分别为37.91%、70.56%。2020年上半年，招标公司所
处的轨道交通物资供应行业下游主要为轨道交通建设行业，受疫情影响各地轨道交通建
设施工项目出现较大范围的停工，工程进度延后，对轨道交通物资供应的需求相应放缓
和延后所致，导致招标公司营业收入实现进度较盈利预测水平有所放缓，但净利润实现
情况良好。总体来看，招标公司经营业绩实现情况良好，盈利预测不存在大幅高于实际
经营业绩的情况。
因此，收益法评估通过招标公司未来年度的盈利能力全面反映了其市场价值，具有
较强的参考性。而资产基础法无法体现被评估单位所具备的行业运作经验、科技创新及
研制能力等表外因素的价值贡献。同时，本次收益法评估盈利预测相关参数和指标相对
谨慎合理，本次评估选取收益法作为评估结果具有合理性。
3）油料集团
油料集团作为中铁物晟科技下属从事油品供应链管理服务的专业化公司，充分利用
长期以来的供应组织优势，为包括国铁集团在内的铁路运输企业提供高品质的燃油供应
链集成服务，保障铁路柴油稳定供应，在行业地位、人员经验、成本管理、市场拓展方
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面均拥有一定的优势。根据油料集团业务模式，其客户关系稳定，主营产品市场前景平
稳乐观，未来经营状况可以较合理预测。
本次交易油料集团分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结果为
122,491.04万元，收益法评估结果为193,007.15万元，并最终以收益法评估结果为参考确
定交易对价。收益法下未来年度盈利预测数据及相关指标如下：
单位：万元
2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业收入 1,200,536.39 1,630,498.87 1,645,908.46 1,752,192.16 1,726,595.64 1,726,595.64
营业收入
-27.01% 35.81% 0.95% 6.46% -1.46% -
增值率
营业成本 1,177,827.70 1,598,292.40 1,612,045.07 1,716,683.93 1,689,291.53 1,689,291.53
毛利率 1.89% 1.98% 2.06% 2.03% 2.16% 2.16%
管理费用 4,208.00 4,531.50 4,818.92 5,129.42 5,464.62 5,464.62
管理费用/
0.35% 0.28% 0.29% 0.29% 0.32% 0.32%
收入
销售费用 10,314.00 11,377.44 12,117.50 12,916.59 13,782.09 13,782.09
销售费用/
0.86% 0.70% 0.74% 0.74% 0.80% 0.80%
收入
财务费用 3,593.47 3,592.05 3,592.00 3,591.64 3,591.73 3,591.73
财务费用/
0.30% 0.22% 0.22% 0.20% 0.21% 0.21%
收入
营业利润 5,537.77 13,034.88 13,434.96 14,177.27 14,240.01 13,712.97
净利润 4,153.33 9,776.16 10,076.22 10,632.96 10,680.01 10,284.72
利润增长
-53.91% 135.38% 3.07% 5.53% 0.44% -3.70%
率
销售净利
0.35% 0.60% 0.61% 0.61% 0.62% 0.60%
率
油料集团未来年度收入预测从 2020 年 1,200,536.39 万元，增长到稳定年 2025年
1,726,595.64万元，复合增长率7.54%，净利润从2020年4,153.33万元，增长到稳定年2025
年10,284.72万元，复合增长率19.88%。预测毛利率在1.89%-2.16%之间，销售净利率在
0.35%-0.62%之间，与历史期水平基本一致。增长率和盈利能力符合行业和公司发展特
点，盈利预测相关参数和指标相对谨慎合理。
同时，根据油料集团2020年最近一期经审计及2020年1-6月的财务数据，其实际实
现的经营业绩与盈利预测相关参数对比情况如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2020年1-4月 2020年1-6月 2020年1-4月 2020年1-6月
项目 2020年（预测）
（经审计） （未审计） 占比 占比
营业收入 449,030.70 661,188.49 1,200,536.39 37.40% 55.07%
净利润 1,720.39 2,793.74 4,153.33 41.42% 67.27%
根据上表，2020年1-4月油料集团实现的营业收入及净利润占2020年相应指标预测
金额的比例分别为37.40%、41.42%，经营业绩实现情况良好，盈利预测不存在大幅高
于实际经营业绩的情况。
因此，收益法评估通过油料集团未来年度的盈利能力全面反映了其市场价值，具有
较强的参考性。在收益法评估中，结合被评估单位拥有的铁路燃油采购供应权及组织能
力、销售网络、成本管理、市场拓展方面等因素等对未来获利能力的影响，相较资产基
础法能够更为合理地反映油料集团各项资产对企业价值的影响。同时，本次收益法评估
盈利预测相关参数和指标相对谨慎合理，本次评估选取收益法作为评估结果具有合理
性。
综上，本次评估中中铁物晟科技各二级子公司分别采用资产基础法及收益法进行评
估，且评估结果已经国务院国资委备案，并且本次中铁物晟各子公司评估结果的选取的
原因具有合理性，有利于保护中小投资者的利益。
五、物总贸易评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对物总贸易股
东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结
果作为最终评估结论。根据中联评报字【2020】第 417 号《天津一汽夏利汽车股份有限
公司拟发行股份收购北京中铁物总贸易有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基
准日，物总贸易股东全部权益账面价值为 11,949.88 万元，评估值 13,402.45 万元，评估
增值 1,452.57 万元，增值率 12.16%。
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2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果差异情况
物总贸易股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东全部权益账面价值 股东全部权益评估价值 增值额 增值率
收益法 11,949.88 12,162.97 213.09 1.78%
资产基础法 11,949.88 13,402.45 1,452.57 12.16%
截至评估基准日，物总贸易股东全部权益的收益法评估价值为 12,162.97 万元，资
产基础法评估价值为 13,402.45 万元，两者相差 1,239.48 万元，差异率为 9.25%。
（2）差异分析和结果选取
以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为两种评估方法考虑的角
度不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业核
心资产为车辆及电子设备，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至
基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到
宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。物总贸易属于钢铁贸易行
业，其收入主要来源铁路建设等工程终端服务业务及铁路装备物资集成供应业务，收益
法评估结果不仅与企业账面反映的设备类实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的组
织能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
物总贸易有限公司属于商贸企业，其收入主要来源于商品价差维持日常运行，而未
来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资
产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，基于本次评
估目的，资产基础法得出的评估结果与评估目的更匹配。
综上所述，评估结论采用资产基础法评估结果，即物总贸易股东全部权益的评估结
果为 13,402.45 万元。
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3、评估增值原因分析
截至评估基准日，物总贸易股东全部权益的评估价值为 13,402.45 万元，较股东权
益账面价值 11,949.88 万元增值额为 1,452.57 万元，增值率为 12.16%。增值的主要原因
如下：
本次评估对物总贸易房屋建筑物采取市场法进行评估，而参考物总贸易拥有的房屋
建筑物所在区域交易价格，其房屋建筑物评估原值价格发生上升，同时物总贸易房屋建
筑物账面净值计提了折旧，而本次采用市场法评估导致评估净值出现较大增值。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
根据《资产评估准则–基本准则》和《资产评估准则–企业价值》等有关评估准则规
定，资产评估的基本评估方法可以分为资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定被评估单位价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评
估方法。
市场法是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估
单位价值的评估方法。
2、评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场
法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映物总贸易股东全部权益于评估基准日的市场价值，为其股权
收购之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为
经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
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物总贸易具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本
次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此
本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法对物总贸易进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估情况
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应
收款、存货及其他流动资产，流动资产账面价值79,773.81万元。
货币资金账面价值 6,674.37 万元，系银行存款和其他货币资金。其中，银行存款账
面价值 30.17 万元，其他货币资金系物总贸易在银行的银承保证金等款项，账面价值
6,644.20 万元。应收票据账面价值 10,600.08 万元，系物总贸易收到的未来到期的银行
承兑汇票。应收账款账面余额 39,274.77 万元，已计提坏账准备 35.58 万元，账面净额
39,239.19 万元，主要为应收各客商货款等。预付款项账面价值 2,562.73 万元，系物总
贸易预付各供应商的钢材款和标书款等。其他应收款账面价值 15,035.03 万元，系应收
的债权转让、内部资金存款、保证金和押金等款项。存货账面价值 5,406.71 万元，其中
材料采购（在途物资）账面值 403.99 万元，主要包括不同型号的螺纹钢、高线等，发
出商品账面价值 5,002.73 万元，为不同型号的螺纹钢和工字钢等。其他流动资产账面价
值 255.71 万元，系物总贸易为未抵扣增值税进项税额。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
货币资金 6,674.37 6,674.37
应收票据 10,600.08 10,600.08
应收账款 39,239.19 39,239.19
预付款项 2,562.73 2,562.73
其他应收款 15,035.03 15,035.03
存货 5,406.71 5,554.67
其他流动资产 255.71 255.71
流动资产合计 79,773.81 79,921.77
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流动资产评估值 79,921.77 万元，评估增值 147.96 万元，增值率 0.19%。评估增值
原因主要是存货增值，存货账面价值核算的为成本，而评估时对于在产品考虑了一定的
利润，从而造成评估增值。
2、房屋建筑物资产评估情况
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的房屋建筑物，评估基准日的账面值情况
如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物 1,861.37 1,717.69
（2）评估方法
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于企业购置
的商品房采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产
交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素
（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价
格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：（1）搜集交易实例的有关资料；（2）选取
有效的可比市场交易实例；（3）建立价格可比基础；（4）进行交易情况修正；（5）
进行交易日期修正；（6）进行区域因素修正；（7）进行个别因素修正；（8）求得比
准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（3）评估结果
本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 1,861.37 1,717.69 2,844.28 2,844.28 52.81 65.59
房屋建筑物评估值原值为 2,844.28 万元，较账面原值增值 982.91 万元，评估原值
增值的主要原因是因为商品房价格的上涨，另外账面净值计提了折旧，而采用市场法评
估也是净值增值的原因之一。
3、设备类资产评估情况
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估基准日申报的全部车辆和电子设备，评估
基准日的账面值情况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
车辆 728.56 36.43
电子设备 55.54 12.19
设备类资产合计 784.10 48.62
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的
设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的
设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费-增值税抵扣额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税
[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行），及根据财政部、国家税务总局《关于全面
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推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2018〕32 号）文件规定，在基准日 2018
年 5 月 1 日以后购置固定资产抵扣政策，同时根据财政部公告 2019 年第 39 号增值税调
整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9% +安装费/（1+9%）
×9%
1）重置全价的确定
①电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及
安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含
税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、
牌照费等杂费，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2018〕32 号）文件规定，在基准日 2018 年 5 月 1 日以后购置固定资产抵
扣政策，同时根据财政部公告 2019 年第 39 号增值税调整后税率，对于符合增值税抵扣
条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等
近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车
辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、
同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
B.车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆
的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/（1+13%）×10%。
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C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
2）成新率的确定
①电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准
规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率
相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a（车辆特殊情况调整系数）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 728.56 36.43 559.90 215.03 -23.15 490.28
电子设备 55.54 12.19 15.77 11.61 -71.60 -4.71
设备合计 784.10 48.62 575.67 226.64 -26.58 366.19
设备类资产账面原值评估减值-208.43 万元，减值率为 26.58%；账面净值评估增值
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178.03 万元，增值率为 366.19%，主要原因如下：（1）车辆评估值增减值的主要原因：
车辆更新换代较快，同时受市场竞争影响价格下降幅度较大，故导致评估原值减值；企
业车辆折旧年限较短导致评估净值增值；（2）电子设备评估值增减值的主要原因：该
企业电子设备主要为电脑、复印机等，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品
的价格普遍低于其购置时的水平，同时部分设备购置时间较早，本次评估采用二手市场
价格评估，综合上述导致评估减值。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，物总贸易纳入评估范围的车辆共计 30 辆，主
要为轿车或商务乘用车，车辆自 2008 年 11 月陆续购入，至 2019 年 12 月 31 日，车辆
均已年检且正常使用。车辆账面原值 728.56 万元，账面净值 36.43 万元，评估原值 559.90
万元，评估净值 215.03 万元，评估原值减值率 23.15%，评估净值增值率 490.28%。纳
入评估范围的车辆具体情况如下：
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账面价值 评估价值 已使用年限 会计折旧年限
序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期
原值（元） 净值（元） 原值（元） 成新率（%） 净值（元） （年） （年）
1 京 Y20095 北京现代牌 BH7241AY 2009/5/18 197,338.00 9,866.90 144,700.00 29 41,963.00 10.63 5
2 京 PZ1W05 北京现代牌 BH6440AY 2011/8/31 205,164.50 10,258.23 144,700.00 44 63,668.00 8.34 5
3 京 PW7Y63 北京现代牌 BH6430AY 2011/8/31 169,723.52 8,486.18 152,100.00 44 66,924.00 8.34 5
4 京 PW2Y73 北京现代牌 BH6430AY 2011/8/31 170,123.52 8,506.18 152,100.00 44 66,924.00 8.34 5
5 京 N6WM76 大众汽车牌 SVW72010EJ 2012/8/14 300,458.00 15,022.90 221,000.00 51 112,710.00 7.38 5
6 京 PVJ507 北京现代牌 BH7241AY 2010/1/25 186,122.00 9,306.10 144,700.00 34 49,198.00 9.94 5
7 京 PNH885 东风日产牌 EQ7250AC 2009/11/26 272,122.57 13,606.13 203,200.00 33 67,056.00 10.10 5
8 京 PNH861 东风日产牌 EQ7250AC 2009/11/26 272,322.57 13,616.13 203,200.00 33 67,056.00 10.10 5
9 京 N02938 思威牌 DHW6452B(CR-V.2) 2008/11/18 295,019.21 14,750.96 206,900.00 26 53,794.00 11.12 5
10 京 N03510 北京现代牌 BH6430AY 2008/11/18 188,440.00 9,422.00 152,100.00 26 39,546.00 11.12 5
11 京 PJ5029 北京现代牌 BH7241AY 2009/5/18 197,338.00 9,866.90 144,700.00 29 41,963.00 10.63 5
12 京 PIR753 北京现代牌 BH7241AY 2010/1/25 186,122.00 9,306.10 144,700.00 34 49,198.00 9.94 5
13 京 PC1X25 丰田牌 SCT6493E4 2010/11/15 739,038.12 36,951.91 566,900.00 33 187,077.00 9.13 5
14 京 NGB379 奥迪牌 FV7241FCVTG 2011/11/23 525,898.00 26,294.90 386,700.00 46 177,882.00 8.11 5
15 京 PVJ759 北京现代牌 BH7241AY 2010/1/25 186,122.00 9,306.10 144,700.00 34 49,198.00 9.94 5
16 京 POC525 北京现代途胜京 POC525 2010/3/15 185,103.00 9,255.15 152,100.00 35 53,235.00 9.80 5
17 京 POC503 北京现代途胜京 POC503 2010/3/15 185,103.00 9,255.15 152,100.00 35 53,235.00 9.80 5
18 京 PT0A22 北京现代牌 BH6430AY 2011/3/25 174,762.00 8,738.10 152,100.00 41 62,361.00 8.78 5
19 京 PT0A97 北京现代牌 BH6430AY 2011/3/25 174,762.00 8,738.10 152,100.00 41 62,361.00 8.78 5
20 京 PT1A01 北京现代牌 BH6430AY 2011/3/25 174,762.00 8,738.10 152,100.00 41 62,361.00 8.78 5
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账面价值 评估价值 已使用年限 会计折旧年限
序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期
原值（元） 净值（元） 原值（元） 成新率（%） 净值（元） （年） （年）
21 京 PZ1W39 北京现代京 PZ1W39 2011/8/31 170,123.52 8,506.18 144,700.00 44 63,668.00 8.34 5
22 京 P2LC71 北京现代牌 BH6430AY 2012/3/22 165,600.00 8,280.00 152,100.00 48 73,008.00 7.78 5
23 京 P8F562 朗逸牌 SVW7147FRD 2010/3/31 183,134.86 9,156.74 121,900.00 35 42,665.00 9.76 5
24 京 Y20077 北京现代牌 BH7241AY 2009/5/18 197,338.00 9,866.90 144,700.00 29 41,963.00 10.63 5
25 京 AG7871 帕萨特牌 SVW7183SJD 2009/8/25 228,817.00 11,440.85 169,500.00 31 52,545.00 10.36 5
26 京 PBD019 帕萨特牌 SVW7283WKD 2009/8/25 328,680.00 16,434.00 243,200.00 31 75,392.00 10.36 5
27 京 PS7T56 北京现代牌 BH7167AY 2011/3/11 132,775.00 6,638.75 86,800.00 41 35,588.00 8.81 5
28 京 NW5M78 别克牌 SGM6521ATA 2011/3/29 421,162.00 21,058.10 290,900.00 42 122,178.00 8.76 5
29 京 QWF122 朗逸牌 SVW7207DPD 2013/7/9 109,295.00 5,464.75 125,700.00 42 52,794.00 6.48 5
30 京 FB3475 别克 GL8SGM6531UAAB 2014/12/17 362,811.06 18,140.55 246,600.00 66 162,756.00 5.04 5
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根据上表及物总贸易会计政策，物总贸易以上纳入评估的车辆折旧年限为 5 年，而
评估机构参照机动车强制报废标准的相关规定，确定的车辆经济寿命年限为 15 年，因
此物总贸易对车辆的会计折旧年限小于评估的车辆经济寿命年限。根据物总贸易车辆实
际使用情况，其已使用年限均已超过 5 年，因此账面价值净值仅为净残值（即账面价值
原值的 5%），而物总贸易纳入评估范围的车辆平均成新率为 38.07%，相较于账面 5%净
残值有较大差异，因此评估净值增幅较大。
4、流动负债评估情况
纳入评估的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、
其他应付款和一年到期的非流动负债。
短期借款账面价值为 11,059.66 万元，为向浙商银行北京分行和南京银行北京分行
借入的一年以内到期的借款以及向铁物股份借入的集团内部借款。应付票据 22,758.78
万元，核算内容主要为应付各供应商的材料款等。应付账款账面价值 25,664.00 万元，
主要为应付各供应商的材料款等。预收款项账面价值 1,467.88 万元，核算内容为预收客
户的货款等。应交税费账面价值 13.49 万元，核算内容为应付的企业所得税、个人所得
税、城市维护建设税和教育费附加费税等税金。其他应付款账面价值 8,380.44 万元，核
算内容为应付押金、保证金和资产剥离往来款等。一年内到期的非流动负债账面值为
63.40 万元，主要为三类人员费用设定一年内到期的受益计划负债。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
短期借款 11,059.66 11,059.66
应付票据 22,758.78 22,758.78
应付账款 25,664.00 25,664.00
预收款项 1,467.88 1,467.88
应交税费 13.49 13.49
其他应付款 8,380.44 8,380.44
一年内到期的非流动负债 63.40 63.40
流动负债合计 69,407.64 69,407.64
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5、非流动负债评估情况
纳入评估范围的非流动负债包括：长期应付款。账面价值 182.60 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
长期应付款 182.60 182.60
非流动负债合计 182.60 182.60
非流动负债评估值 182.60 万元，无评估增减值。
6、资产基础法评估结果
物总贸易评估基准日总资产账面值 81,540.12 万元，评估值 82,992.69 万元，评估增
值 1,452.57 元，增值率 1.78%。
负债账面值 69,590.24 万元，评估值 69,590.24 万元，评估无增减值。
净资产账面值 11,949.88 万元，评估值 13,402.45 万元，评估增值 1,452.57 万元，增
值率 12.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A E=C/A×100%
流动资产 79,773.81 79,921.77 147.96 0.19
非流动资产 1,766.31 3,070.92 1,304.61 73.86
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
固定资产 1,766.31 3,070.92 1,304.61 73.86
其中：建筑物 1,717.69 2,844.28 1,126.59 65.59
设备 48.62 226.64 178.02 366.15
土地 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 81,540.12 82,992.69 1,452.57 1.78
流动负债 69,407.64 69,407.64 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A E=C/A×100%
非流动负债 182.60 182.60 - -
负债总计 69,590.24 69,590.24 - -
净资产（所有者权益） 11,949.88 13,402.45 1,452.57 12.16
（四）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P C +I
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
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n：被评估单位的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产
价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
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re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入成本的预测
物总贸易是由国务院国资委监管的中央企业——中国铁路物资集团有限公司下属
全资子公司，目前主要从事金属材料批发、造车材、铁路机客车配件、润滑油等物资贸
易和铁路基本建设物资代理服务。长期为铁路、重大工程建设项目及中国中车集团有限
公司旗下公司，提供钢材、钢轨、机车车辆配件等物资供应服务。对于未来期各板块的
预测主要参考历史期销量、单位售价以及历史单位毛利水平预测未来收入成本水平。
具体预测过程见下表：
2-1-1-686
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单位：万元
业务分类 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
收入 121,000.00 158,812.50 176,758.31 196,732.00 218,962.72
铁建 成本 114,160.21 150,077.81 167,036.61 185,911.74 206,919.77
毛利率 5.65% 5.50% 5.50% 5.50% 5.50%
收入 14,000.00 15,400.00 16,940.00 18,634.00 20,497.40
装备 成本 13,580.00 14,938.00 16,431.80 18,074.98 19,882.48
毛利率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
收入 135,000.00 174,212.50 193,698.31 215,366.00 239,460.12
合计 成本 127,740.21 165,015.81 183,468.41 203,986.72 226,802.25
毛利率 5.38% 5.28% 5.28% 5.28% 5.29%
（2）税金及附加的预测
根据审计报告披露，物总贸易税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地
方教育费附加以及其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地
方教育费附加为 2%，其他税费主要为印花税等。未来预测中根据物总贸易的收入水平，
并对各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
2024 年
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
税金及附加合计 141.41 258.91 287.97 320.28 356.23
营业收入合计 135,000.00 174,212.50 193,698.31 215,366.00 239,460.12
占比 0.10% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
（3）销售费用的预测
物总贸易最近三年销售费用分别为 1,213.36 万元、1,710.43 万元、2,527.08 万元，
占收入比例分别为 1.69%、1.76%、1.92%。
物总贸易销售费用主要为仓储保管费、保险费、职工薪酬、折旧费、修理费等。销
售费用按目前实际执行情况，对于各项销售费用，本次评估参照历史年度该等变动费用
构成及其与营业收入的比率，并结合物总贸易营业收入预测情况进行估算。具体预测如
下表：
2-1-1-687
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单位：万元
2024年
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
仓储保管费 805.00 1,046.50 1,161.62 1,289.39 1,431.23
保险费 14.00 18.20 20.20 22.42 24.89
差旅费 73.00 94.90 105.34 116.93 129.79
广告费 3.00 3.90 4.33 4.81 5.33
招（议）标费 85.00 110.50 122.66 136.15 151.12
销售人员职工薪酬 1,228.00 1,596.40 1,772.00 1,966.92 2,183.29
折旧费 0.74 0.74 0.74 0.74 0.74
修理费 15.00 19.50 21.65 24.03 26.67
办公费 35.00 45.50 50.51 56.06 62.23
水电费 16.00 20.80 23.09 25.63 28.45
交通费 19.00 24.70 27.42 30.43 33.78
租赁费 100.00 130.00 144.30 160.17 177.79
低值易耗品摊销 7.00 9.10 10.10 11.21 12.45
其他 8.00 10.40 11.54 12.81 14.22
销售费用合计 2,408.74 3,131.14 3,475.49 3,857.71 4,281.98
销售费用/营业收入 1.78% 1.80% 1.79% 1.79% 1.79%
（4）管理费用的预测
物总贸易最近三年管理费用分别为 1,336.99 万元、1,701.76 万元、1,373.10 万元，
占收入比例分别为 1.87%、1.76%、1.04%。
物总贸易管理费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、租赁费、涉外费及其他
等。对于职工薪酬，本次评估参照物总贸易历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结
合当地社会平均劳动力成本变化趋势及物总贸易人力资源规划进行估算；对于折旧费、
摊销等固定费用，本次评估参照物总贸易折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占
总折旧比例，结合物总贸易固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行
估算；对于业务招待费、租赁费、涉外费及其他等变动费用，本次评估参照物总贸易经
营计划，并结合物总贸易营业收入预测情况进行估算。管理费用按目前实际执行情况，
分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。具体预测如
下表：
2-1-1-688
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单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
管理人员薪酬 1,010.00 1,313.00 1,457.43 1,617.75 1,795.70
业务招待费 92.00 119.60 132.76 147.36 163.57
涉外费 100.00 130.00 144.30 160.17 177.79
租赁费 182.00 236.60 262.63 291.51 323.58
咨询费 1.00 1.30 1.44 1.60 1.78
诉讼费 10.00 13.00 14.43 16.02 17.78
低值易耗品摊销 10.00 13.00 14.43 16.02 17.78
折旧费 54.73 54.73 54.73 54.73 54.73
修理费 13.00 16.90 18.76 20.82 23.11
其他 175.00 227.50 280.55 310.50 353.71
管理费用合计 1,647.73 2,125.63 2,381.46 2,636.48 2,929.53
管理费用/营业收入 1.22% 1.22% 1.23% 1.22% 1.22%
（5）财务费用的预测
物总贸易评估基准日账面短期借款 11,059.66 万元，本次评估根据基准日物总贸易
借款本金及利率以及物总贸易业务规模预测未来财务费用。
（6）所得税的预测
经审计报告披露，物总贸易按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以物总贸易未
来各年度利润总额的预测数据为基础，估算物总贸易未来各年度所得税发生额。
（7）折旧与摊销的预测
物总贸易的固定资产主要为运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本
计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面
原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（8）追加资本的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
2-1-1-689
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在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的
更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合物总
贸易历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金
以及应付的款项等。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应
收款项和应付款项等主要因素。即营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金，其中，
营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项；
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率；应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）
以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，物总贸易在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成
以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，
而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确
定的结算周期，同时结合对物总贸易历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额。具体预测如下表：
单位：万元
2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营运资本增加额 12,020.32 6,833.07 3,395.55 3,775.76 4,198.58 -
3、折现率的确定
（1）无风险收益率
2-1-1-690
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参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均
水平确定无风险收益率的近似，以 3.69%作为无风险收益率。
（2）市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率
可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
（3）e 值
e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2019 年 12 月 250 周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 x=1.1877，计算得到物
总贸易预期市场平均风险系数 t=1.1239，得到物总贸易预期无财务杠杆风险系数的估
计值 u=0.8604，最后得到物总贸易权益资本预期风险系数的估计值 e= 2.0339。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到物总贸易在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0 04；最终得到物总贸易的权益资本成本 re 值。
（5）适用税率
物总贸易按 25%税率计缴企业所得税。
（6）债务比率 Wd、权益比率 We
D
wd
( E D)
E
we
( E D)
由此得到物总贸易长期债务比率Wd= 0.6452，We= 0.3548
（7）折现率 r
根据以上参数，折现率 r 的结果如下表所示：
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项目／年度 2020 年 2021 2022 年及以后
权益比 0.3548 0.3142 0.2763
债务比 0.6452 0.6858 0.7237
贷款加权利率 0.0535 0.0600 0.0600
国债利率 0.0369 0.0369 0.0369
可比公司收益率 0.0990 0.0990 0.0990
适用税率 0.25 0.25 0.25
历史 β 1.1877 1.1877 1.1877
调整 β 1.1239 1.1239 1.1239
无杠杆 β 0.8604 0.8604 0.8604
权益 β 2.0339 2.2686 2.5503
特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400
权益成本 0.2032 0.2178 0.2353
债务成本（税后） 0.0401 0.0450 0.0450
折现率 0.0980 0.0993 0.0976
（8）净现金流量的预测结果
根据以上主要评估参数的预测，物总贸易未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 135,000.00 174,212.50 193,698.31 215,366.00 239,460.12 239,460.12
减：营业成本 127,740.21 165,015.81 183,468.41 203,986.72 226,802.25 226,802.25
税金及附加 141.41 258.91 287.97 320.28 356.23 356.23
销售费用 2,408.74 3,131.14 3,475.49 3,857.71 4,281.98 4,281.98
管理费用 1,647.73 2,125.63 2,381.46 2,636.48 2,929.53 2,929.53
财务费用 1,078.10 1,456.73 1,760.05 1,743.15 1,724.36 1,724.36
其他收益 - - - - - -
营业利润 1,983.81 2,224.27 2,324.95 2,821.65 3,365.77 3,365.77
利润总额 1,983.81 2,224.27 2,324.95 2,821.65 3,365.77 3,365.77
减：所得税 495.95 556.07 581.24 705.41 841.44 841.44
净利润 1,487.85 1,668.21 1,743.71 2,116.24 2,524.33 2,524.33
折旧摊销等 55.47 55.47 55.47 55.47 55.47 55.47
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
折旧 55.47 55.47 55.47 55.47 55.47 55.47
摊销 - - - - - -
扣税后利息 887.54 1,194.44 1,433.33 1,433.33 1,433.33 1,433.33
追加资本 323.77 324.77 325.77 326.77 327.77 328.77
营运资金增加
12,020.32 6,833.07 3,395.55 3,775.76 4,198.58 -
额
资产更新 55.47 55.47 55.47 55.47 55.47 55.47
资本性支出 - - - - - -
留抵增值税冲
- - - - - -
回
净现金流量 -9,644.93 -3,970.42 -218.51 -226.18 -240.92 3,957.66
4、经营性资产价值
物总贸易经营性资产价值的计算方法如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
将 得 到 的 预 期 净现 金 量 代 入 以上 公 式 ， 得到 物 总 贸 易 的 经营 性 资 产 价 值 为
13,483.83 万元。
5、溢余或非经营性资产价值
经核实，物总贸易基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价
值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
1）物总贸易基准日账面其他应收款中集团公司内部往来款为 14,384.77 万元，经
评估师核实无误，本次评估确认该款项为溢余资产。
2）物总贸易基准日账面其他应付款中集团公司内部关联方往来款及报废品残值为
4,399.97 万元，本次评估对该款项经评估师核实无误，确认为溢余资产（负债）。
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3）物总贸易基准日账面一年内到期的长期应付款为 63.40 万元，主要为设定收益
计划的负债，本次评估对该款项经评估师核实无误，确认为溢余资产（负债）。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 9,921.40（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，存在非流动类溢余或非经营性资产：
物总贸易基准日账面长期应付款为 182.60 万元，主要为三类人员精算费用，本次
评估对该款项经评估师核实无误，确认为溢余资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2= -182.60 万元
得到物总贸易基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2= 9,738.80（万元）
6、权益资本价值的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产的价值+长期股权投资的价值
=13,483.83 +9,738.80 +0
=23,222.63 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日物总贸易需要支付利息的负债。物总贸易评估基准日付息
债务 11,059.66 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
物总贸易的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 23,222.63 -11,059.66
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=12,162.97 万元
（五）特别事项说明
物总贸易于基准日正在进行资产剥离，剥离事项正在进行，截至基准日尚未完成。
（六）物总贸易选取资产基础法作为评估结论的原因及合理性
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，物总贸易净资产账面值为 11,949.88 万元，资
产基础法评估结果为 13,402.45 万元，增值率为 12.16%，收益法评估结果为 12,162.97
万元，增值率为 1.78%。两种方法估值差异为 1,239.48 万元，差异率为 9.25%。物总贸
易选取资产基础法作为评估结论的原因及合理性分析如下：
物总贸易为铁物股份全资子公司，物总贸易成立于 2000 年，主要从事铁路建设等
工程物资供应和铁路移动装备物资供应业务，充分依托中国铁物品牌、信誉、资源等方
面整体优势，多年来与客户保持良好的物资供应合作关系，主要经营区域集中京津冀地
区。一方面，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《新
时代交通强国铁路先行规划纲要》等规划文件，首次提出到 2035 年我国将率先建成服
务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，铁路建设正在大力推进，
为后续铁路建设的物资保障提供了市场空间，物总贸易正在大力推进铁路建设工程物资
供应等业务，其盈利能力有望进一步提升；而另一方面，轨道交通物资供应业务具有区
域特征，而物总贸易作为区域性轨道交通物资供应企业，宏观经济的发展、地区的经济
实力、区域内铁路建设发展规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影
响。以上因素均会对未来净现金流的预测存在较大不确定性。在本次评估中基于谨慎考
虑，收益法仅基于物总贸易的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保守估计，
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、
企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成
本的资产基础法更能反映物总贸易的真实价值。
综上，本次对物总贸易选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有合理性
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六、天津公司评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天津公司股
东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结
果作为最终评估结论。根据中联评报字【2020】第 418 号《天津一汽夏利汽车股份有限
公司拟发行股份收购中国铁路物资天津有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基
准日，天津公司股东全部权益评估值为 20,474.58 万元，评估增值 620.06 万元，增值率
3.12%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果差异情况
天津公司股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东全部权益账面价值 股东全部权益评估价值 增值额 增值率
收益法 19,854.52 14,990.55 -4,863.96 -24.50%
资产基础法 19,854.52 20,474.58 620.06 3.12%
截至评估基准日，天津公司股东全部权益的收益法评估价值为 14,990.55 万元，资
产基础法评估价值为 20,474.58 万元，两者相差 5,484.03 万元，差异率为 26.78%。
（2）差异分析和结果选取
以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为两种评估方法考虑的角
度不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。天津公
司核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及设备等，资产基础法评估结果与该等实
物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大
小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。天津公司属于商贸企业，其收入主要来源于铁路建设等工程终端服务业务，收益法
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评估结果不仅与账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物及设备等实物资产存在关联，
亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
天津公司属于商贸企业，其收入主要来源于商品价差维持日常运行，而未来经营战
略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法
更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，基于本次评估目的，
资产基础法得出的评估结果与评估目的更匹配。
综上所述，评估结论采用资产基础法评估结果，即天津公司股东全部权益的评估结
果为 20,474.58 万元。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，天津公司股东全部权益的评估价值为 20,474.58 万元，较股东权
益账面价值 19,854.52 万元增值额为 620.06 万元，增值率为 3.12%。主要是固定资产评
估增值，具体评估增值原因已在相关科目描述，在此不再赘述。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
根据《资产评估准则–基本准则》和《资产评估准则–企业价值》等有关评估准则规
定，资产评估的基本评估方法可以分为资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定被评估单位价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评
估方法。
市场法是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估
单位价值的评估方法。
2、评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场
法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
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表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映天津公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为其股权
收购之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为
经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
天津公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本
次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与天津公司同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本
次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法对天津公司进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估情况
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应
收款和存货等，流动资产账面价值 108,825.53 万元。
货币资金账面价值 8,019.27 万元，系银行存款和其他货币资金。其中，银行存款账
面价值 241.68 万元，其他货币资金系天津公司在银行的保函保证金、银承保证金等款
项，账面价值 7,777.58 万元。应收票据账面价值 6,477.29 万元，系天津公司收到的未来
到期的银行承兑汇票。应收账款账面余额 74,875.27 万元，已计提坏账准备 13,907.45
万元，账面净额 60,967.83 万元，主要为应收各客商货款等。预付款项账面价值 3,673.82
万元，系天津公司预付各供应商货款等。其他应收款账面余额 32,988.39 万元，已计提
坏账准备 6,722.11 万元，账面净额 26,266.28 万元，系应收的存出保证金、往来款、资
金存款中心、保证金、押金等款项。存货账面价值 3,421.05 万元，其中产成品（库存商
品）账面价值 2,878.22 万元，主要包括不同型号的螺纹钢、工字钢和高线等，发出商品
账面价值 542.82 万元，为不同型号的螺纹钢。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
货币资金 8,019.27 8,019.27
应收票据 6,477.29 6,477.29
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科目名称 账面价值 评估价值
应收账款 60,967.83 60,967.83
预付款项 3,673.82 3,673.82
其他应收款 26,266.28 26,266.28
存货 3,421.05 3,505.24
流动资产合计 108,825.53 108,909.72
流动资产评估值 108,909.72 万元，评估增值 84.19 万元，增值率 0.08%。评估增值
原因主要是存货增值，主要系发出商品在基准日的市场价格高于账面值导致评估增值。
2、可供出售金融资产评估情况
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为股票投资。为持有的天津银行股份有限公
司流通股 1,157,815 股和中原百货集团股份有限公司非流通股 110,000 股，账面价值
361.02 万元。
3、投资性房地产评估情况
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的 66 项已出租房产，评估基准日的
账面值情况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
投资性房地产 8,675.89 8,675.89
（2）评估方法
1）对于企业自建的位于天津市河东区十一经路 58 号和天津市东丽区驯海路 1199
号的非住宅用途建筑物，考虑到当地类似非住宅用途建筑物的市场交易极少，且一般可
比性差，不能使用市场法进行评估；另外由于该物业的收益构成较为复杂，有效的收益
资料难以完整取得，不适宜采用收益法；由于可以取得房屋建造及土地开发的成本费用
资料，故本次评估采用重置成本法进行评估。
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2）对于企业外购的位于天津市塘沽区上海道碧海鸿庭的建筑物，考虑到评估对象
同一供应圈该类型物业交易比较活跃，可以采用市场比较法进行评估。又因评估对象为
外购资产，无法取得相关的工程预结算资料，不适宜采用成本法；评估对象的收益资料
虽然能获得，但根据本次评估的具体目的综合考虑，采用市场比较法进行评估。
3）对于企业自建的位于天津市河东区七纬路 83 号建筑物，考虑到已取得完整的收
益资料，并可取得市场客观租金，可以采用收益法进行评估。又因评估对象为自建资产，
虽已取得相关的工程预结算资料，但是该区域商服用地交易案例较少，不适宜采用成本
法；考虑到当地类似非住宅用途建筑物的市场交易极少，且一般可比性差，不能使用市
场法进行评估，根据本次评估的具体目的综合考虑，采用收益法进行评估。
各类评估方案具体情况如下：
1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
对于被评估单位通过购置方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算采用“预决算调整法”。即根据相应工程概算
或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工
程造价的计算方法。
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价（除税）+前期费用及其他费用（除税）+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基
准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率
计算，利率以评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR执行；按照建造期资
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金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工
期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，
并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、
板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、通风、电照等各部分的勘
察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场比较法
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产
交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素
（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价
格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：（1）搜集交易实例的有关资料；（2）选取
有效的可比市场交易实例；（3）建立价格可比基础；（4）进行交易情况修正；（5）
进行交易日期修正；（6）进行区域因素修正；（7）进行个别因素修正；（8）求得比
准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
3）收益法
收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基
准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
n
ai V 残值
＝
P i 1 (1 r ) (1 r )
i n
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其中：P：房产价值；a：年净收益；r：折现率；n：收益年限；V 残值：收益期结
束时房屋建筑物或土地使用权残值。
（3）评估结果
本次评估范围内的投资性房地产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
投资性房地产 8,675.89 13,793.22 58.98
投资性房地产评估价值为 13,793.22 万元，较账面原值增值 5,117.33 万元，评估原
值增值的主要原因系评估原值中包含了投资性地产中房地证津字第 102031115942 号土
地使用权，面积为 4,096.7 平方米的价值。
4、土地使用权资产评估情况
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性地产——土地使用权为 3 宗土地使用权，面积合计为
138,926.40 平方米。原始入账价值为 49,953.82 元，账面净值为 49,953.82 万元。
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估机构分析了不同评估方法
的适用性，最终确定合理的评估方法。对于能够与投资性房地产一并评估的，不再单独
评估土地使用权价值，其价值包含在对应的投资性房地产评估值中；对于需单独评估的
土地使用权，单独确定其评估方法，具体过程如下：
1）市场比较法：评估对象位于天津市河东区十一经路 58 号、天津市东丽区驯海路，
该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、
利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素
和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用
市场比较法进行评估。
2）基准地价系数修正法：天津市于 2017 年对 2013 年编制的基准地价进行了调整、
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补充和完善，2017 年 12 月 5 日正式公布《天津市国土房管局关于公布实施我市城镇基
准地价更新成果的通知》，编制了《天津市基准地价更新成果报告》，距离本次评估基
准日未超过 3 年，该基准地价对该区域内的工业地价仍有较强的指导性。评估对象位于
天津市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象
各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
（3）评估结果
纳入本次评估范围的投资性地产—土地使用权账面价值为 49,953.82 万元，评估值
为 44,836.49 万元，评估减值 5,117.33 万元，减值率 10.24%。
本次评估范围内的投资性地产—土地使用权主要减值原因系评估范围内位于天津
市河东区七纬路 83 号宗地评估值含在投资性房地产中，为避免重复计算，其在投资性
地产—土地使用权中评估值为 0 万元，导致评估减值。
5、房屋建筑物资产评估情况
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为天津公司的构筑物和管道沟槽，评估基准日的账面值
情况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
构筑物及其他辅助设施 276.32 75.15
管道及沟槽 810.69 149.70
房屋建筑物类合计 1,087.01 224.85
（2）评估方法
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企
业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估，具体评估方法可参见本部分之“3、
投资性房地产评估情况”之“（2）评估方法”。
（3）评估结果
本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
构筑物 276.32 75.15 633.52 188.96 129.27 151.45
管道沟槽 810.69 149.70 930.96 395.55 14.84 164.22
合计 1,087.01 224.85 1,564.48 584.51 43.93 159.95
房屋建筑物评估值原值为 1,564.48 万元，较账面原值增值 477.47 万元，评估净值
增值的主要原因是评估原值增值和房屋建筑物类资产采用的经济耐用年限高于企业计
提折旧的年限所致。
6、设备类资产评估情况
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估基准日申报的全部机器设备、车辆和电子
设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
机器设备 560.23 186.82
车辆 720.05 141.56
电子设备 334.97 41.33
设备类资产合计 1,615.25 369.72
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的
设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的
设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费-增值税抵扣额
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根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税
[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行），及根据财政部、国家税务总局《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2018〕32 号）文件规定，在基准日 2018
年 5 月 1 日以后购置固定资产抵扣政策，同时根据财政部公告 2019 年第 39 号增值税调
整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9% +安装费/（1+9%）
×9%
1）重置全价的确定
①电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及
安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含
税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、
牌照费等杂费，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2018〕32 号）文件规定，在基准日 2018 年 5 月 1 日以后购置固定资产抵
扣政策，同时根据财政部公告 2019 年第 39 号增值税调整后税率，对于符合增值税抵扣
条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等
近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车
辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、
同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
B.车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
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条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆
的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/（1+13%）×10%。
C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
2）成新率的确定
①电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标
准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率
相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a（车辆特殊情况调整系数）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 560.23 186.82 469.07 229.92 -16.27 23.07
车辆 720.05 141.56 606.23 272.62 -15.81 92.58
电子设备 334.97 41.33 121.03 43.09 -63.87 4.24
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账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 1,615.25 369.72 1,196.33 545.63 -25.94 47.58
设备类资产账面原值评估减值 418.92 万元，减值率为 25.94%；账面净值评估增值
175.91 万元，增值率为 47.58%，主要原因如下：（1）机器设备评估原值及净值增减值
的主要原因：首先，由于部分设备购置时间较早，账面值为评估原值入账，入账价值较
高；其次，由于该类专用设备受市场竞争影响价格略有下降，综合上述导致评估原值减
值。由于企业设备折旧年限短于设备经济使用年限，故导致评估净值增值；（2）车辆
评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞争影响价格降幅较大
及受上述增值税允许抵扣新政策的影响，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是
由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致；（3）电子设备评估值增减
值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑、打印机、空调等设备，这类资产技术更新
速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，同时部分电子设备购置
时间较早，本次评估采用二手市场价确定评估值，综合上述导致评估原值减值；企业电
子设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。
7、无形资产评估情况
无形资产—其他无形资产账面值0.25万元，为天津公司外购的服务器操作系统和
BHZKNET8.0考勤软件等摊销后的余额。
纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计 0.54 万元，增值 0.29
万元，增值率 118.39%，增值主要系账面价值为摊余价值，而本次评估采用市场价值，
导致无形资产—其他无形资产市场价值高于账面价值形成评估增值。
8、递延所得税资产评估情况
纳入评估范围的递延所得税资产为天津公司在 2017 年以前处于亏损状态，根据审
计报告，投资性房地产评估增值审计计提了递延所得税负债，同时对应计提了同金额的
递延所得税资产，确认递延所得税为 9,732.90 万元。
经过评估，以递延所得税资产账面价值确定为评估值，即递延所得税资产评估值
9,732.90 万元。
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9、流动负债评估情况
纳入评估的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、
其他应付款和一年到期的非流动负债。
短期借款账面价值为 32,194.33 万元，为向交通银行借入的一年以内到期的借款以
及向铁物股份借入的集团内部借款。应付票据 24,400.00 万元，核算内容主要为采购原
材料应付的无息银行承兑汇票。应付账款 15,061.20 万元，核算内容主要为应付供应商
的材料款等。预收款项账面价值 2,760.88 万元，核算内容为预收客户的货款等。应交税
费账面价值 415.17 万元，核算内容为应付的增值税、企业所得税、个人所得税、城市
维护建设税、教育费附加费和印花税等税金。其他应付款账面价值 6,742.64 万元，核算
内容为应付关联方往来款及应付押金、保证金等。一年内到期的非流动负债账面值为
636.80 万元，主要为三类人员费用设定一年内到期的受益计划负债。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
短期借款 32,194.33 32,194.33
应付票据 24,400.00 24,400.00
应付账款 15,061.20 15,061.20
预收款项 2,760.88 2,760.88
应交税费 415.17 415.17
其他应付款 6,742.64 6,742.64
一年内到期的非流动负债 636.80 636.80
流动负债合计 82,211.03 82,211.03
10、非流动负债评估情况
纳入评估范围的非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延所得税负债，非流动
负债账面价值 76,078.43 万元。
长期借款账面价值 63,152.05 万元，系向天津银行、中国银行和兴业银行借入的期
限超过一年的款项。长期应付款账面价值 2,773.20 万元，系三类人员费用设定受益计划
负债。递延所得税负债账面价值 10,153.19 万元，为计入其他综合收益的其他金融资产
公允价值变动。
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
长期借款 63,152.05 63,152.05
长期应付款 2,773.20 2,773.20
递延所得税负债 10,153.19 10,153.19
非流动负债合计 76,078.43 76,078.43
11、资产基础法评估结果
天津公司评估基准日总资产账面值 178,143.98 万元，评估值 178,764.04 万元，评估
增值 620.06 万元，增值率 0.35%。
负债账面值 158,289.46 万元，评估值 158,289.46 万元，评估无增减值。
净资产账面值 19,854.52 万元，评估值 20,474.58 万元，评估增值 620.06 万元，增
值率 3.12%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 108,825.53 108,909.72 84.19 0.08
非流动资产 69,318.45 69,854.32 535.87 0.77
可供出售金融资产 361.02 361.02 - -
投资性房地产 58,629.71 58,629.71 - -
固定资产 594.57 1,130.15 535.58 90.08
其中：建筑物 224.85 584.51 359.66 159.96
设备 369.72 545.63 175.91 47.58
无形资产 0.25 0.54 0.29 116.00
递延所得税资产 9,732.90 9,732.90 - -
资产总计 178,143.98 178,764.04 620.06 0.35
流动负债 82,211.03 82,211.03 - -
非流动负债 76,078.43 76,078.43 - -
负债总计 158,289.46 158,289.46 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
净资产（所有者权益） 19,854.52 20,474.58 620.06 3.12
（四）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P C +I
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
2-1-1-710
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C C1 C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产
价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
式中：
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rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入成本的预测
天津公司是由国务院国资委监管的中央企业——中国铁路物资集团有限公司下属
全资子公司，经营范围为：金属和非金属材料及制品、油品、铁路建设用材批发、外贸
等。主要经营产品有钢材、柴油、煤焦炭、矿粉等。天津公司经营主业聚焦铁路建设、
基建工程项目以及铁路配套服务。对于未来期各板块的预测主要参考历史期销量、单位
售价以及历史单位毛利水平预测未来收入成本水平。
其他业务主要为物流业务，参照历史期毛利率水平进行预测。
具体预测过程见下表：
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单位：万元
业务分类 科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
收入 197,117.90 217,815.00 238,896.00 259,535.80 280,280.00
钢材 成本 185,878.02 205,410.16 225,280.14 244,769.65 264,219.96
毛利率 5.70% 5.70% 5.70% 5.69% 5.73%
收入 400.00
柴油 成本 399.80
毛利率 0.05%
收入 21,500.00 24,200.00 27,000.00 29,250.00 29,700.00
水泥 成本 20,500.00 23,100.00 25,800.00 27,950.00 28,380.00
毛利率 4.65% 4.55% 4.44% 4.44% 4.44%
收入 1,882.10 1,985.00 2,104.00 2,164.20 2,220.00
其他业务-
成本 1,852.18 1,949.85 2,059.87 2,100.35 2,140.04
物流
毛利率 3% 3% 3% 3% 3%
收入 220,900.00 244,000.00 268,000.00 290,950.00 312,200.00
合计 成本 208,630.00 230,460.01 253,140.01 274,820.00 294,740.00
毛利率 5.55% 5.55% 5.54% 5.54% 5.59%
（2）税金及附加的预测
天津公司的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及
其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加为 2%，
其他税费主要为印花税等。未来预测中根据天津公司的收入水平，并对各项税金进行预
测，预测情况见下表：
单位：万元
2024 年
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
税金及附加合计 536.35 592.35 650.46 706.07 759.99
营业收入合计 220,900.00 244,000.00 268,000.00 290,950.00 312,200.00
占比 0.24% 0.24% 0.24% 0.24% 0.24%
（3）销售费用的预测
天津公司最近三年销售费用分别为 1,928.07 万元、1,634.45 万元、1,887.06 万元，
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占收入比例分别为 1.09%、0.84%、0.88%。
天津公司销售费用主要为发货费、装卸费、职工薪酬、折旧费、修理费等。销售费
用按目前实际执行情况，对于各项销售费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率，并结合天津公司营业收入预测情况进行估算。具体预测如下表：
单位：万元
2024年
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
发货费 14.94 16.50 18.13 19.68 21.12
装卸费 5.32 5.88 6.46 7.01 7.52
仓储保管费 0.37 0.41 0.45 0.49 0.52
保险费 - - - - -
差旅费 161.06 177.90 195.40 212.13 227.62
检验费 - - - - -
广告费 4.13 4.56 5.01 5.44 5.84
招（议）标费 41.84 46.22 50.76 55.11 59.13
销售人员薪酬 1,971.00 2,385.00 2,820.00 3,150.00 3,650.00
折旧费 16.78 16.78 16.78 16.78 16.78
其他 90.00 88.00 88.00 108.00 103.00
销售费用合计 2,305.45 2,741.25 3,200.99 3,574.64 4,091.54
销售费用/营业收入 1.04% 1.12% 1.19% 1.23% 1.31%
（4）管理费用的预测
天津公司最近三年管理费用分别为 1,995.27 万元、1,945.90 万元、2,550.22 万元，
占收入比例分别为 1.13%、1.00%、1.18%。
天津公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、聘请中介机构
费及其他等。对于职工薪酬，本次评估参照天津公司历史年度管理人员数量及薪酬福利
水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及天津公司人力资源规划进行估算；对于
折旧费、摊销等固定费用，本次评估参照天津公司折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、
摊销占总折旧比例，结合天津公司固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情
况进行估算；对于业务招待费、差旅费、聘请中介机构费及其他等变动费用，本次评估
参照天津公司经营计划，并结合天津公司营业收入预测情况进行估算。管理费用按目前
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实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预
测。具体预测如下表：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
管理人员薪酬 1,634.64 1,716.37 1,802.19 1,892.30 1,986.92
业务招待费 68.75 72.18 75.79 79.58 83.56
租赁费 - - - - -
诉讼费 30.00 20.00 15.00 10.00 10.00
低值易耗品摊销 15.00 18.00 20.00 15.00 15.00
折旧费 93.89 93.89 93.89 93.89 93.89
修理费 25.00 24.00 26.00 25.00 26.00
无形资产摊销 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
警卫消防费 55.00 58.00 60.00 55.00 55.00
其他 799.71 839.70 881.68 925.77 972.05
管理费用合计 2,723.49 2,843.64 2,976.06 3,098.04 3,243.92
管理费用/营业收入 1.23% 1.17% 1.11% 1.06% 1.04%
（5）财务费用的预测
天津公司评估基准日账面短期借款 32,194.33 万元，本次评估根据基准日天津公司
借款本金及利率以及天津公司业务规模预测未来财务费用。具体预测如下表：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
财务费用 3,168.21 3,476.70 3,575.47 3,562.12 3,549.75
（6）所得税的预测
天津公司按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以天津公司未来各年度利润总额
的预测数据为基础，估算天津公司未来各年度所得税发生额。具体预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
企业所得税 884.13 971.51 1,114.25 1,297.28 1,453.70
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（7）折旧与摊销的预测
天津公司的固定资产主要为运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本
计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面
原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。具体预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
折旧及摊销 173.71 173.54 173.54 173.54 173.54
（8）追加资本的预测
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的
更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资。即追加资本=资产更新+营运资金增
加额+资本性支出。
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合天津
公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金
以及应付的款项等。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应
收款项和应付款项等主要因素。即营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金，其中，
营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项；
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率；应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）
以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，天津公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成
以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，
而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确
定的结算周期，同时结合对天津公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
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及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额。具体预测如下表：
单位：万元
2025 年及以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
追加资本 21,879.53 6,651.85 6,904.25 6,609.78 6,133.02 173.54
3、折现率的确定
（1）无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均
水平确定无风险收益率的近似，以 3.69%作为无风险收益率。
（2）市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率
可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
（3）e 值
e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2019 年 12 月 250 周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 x=1.1877，计算得到天
津公司预期市场平均风险系数 t=1.1239，得到天津公司预期无财务杠杆风险系数的估
计值 u=0.8604，最后得到天津公司权益资本预期风险系数的估计值 e= 4.9648。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到天津公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0 04；最终得到天津公司的权益资本成本 re 值。
（5）适用税率
天津公司按 25%税率计缴企业所得税。
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（6）债务比率 Wd、权益比率 We
D
wd
( E D)
E
we
( E D)
由此得到天津公司长期债务比率Wd= 0.8641，We= 0.1359
（7）折现率 r
根据以上参数，折现率 r 的结果如下表所示：
项目／年度 2020 年 2021 2022 年及以后
权益比 0.1359 0.1359 0.1942
债务比 0.8641 0.8641 0.8058
贷款加权利率 0.0346 0.0380 0.0600
国债利率 0.0369 0.0369 0.0369
可比公司收益率 0.0990 0.0990 0.0990
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500
历史 β 1.1877 1.1877 1.1877
调整 β 1.1239 1.1239 1.1239
无杠杆 β 0.8604 0.8604 0.8604
权益 β 4.9648 4.9648 3.5377
特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400
权益成本 0.3852 0.3852 0.2966
债务成本（税后） 0.0259 0.0285 0.0450
折现率 0.0747 0.0769 0.0939
（8）净现金流量的预测结果
根据以上主要评估参数的预测，天津公司未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 220,900.00 244,000.00 268,000.00 290,950.00 312,200.00 312,200.00
减：营业成本 208,630.00 230,460.01 253,140.01 274,820.00 294,740.00 294,740.00
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
税金及附加 536.35 592.35 650.46 706.07 759.99 759.99
销售费用 2,305.45 2,741.25 3,200.99 3,574.64 4,091.54 4,091.54
管理费用 2,723.49 2,843.64 2,976.06 3,098.04 3,243.92 3,243.92
财务费用 3,168.21 3,476.70 3,575.47 3,562.12 3,549.75 3,549.75
其他收益 - - - - - -
营业利润 3,536.51 3,886.05 4,457.01 5,189.14 5,814.80 5,814.80
利润总额 3,536.51 3,886.05 4,457.01 5,189.14 5,814.80 5,814.80
减：所得税 884.13 971.51 1,114.25 1,297.28 1,453.70 1,453.70
净利润 2,652.38 2,914.54 3,342.76 3,891.85 4,361.10 4,361.10
折旧摊销等 173.71 173.54 173.54 173.54 173.54 173.54
折旧 173.54 173.54 173.54 173.54 173.54 173.54
摊销 0.17 - - - - -
扣税后利息 2,472.72 2,714.18 2,798.75 2,798.75 2,798.75 2,798.75
追加资本 21,879.53 6,651.85 6,904.25 6,609.78 6,133.02 173.54
营运资金增加额 21,705.82 6,478.31 6,730.71 6,436.24 5,959.48 -
资产更新 173.71 173.54 173.54 173.54 173.54 173.54
资本性支出
留抵增值税冲回 - - - - - -
净现金流量 -16,580.71 -849.59 -589.21 254.36 1,200.37 7,159.85
4、经营性资产价值
天津公司经营性资产价值的计算方法如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
将 得 到 的 预 期 净现 金 量 代 入 以上 公 式 ， 得到 天 津 公 司 的 经营 性 资 产 价 值 为
35,975.59 万元。
5、溢余或非经营性资产价值
经核实，天津公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价
值时应予另行单独估算其价值。
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（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
1）天津公司基准日账面其他应收款中集团公司内部往来款为 22,768.84 万元，经
评估师核实无误，本次评估确认该款项为溢余资产。
2）天津公司基准日账面其他应付款中集团公司内部关联方往来款 3,567.94 万元，
本次评估对该款项经评估师核实无误，确认为溢余资产（负债）。
3）天津公司基准日账面一年内到期的长期应付款为 636.80 万元，主要为设定收益
计划的负债，本次评估对该款项经评估师核实无误，确认为溢余资产（负债）。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 18,564.10（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，存在非流动类溢余或非经营性资产：
1）天津公司基准日账面投资性房地产为 58,629.71 万元，评估值为 58,629.71 万元，
该款项为溢余资产。
2）天津公司基准日账面递延所得税资产为 9,732.90 万元，该款项为溢余资产。
3）天津公司基准日账面可供出售金融资产为 361.02 万元，评估值为 361.02 万元，
该款项为溢余资产。
4）天津公司基准日账面长期应付款为 2,773.20 万元，主要为三类人员精算费用，
为溢余资产（负债）。
5）天津公司基准日账面递延所得税负债为 10,153.19 万元，该款项为溢余资产（负
债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=55,797.25 万元
得到天津公司基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2= 74,361.34（万元）
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6、权益资本价值的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产的价值+长期股权投资的价值
=35,975.59 +74,361.34 +0
= 110,336.93 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日天津公司需要支付利息的负债。天津公司评估基准日付息
债务 95,346.38 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
天津公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=110,336.93-95,346.38
=14,990.55 万元
（五）特别事项说明
1、抵押、质押事项
（1）评估概况
1）房地产证号为房地证津字第 102031115944 号宗地及地上 22 项房产已经设定抵
押，抵押权人为兴业银行股份有限公司天津分行，抵押建筑面积 21,617.28 平方米，抵
押期限 2016 年 10 月 20 日至 2021 年 10 月 19 日。
2）房地产证号为房地证津字第 102031115942 号宗地及地上 5 项房产已经设定抵押，
抵押权人为兴业银行股份有限公司天津分行，抵押建筑面积 8,320.26 平方米，抵押期限
2016 年 10 月 28 日至 2021 年 10 月 27 日。
3）房地产证号为房地证津字第 110031107962 号宗地及地上 27 项房产已经设定抵
押，抵押权人为兴业银行股份有限公司天津分行，抵押建筑面积 9,205.62 平方米，抵押
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期限 2016 年 10 月 11 日至 2021 年 10 月 10 日。
4）房地产证号为房地证津字第 107031104266 号、房地证津字第 107031104263 号、
房地证津字第 107031104265 号、房地证津字第 107031104268 号、房地证津字第
107031104267 号、房地证津字第 107031104271 号、房地证津字第 107031104269 号、
房地证津字第 107031104257 号、房地证津字第 107031104270 号、房地证津字第
107031104264 号等宗地及地上 10 项房产已经设定抵押，抵押权人为兴业银行股份有限
公司天津分行，抵押建筑面积 4682.10 平方米，抵押期限 2016 年 9 月 24 日至 2021 年 9
月 23 日。
2、其他需要说明的事项
天津公司于基准日正在进行资产剥离，剥离事项正在进行，截至基准日尚未完成。
（六）天津公司评估结果选取的原因及合理性
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，天津公司净资产账面值为 19,854.52 万元，资
产基础法评估结果为 20,474.58 万元，增值率为 3.12%，收益法评估结果为 14,990.55 万
元，增值率为-24.50%。两种方法估值差异为 5,484.03 万元，差异率为 26.78%。天津公
司选取资产基础法作为评估结论的原因及合理性分析如下：
天津公司成立于 1987 年，长期以来主要面向京津冀地区客户提供铁路建设等工程
物资供应服务。一方面，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》、《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等规划文件，首次提出到 2035 年我国将
率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，铁路建设正
在大力推进，为后续铁路建设的物资保障提供了市场空间，天津公司正在大力推进铁路
建设工程物资供应等业务，其盈利能力有望进一步提升；而另一方面，轨道交通物资供
应业务具有区域特征，而天津公司作为区域性轨道交通物资供应企业，宏观经济的发展、
地区的经济实力、区域内铁路建设发展规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有
较大的影响。以上因素均会对未来净现金流的预测存在较大不确定性。在本次评估中基
于谨慎考虑，收益法仅基于天津公司的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保
守估计，因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网络、潜
在项目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所
花费的成本的资产基础法更能反映天津公司的真实价值。
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综上，本次对天津公司选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有合理性。
七、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允
性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评
估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》的要求， 公司
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
“1、本次重大资产重组聘请的拟出售资产的评估机构中林评估和拟购买资产的评
估机构中联评估均符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及
经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具
有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、评估机构中林评估对拟出售资产出具的评估报告及中联评估对拟购买资产出具
的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定拟出售资产与拟购买资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合拟出售资产和拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
4、本次交易的拟出售资产与拟购买资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价
格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
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益。
综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势对评估的影响及管理层应对措施
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税
收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预
测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影
响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续
提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，
适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能
力。
（三）本次交易定价公允性分析
1、拟出售资产的定价公允性分析
（1）拟出售资产评估值
根据中林出具并经国务院国资委备案的《夏利运营评估报告》，以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，夏利运营 100%股权
的评估值为-20,183.14 万元。
根据中林出具并经国务院国资委备案的《鑫安保险评估报告》，以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，鑫安保险 100%股权的评
估值为 125,536.85 万元。截至评估基准日，一汽夏利持有鑫安保险 17.5%股权，据此计
算，一汽夏利持有鑫安保险 17.5%股权评估值为 21,968.95 万元。
因此，本次交易拟出售资产评估值合计为 1,785.81 万元。
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具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
夏利运营 100%股权 139,465.12 -20,183.14 -159,648.25 -114.47%
鑫安保险 100%股权 115,873.55 125,536.85 9,663.30 8.34%
（2）拟出售资产定价公允性
1）夏利运营 100%股权
本次交易拟出售资产中，由于夏利运营经营情况较差，主营业务持续亏损，也不存
在所处行业、经营状况类似的可比公司，故采用资产基础法作为最终评估方法。夏利运
营 100%股权评估值为-20,183.14 万元。该评估值为有证券业务资格的资产评估机构出
具的并经国务院国资委备案的评估结果。
2）鑫安保险 100%股权
本次交易拟出售资产中，鑫安保险从事盈利性较好的保险业务，本身业务具备较强
盈利能力，市场上存在与鑫安保险业务类似的可比公司，故选用收益法和市场法对鑫安
保险进行评估。由于鑫安保险股权价值来自于其客户资经营网络和商誉等难以通过资产
量化的维度，故不宜采用资产基础法。综合考虑鑫安保险盈利能力较好、可比公司个体
差异难以量化等因素，最终采用收益法评估方法。
鑫安保险 100%股权的评估值为 125,536.85 万元，一汽夏利持有鑫安保险 17.5%股
权评估值为 21,968.95 万元。该评估值为有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国
务院国资委备案的评估结果。
3）定价公允性
拟出售资产评估值合计为 1,785.81 万元。鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各
方协商且参考拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，由一汽股份指定
资产承接方向一汽夏利直接支付，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向上市公
司进行补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准
日的评估值合计数，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且
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亏损绝对金额小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审
计结果为盈利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如
下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项
审计结果。过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏
利运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
综上，拟出售资产的评估结果合理，且结合上市公司的实际经营情况由交易各方协
商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。
2、拟置入资产的定价公允性分析
（1）拟置入资产评估值
根据中联出具并经国务院国资委备案的评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次拟置入资产股东全部权益价值
评估值为 1,212,871.36 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
中铁物晟科技 422,520.70 1,178,994.33 756,473.63 179.04%
物总贸易 11,949.88 13,402.45 1,452.57 12.16%
天津公司 19,854.52 20,474.58 620.06 3.12 %
合计 454,325.10 1,212,871.36 758,546.26 166.96%
（2）拟置入资产评估值与同行业上市公司比较
本次交易的置入资产主要从事轨道交通物资供应业务，置入资产同可比行业上市公
司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600704.SH 物产中大 9.72 1.06
600710.SH 苏美达 16.45 1.50
600755.SH 厦门国贸 5.88 0.55
600153.SH 建发股份 5.45 0.83
000626.SZ 远大控股 24.13 1.47
600787.SH 中储股份 41.00 1.02
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证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000632.SZ 三木集团 73.22 2.24
600058.SH 五矿发展 49.42 1.30
000906.SZ 浙商中拓 7.41 1.24
均值 25.85 1.24
中值 16.45 1.24
标的公司 11.60 2.82
数据来源：Wind
注：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2019 年 12 月 31 日上市公司市值/2019 年度
归母净利润；（2）上市公司市净率=2019 年 12 月 31 日上市公司市值/2019 年底归母净资产；（3）
标的公司市盈率=以 2019 年 12 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年度标的公司经审计
归母净利润总和；（4）标的公司市净率=以 2019 年 12 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019
年底标的公司经审计归母净资产总和。
可比上市公司市盈率均值为 25.85，中间值为 16.45，本次置入资产标的市盈率为
11.60，市盈率估值水平显著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为 1.24，中
间值为 1.24，本次置入资产市净率为 2.82，置入资产市净率水平高于可比上市公司，主
要系置入资产业务主要为轨道交通物资供应链管理及运维技术服务，相较一般批发业上
市公司具有较高的盈利能力，导致其净资产收益率高于同行业上市公司。同时，置入资
产业务相对较为单一，轻资产属性突出，而部分可比公司业务更为多元，导致置入资产
与可比上市公司资本结构存在一定差异，其市净率也存在差异。因此从相对估值角度分
析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易后，随着上市公司原有整车制造资产置出和标的公司资产注入，上市公司
主要业务由原来传统的汽车整车的制造、销售业务转变为盈利能力更强的轨道交通物资
供应业务，包括轨道交通物资供应链管理及运维技术服务、铁路建设等工程物资生产制
造及集成服务等业务。标的资产与上市公司现有业务的协同效应较为有限，本次评估亦
未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
（五）评估基准日至独立财务顾问报告出具之日，拟出售资产及标的资产发生的重要
变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至独立财务顾问报告出具之日，拟出售资产及标的资产未发生重要变化
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事项。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
拟出售资产和标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评
估定价的公允性的独立意见
公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评
估定价的公允性发表独立意见如下：
“（1）本次重组聘请的拟出售资产的评估机构北京中林资产评估有限公司（以下
简称“中林”）和拟购买资产的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联”）均符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员
与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，
能够胜任本次重组相关的工作。
（2）评估机构中林对拟出售资产出具的评估报告及中联对拟购买资产出具的相关
评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次交易的拟出售资产与拟购买资产经过了资产评估机构的评估，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公
允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。”
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第七章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决
议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.381 3.043
定价基准日前 60 个交易日 3.888 3.500
定价基准日前 120 个交易日 4.432 3.990
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/股，
不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
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若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价
为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基
金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
2、发行数量
本次交易拟购买资产交易作价确定为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3,976,627,415 股，
具体如下：
占上市公司本次发
交易金额 发行股份数量 行股份购买资产完
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股） 成后总股本的比例
（%）
中铁物晟科技 33.41%股权
1 铁物股份 及天津公司 100%股权、物 427,749.19 1,402,456,373 25.17
总贸易 100%股权
2 芜湖长茂 中铁物晟科技 28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66
结构调整基
3 中铁物晟科技 18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11
金
4 工银投资 中铁物晟科技 9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55
5 农银投资 中铁物晟科技 4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28
6 润农瑞行 中铁物晟科技 2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97
7 中国铁物 中铁物晟科技 1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31
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占上市公司本次发
交易金额 发行股份数量 行股份购买资产完
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股） 成后总股本的比例
（%）
8 伊敦基金 中铁物晟科技 0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（四）锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如
下：
交易方 锁定期 说明
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月
铁物股份通
期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购
过本次无偿
取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
划转及本次
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成
发行股份购
之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体
铁物股份 买资产取得
之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限制。
上市公司股
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转
份并成为上
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
市公司控股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
股东
交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
中国铁物通
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
过本次发行
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月
股份购买资
期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购
产取得上市
取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
公司股份并
中国铁物 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转
成为上市公
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
司间接控股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
股东及直接
交易所的规则办理。
控股股东之
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
一致行动人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中 特 定 对 象 通
铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中 过 参 与 本 次
结构调整基
铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个 发 行 股 份 购
金
月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间 买 资 产 取 得
工银投资 不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取 上 市 公 司 股
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交易方 锁定期 说明
农银投资 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转 份
让。
润农瑞行 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定
期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
伊敦基金 法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。
（六）过渡期损益归属
1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属
天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。
2、中铁物晟科技过渡期损益归属
本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估
并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期
损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，
在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁
物晟科技股权比例承担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物
晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其
持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署
《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权以现金方式转让给中铁物总投
资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置
业 45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置业
45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买
资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司
利益不再相关。
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（七）滚存利润安排
一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况
根据致同出具的《上市公司 2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》
以及上市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成
后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并
购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。但是，若置入资产盈利不及预期，本次交易
则存在可能摊薄即期回报的情况。
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况
本次拟购买资产交易作价为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05 元/股计算，
假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成（不考
虑配套融资），则实施前后上市公司的股权结构如下：
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本次重组前 本次重组后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 一汽股份 761,427,612 47.73% 63,806,961 1.15%
2 一汽财务公司 2,960,375 0.19% 2,960,375 0.05%
3 铁物股份 - - 2,100,077,024 37.69%
4 芜湖长茂 - - 1,095,391,932 19.66%
5 结构调整基金 - - 730,261,288 13.11%
6 工银投资 - - 365,130,644 6.55%
7 农银投资 - - 182,565,322 3.28%
8 润农瑞行 - - 109,539,194 1.97%
9 中国铁物 - - 73,026,129 1.31%
10 伊敦基金 - - 18,256,533 0.33%
11 其他社会公众股东 830,786,033 52.08% 830,786,033 14.91%
合计 1,595,174,020 100.00% 5,571,801,435 100.00%
四、募集配套资金
（一）募集配套资金金额及交易总金额占比情况
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 160,000.00 万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
13.19%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超
过 40,000 万元。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
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其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、定价基准日和定价依据
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发
行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认
购。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
6、锁定期安排
铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
除铁物股份外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
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本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股
份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
（三）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00 万元用于补充标的
公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用
于补充流动资金的比例不超过本次交易拟购买资产作价的 25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待
募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次交易，上市公司募集配套资金不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00 万元用
于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。通过募集
配套资金，有利于更好地提高上市公司、标的公司自有资金的使用效率和并购重组的整
合效果，有利于提升标的公司的业务能力和品牌形象。借助资本市场的融资功能支持上
市公司、标的公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。
2、标的公司现有货币资金用途
除去保证金等使用受限的其他货币资金外，标的公司货币资金主要用于经营性资金
周转和偿还到期的短期借款。为保障正常业务开展，标的公司需要保持一定的货币资金
存量，防止流动性风险。
3、募集配套资金有利于优化上市公司资本结构
同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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证券代码 证券简称 2019 年末资产负债率（%）
600704.SH 物产中大 67.16
600710.SH 苏美达 76.11
600755.SH 厦门国贸 69.27
600153.SH 建发股份 77.62
000626.SZ 远大控股 58.23
600787.SH 中储股份 42.94
000632.SZ 三木集团 79.94
600058.SH 五矿发展 67.33
000906.SZ 浙商中拓 77.00
平均值 68.40
中位值 69.27
不考虑募集配套资金的前提下，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2019 年末，
本次交易后上市公司备考口径的资产负债率为 79.75%，高于可比上市公司平均水平及
中位水平，面临一定的偿债压力。因此，通过募集配套资金的方式进一步引入股权资金，
对改善公司财务状况、降低公司偿债风险、优化公司资本结构具有重要意义。
4、募集配套资金规模与上市公司的经营规模相匹配
根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司备考合并报表
的资产总额为 2,569,206.78 万元，流动资产总额为 2,194,181.65 万元。本次募集配套资
金总额不超过 160,000.00 万元，占 2020 年 4 月 30 日上市公司备考合并报表资产总额的
6.23%、流动资产总额的 7.29%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较
为合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次交易，上市公司及标的
公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于上市公司的
可持续发展。
（五）其他信息
1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权
益，公司制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存放、募集资金的使用、
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募集资金用途变更、募集资金的监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》
的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的使
用及存放进行严格管理，以保证募集资金专款专用。
2、募集配套资金使用的决策权限、风险控制措施及信息披露程序
（1）审批权限、决策程序
根据《公司章程》，公司股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》，公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，
自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集
资金用途。
（2）风险控制措施及信息披露程序
根据《募集资金管理制度》，董事会每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资
项目进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴
证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。会计师事务所对董事会的专项报告是否已
经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
公司内部审计部门将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告并披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
此外，公司应当接受独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
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使用情况出具专项核查报告并披露。
3、募集配套资金失败的补救措施及其可行性
若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出
规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关费用，解决公
司的资金需求。
根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司货币资金余额
为 617,449.82 万元，剔除银行承兑汇票保证金、保函保证金等受限资金后可用货币资金
余额为 286,252.67 万元。虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确
用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本
次交易的相关费用。本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，资本
结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银
行借款等债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。
4、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对拟购买资产公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集
配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投
入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者
无法足额募集，本次交易拟购买资产的评估价值不会受到影响。
5、本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响
（1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入产生的收益
本次交易业绩承诺系根据《拟购买资产评估报告》中中铁物晟科技、天津公司、物
总贸易的预测净利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入产生的收
益。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入产生的收益。
（2）计算标的公司实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
根据上市公司与中国铁物、铁物股份签署的《业绩承诺补偿协议》，在计算使用募
集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体
计算方式如下：
1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用
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募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司
流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用
天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利
率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当
年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年
按 365 天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资
金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已
经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募
集配套资金的影响数。
2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目
收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实
现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金
的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
综上所述，本次募投项目产生的损益不会影响本次交易业绩承诺。
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第八章 本次交易主要合同
一、《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2019 年 12 月 20 日，划出方一汽股份与划入方铁物股份签署《无偿划转协议》。
2020 年 6 月 18 日，划出方一汽股份与划入方铁物股份签署《无偿划转协议补充协
议》。
（二）划转标的
一汽股份所持一汽夏利 697,620,651 股股份，占《无偿划转协议》签署之日一汽夏
利已发行股份总数的 43.73%（以下简称“划转标的”）。
（三）无偿划转方案
划转双方一致同意，划出方将其持有的划转标的无偿划转给划入方持有。
（四）划转基准日
双方同意，本次股份无偿划转基准日为 2019 年 12 月 31 日。
（五）保证及承诺
1、划入方保证不存在任何法律、法规和行政规章禁止受让划转标的之情形。
2、划出方保证直至划转完成日，其对划转标的都拥有完整的权利，划转标的不存
在任何权属争议，未被冻结以及设置质押等其他第三方权利，不存在任何法律、法规和
行政规章禁止划转划转标的之情形。
3、划转双方保证其签署并履行《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》已
履行完毕内部决策程序，没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织
文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任何义务和责任。
4、划转双方保证及时提供办理本次无偿划转涉及的审批、过户、登记等手续所需
的材料，保证本次无偿划转依法顺利进行。
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5、划转双方保证依法履行信息披露义务。
6、划转双方承诺协助对方和一汽夏利办理本次无偿划转所需完成的各项工作。
（六）职工安置
本次无偿划转不涉及划出方的职工分流安置事项。
一汽夏利与原有职工的劳动关系根据本次重组相关职工安置方案及本次重组方案
处理。
（七）债权债务的处理
划出方一汽股份就本次无偿划转做好债务处置工作，如划出方一汽股份涉及就本次
无偿划转事宜依法或依据合同约定需取得必要的债权人同意的债务，由划出方一汽股份
负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。
一汽夏利原有的债权债务及或有负债根据本次重组方案进行处理。
（八）股份过户
《无偿划转协议》及《无偿划转协议补充协议》生效并满足实施股份划转的全部条
件后，由划转双方协商一致共同办理股份过户手续。
（九）违约责任
除不可抗力外，任何一方违反或不履行协议项下其应承担的任何义务，均构成违约；
违约一方应承担违约责任，并赔偿给守约方造成的经济损失。
（十）协议的成立及生效
1、《无偿划转协议》以及《无偿划转协议补充协议》经双方加盖各自的公章并经
各自法定代表人或其授权代表签字之日起成立。
2、《无偿划转协议》以及《无偿划转协议补充协议》自下列条件均获满足之日起
同时生效：
（1）一汽夏利按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重
组的批准；
（2）本次重组涉及的员工安置事项获得相关方职工代表大会审议通过；
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（3）除一汽夏利外本次重组相关交易方的有权决策机构已审议批准本次重组相关
事项；
（4）本次重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
（5）本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（6）本次重组获得中国证监会核准；
（7）本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
（十一）协议的变更和解除
1、非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解
除协议。
2、对协议的任何变更、解除，必须由划出方和划入方以书面形式作出并履行相应
的审批程序。
3、如协议约定的重大资产出售、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他
原因而无法付诸实施的，或相关交易协议被解除，则《无偿划转协议》以及《无偿划转
协议补充协议》同时解除或终止，《无偿划转协议》以及《无偿划转协议补充协议》项
下股份划转事宜同时终止实施。
二、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2019 年 12 月 20 日，一汽夏利与一汽股份签署《资产出售协议》。
2020 年 6 月 18 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产签署《资产出售协议补充协议》。
（二）交易方案
1、本次重组的整体方案由股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募
集配套资金四项交易组成。股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，重大资产出售中，如鑫安保险 17.5%
股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案其他组成部分实施，除此之外，
以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实
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施。同时募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的
成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
其中重大资产出售，是指一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股
权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体
而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股
份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，
由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
2、各方一致同意并进一步明确，作为本次重大资产重组交易方案的组成部分，一
汽夏利拟向一汽股份出售拟出售资产，一汽股份指定一汽资产为资产承接方，由一汽夏
利直接过户至一汽资产。
（1）本次资产出售实施路径
1）拟出售资产中鑫安保险 17.5%股权将直接过户至一汽资产；
2）一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项税外的全部
资产和负债，转入夏利运营后，将夏利运营 100%股权过户至一汽资产。一汽夏利母公
司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等
额补偿，并根据《资产出售协议补充协议》约定在重组完成后支付。
按上述路径实施完成后，不考虑本次重组置入资产，一汽夏利除拥有的母公司留抵
进项税及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的债务外，不存在任何其
他资产和负债。
（2）本次重大资产出售的拟出售资产为鑫安保险 17.5%股权和按上述 2）的方式承
接相关资产负债后的夏利运营 100%股权。
3、各方同意，资产出售完成后，除《资产出售补充协议》第 2.2.1 条所述一汽夏利
母公司留抵进项税及因向夏利运营补偿而产生的与留抵进项税等额的债务外，一汽夏利
截至拟出售资产交割日的全部人员以及拟出售资产（鑫安保险股权除外）对应的资产、
负债和权利义务均由夏利运营承担或享有，鑫安保险 17.5%股权和承接资产负债后夏利
运营 100%股权的权利义务由一汽资产承担或享有。
4、各方同意，由一汽资产作为资产承接方，履行《资产出售协议》中约定的作为
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资产承接方的义务，并享有作为资产承接方的权利，一汽资产同意作为协议一方遵守《资
产出售协议》中第九条至第十三条的约定。
（三）拟出售资产的转让价款及支付方式
1、根据中林出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产中鑫
安保险 17.5%股权的评估值为 21,968.95 万元，夏利运营 100%股权的评估值为-20,183.14
万元，拟出售资产评估值合计 1,785.81 万元，上述评估结果已经有权国有资产监督管理
部门予以备案确认。鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考上述评估值，
拟出售资产的交易价格确定为一元，由一汽股份指定资产承接方向一汽夏利直接支付，
并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。
2、如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基
准日的评估值合计数，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损
且亏损绝对金额小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项
审计结果为盈利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按
如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专
项审计结果。本条所指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损
益结果与夏利运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
（四）拟出售资产的交割
根据《资产出售协议》，拟出售资产的交割安排如下：
1、双方同意，一汽夏利应于本协议生效之日起 60 个工作日内完成拟出售资产的交
割手续，如需要，一汽股份及资产承接方应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属
变更登记的资产，一汽夏利和资产承接方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的
材料并尽快办理完毕变更登记，对于不需要办理变更登记的资产，一汽夏利和资产承接
方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。如因特殊情况导致交割迟延，
除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对本协议的违反。
2、双方同意，一汽夏利应将拟出售资产交付至一汽股份指定的子公司，或者为便
于置出资产交割，在未对拟出售资产价值造成实质性影响的情况下，一汽夏利可以确定
特定的全资子公司为拟出售资产的承接主体，先行承接拟出售资产的全部资产、负债及
全部人员，全部承接工作完成后，一汽夏利向一汽股份或其指定的子公司出售该特定全
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资子公司的 100%股权。
3、一汽夏利与一汽股份或其指定的子公司签署资产交割确认书之日，即为拟出售
资产的交割日。自置出资产交割日起，即视为一汽夏利已全部履行拟出售资产的交付义
务，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，拟出售资产对应
的权利、权益和利益归资产承接方享有，拟出售资产对应的义务、风险及责任由资产承
接方承担。
4、若拟出售资产在交割日未完成交接、权属变更登记或备案手续的，交割日后各
方应继续配合完成拟出售资产的交接、权属变更登记或备案，一汽股份不会要求一汽夏
利承担延迟过户的任何法律责任。因资产承接方原因未及时完成资产交接、权属变更登
记或备案手续而给一汽夏利造成的损失由资产承接方承担。一汽股份及资产承接方同意
并确认，交割完成后，不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求一汽夏利做出补偿或
承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。
拟出售资产的交割完成后，如任何第三方基于拟出售资产对一汽夏利提出索赔或任何其
他主张，将由资产承接方负责处理该等第三方请求，并不会因此而向一汽夏利主张任何
费用和补偿。
5、一汽夏利可在交割日前视情况需要对拟出售资产（包括股权、债权、债务等）
进行处置，资产处置价格不得低于经有权国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估
价值。
根据《资产出售协议补充协议》，对拟出售资产的交割进一步安排如下：
1、各方同意，鉴于《资产出售协议补充协议》第 2.2.1 条第（2）项所述事项尚未
完成，本次资产出售的交割包含一汽夏利将资产和负债转入夏利运营的交割以及拟出售
资产中鑫安保险 17.5%股权和夏利运营 100%股权的交割。《资产出售协议》第四条及
《资产出售协议补充协议》第四条约定交割事项及该等条款所约定的拟出售资产的交割
程序、交割后义务及责任承担等全部内容，均包含一汽夏利将资产和负债转入夏利运营
的交割及鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%股权的交割。
2、各方同意在《资产出售协议》的基础上，进一步明确按如下方式具体开展本次
资产出售的交割：
（1）为本次重组之目的，《资产出售协议补充协议》签署后，并不必须以《资产
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出售协议补充协议》第 11.1 条所述条件为前置程序，一汽夏利应择机按照《资产出售
协议补充协议》第 2.2.1 条所述完成将资产负债转入夏利运营事宜。一汽夏利与夏利运
营应签署交易协议、资产交割确认书，并着手办理将该等资产过户至夏利运营的相关手
续。
（2）在《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》生效之日起 60 个工作日内，
一汽夏利与一汽股份、一汽资产及夏利运营共同签署关于夏利运营及其所承接资产负债
（不包含鑫安保险股权）的资产交割确认书，签署之日即为对应部分拟出售资产的交割
日。各方应在交割日确定后立即着手办理夏利运营 100%股权变更的工商变更登记手续，
使一汽资产在市场监督管理部门登记为夏利运营 100%股权的所有权人。
（3）在《资产出售协议补充协议》签署后，一汽夏利和一汽资产应在《资产出售
协议》及《资产出售协议补充协议》的原则下签署关于鑫安保险股权的股权转让合同，
并通过鑫安保险向中国银保监会申请股东变更审批。《资产出售协议》及《资产出售协
议补充协议》生效且《资产出售协议补充协议》第 11.2 条所述条件满足之日起 60 个工
作日内，一汽夏利与一汽股份、一汽资产共同签署资产交割确认书，签署之日为鑫安保
险 17.5%股权的交割日。各方应尽快办理鑫安保险股权变更的工商变更登记手续，使一
汽资产在市场监督管理部门登记为鑫安保险 17.5%股权的所有权人。
3、除《资产出售协议补充协议》第 2.2.1 条所述一汽夏利母公司留抵进项税及因向
夏利运营补偿而产生的与留抵进项税等额的债务外，自拟出售资产交割日起，即视为一
汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%股权
及一汽夏利根据《资产出售协议补充协议》拟转入夏利运营的全部资产负债）的交付义
务，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，拟出售资产对应
的权利、权益和利益归资产承接方享有，拟出售资产对应的义务、风险及责任由资产承
接方承担。
4、一汽股份、一汽资产和夏利运营确认知悉拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股
权、夏利运营 100%股权及一汽夏利根据《资产出售协议补充协议》拟转入夏利运营的
全部资产负债）目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、
未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、
问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受拟出售资产。
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5、各方确认一汽夏利持有的天津一汽华利汽车有限公司 100%股权已转让至南京知
行电动汽车有限公司，自拟出售资产交割日起，一汽夏利在上述股权转让交易中签署的
交易文件项下的权利义务全部转移至夏利运营，由夏利运营继续履行协议享有相关权利
并承担相应的义务。
6、一汽资产和夏利运营确认同意共同享有或承担《资产出售协议》及《资产出售
协议补充协议》约定的资产承接方应享有或承担相关权利和义务。
（五）过渡期间损益
1、各方同意拟出售资产过渡期损益（即产生的亏损或盈利、其他任何原因造成的
权益减少或增加）安排如下：
（1）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计
为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，一汽夏利在不超过
评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；
（2）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计
为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡
期间损益由一汽夏利享有和承担；
（3）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益合计
为正，拟出售资产过渡期间损益由一汽夏利享有和承担。
一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格
及拟出售资产评估值，确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿，补偿金额按《资产出售
协议补充协议》第 3.2 条确定：在上述（1）的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过
渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述（2）和（3）的情形下，应指定资
产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产
于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结
果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营 100%股权的过渡期损益结果
之和。
2、各方同意，由一汽夏利委托经各方认可的审计机构在交割日后 60 个工作日内出
具专项审计报告，审计确认拟出售资产在过渡期的损益情况。
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3、各方同意，如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分
配利润进行分配的，一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。
（六）人员安置
1、各方进一步明确，根据“人随资产走”的原则，一汽夏利全部员工（包括但不
限于在岗员工、待岗员工、病休员工、内退员工等，下同）根据职工代表大会决议通过
的职工安置方案进行安置，截至拟出售资产交割日一汽夏利全部员工由夏利运营负责安
置，全部员工的劳动关系、组织关系、管理关系（包括但不限于党团关系）、养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金及其他依法应向员工提供的福利，
一汽夏利与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务，以及一汽夏
利相关的全部离退休人员的管理关系及相关费用（包括但不限于管理人员费用、离休人
员的医药费、离退休人员的住房补贴、活动经费、丧葬补偿等一汽夏利应向离退休人员
提供的福利待遇）等事项均由夏利运营继受，因此产生的员工安置的所有费用均由夏利
运营承担，一汽资产承诺筹措资金保证夏利运营在《资产出售协议补充协议》项下员工
安置责任的履行，及时发放员工安置费用。本条所指职工安置方案系指一汽夏利已召开
职工代表大会审议通过的员工劳动关系转移接续方案。
2、一汽夏利应保证在《资产出售协议补充协议》第 4.2.2 条所述拟出售资产交割日
前完成全部员工与夏利运营的劳动合同及内退协议等相关协议的签订及劳动关系转移
涉及的协议签署和手续变更工作。交割日后，夏利运营将继续履行与全部员工及其他相
关人员已签订的劳动合同、内退协议等协议，该等职工和人员的劳动和社会保险关系、
管理关系继续保留在夏利运营。
3、为保证上市公司本次重组的稳定推进及重组后注入上市公司业务的正常开展，
一汽资产应严格督促夏利运营执行职工安置方案（具体为一汽夏利职工代表大会审议通
过的员工劳动关系转移接续方案），妥善安置员工，对于在职工安置过程中转入夏利运
营继续在岗、待岗、内退等的职工及离退休人员，一汽资产应确保夏利运营履行劳动合
同、内退协议的约定，依法依规按期发放工资、缴纳社会保险及其他应承担的相关费用
和福利待遇。
4、交割日后，一汽夏利全部员工及相关离退休人员的全部已有或潜在纠纷、为履
行《资产出售协议》及本协议相关约定与员工解除劳动关系或因员工劳动合同、内退协
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议等履行和变更等而引起的有关补偿或赔偿事宜，由夏利运营和一汽资产负责处理并承
担责任。
5、各方明确，鑫安保险17.5%股权转让不涉及人员安置事宜。
（七）债权、债务处理
1、交割日后，一汽夏利因交割日前欠缴税费事宜被主管税务机关作出税务处罚、
要求补缴税费或滞纳金等产生的损失，由夏利运营全额承担。
2、一汽股份和一汽资产知悉一汽夏利与其供应商之间的部分合同可能存在违约，
存在被供应商要求主张索赔的情形，一汽夏利已于评估基准日预计了部分索赔款计入预
计负债，各方同意，如交割日后一汽夏利因上述情形遭受的所有损失，由夏利运营予以
全额现金赔偿。
3、在拟出售资产交割日前或之后与一汽夏利及拟出售资产有关的争议、诉讼事项、
或有责任（上述事项包括但不限于一汽夏利因违反法律规定或合同约定而承担的任何支
付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由夏利运营负责处理，一汽夏利应及时尽最大努力提供
协助，以使夏利运营能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权
利及承担相关义务和责任。若依照法律规定必须由一汽夏利作为前款所述争议、诉讼事
项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何损失，由夏利运营予以全额现金
赔偿。
4、除因《资产出售协议补充协议》第 2.2.1 条约定产生的一汽夏利对夏利运营的债
务外，在拟出售资产交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、
合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同
权利人同意，各方同意并将确保仍由夏利运营全额承担上述债务、担保责任及合同义务
产生的债务、责任损失；若在交割日或交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利
人要求一汽夏利履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由夏利运营负责处理该
第三方请求，因此给一汽夏利造成的损失由夏利运营承担，并不会因此向一汽夏利主张
任何费用和补偿。
5、各方同意，自拟出售资产交割日后的三年，一汽夏利和夏利运营每年就欠缴税
费、受限资金、债务处置、员工劳动纠纷等遗留问题进行一次核算对账，各方根据《资
产出售协议》及本协议规定履行相应义务。
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6、各方确认并同意，鑫安保险 17.5%股权的转让不涉及债权债务的转移，原由鑫
安保险享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
7、各方同意，为充分保障上市公司的利益，一汽夏利与一汽股份/一汽资产应互相
配合，共同开立资金共管账户，由一汽夏利与一汽股份/一汽资产、铁物股份共同监管。
一汽股份或一汽资产应向共管账户划入资金，对于一汽夏利截至交割日未获得债权人关
于债务转移同意函且未清偿的债务，以及就一汽夏利未决诉讼的事项，在经共管方审核
同意，或者根据法院或仲裁机构生效判决或裁决的情况下，以共管账户内资金向指定债
权人偿付款项，不用于其他用途。
（八）关于一汽夏利留抵进项税保留及形成的债务事宜
1、各方确认并同意，根据一汽夏利 2019 年度审计报告，截至评估基准日，一汽夏
利母公司留抵进项税经审计金额为 511,923,567.43 元，因纳税主体无法变更，前述留抵
进项税保留，将由一汽夏利向夏利运营支付现金进行等额补偿，最终应补偿金额按《资
产出售协议补充协议》约定经税务鉴证的一汽夏利截至交割日母公司留抵进项税金额调
整。各方同意在一汽夏利、一汽股份、一汽资产根据《资产出售协议补充协议》第 4.2.2
条的约定签署资产交割确认书之日起，即视为上述补偿及因此产生的权利义务生效，一
汽夏利应按本协议约定向夏利运营支付款项，相应地，一汽夏利持有的上述留抵进项税
继续保留在一汽夏利内，夏利运营和一汽资产无权追索。
2、各方同意，在《资产出售协议补充协议》第 4.2.2 条所述交割日后，一汽夏利、
一汽资产及夏利运营应共同委托税务师事务所对一汽夏利母公司保留的截至交割日可
用留抵进项税的情况出具税务鉴证报告。
3、各方同意，因第 8.1 条约定事宜产生的一汽夏利对夏利运营的债务，原则上由
一汽夏利在本协议第 4.2.2 条所述交割日后，分三年六期平均支付，每半年支付一次，
每年 3 月 31 日和 9 月 30 日为付款日，在清偿完毕之前不承担任何利息。如交割日在
2021 年 3 月 31 日之后，则第一期付款日为 2021 年 9 月 30 日，后续支付时间以此类推。
4、对于《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》中应由一汽股份、一汽资
产或夏利运营向一汽夏利承担的损失赔偿或补偿，如在交割日后三年届满到期仍有一汽
股份、一汽资产或夏利运营应向一汽夏利补偿或赔偿而未结清的费用，一汽夏利有权直
接从第 8.3 条所述未支付款项中直接扣除；如在交割日后一汽夏利因拟出售资产涉及未
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了结的诉讼或仲裁，一汽夏利有权留置等于未了结诉讼或仲裁涉及的金额的款项，直至
该等诉讼或仲裁执行完毕且一汽股份、一汽资产或夏利运营对一汽夏利的补偿或赔偿义
务履行完毕之日止。
5、各方同意，如一汽夏利职工安置事宜未能按本协议约定妥善、全面落实导致本
次交割后一汽夏利需就职工安置事项承担相关费用，各方同意视情况协商确定夏利运营
豁免一汽夏利一定金额的债务，以作为一汽夏利处理遗留职工安置事项的补偿。
（九）协议的生效及终止
1、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》自双方签字盖章之日起成立，
自以下条件全部满足之日起生效：
（1）一汽夏利按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重
组的批准；
（2）本次重组涉及的员工安置事项获得相关方职工代表大会审议通过；
（3）除一汽夏利外的本次重组相关交易方的有权决策机构已审议批准本次重组相
关事项；
（4）本次重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
（5）本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（6）本次重组获得中国证监会核准；
（7）本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
2、各方同意，除《资产出售协议补充协议》上述条件外，一汽夏利转让鑫安保险
17.5%股权尚需获得中国银保监会批准。
3、若《资产出售协议》因任何原因终止，《资产出售协议补充协议》同时终止。
（十）违约责任、适用法律和争议解决
1、除另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于
因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付
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款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因一汽夏利股东大会未能审议通过，或因政府
部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理部门、深交所及结
算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致置出资产不能按本协
议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
3、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》的订立、效力、解释、执行及
争议解决，均受中国法律法规管辖。
4、凡因《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》所发生的或与《资产出售
协议》、《资产出售协议补充协议》有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速
解决。协商不成，任何一方均可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。
三、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物
晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2019 年 12 月 20 日，上市公司与铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、
农银投资、润农瑞行、伊敦基金签署《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》。
2020 年 6 月 18 日，上市公司与中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、
工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金签署《与中铁物晟科技股东之发行股份购买
资产协议补充协议》。中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农
银投资、润农瑞行、伊敦基金合称认购人。
（二）本次发行股份购买资产
1、本次重组的整体方案由股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募
集配套资金四项交易组成，经重组各方进一步约定，四项交易具体为：
（1）股份无偿划转：一汽股份将持有的一汽夏利 697,620,651 股国有股份无偿划转
至铁物股份。
（2）重大资产出售：一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权
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及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而
保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份
出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由
一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
（3）发行股份购买资产：一汽夏利向中铁物晟科技股东发行股份购买中铁物晟科
技 100%股权，向铁物股份发行股份购买天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权。
（4）募集配套资金：一汽夏利非公开发行股份募集配套资金。
（5）以上股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成
本次重大资产重组不可分割的组成部分，重大资产出售中，如鑫安保险 17.5%股权转让
尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案其他组成部分实施，除此之外，以上三项
交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。同时
募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否
不影响发行股份购买资产交易的实施。
2、各方同意，由于中国铁物拟参与本次重组，将其所持物晟科技 1.89%股权按照
一汽夏利发行股份购买物晟科技股权的方案转让给一汽夏利，本次发行股份购买物晟科
技股权方案调整为一汽夏利向认购人以发行股份的方式购买其合计持有的物晟科技
100%股权。
3、本次发行股份购买资产完成后，一汽夏利将直接持有中铁物晟科技 100%的股权。
4、各方同意《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》中“标的资产”均
指中铁物晟科技 100%股权，“标的资产为中铁物晟科技 98.11%的股权”相应修改为
“标的资产一为中铁物晟科技 100%的股权”。
（三）本次发行定价原则、交易价格及发行数量
1、本次发行的定价基准日为一汽夏利就本次发行股份购买资产方案调整召开的董
事会决议公告之日（即一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告之日），发行价
格为 3.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（计算方式为：定价基
准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的
90%。
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2、根据中联出具的《中铁物晟科技评估报告》，截至评估基准日，中铁物晟科技
100%股权评估值为 11,789,943,263.73 元，其中采用收益法进行评估并作为定价依据的
资产的评估值为 9,901,828,346.50 元，上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予
以备案确认。在此基础上，各方一致确定中铁物晟科技 100%股权的最终交易价格为
11,789,943,263.73 元，其中采用收益法进行评估并作为定价依据的资产的交易作价为
9,901,828,346.50 元。
3、根据《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》的约定及按照《与中铁
物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》确定的发行价格、物晟科技 100%股
权最终交易价格计算（计算股份数精确至个位，不足一股的部分认购人豁免一汽夏利支
付），一汽夏利就购买中铁物晟科技 100%股权拟向认购人发行的股份数量合计为
3,865,555,168 股，各认购人各自所持股权对应的一汽夏利应发行股份数量具体如下，上
述发行股份数量应经一汽夏利股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为
准：
持有中铁物晟科技 一汽夏利应发行股份
序号 股东名称
股权比例 数量（股）
1 中国铁路物资股份有限公司 33.41% 1,291,384,126
2 芜湖长茂投资中心（有限合伙） 28.34% 1,095,391,932
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 18.89% 730,261,288
4 工银金融资产投资有限公司 9.45% 365,130,644
5 农银金融资产投资有限公司 4.72% 182,565,322
6 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 2.83% 109,539,194
7 中国铁路物资集团有限公司 1.89% 73,026,129
8 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 0.47% 18,256,533
合计 100% 3,865,555,168
4、各方确认并认可在评估基准日后中铁物晟科技以现金方式购买了中国铁路物资
广西钢铁有限公司 100%股权和中国铁路物资长沙有限公司 100%股权，上述评估基准
日后的资产交易不影响本次重组中铁物晟科技 100%股权的交易价格。
5、截至《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》签署之日，中
铁物晟科技下属全资公司铁鹏水泥控股的安徽铁鹏海豹水泥有限公司（以下简称“海豹
水泥”）正在进行缴纳“安徽省含山县林头矿区-大青山石灰岩”采矿权出让收益的相
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关程序，最终需根据与国土资源主管部门签署的采矿权出让收益缴纳协议缴纳出让收益
款。各方确认并同意，如海豹水泥最终实际需缴纳的采矿权出让收益大于本次重组中《中
铁物晟科技评估报告》确定的相应评估金额，由铁物股份将差额部分按海豹水泥本次重
组置入一汽夏利的股权比例向铁鹏水泥补偿；如海豹水泥最终需实际缴纳的采矿权出让
收益小于本次重组中《中铁物晟科技评估报告》确定的相应评估金额，则一汽夏利同意
由铁鹏水泥按海豹水泥本次重组置入一汽夏利的股权比例向铁物股份补偿。
（四）业绩承诺
各方确认，根据《中铁物晟科技评估报告》，本次重组的资产评估中对物晟科技部
分资产采取收益法进行评估并作为定价依据，相关业绩补偿安排由一汽夏利与相关方另
行签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》进行约定。
（五）过渡期安排
1、自《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，认
购人应分别对其持有的中铁物晟科技股权尽善良管理义务，保证持续拥有中铁物晟科技
100%股权合法、完整的所有权，保证中铁物晟科技 100%股权权属清晰；保证不设置任
何权利限制；合理、谨慎地运营、管理中铁物晟科技 100%股权，不从事任何非正常的
导致中铁物晟科技股权价值减损的行为。
2、自《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，认
购人之铁物股份、中国铁物应确保中铁物晟科技及其子公司以符合法律法规和良好经营
惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失
效、被撤销的行为。
3、自《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，除
非另有规定，未经一汽夏利事先书面同意，认购人之铁物股份、中国铁物应确保中铁物
晟科技及其子公司在过渡期内不发生下列情况：
（1）改变和调整其在《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》签署日前
既有的经营方针和政策，对现有主营业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主营业
务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可
转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购中铁物晟科技或其子公司的股
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权的权利，中铁物晟科技子公司进行不会对本次重组造成不利影响的注册资本或股权结
构的调整除外。
（3）进行金额占中铁物晟科技最近一期经审计的净资产 10%以上的重大投资行为、
重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司分立、合并、解散或重组行为。
（4）进行重要管理人员的委任或调整。
（5）对公司章程作出不利于一汽夏利或不利于本次重组实施的修订。
（6）进行对外担保及提供财务资助，但中铁物晟科技为其全资、控股子公司按持
股比例提供担保或财务资助以及在第三方为中铁物晟科技全资、控股子公司提供担保的
情况下中铁物晟科技按持股比例为第三方提供反担保的除外。
（六）标的资产交割及股份发行
认购人应在《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》生效之日起 60 个工
作日内完成中铁物晟科技 100%股权过户至一汽夏利的相关手续，使一汽夏利在工商管
理部门登记为中铁物晟科技 100%股权的所有权人，同时一汽夏利制定的中铁物晟科技
的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
各方同意，自交割日起，一汽夏利即成为中铁物晟科技 100%股权的合法所有者，
享有并承担与中铁物晟科技 100%股权有关的一切权利和义务；认购人不再享有与中铁
物晟科技股权有关的任何权利，也不再承担与中铁物晟科技股权有关的任何义务或责
任，但《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发
行股份购买资产协议补充协议》另有规定的除外。
标的资产交割完成后，一汽夏利应尽快于中铁物晟科技股权交割完成后 20 个工作
日内向深交所和结算公司申请办理将一汽夏利向认购人发行的股份登记至认购人名下
的手续。
各方同意，为履行中铁物晟科技 100%股权的交割和一汽夏利向认购人发行股份的
相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（七）锁定期安排
拟购买资产交易对方之铁物股份、中国铁物份作出承诺，其在本次发行股份购买资
产中认购的一汽夏利之股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完
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成后 6 个月内如一汽夏利股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次
发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则铁
物股份认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
拟购买资产交易对方之芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、
伊敦基金分别作出承诺，其因本次发行股份购买资产而取得一汽夏利的股份时，如其持
有中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则其在本次发行股份购买资产中以中铁物晟
科技股权认购取得的一汽夏利股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式
转让；如其持有中铁物晟科技股权的时间不足 12 个月，则其在本次发行股份购买资产
中以中铁物晟科技股权认购取得的一汽夏利股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让。
拟购买资产交易对方同意，本次发行股份购买资产完成日后，拟购买资产交易对方
因一汽夏利送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述各自锁定期安排。
拟购买资产交易对方同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不
同意见，拟购买资产交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
拟购买资产交易对方承诺，其通过本次发行股份购买资产认购的股份根据上述规定
解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）过渡期损益归属
各方确认，根据《中铁物晟科技评估报告》，本次重组的资产评估中对中铁物晟科
技部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为
定价依据，各方同意对过渡期损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的物晟科技控股或参股公司股权，在
过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由认购人按其持有的物晟科技股权比例承
担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的物晟科
技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由认购人按其持有的物晟科技股
权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署《股权转让协议》，拟
将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司，股权转
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让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权将不再纳
入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置业 45%股权）的对价已
体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计
算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。
（九）债权债务及人员安排
本次发行股份购买资产一汽夏利购买的标的资产为中铁物晟科技 100%的股权，中
铁物晟科技及其子公司的独立法人地位并不因本次发行股份购买资产而改变，因此中铁
物晟科技及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次发行股份购买资产的标的资产为中铁物晟科技 100%的股权，不涉及中铁物晟
科技及其子公司的人员安置事项。中铁物晟科技及其子公司现有员工仍然与所属各用人
单位保持劳动关系，并不因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除或终止；
中铁物晟科技及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪
酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（十）税费
1、除另有规定外，本次发行股份购买资产所涉及的各项税费由各方各自依法承担，
各方相互之间不存在任何代付、代扣及代缴义务；法规无明确规定的，由各方友好协商
确定承担。
2、各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主
管部门申请并获得本次发行股份购买资产相关税费减免待遇。
（十一）协议的生效及终止
1、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之
发行股份购买资产协议补充协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之
日起生效：
（1）一汽夏利按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重
组的批准；
（2）本次重组涉及的员工安置事项获得相关方职工代表大会审议通过；
（3）除一汽夏利外的本次重组相关交易方的有权决策机构已审议批准本次重组相
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关事项；
（4）本次重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
（5）本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（6）本次重组获得中国证监会核准；
（7）本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2、如果因上述任一生效条件未能成就或被满足，致使协议无法生效并得以正常履
行，协议应终止执行，任一方不得追究其他方的法律责任。
3、如果出现上述规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继
续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
法规规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，
以使前述目标最终获得实现。
4、若《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》因任何原因终止，《与中
铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》同时终止。
（十二）违约责任
除另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《与中铁物晟
科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议
补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于
因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付
款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因一汽夏利股东大会未能审议通过，或因政府部门
及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理部门、深交所及结算公
司、工商登记部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致中铁物晟科技
100%股权不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
在一汽夏利再次召开董事会审议本次交易正式方案前，如认购人中任何一方因与一
汽夏利就本次交易涉及的中铁物晟科技 100%股权交易价格、业绩承诺及补偿安排等具
体事项最终未能达成一致并签署补充协议而放弃继续参与本次交易，不视为该认购人违
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约。
任何一方依据《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科
技股东之发行股份购买资产协议补充协议》向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面
形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（十三）协议的变更和解除
1、除非另有约定，对《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中
铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》内容的任何修改、增加或删除均需
各方以书面方式进行。
2、如果协议一方出现重大违约行为导致本次发行股份购买资产的目的无法实现，
其他方有权解除协议。
3、如协议约定的上市公司股份无偿划转、重大资产出售中任何一项因未获批准或
其他原因而无法付诸实施的，或相关交易协议被解除，则《与中铁物晟科技股东之发行
股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》同时
解除或终止，协议项下发行股份购买资产事宜同时终止实施。
4、除另有约定外，各方协商一致可以解除《与中铁物晟科技股东之发行股份购买
资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》。
四、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2020 年 6 月 18 日，一汽夏利与铁物股份签署《与铁物股份之发行股份购买资产协
议》。
（二）本次发行股份购买资产
1、本次重组的整体方案由股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募
集配套资金四项交易组成。股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，重大资产出售中，如鑫安保险 17.5%
股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，
以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实
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施。同时募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的
成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
2、本次发行股份购买天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权的具体方案：
（1）一汽夏利向铁物股份以发行股份的方式购买其持有的天津公司 100%股权和物
总贸易 100%股权。
（2）天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权的交易价格将以资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的《天津公司评估报告》、《物总贸易评估报告》
中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据《天津公司评估报告》、《物总贸易
评估报告》，截至评估基准日，天津公司 100%股权的评估值为 204,745,789.37 元，物
总贸易 100%股权的评估值为 134,024,565.25 元，上述评估结果已经有权国有资产监督
管理部门予以备案确认。在此基础上，双方一致确定天津公司 100%股权的交易价格为
204,745,789.37 元，物总贸易 100%股权的交易价格为 134,024,565.25 元，标的资产二的
交易价格合计 338,770,354.62 元。
（3）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（4）本次发行采取向铁物股份非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后
依据相关法律、法规规定选择适当时机发行。
（5）本次发行的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告之
日，发行价格为 3.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（计算方式
为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易
总量）的 90%。
（6）本次一汽夏利向铁物股份发行的股份数量=天津公司 100%股权和物总贸易
100%股权交易价格÷发行价格。根据上述约定的交易价格和发行价格计算（计算股份数
精确至个位，不足一股的部分铁物股份豁免一汽夏利支付），一汽夏利就购买天津公司
100%股权和物总贸易 100%股权拟向铁物股份发行的股份数量为 111,072,247 股，上述
发行数量应经一汽夏利股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（7）在定价基准日至发行日期间，如果一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
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3、本次发行股份购买资产完成后，一汽夏利将直接持有天津公司 100%股权和物总
贸易 100%股权。
4、一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共
同享有。
（三）标的资产交割及股份发行
1、铁物股份应在协议生效之日起 60 个工作日内完成天津公司 100%股权和物总贸
易 100%股权过户至一汽夏利的相关手续，使一汽夏利在工商管理部门登记为天津公司
100%股权和物总贸易 100%股权的所有权人，同时一汽夏利制定的天津公司和物总贸易
的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
2、双方同意，自交割日起，一汽夏利即成为天津公司 100%股权和物总贸易 100%
股权的合法所有者，享有并承担与其有关的一切权利和义务；铁物股份不再享有与天津
公司 100%股权和物总贸易 100%股权有关的任何权利，也不再承担与其有关的任何义
务或责任，但协议另有规定的除外。
3、天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权交割完成后，一汽夏利应尽快于天津
公司 100%股权和物总贸易 100%股权交割完成后 20 个工作日内向深交所和结算公司申
请办理将一汽夏利向铁物股份发行的股份登记至铁物股份名下的手续。
4、双方同意，为履行天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权的交割和一汽夏利
向铁物股份发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）锁定期安排
1、铁物股份作出承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的一汽夏利之股份，自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如一汽夏利股票连
续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低
于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则铁物股份认购的股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
2、铁物股份同意，本次发行股份购买资产完成日后，因一汽夏利送股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述各自锁定期安排。
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3、铁物股份同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，
铁物股份同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、铁物股份承诺，其通过本次发行股份购买资产认购的股份根据《与铁物股份之
发行股份购买资产协议》第 5.1 条、第 5.2 条和 5.3 条解除锁定后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益归属
1、双方同意，天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权在过渡期的收益和亏损由
铁物股份享有和承担。
2、双方同意，由一汽夏利委托经双方认可的审计机构在交割日后 60 个工作日内出
具专项审计报告，审计确认天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权在过渡期的损益
情况。若天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权在过渡期经专项审计报告确认亏损
的，则由铁物股份于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向一汽夏利以现金方式补
足。
3、天津公司和物总贸易于本次发行股份购买资产评估基准日的滚存未分配利润已
包含在天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权的评估值中，由本次发行股份购买资
产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
如果天津公司和物总贸易对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减
天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权的交易定价。
（六）债权债务及人员安排
1、本次发行股份购买资产铁物股份持有的天津公司 100%股权和物总贸易 100%股
权，标的公司天津公司和物总贸易及其子公司的独立法人地位并不因本次发行股份购买
资产而改变，因此天津公司和物总贸易及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和
债务。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为天津公司 100%的股权和物总贸易 100%的
股权，不涉及天津公司和物总贸易及其子公司的人员安置事项。天津公司和物总贸易及
其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次发行股份购买资产
发生劳动关系的变更、解除或终止；天津公司和物总贸易及其子公司所有员工于交割日
之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
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（七）税费
1、除另有规定外，本次发行股份购买资产所涉及的各项税费由双方各自依法承担，
双方相互之间不存在任何代付、代扣及代缴义务；法规无明确规定的，由双方友好协商
确定承担。
2、双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主
管部门申请并获得本次发行股份购买资产相关税费减免待遇。
（八）协议的成立和生效
1、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》自双方签字盖章之日起成立，自以下
条件全部满足之日起生效：
（1）一汽夏利按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重
组的批准；
（2）本次重组涉及的员工安置事项获得相关方职工代表大会审议通过；
（3）除一汽夏利外的本次重组相关交易方的有权决策机构已审议批准本次重组相
关事项；
（4）本次重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
（5）本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（6）本次重组获得中国证监会核准；
（7）本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2、如果因上述生效条件规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使《与铁物股
份之发行股份购买资产协议》无法生效并得以正常履行，《与铁物股份之发行股份购买
资产协议》应终止执行，任一方不得追究其他方的法律责任。
3、如果出现上述生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同
推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规
定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前
述目标最终获得实现。
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（九）违约责任
1、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定或不可抗力
以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭
受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的
判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因一汽夏利股东大会未能审议通过，或因政府
部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理部门、深交所及结
算公司、工商登记部门）未能批准或核准等该协议任何一方不能控制的原因，导致天津
公司 100%股权和物总贸易 100%股权不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何
一方违约。
3、任何一方依据《与铁物股份之发行股份购买资产协议》第十一条向违约方提出
任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描
述。
（十）协议的变更和解除
1、除非《与铁物股份之发行股份购买资产协议》另有约定，对协议内容的任何修
改、增加或删除均需双方以书面方式进行。
2、如果《与铁物股份之发行股份购买资产协议》一方出现重大违约行为导致本次
发行股份购买资产的目的无法实现，另一方有权解除该协议。
3、如协议约定的上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买中铁物晟
科技发展有限公司 100%股权中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，或
相关交易协议被解除，则协议同时解除或终止，该协议项下发行股份购买资产事宜同时
终止实施。
4、除《与铁物股份之发行股份购买资产协议》另有约定外，双方协商一致可以解
除该协议。
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五、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2019 年 12 月 20 日，一汽夏利与铁物股份签署《股份认购协议》。
2020 年 6 月 18 日，一汽夏利与铁物股份签署《股份认购协议补充协议》。
（二）认购方案
1、一汽夏利拟采取非公开发行股票的方式，向包括铁物股份在内的不超过 35 名特
定对象非公开发行人民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元，拟募集配套资金总
额不超过 160,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，本次发行的股票数量按照本次发行募集配套资金总额除以发行价格计算，且不
超过本次交易前一汽夏利总股本的 30%，募集配套资金用于支付本次重组相关税费及中
介机构费用和补充标的公司流动资金。
2、双方进一步明确本次拟认购一汽夏利配套融资发行股份的主体（即认购人）为
铁物股份。
3、双方同意认购价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日一汽夏利股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由一汽夏利董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行竞价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认
购。在本次发行定价基准日至股份发行日期间，一汽夏利如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相
关规则进行相应调整。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定
价依据、发行价格和发行数量等颁布新的监管意见，一汽夏利将根据相关监管意见予以
调整。
4、铁物股份认购金额及数量：铁物股份承诺认购一汽夏利本次非公开发行股份的
认购金额为不超过 40,000 万元，认购数量根据认购金额除以发行价格确定。在上述认
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购范围内，视市场情况双方协商确定乙方最终认购股份数量。
5、股份锁定期安排：如铁物股份认购一汽夏利本次非公开发行股票后与其一致行
动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次重组中通过股份无偿划转和发
行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过 2%（含 2%），铁物股份承诺
所认购的一汽夏利本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让；如铁物股份认购一汽夏利本次非公开发行股票后与其一致行动人中国铁物的持股比
例较铁物股份和中国铁物在本次重组中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股
份后的持股比例相比增加超过 2%，铁物股份承诺所认购的一汽夏利本次非公开发行的
股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，铁物股份本次
认购取得的股份因一汽夏利送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定
期的约定。锁定期届满后，铁物股份转让和交易一汽夏利股份将依据届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，铁物股份将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）缴款、验资及股份登记
1、铁物股份同意于《股份认购协议》、《股份认购补充协议》生效且收到一汽夏
利发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价
款划入一汽夏利本次发行主承销商为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关
费用再划入一汽夏利本次募集资金专项存储账户。
2、一汽夏利应指定具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对上述价款进
行验资并出具募集资金验资报告，一汽夏利应在募集资金验资报告出具后，尽快为认购
人所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保认购人成为本次非公开
发行所认购股份的合法持有人。
（四）税费
双方同意按相关法律、法规的规定各自承担因《股份认购协议》、《股份认购补充
协议》产生或与之有关的依法应缴纳的税费。
（五）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《股份认购协议》、《股份认购补充协
议》。
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2、除其它条款另有规定外，《股份认购协议》、《股份认购补充协议》任何一方
违反其在《股份认购协议》、《股份认购补充协议》项下的义务或其作出的陈述、保证
及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（六）协议生效、变更和终止
1、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》自双方签字盖章之日起成立，自以
下条件全部满足之日起生效：
（1）一汽夏利董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）一汽夏利本次非公开发行获有权国有资产监督管理部门批准；
（3）一汽夏利本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）一汽夏利与《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》生效。
2、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》未尽事宜，由双方协商另行签订补
充协议，补充协议与《股份认购协议》、《股份认购补充协议》具有同等法律效力。
3、经双方一致书面同意，可终止《股份认购协议》、《股份认购补充协议》。
4、若《股份认购协议》因任何原因终止，《股份认购补充协议》同时终止。
六、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2020 年 6 月 18 日，一汽夏利与铁物股份、中国铁物签署《业绩承诺补偿协议》。
2020 年 9 月 16 日，一汽夏利与铁物股份、中国铁物签署《业绩承诺补偿协议补充
协议》。
（二）业绩承诺及补偿方案
1、铁物股份及中国铁物同意对置入资产内采用收益法评估并定价的资产在业绩承
诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产的评估报告》，业绩承诺资产
和业绩承诺范围公司具体如下：
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业绩承诺范围公司
序 评估值 交易作价
置入股权 收益法评估资产范围
号 公司名称 （万元） （万元）
比例
中铁物轨道科技服务集
1 100% 全部净资产 收益法 420,639.80 420,639.80
团有限公司
2 中铁物总技术有限公司 100% 全部净资产 收益法 14,447.36 14,447.36
中铁物总轨道装备贸易
3 100% 全部净资产 收益法 30,221.38 30,221.38
有限公司
中铁物总铁路装备物资
4 80% 全部净资产 收益法 37,804.39 37,804.39
有限公司
北京铁福轨道维护技术
5 51% 全部净资产 收益法 7,111.95 7,111.95
有限公司
北京九州铁物轨道科技
6 40% 全部净资产 收益法 1,942.83 1,942.83
服务有限公司
中铁物总运维科技有限
7 100% 全部净资产 收益法 30,717.91 30,717.91
公司
中铁物总国际招标有限
8 100% 全部净资产 收益法 67,676.77 67,676.77
公司
中铁伊红钢板桩有限公
9 67% 全部净资产 收益法 17,578.77 17,578.77
司
中国铁路物资安徽铁鹏
10 100% 全部净资产 收益法 124,160.34 124,160.34
水泥有限公司
安徽铁鹏海豹水泥有限
11 53.83% 全部净资产 收益法 30,858.98 30,858.98
公司
安徽阳光半岛混凝土有
12 60% 全部净资产 收益法 4,037.01 4,037.01
限公司
长丰鼎立建材有限责任
13 51% 全部净资产 收益法 3,915.17 3,915.17
公司
14 合肥铁鹏水泥有限公司 51% 全部净资产 收益法 8,981.77 8,981.77
15 中铁油料集团有限公司 100% 全部净资产 收益法 187,054.60 187,054.60
中铁油料集团北京有限
16 100% 全部净资产 收益法 2,240.69 2,240.69
公司
包钢中铁轨道有限责任 专利、软件著
17 50% 收益法 195.65 195.65
公司 作权
中原利达铁路轨道技术 专利、软件著
18 39.20% 收益法 410.64 410.64
发展有限公司 作权
汝州郑铁三佳道岔有限
19 19.99% 专利 收益法 50.57 50.57
公司
郑州中原利达新材料有 专利、软件著
20 19.21% 收益法 21.24 21.24
限公司 作权
中铁物总电子商务技术
21 100% 软件著作权 收益法 77.91 77.91
有限公司
安徽恒达铁路器材有限
22 51% 专利 收益法 37.10 37.10
公司
合计 990,182.83 990,182.83
注 1：上表部分公司为中铁物晟科技间接控股或参股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价
均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
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注 2：上表第 1-16 项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司，考虑需
将各级公司交易作价加总计算，上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对应评
估价值。
2、承诺净利润数
铁物股份及中国铁物确认并承诺，业绩承诺范围公司在 2020 年度、2021 年度及 2022
年度承诺净利润数分别为 48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79 万元，铁物股份及
中国铁物承诺业绩承诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度当期期末累积实际净
利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；如本次重组未能于 2020 年 12 月 31 日前实
施完毕，则铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司在 2021 年度、2022 年度及 2023
年度承诺净利润数分别为 76,668.98 万元、80,779.79 万元、84,021.75 万元。
3、业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实
际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，铁物股份及中国铁物应对一汽夏利
进行补偿。补偿方式为：铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一汽夏利股份（包
括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）对一汽夏利进行
补偿。应补偿金额的计算公式如下：
实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺
范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺净
利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对一汽夏利进行补偿，在各年计算的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
各方同意，如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁
物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量，则对应的应补偿股份数量应
按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去累积已补偿股份数
量来取值。
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4、业绩承诺补偿期届满后，一汽夏利应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进行减
值测试，并出具专项审核意见，并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如：期末减值额>
补偿期限内已补偿金额，则铁物股份及中国铁物应对一汽夏利另行补偿，应另行补偿金
额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－
补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行补偿股份
数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的
一汽夏利股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的
一汽夏利股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩
承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩
承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、如因一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致
铁物股份及中国铁物持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：
按上述第 3 项、第 4 项公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如一汽夏利
在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则铁物股份及中国铁物根据第 3 项、第 4 项条公式
计算的当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应
于股份回购实施时赠予上市公司。
6、无论《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》如何规定，按《业
绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的业绩承诺资产的业绩承诺补
偿与整体减值测试补偿，合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏
利股份总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股
份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数为限。
（三）业绩承诺补偿的实施
1、在本次重组实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，一汽夏利
应在进行年度审计时对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末累积实际净利润数与
截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责一汽夏利年度审计的会
计师事务所，于一汽夏利该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报
告，铁物股份及中国铁物应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
2、如发生根据《业绩承诺补偿协议》第二条约定的铁物股份及中国铁物须向一汽
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夏利进行补偿的情形，一汽夏利应在关于业绩承诺资产专项审核报告出具日起 60 日内
计算应补偿股份数，并由一汽夏利发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东
大会审议通过，一汽夏利以人民币 1.00 元总价向铁物股份及中国铁物定向回购其当年
应补偿的股份数量，并依法予以注销。
3、若一汽夏利上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人同意等原因而无法实施的，则铁物股份及中国铁物应在上述情形发生后的
2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给一汽夏利其他股东（“其
他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁物股
份及中国铁物之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：铁物股份及中国
铁物应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（铁物股份及中国铁物所持上市公司
股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。一
汽夏利其他股东各自按其所持上市公司股份占一汽夏利其他股东合计所持上市公司股
份数的比例享有上述铁物股份及中国铁物应赠送给上市公司其他股东的股份。
（四）违约责任
除《业绩承诺补偿协议》其它条款另有约定或不可抗力以外，《业绩承诺补偿协议》
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全
部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、
裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（五）生效、变更及终止
《业绩承诺补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，于《业绩承诺补偿协议》双方
及中铁物晟科技其他股东共同签署的《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》
及其补充协议生效时同时生效。
除非《业绩承诺补偿协议》另有约定，对该协议内容的任何修改、增加或删除均
需双方以书面方式进行。
《业绩承诺补偿协议》双方及中铁物晟科技其他股东共同签署的《与中铁物晟科技
股东之发行股份购买资产协议》解除，则《业绩承诺补偿协议》同时解除。
除另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止《业绩承诺补偿协议》。
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《业绩承诺补偿协议》自铁物股份及中国铁物履行完毕该协议项下全部业绩承诺补
偿义务之日或该协议双方一致书面同意的其他日期终止。
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第九章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，一汽夏利主要从事汽车整车的制造和销售。一汽夏利与其原控股股东
一汽股份下属部分控股及合营企业在轿车整车生产业务方面存在一定程度的同业竞争
或潜在同业竞争，但目前上市公司主营业务持续亏损，2019 年下半年整车业务逐步停
滞，上市公司已不再具备汽车整车生产资质，不再继续从事整车生产业务；另一方面，
本次交易完成后，一汽夏利的全部经营性资产及负债置出且一汽股份将不再是其控股股
东，一汽夏利与其原控股股东一汽股份的同业竞争将全部消除。
（二）本次交易后同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资
委。中铁物晟科技、天津公司及物总贸易在本次交易完成后将成为上市公司全资子公司。
上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维
技术服务，和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务。其中轨道交通产业物资供应链
管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产
制造。
中铁物晟科技作为本次交易的置入资产之一，是中国铁物于 2018 年为落实国家降
杆杆要求、化解债务风险并实施市场化债转股而专门设立的平台公司，归集了中国铁物
的优质资产与业务。中国铁物设立债转股平台时，综合考虑债转股投资人利益诉求和后
续发行上市的监管要求，重点选择盈利能力强、资产质量高的资产纳入中铁物晟科技，
暂未将尚不符合上市要求、盈利性相对较差的资产纳入中铁物晟科技体内。基于上述历
史背景，本次重组完成后，上市公司与中国铁物、铁物股份及其控制的其他企业存在业
务相同或相似的情形，具体如下：
序号 中国铁物、铁物股份控制的其他企业 存在竞争或潜在竞争的业务
钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥等工程物资贸
1 北京公司
易业务
2 国际集团及其下属公司 钢轨等铁路物资和钢材、水泥等工程物资国内贸易
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序号 中国铁物、铁物股份控制的其他企业 存在竞争或潜在竞争的业务
业务
3 现代物流公司 钢材、水泥等工程物资贸易业务
4 哈物流公司 钢材等工程物资贸易业务
5 广州公司 钢材等工程物资贸易业务
6 沈阳公司 钢轨、道岔等铁路物资贸易业务
7 上海公司及其下属公司 钢材等工程物资及车轮贸易业务
8 鹰潭防腐公司 防腐枕木加工制造业务
注：为保证本次交易的顺利实施，2020 年 9 月 16 日，中铁物晟科技全资子公司工业集团与中铁物
总投资有限公司签署《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权转让至中铁物总投资
有限公司。本次股权转让完成后，鹰潭防腐公司不再纳入本次拟购买资产范围，将成为中国铁物控
制的其他下属企业。鹰潭防腐公司从事的防腐枕木加工制造业务，将与中铁物晟科技下属部分子公
司业务存在相同或相似业务。
上述主体目前从事与本次交易完成后上市公司相同或相似业务的具体情况、本次未
纳入重组范围的原因以及同业竞争问题的解决措施如下：
1、股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营
对于北京公司，拟采用股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经
营的方式解决同业竞争问题。
（1）重合业务情况及未纳入本次重组范围的原因
1）北京公司
北京公司系铁物股份的全资子公司。报告期内，其从事的与未来上市公司相同或相
似的业务主要为钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥等工程物资贸易业务。2019 年度，
北京公司从事前述业务产生的收入约为 23.23 亿元，占本次拟置入资产 2019 年度同类
业务收入的比重约为 9.43%。
2019 年度北京公司实现净利润约为-3,323 万元，盈利能力尚不满足注入上市公司条
件；此外，北京公司目前拥有划拨地等瑕疵资产，根据《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等相关规定，上述划拨地如注入上市
公司需经国土主管部门批准以出让等方式进行有偿处置，审批时间周期较长。因此，目
前北京公司暂不符合注入上市公司的条件。
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2）鹰潭防腐公司
由于鹰潭防腐公司持有房地产公司参股权，暂不符合注入上市公司的条件，工业
集团拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权转让至中铁物总投资有限公司，股权转让完
成后，鹰潭防腐公司 100%股权将不再纳入拟购买资产范围，鹰潭防腐公司从事的防腐
枕木加工制造业务与中铁物晟科技下属部分子公司业务存在相同或相似情形。2019 年
度，鹰潭防腐公司从事前述业务产生的收入约为 0.27 亿元，占本次拟置入资产 2019
年度同类业务收入的比重约为 28.63%。
（2）解决措施
为解决北京公司的同业竞争问题，中国铁物、铁物股份承诺，本次交易完成后五年
内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的
情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产
或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成
同业竞争的相关业务。此外，铁物股份已与中铁物晟科技签署了《股权托管协议》，将
铁物股份持有的北京公司 100%股权交由中铁物晟科技进行托管，并由托管方全权代表
铁物股份行使作为北京公司股东的各项权利，避免前述重合业务经营可能与上市公司产
生的利益冲突，托管期限直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。
为解决鹰潭防腐公司的同业竞争问题，中国铁物、铁物股份承诺，在本次交易完
成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭
防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三
方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，中
铁物总投资有限公司与工业集团签署《股权托管协议》，中铁物总投资有限公司将其
拟受让的鹰潭防腐公司 100%股权交由工业集团进行托管，托管期限直至彻底解决鹰潭
防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止。
（3）《股权托管协议》主要内容
签署方 托管股权 托管期限 各方权利义务
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签署方 托管股权 托管期限 各方权利义务
一、受托方的权利义务
①在托管期限内，受托方除该协议保留权利外享有
《公司法》等法律法规和被托管公司章程规定的，对
被托管公司行使重大事项的股东表决权；有权向被托
管公司委派董事、监事、对被托管公司的领导班子及
托管期限自协议生效 高级管理人员、人事、考核、日常经营等进行管理的
之日至委托方以资产 人事经营管理权；以及对被托管公司财务、日常经营
重组、股权转让或其 进行检查、监督、管理的监督管理权。具体包括：
他合法方式将被托管 A.表决权。除协议约定的委托方保留享有的部分权利
委托方：
公司（北京公司、鹰 外，中铁物晟科技、工业集团有权分别代表委托方并
铁物股
北京公司 潭防腐公司）股权或 依受托方自身意志、遵照受托方的章程和规章制度独
份
100%股 竞争性资产和业务注 立作出被托管公司的股东决定，对被托管公司重大事
受托方：
权 入一汽夏利，或依协 项进行决策。
中铁物
议约定转让给与委托 B.人事及经营管理权。受托方有权代表委托方并向被
晟科技
方无关联关系的第三 托管公司委派董事、监事。受托方有权对被托管公司
方，或被托管公司终 行使股东对所出资企业的管理权利，决定被托管公司
止从事竞争性业务之 的经营方针和投资方向，对被托管公司的领导班子及
日止。 高级管理人员、人事、考核、日常经营等进行管理。
C.监督管理权。受托方有权对被托管公司的财务账簿
及公章、财务章及相关财务资料、账册进行检查和监
管。受托方有权监督被托管公司的日常经营和管理。
委托方保留被托管公司 100%股权的所有权、处置权
和收益权、分红决定权及获取红利的权利等特定的股
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签署方 托管股权 托管期限 各方权利义务
东权利，除此之外，由受托方在托管期内行使其他股
东权利，包括决定被托管公司的经营方针和投资方
式、对公司的经营进行监督，双方签署的《股权托管
协议》已涵盖被托管公司章程中除委托方保留权利外
的其他股东权利，受托方通过行使表决权、人事及经
营管理权及监督管理权等股东权利可对被托管公司
的生产经营进行有效的监督和管理。此外，根据双方
的约定，托管期间，对于中铁物晟的决定，委托方有
义务配合并按照受托方决策意见出具相关手续文件
并出具股东决策文件（如需）；此外，委托方不得单
方面撤销托管授权。如委托方在托管期限内向其无关
联第三方转让其所持被托管公司全部或部分股权，应
委托方： 当取得中国铁物的批准并征得受托方的书面事先同
中 铁 物 意，同时受托方享有优先购买委托方所持被托管公司
总 投 资 全部或部分股权的选择权。②受托方应当履行忠实和
鹰潭防腐
有 限 公 勤勉义务，遵守法律法规及被托管公司章程的规定，
公司
司 维护委托方股东权益，不损害委托方的正当利益。
100%股权
受托方：
工业集 二、委托方的权利义务
团 ①享有被托管公司 100%股权的所有权、处置权及收
益权、分红决定权及获取红利的权利、被托管公司的
增资、减资、分立、合并事项的表决权，对被托管公
司的重大资产处置决定权及享有资产处置收益、鹰潭
防腐公司行使对鹰潭铁物置业有限公司股东权利的
决定权。②受托方依据本协议约定和公司决策程序决
策后，需要对外以委托方名义出具股东决策文件的，
委托方应当配合并按照受托方决策意见出具相关手
续文件。③委托方有权知悉、监督受托方行使托管权
的情况，当受托方在行使托管权过程中出现损害委托
方或被托管公司利益的行为或违反法律、法规时，委
托方有权制止并要求予以纠正。
注：中铁物总投资有限公司与工业集团签署的《股权托管协议》在中铁物总投资有限公司受让鹰潭
防腐公司股权完成交割之日起生效。
2、停止新增竞争业务，存量竞争业务托管直至业务合同履行完毕或终止
对于国际集团及其下属公司、现代物流公司、哈物流公司、广州公司、沈阳公司、
上海公司及其下属公司，中国铁物和铁物股份已作出承诺，将上述主体的竞争业务和对
应资产委托给上市公司管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问
题为止，上述主体不再承接新的竞争业务。
（1）国际集团及其下属公司
1）重合业务情况及未纳入本次重组范围的原因
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国际集团系铁物股份直接持股 100%的子公司，其定位为中国铁物的国际业务经营
平台。国际集团及其下属公司主要从事有色金属、矿石等大宗商品进出口贸易业务，同
时从事少量国内贸易业务；其中，与未来上市公司相同或相似的业务主要为钢轨等铁路
物资和钢材、水泥等工程物资国内贸易业务。2019 年度，国际集团及其下属公司从事
前述相同或相似业务产生的收入约为 10.23 亿元，占本次拟置入资产 2019 年度同类业
务收入的比重较小，约为 3.97%。
考虑到国际集团的业务定位与未来上市公司存在显著差异，国际化业务仍属于发展
阶段，国际市场仍存在较大不确定性，此外，2019 年度，国际集团及其下属公司从事
上述相同或相似业务产生的收入占其当年总营业收入的比重仅为 9.87%；而其从事的有
色金属、矿石等大宗商品业务占比高达 80.06%，如注入上市公司，将可能导致与中国
铁物下属其他经营有色金属、矿石业务的主体产生新增同业竞争。因此，国际集团不适
宜整体注入上市公司。
2）在手合同执行情况
截至 2020 年 5 月 31 日，国际集团及其下属公司尚未履行完毕的相同或相似的业务
在手合同预估金额合计 39.73 亿元，预计将于 2023 年底前全部执行完毕，未来各年度
预计完成金额及占本次拟置入资产 2019 年度营业收入的比重如下：
单位：亿元
预计执行完毕时间 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年及以后
同类业务在手合同预估金
7.11 22.44 2.36 7.82 0.00
额
占本次拟置入资产 2019 年
1.47% 4.65% 0.49% 1.62% 0.00%
度营业收入的比重
（2）现代物流公司
1）重合业务情况及未纳入本次重组范围的原因
现代物流公司系铁物股份的控股子公司，其定位于发展物流一体化业务的核心经营
主体。报告期内，现代物流公司从事的与未来上市公司相同或相似的业务主要为钢材、
水泥等工程物资贸易业务。2019 年度，现代物流公司从事前述相同或相似业务产生的
收入约为 9.63 亿元，占本次拟置入资产 2019 年度同类业务收入的比重约为 6.35%。
考虑到现代物流公司的定位与未来上市公司存在显著差异，如将现代物流公司注入
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上市公司，将导致上市公司与中国铁物下属其他物流经营主体产生新增同业竞争问题。
因此，现代物流公司不适宜整体注入上市公司。
2）在手合同执行情况
截至 2020 年 5 月 31 日，现代物流公司尚未履行完毕的相同或相似的业务在手合同
预估金额合计 8.32 亿元，预计将于 2022 年底前全部执行完毕，未来各年度预计完成金
额及占本次拟置入资产 2019 年度营业收入的比重情况如下：
单位：亿元
预计执行完毕时间 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年及以后
同类业务在手合同预估金额 3.34 4.20 0.78 0.00
占本次拟置入资产 2019 年度营业收入
0.69% 0.87% 0.16% 0.00%
的比重
（3）哈物流公司
1）重合业务情况及未纳入本次重组范围的原因
哈物流公司系中国铁物下属全资子公司，报告期内，哈物流公司从事的与未来上市
公司相同或相似的业务主要为钢材等工程物资贸易业务。2019 年度，哈物流公司从事
前述业务产生的收入约为 0.74 亿元，占本次拟置入资产 2019 年度同类业务收入的比重
较小，约为 0.58%。
2019 年度，哈物流公司实现净利润-1,385 万元，短期内盈利能力改善难度较大，无
法满足注入上市公司的条件；此外，目前哈物流公司经营仓储物流业务，如注入上市公
司，将导致上市公司与中国铁物下属其他主体形成新增同业竞争。因此，哈物流公司不
适宜整体注入上市公司。
2）在手合同执行情况
截至 2020 年 5 月 31 日，哈物流公司尚未履行完毕的、与本次交易完成后一汽夏利
主营业务相同或相似的业务在手合同仅 1 笔、预估金额 1,000 万元，约占本次拟置入资
产 2019 年度营业收入的 0.02%，预计 2021 年底前可执行完毕。
（4）广州公司
1）重合业务情况及未纳入本次重组范围的原因
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广州公司系中国铁物下属全资子公司，报告期内其从事的与未来上市公司相同或相
似的业务主要为钢材等工程物资贸易业务。2019 年度，广州公司从事前述相同或相似
业务产生的收入约为 0.59 亿元，占本次拟置入资产 2019 年度同类业务收入的比重较小，
约为 0.46%。
2019 年度，广州公司实现净利润-18,351 万元，净资产为-273,574 万元，经营业绩
亏损较为严重，不适宜注入上市公司。
2）在手合同执行情况
截至 2020 年 5 月 31 日，广州公司尚未履行完毕的相同或相似的业务在手合同预估
金额合计 1.58 亿元，预计将于 2022 年底前全部执行完毕，未来各年度预计完成金额及
占本次拟置入资产 2019 年度营业收入的比重情况如下：
单位：亿元
预计执行完毕时间 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年及以后
同类业务在手合同预估金额 0.42 0.00 1.16 0.00
占本次拟置入资产 2019 年度营业
0.09% 0.00% 0.24% 0.00%
收入的比重
（5）沈阳公司
1）重合业务情况及未纳入本次重组范围的原因
沈阳公司系中国铁物下属全资子公司，报告期内沈阳公司从事的与未来上市公司相
同或相似的业务主要为钢轨、道岔等铁路物资贸易业务。截至 2020 年 5 月 31 日，沈阳
公司存在少量前述相同或相似业务合同尚未履行完毕，合计金额为 0.34 亿元，占本次
拟置入资产 2019 年度同类业务收入的比重较小，约为 0.36%。
2019 年末，沈阳公司目前账面净资产为-242,551 万元，净资产为-242,551 万元，经
营亏损较为严重，整体纳入重组范围不利于提升上市公司的盈利能力和维护广大中小股
东的利益。
2）在手合同执行情况
截至 2020 年 5 月 31 日，沈阳公司尚未履行完毕的、与本次交易完成后一汽夏利主
营业务相同或相似的业务在手合同预估金额合计 0.34 亿元，约占中铁物晟科技 2019 年
度同类业务收入的 0.36%，预计 2020 年底前即可执行完毕。
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（6）上海公司及其下属公司
1）重合业务情况及未纳入本次重组范围的原因
上海公司系中国铁物下属全资子公司，报告期内上海公司及其下属公司从事的与未
来上市公司相同或相似的业务主要为钢材等工程物资及车轮贸易业务。2019 年度，上
海公司及其下属公司从事前述相同或相似业务产生的收入约为 2.26 亿元，占本次拟置
入资产 2019 年度同类业务收入比重较小，约为 0.72%。
2019 年度，上海公司实现净利润-663 万元，盈利能力存在不确定性，整体纳入重
组范围不利于提升上市公司的盈利能力和维护广大中小股东的利益；此外，上海公司还
从事仓储物流业务，如注入上市公司，或将导致上市公司与中国铁物下属其他主体形成
新增同业竞争问题。
2）在手合同执行情况
截至 2020 年 5 月 31 日，上海公司及其下属公司尚未履行完毕的相同或相似的业务
在手合同预估金额合计 0.32 亿元，预计将于 2022 年底前全部执行完毕，未来各年度预
计完成金额及占本次拟置入资产 2019 年度营业收入的比重如下：
单位：亿元
预计执行完毕时间 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年及以后
同类业务在手合同预估金额 0.22 0.04 0.06 0.00
占本次拟置入资产 2019 年度营业
0.04% 0.01% 0.01% 0.00%
收入的比重
（7）《委托管理合同》主要内容
上述主体已分别与本次拟置入资产或其下属公司签署了《委托管理合同》，主要内
容如下：
签署方 托管资产 托管期限 各方权利义务
委托方：广州公 一、委托方的权利
广州公司工
司 ①委托方享有委托管理范围内资产的法
程建设物资
受托方：中国铁 2020.05.01-2023.04.30 人财产所有权及业务经营的收益等权
供应业务及
路物资武汉有 利。
相关资产
限公司 ②委托方享有对受托方受托管理范围内
委托方：深圳市 深圳市物润 资产和业务经营管理情况的完整性、合
物润（集团）有 （集团）有 规性及其效益的监督检查权。
2020.05.01-2023.04.30
限公司（国际集 限公司工程 二、委托方的义务
团下属公司） 建设物资供 ①委托方应按照委托管理合同的约定将
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签署方 托管资产 托管期限 各方权利义务
受托方：中国铁 应业务及相 委托管理范围内的资产和业务委托给受
路物资武汉有 关资产 托方管理。
限公司 ②委托方应提供委托管理所需的相关技
委托方：现代物 中铁现代物 术资料、商业档案文件，提供委托管理
流公司 流科技股份 所需的生产管理办公场所、交通运输设
受托方：物总贸 有限公司工 备和办公设施等后勤保障。
2020.05.01-2023.04.30
易 程建设物资 ③委托方应负责制订具体经营计划、采
供应业务及 购计划、供应计划、销售计划、资金使
相关资产 用计划、财务预决算计划、资金回款计
委托方：中铁物 划及经营目标，并提交受托方审核决定。
中铁物总进
总进出口有限 ④委托方应根据受托方审核确定的各项
出口有限公
公司（国际集团 经营计划和经营目标执行和运作具体业
司工程建设
下属公司） 2020.05.01-2023.04.30 务。
物资供应业
受托方：中铁物 ⑤在受托方的统一管理、组织和监督指
务及相关资
总国际招标有 导下，委托方负责委托管理业务合同的
产
限公司 具体执行和运作，承担采购、运输、交
中铁物总国 货、结算及货款清收等与经营有关的具
委托方：国际集 体事项。
际集团有限
团
公司工程建 ⑥按照受托方的人事安排方案及管理制
受托方：中铁物 2020.05.01-2023.04.30
设物资供应 度承担有关业务人员管理相关工作，按
总国际招标有
业务及相关 照受托方考核建议对相关人员进行考核
限公司
资产 奖惩。
中铁物总国 ⑦按委托管理合同约定向受托方支付委
委托方：国际集 托管理费用以及委托管理合同约定的其
际集团有限
团 他应付款项。
公司线路物 2020.06.01-2023.05.31
受托方：轨道集 ⑧委托方应为委托管理过程中遇到的一
资供应业务
团 切紧急情况的处理提供支持和保障，以
及相关资产
中国铁路物 保证委托管理范围内资产和业务的合规
委托方：哈物流 资哈尔滨物 性和效益性。
公司 流有限公司 ⑨未经受托方书面同意，在委托管理合
2020.06.01-2023.05.31 同有效期间，委托方不得将委托管理范
受托方：物总贸 工程建设物
易 资供应业务 围内资产和业务委托受托方以外的任何
及相关资产 第三人持有和管理。
中铁物上海 三、受托方的权利
有限公司工 ①根据委托管理合同约定，受托方享有
委托方：上海公 委托管理范围内资产和业务的经营管理
程建设物资
司 权，享有根据法律法规、部门规章、行
供应业务及 2020.06.01-2023.05.31
受托方：华东集 业规范和委托管理合同的约定组织相应
装备物资供
团 经营活动的管理权利。
应业务及相
关资产 ②享有取得委托管理费用以及委托管理
中国铁路物 合同约定的其他应收款项的权利。
资沈阳有限 四、受托方的义务
公司工程建 ①受托方应本着诚实守信、忠实、尽职
委托方：沈阳公 地履行委托管理合同，并应尽合理的注
设物资供应
司 意义务，负责统一管理、组织和指导委
业务、线路 2020.06.01-2023.05.31
受托方：轨道集 托管理范围内资产和业务的采购、销售、
物资供应业
团 资产管理、人员管理及其他与经营有关
务及装备物
资供应业务 的事项。
及相关资产 ②根据委托管理合同的约定，负责对委
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签署方 托管资产 托管期限 各方权利义务
托管理范围内资产和业务进行经营管
理、决策。
③按照合理和节约的原则，进行经营成
本控制。
④根据经营管理工作的具体需要，配备
必要的机构和管理人员。
⑤接受委托方的监督和检查，并按委托
方要求提供相关管理信息。委托管理期
限内，如发生任何重大事项，受托方应
在第一时间内以合理方式通报委托方，
在日常委托管理过程中，受托方应将涉
及委托管理范围内资产和业务的相关重
大经营管理的文件资料以书面形式通报
委托方。
注：上述《委托管理合同》均约定，委托期限届满前，如委托管理范围内业务仍未终结或结清，
本合同项下委托期限自动延长至委托管理范围内业务全部终止或结清之日。
中国铁物及铁物股份出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，除上述拟由上
市公司托管执行的合同外，上述公司不再承接新的竞争业务。
3、置入资产未来拟停止经营的业务
中铁物晟科技与国际集团、沈阳公司、北京公司从事的煤炭、金属矿石贸易业务存
在重合的情形，但中铁物晟科技目前经营的上述业务体量较小，2019 年度业务收入占
其总营业收入的比例仅为 0.28%。中铁物晟科技已出具声明，考虑到上述业务并非未来
主营业务范围，为聚焦主业并解决同业竞争，中铁物晟科技将自声明出具之日起，不再
承接新的煤炭、金属矿石贸易相关业务。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述情况外，中国铁物、铁物股份及其控制
的其他企业不存在其他从事与本次交易完成后上市公司主营业务相同或相似业务构成
实质性同业竞争的情形。
（三）中国铁物及铁物股份出具的避免同业竞争承诺
根据中国铁物及铁物股份出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，为进一步
避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，铁物股份、中国铁物承诺如下：
（一）解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子
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公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：
1、股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营
本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规
范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方
式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第
三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在
不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权
托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物股份持有的北京公司全部股权交由上市公司
（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的
同业竞争问题为止。
本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式
将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公
司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关
业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本
公司承诺将在上述期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施，将中铁物总投
资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下
属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止。
2、存量竞争业务托管直至业务合同履行完毕或终止
对于国际集团及其下属公司、现代物流公司、哈物流公司、广州公司、沈阳公司、
上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上
述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管
理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承
诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管
范围。此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。
（二）避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：
1、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司系中
国铁物集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资
供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕
的生产制造。
2、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其
他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实
质性竞争关系的业务或经营活动。
3、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的
其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公
司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下
属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产
生的任何损失或开支。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股
股东期间持续有效。
二、关联交易
本次交易完成后，上市公司将置出原有全部经营性资产负债，除持有中铁物晟科技
100%股权、物总贸易 100%股权和天津公司 100%股权外，不从事其他业务。本次交易
上市公司关联交易的变化情况如下：
（一）本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易上市公司将置出全部原有经营性资产负债，置入中铁物晟科技 100%股权、
物总贸易 100%股权和天津公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司的原有关联交
易将消除。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股
份购买资产的交易对方包含铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
发行股份的认购，铁物股份将在本次交易完成后将成为上市公司的直接控股股东，中国
铁物将在本次交易完成后成为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，芜湖长茂、
结构调整基金、工银投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。
本次交易涉及上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、本次交易
完成后持股 5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等
有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）置入资产最近两年一期的关联交易情况
1、中铁物晟科技关联交易情况
（1）中铁物晟科技关联方情况
1）母公司情况
母公司的持 母公司的表决
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
股比例（%） 权比例（%）
中国铁路物资股 铁路物资供应服务和大宗商
北京市 600,000 万元 33.41 33.41
份有限公司 品贸易及生产性服务
2）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
中国铁路物资北京有限公司 同一母公司
中铁物上海有限公司 同一母公司
中铁租赁有限公司 同一母公司
中铁物总国际集团有限公司 同一母公司
中铁物总进出口有限公司 同一母公司
中铁现代物流科技股份有限公司 同一母公司
镇赉铁物粮食物流有限公司 同一母公司
中铁物资成都物流有限公司 同一母公司
北京中铁物总贸易有限公司 同一母公司
中铁物资成都材料有限公司 同一母公司
北京中物京贸易有限公司 同一母公司
中国铁路物资天津有限公司 同一母公司
北京铁总物通国际贸易有限公司 同一最终控制方
中铁物资马鞍山商贸有限公司 同一最终控制方
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其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
武汉中铁伊通物流有限公司 同一最终控制方
北京万博网迅科技有限公司 同一最终控制方
中国铁路物资郑州有限公司 同一最终控制方
中铁物资武汉物流有限公司 同一最终控制方
中国铁路物资株洲商贸有限公司 同一最终控制方
武汉生科生物股份有限公司 同一最终控制方
中铁物资武汉金属有限公司 同一最终控制方
武钢中铁武汉物贸有限公司 同一最终控制方
中铁物资天津油品供应有限公司 同一最终控制方
中铁物华资产管理中心有限公司 同一最终控制方
北京鑫地城物业管理有限公司 同一最终控制方
《铁路采购与物流》杂志社有限公司 同一最终控制方
中铁物总资源科技有限公司 同一最终控制方
中铁物总投资有限公司 同一最终控制方
中国铁路物资哈尔滨有限公司 同一最终控制方
中国铁路物资沈阳有限公司 同一最终控制方
中国铁路物资广州有限公司 同一最终控制方
中国铁物佛山钢铁有限公司 同一最终控制方
中铁物总能源有限公司 同一最终控制方
中国铁路物资哈尔滨物流有限公司 同一最终控制方
中铁物总供应链科技集团有限公司 同一最终控制方
新疆国统管道股份有限公司 同一最终控制方
上海铁贸物业管理有限责任公司 同一最终控制方
中铁物资山西钢铁有限公司 同一最终控制方
内蒙古中铁轨道技术有限公司 同一最终控制方
中铁物资南京商贸有限公司 同一最终控制方
国铁供应链管理有限公司 最终控制方之联营企业
中石油中铁油品销售有限公司 母公司之联营企业
中企云商科技股份有限公司 母公司之联营企业
中企云商（北京）物流有限公司 母公司之联营企业之子公司
说明：中铁物资山西钢铁有限公司已于 2018 年 11 月 14 日注销，中铁物资南京商贸有限公司已于
2018 年 11 月 15 日注销。中企云商科技股份有限公司与公司原为同一母公司，2019 年度因母公司
丧失对其控制权，成为母公司之联营企业。
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（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中石油中铁油品销售有限公司 采购商品 219,744.35 821,807.69 910,856.06
国铁供应链管理有限公司 采购商品 48,473.34 36,842.33 -
中铁物总供应链科技集团有限公司 采购商品 1,567.90 - -
中原利达铁路轨道技术发展有限公
采购商品 1,311.54 9,599.18 313.25
司
北京中铁物总贸易有限公司 采购商品 531.75 5,323.03 1,234.09
中铁物总进出口有限公司 采购商品 431.87 655.42 20.17
北京铁总物通国际贸易有限公司 采购商品 398.39 - -
中企云商（北京）物流有限公司 接受劳务 352.47 1,590.69 388.56
中国铁路物资天津有限公司 采购商品 316.69 24,850.88 13,883.00
中铁物总国际集团有限公司 采购商品 192.43 5,390.19 -
中铁物总供应链科技集团有限公司 接受劳务 131.80 802.29 -
中铁现代物流科技股份有限公司 接受劳务 129.54 1,070.94 582.13
中铁物资天津油品供应有限公司 接受劳务 90.42 161.24 37.23
北京鑫地城物业管理有限公司 接受劳务 81.80 222.77 25.56
《铁路采购与物流》杂志社有限公
接受劳务 66.79 76.21 42.90
司
中铁物资成都物流有限公司 采购商品 48.45 868.92 261.60
芜湖中铁轨道装备有限公司 采购商品 39.72 - -
中铁现代物流科技股份有限公司 采购商品 5.94 - 95.60
武汉中铁伊通物流有限公司 接受劳务 5.09 228.97 212.99
中国铁物佛山钢铁有限公司 接受劳务 4.20 - -
中铁物资马鞍山商贸有限公司 接受劳务 6.69 - -
中国铁路物资北京有限公司 接受劳务 2.65 2.72 -
中国铁路物资天津有限公司 接受劳务 - 0.88 -
中国铁路物资股份有限公司 采购商品 0.90 352.83 1,352.32
中铁物资马鞍山商贸有限公司 采购商品 0.50 - 489.20
中国铁路物资北京有限公司 采购商品 - 30,240.36 4,949.50
北京铁福轨道维护技术有限公司 接受劳务 - 820.11 -
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关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁物上海有限公司 采购商品 - 282.27 114.66
中铁物资成都物流有限公司 接受劳务 - 73.08 -
北京鑫地城物业管理有限公司 采购商品 - 50.36 -
北京鑫地城物业管理有限公司 接受劳务 - 31.66 27.66
上海铁贸物业管理有限公司 接受劳务 - 29.13 -
中国铁路物资广州有限公司 接受劳务 - 28.30 -
北京中铁物总贸易有限公司 接受劳务 - 16.98 23.58
中铁物资成都材料有限公司 接受劳务 - 11.65 9.93
中铁租赁有限公司 接受劳务 - 5.96 -
《铁路采购与物流》杂志社有限公
采购商品 - 1.94 -
司
内蒙古中铁轨道技术有限公司 采购商品 - - 650.95
中铁物资南京商贸有限公司 采购商品 - - 174.54
中企云商科技股份有限公司 接受劳务 - - 100.94
北京九州铁物轨道科技服务有限公
采购商品 - - 71.25
司
中国铁路物资沈阳有限公司 接受劳务 - - 33.94
北京万博网迅科技有限公司 接受劳务 - - 26.42
中铁物华资产管理中心有限公司 接受劳务 - - 20.67
上海铁贸物业管理有限责任公司 接受劳务 - - 19.42
中国铁路物资广州有限公司 采购商品 - - 7.44
中国铁路物资哈尔滨有限公司 接受劳务 - - 0.52
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
北京中铁物总贸易有限公司 出售商品 2,259.69 17,885.96 2,737.72
中企云商（北京）物流有限公
出售商品 1,257.90 - -
司
中国铁路物资股份有限公司 提供劳务 832.83 4,938.63 4,857.80
中原利达铁路轨道技术发展
出售商品 752.33 1,206.85 1,634.99
有限公司
中铁物总进出口有限公司 出售商品 716.78 6,195.75 5,094.72
中铁物资马鞍山商贸有限公
出售商品 691.46 11,193.64 2,483.20
司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中国铁路物资天津有限公司 出售商品 258.09 1,752.41 5,566.31
中铁物上海有限公司 出售商品 223.83 6,849.13 9,358.16
中国铁路物资股份有限公司 出售商品 65.12 8,237.51 -
中铁十四局集团太原建筑构
出售商品 45.59 - -
件有限公司
鹰潭铁物置业有限公司 提供劳务 1.12 - -
中原利达铁路轨道技术发展
提供劳务 0.07 - -
有限公司
新疆国统管道股份有限公司 提供劳务 0.01 - -
国铁供应链管理有限公司 出售商品 - 6,461.95 -
中铁物总国际集团有限公司 出售商品 - 3,625.29 20,522.53
中国铁路物资广州有限公司 出售商品 - 783.26 8,548.80
中国铁路物资北京有限公司 出售商品 - 695.92 6,076.12
中铁租赁有限公司 出售商品 - 360.27 580.01
中铁十四局集团太原建筑构
提供劳务 - 58.15 360.35
件有限公司
北京中铁物总贸易有限公司 提供劳务 - 51.91 0.24
中国铁路物资天津有限公司 提供劳务 - 28.90 -
芜湖中铁轨道装备有限公司 提供劳务 - 25.86 11.89
中铁现代物流科技股份有限
提供劳务 - 14.89 -
公司
中铁租赁有限公司 提供劳务 - - 281.45
中国铁路物资沈阳有限公司 提供劳务 - - 97.85
芜湖中铁轨道装备有限公司 出售商品 - - 43.63
北京铁福轨道维护技术有限
提供劳务 - - 42.08
公司
武汉中铁伊通物流有限公司 出售商品 - - 2.39
中国铁路物资北京有限公司 提供劳务 - - 2.22
中铁物资马鞍山商贸有限公
提供劳务 - - 1.52
司
中国铁路物资哈尔滨物流有
出售商品 - - 0.60
限公司
中铁物总进出口有限公司 提供劳务 - - 0.14
3）关联租赁情况
中铁物晟科技作为出租方：
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单位：万元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
武汉中铁伊通物流有限公司 房屋建筑物 153.68 463.50 463.50
中铁现代物流科技股份有限公司 房屋建筑物 9.03 18.06 7.83
中国铁路物资天津有限公司 房屋建筑物 49.28 98.55 -
北京铁福轨道维护技术有限公司 房屋建筑物 - - 39.67
中铁物晟科技作为承租方：
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁物华资产管理中心有限公司 房屋建筑物 28.59 119.52 70.67
中铁物资马鞍山商贸有限公司 房屋建筑物 10.04 40.41 26.76
北京中铁物总贸易有限公司 车辆 6.19 29.61 30.01
中国铁路物资北京有限公司 车辆 4.42 21.60 -
中铁物上海有限公司 房屋建筑物 - - 61.90
中国铁路物资沈阳有限公司 房屋建筑物 16.18 42.51 33.40
中国铁路物资广州有限公司 车辆 3.33 31.20 14.75
中国铁路物资沈阳有限公司 车辆 10.98 20.71 29.72
中铁物总能源有限公司 车辆 - 5.31 -
中铁物资马鞍山商贸有限公司 车辆 - 3.79 -
中铁现代物流科技股份有限公司 车辆 0.94 2.83 11.34
中国铁路物资天津有限公司 车辆 1.77 0.88 2.59
中国铁路物资哈尔滨有限公司 车辆 - - 0.52
4）关联担保情况
中铁物晟科技作为担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
中铁物上海有限公司 50,000.00 2016/1/13 2019/1/12 是
中国铁路物资股份有限公司 2,000.00 2019/9/25 2021/9/25 否
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中国铁路物资股份有限公司 1,030,000.00 2019/11/20 否
注 1：以上中铁物晟科技对铁物股份的 2,000.00 万元担保已于 2020 年 5 月份解除。
注 2：以上担保金额为 1,030,000.00 万元的担保主要系铁物股份为中铁物晟科技下属子公司融
资提供担保，根据国务院国资委相关规定及中国铁物内部资金管理制度，为控制风险并满足国资监
管要求，中铁物晟科技出具《反担保函》，为铁物股份向中铁物晟科技子公司融资担保提供反担保
中铁物晟科技作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2017/2/20 2021/12/31 否
中国铁路物资股份有限公司 24,038.00 2017/3/17 2018/3/17 是
中国铁路物资股份有限公司 35,100.00 2017/5/1 2019/4/30 是
中国铁路物资股份有限公司 8,500.00 2017/5/8 2018/5/7 是
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2017/5/16 2019/5/16 是
中国铁路物资股份有限公司 2,600.00 2017/5/19 2018/5/19 是
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2017/6/19 2018/6/18 是
中国铁路物资股份有限公司 12,700.00 2017/7/19 2018/7/18 是
中国铁路物资股份有限公司 1,500.00 2017/8/31 2018/10/24 是
中国铁路物资股份有限公司 3,489.00 2017/9/8 2021/12/31 否
中国铁路物资股份有限公司 18,279.00 2017/12/1 2018/12/1 是
中国铁路物资股份有限公司 13,000.00 2018/1/1 2020/12/31 否
中国铁路物资股份有限公司 13,000.00 2018/1/26 2019/4/15 是
中国铁路物资股份有限公司 11,000.00 2018/2/2 2019/1/17 是
中国铁路物资股份有限公司 30,000.00 2018/2/7 2018/9/29 是
中国铁路物资股份有限公司 30,000.00 2018/2/15 2019/3/5 是
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2018/2/26 2018/12/10 是
中国铁路物资股份有限公司 7,500.00 2018/5/8 2019/5/7 是
中国铁路物资股份有限公司 6,000.00 2018/5/25 2018/11/25 是
中国铁路物资股份有限公司 4,000.00 2018/6/14 2019/6/13 是
中国铁路物资股份有限公司 35,000.00 2018/7/16 2020/7/15 否
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2018/7/19 2019/12/31 是
中国铁路物资股份有限公司 15,000.00 2018/9/10 2020/9/10 否
中国铁路物资股份有限公司 2,000.00 2018/9/14 2020/9/14 否
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2018/9/21 2019/8/18 是
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中国铁路物资股份有限公司 30,000.00 2018/9/29 2019/9/28 是
中国铁路物资股份有限公司 9,100.00 2018/11/2 2019/11/2 是
中国铁路物资股份有限公司 6,000.00 2018/11/25 2019/5/25 是
中国铁路物资股份有限公司 21,000.00 2018/12/10 2019/6/20 是
中国铁路物资股份有限公司 26,520.00 2018/12/20 2019/12/19 是
中国铁路物资股份有限公司 84,000.00 2018/12/26 2019/12/25 是
中国铁路物资股份有限公司 6,000.00 2018/12/29 2020/12/28 否
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2019/1/10 2020/1/9 是
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2019/1/11 2019/9/23 是
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2019/1/18 2021/1/17 否
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2019/1/30 2021/1/30 否
中国铁路物资股份有限公司 30,000.00 2019/2/18 2022/2/17 否
中国铁路物资股份有限公司 60,000.00 2019/2/21 2020/2/20 是
中国铁路物资股份有限公司 8,000.00 2019/2/21 2019/12/25 是
中国铁路物资股份有限公司 60,000.00 2019/2/21 2019/12/8 是
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2019/2/27 2020/2/26 是
中国铁路物资股份有限公司 15,000.00 2019/3/6 2021/3/5 否
中国铁路物资股份有限公司 18,000.00 2019/3/7 2020/5/27 否
中国铁路物资集团有限公司 10,000.00 2019/3/8 2020/9/8 否
中国铁路物资集团有限公司 5,000.00 2019/3/8 2020/9/8 否
中国铁路物资集团有限公司 5,000.00 2019/3/8 2020/9/8 否
中国铁路物资集团有限公司 5,000.00 2019/3/8 2020/9/8 否
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2019/3/14 2020/2/25 是
中国铁路物资股份有限公司 18,293.00 2019/3/15 2020/3/14 是
中国铁路物资股份有限公司 11,500.00 2019/3/20 2020/3/19 是
中国铁路物资股份有限公司 3,000.00 2019/3/20 2020/3/19 是
中国铁路物资股份有限公司 30,000.00 2019/3/27 2020/3/27 是
中国铁路物资股份有限公司 17,700.00 2019/3/29 2020/3/28 是
中国铁路物资股份有限公司 15,000.00 2019/4/3 2020/4/2 是
中国铁路物资股份有限公司 79,200.00 2019/6/21 2020/6/20 否
中国铁路物资股份有限公司 50,000.00 2019/6/26 2021/6/25 否
中国铁路物资股份有限公司 7,700.00 2019/8/5 2021/8/5 否
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担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2019/8/19 2020/8/18 否
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2019/8/22 2020/8/21 否
中国铁路物资股份有限公司 36,000.00 2019/9/19 2020/8/23 否
中国铁路物资股份有限公司 13,000.00 2019/9/20 2020/9/19 否
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2019/9/23 2020/3/23 是
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2019/9/24 2020/9/23 否
中国铁路物资股份有限公司 25,000.00 2019/10/31 2020/10/30 否
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2019/10/31 2020/10/30 否
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2019/10/31 2020/10/30 否
中国铁路物资股份有限公司 60,000.00 2019/12/9 2020/12/8 否
中国铁路物资股份有限公司 8,000.00 2019/12/18 2020/12/18 否
中国铁路物资股份有限公司 40,000.00 2019/12/20 2020/12/19 否
中国铁路物资股份有限公司 5,600.00 2019/12/20 2020/10/23 否
中国铁路物资股份有限公司 26,520.00 2019/12/20 2020/12/19 否
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2019/12/27 2020/2/25 是
中国铁路物资股份有限公司 25,000.00 2020/1/2 2023/1/1 否
中国铁路物资股份有限公司 12,000.00 2020/1/3 2021/1/2 否
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2020/1/10 2020/11/22 否
中国铁路物资股份有限公司 84,000.00 2020/1/16 2020/5/20 否
中国铁路物资股份有限公司 25,000.00 2020/2/12 2021/2/11 否
中国铁路物资股份有限公司 55,000.00 2020/2/26 2022/2/20 否
中国铁路物资股份有限公司 50,000.00 2020/3/2 2023/3/1 否
中国铁路物资股份有限公司 42,857.00 2020/3/2 2021/3/2 否
中国铁路物资股份有限公司 30,000.00 2020/3/11 2021/3/11 否
中国铁路物资股份有限公司 80,000.00 2020/3/18 2021/3/18 否
中国铁路物资股份有限公司 9,700.00 2020/3/29 2021/3/28 否
中铁物晟科技发展有限公司 18,000.00 2020/3/30 2021/6/19 否
中国铁路物资股份有限公司 22,000.00 2020/4/10 2020/5/25 否
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2020/4/29 2021/4/29 否
5）关联方资金拆借情况
单位：万元
2-1-1-796
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2018/1/25 2018/2/6 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 3,770.00 2018/2/12 2018/12/21 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 3,000.00 2018/4/9 2018/8/24 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 3,000.00 2018/4/23 2018/12/17 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2018/5/7 2018/5/10 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 2,000.00 2018/5/11 2018/12/21 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2018/5/16 2018/7/31 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2018/6/4 2018/8/17 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 3,000.00 2018/6/6 2018/7/31 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 4,000.00 2018/7/26 2018/12/21 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 2,000.00 2018/8/25 2018/11/13 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2018/11/14 2018/12/21 已偿还
中国铁路物资股份有限公司 899.70 2018/12/18 2018/12/21 已偿还
拆出
北京铁福轨道维护技术有限公司 500.00 2017/7/19 2019/2/26 已偿还
北京铁福轨道维护技术有限公司 520.00 2017/7/19 2019/7/19 已偿还
北京铁福轨道维护技术有限公司 400.00 2019/7/24 2020/1/17 已偿还
北京铁福轨道维护技术有限公司 120.00 2019/7/24 2020/2/17 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 610.00 2018/1/30 2018/4/10 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 200.00 2018/1/30 2018/4/11 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 150.00 2018/1/30 2018/6/12 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 40.00 2019/2/1 2019/3/26 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 95.00 2019/2/1 2019/4/15 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 50.00 2019/2/1 2019/4/29 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 50.00 2019/2/1 2019/5/10 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 300.00 2019/2/1 2019/6/11 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 50.00 2019/2/1 2019/6/24 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 297.00 2019/2/1 2019/7/15 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 1,000.00 2019/2/1 2019/7/22 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 1,655.00 2019/10/28 2019/10/30 已偿还
北京中铁物总贸易有限公司 1,000.00 2019/10/28 2019/11/19 已偿还
2-1-1-797
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
镇赉铁物粮食物流有限公司 5,374.00 2017/12/13 2019/3/13 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 400.00 2019/1/1 2019/2/18 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 3,600.00 2019/1/1 2019/2/19 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 1,374.00 2019/1/1 2019/2/20 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 500.00 2019/2/18 2019/5/30 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 1,500.00 2019/2/18 2019/6/13 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 2,000.00 2019/2/19 2019/8/20 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 1,374.00 2019/2/20 2019/12/31 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 1,500.00 2019/6/13 2019/9/12 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 2,000.00 2019/8/20 2019/12/31 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 1,500.00 2019/9/12 2019/12/31 已偿还
镇赉铁物粮食物流有限公司 4,874.00 2020/1/1 2020/12/31 未偿还
中国铁路物资天津有限公司 500.00 2018/1/1 2018/1/9 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 1,200.00 2018/1/1 2018/1/26 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 200.00 2018/1/1 2018/2/2 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 1,000.00 2018/1/1 2018/2/7 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 2,000.00 2018/1/11 2018/4/9 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 1,000.00 2018/1/12 2018/1/19 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 1,900.00 2019/6/24 2019/10/28 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 600.00 2019/6/24 2019/10/29 已偿还
中国铁路物资天津有限公司 1,300.00 2019/6/27 2019/11/29 已偿还
中铁物上海有限公司 7,096.49 2015/10/8 2018/7/20 已偿还
中铁物上海有限公司 237.04 2017/9/25 2018/1/29 已偿还
中铁物上海有限公司 147.74 2017/9/27 2018/1/16 已偿还
中铁物上海有限公司 80.00 2017/10/18 2018/1/16 已偿还
中铁物上海有限公司 2,569.25 2017/10/31 2018/1/16 已偿还
中铁物上海有限公司 597.00 2017/11/24 2018/1/29 已偿还
中铁物上海有限公司 1,303.00 2017/11/24 2018/1/16 已偿还
中铁物上海有限公司 957.00 2017/12/15 2018/1/29 已偿还
中铁物上海有限公司 287.53 2018/1/11 2018/3/9 已偿还
中铁物上海有限公司 4,000.00 2018/1/11 2018/2/13 已偿还
中铁物上海有限公司 212.47 2018/1/11 2018/1/29 已偿还
2-1-1-798
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
中铁物上海有限公司 200.00 2018/1/22 2018/7/20 已偿还
中铁物上海有限公司 800.00 2018/1/22 2018/5/28 已偿还
中铁物上海有限公司 320.08 2018/1/23 2019/2/14 已偿还
中铁物上海有限公司 397.58 2018/1/23 2019/1/31 已偿还
中铁物上海有限公司 430.78 2018/1/23 2019/1/29 已偿还
中铁物上海有限公司 1,066.39 2018/1/23 2019/1/21 已偿还
中铁物上海有限公司 344.19 2018/1/23 2019/1/18 已偿还
中铁物上海有限公司 206.88 2018/1/23 2018/12/29 已偿还
中铁物上海有限公司 200.00 2018/1/23 2018/12/29 已偿还
中铁物上海有限公司 16.09 2018/1/23 2018/12/25 已偿还
中铁物上海有限公司 4,974.79 2018/1/23 2018/5/28 已偿还
中铁物上海有限公司 479.04 2018/1/23 2018/11/15 已偿还
中铁物上海有限公司 400.00 2018/1/23 2018/10/30 已偿还
中铁物上海有限公司 1,816.18 2018/1/23 2018/8/7 已偿还
中铁物上海有限公司 1,000.00 2018/1/23 2018/7/31 已偿还
中铁物上海有限公司 30.00 2018/1/23 2018/7/20 已偿还
中铁物上海有限公司 377.00 2018/2/7 2019/3/8 已偿还
中铁物上海有限公司 2,000.00 2018/2/7 2019/3/5 已偿还
中铁物上海有限公司 559.92 2018/2/7 2019/2/14 已偿还
中铁物上海有限公司 1,063.08 2018/2/7 2019/4/1 已偿还
中铁物上海有限公司 4,000.00 2018/2/7 2018/7/20 已偿还
中铁物上海有限公司 100.00 2018/3/12 2019/4/1 已偿还
中铁物上海有限公司 100.00 2018/3/12 2018/7/20 已偿还
中铁物上海有限公司 680.19 2018/8/7 2019/2/15 已偿还
中铁物上海有限公司 58.31 2018/8/7 2019/5/21 已偿还
中铁物上海有限公司 58.31 2018/8/7 2019/5/21 已偿还
中铁物上海有限公司 60.05 2018/8/7 2019/5/20 已偿还
中铁物上海有限公司 60.05 2018/8/7 2019/5/20 已偿还
中铁物上海有限公司 314.53 2018/8/7 2019/4/16 已偿还
中铁物上海有限公司 36.92 2018/8/7 2019/4/1 已偿还
中铁物上海有限公司 241.69 2018/8/7 2019/5/21 已偿还
中铁物上海有限公司 241.69 2018/8/7 2019/5/21 已偿还
2-1-1-799
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
中铁物上海有限公司 466.21 2018/8/7 2019/4/28 已偿还
中铁物上海有限公司 384.65 2018/8/7 2019/5/5 已偿还
中铁物上海有限公司 384.65 2018/8/7 2019/5/5 已偿还
中铁物上海有限公司 723.63 2018/8/7 2019/5/8 已偿还
中铁物上海有限公司 723.63 2018/8/7 2019/5/8 已偿还
中铁物上海有限公司 1,150.00 2018/8/7 2018/7/20 已偿还
中铁物上海有限公司 1,816.18 2018/8/7 2018/7/20 已偿还
中铁物上海有限公司 350.00 2018/8/28 2019/4/28 已偿还
中铁物上海有限公司 150.00 2018/8/28 2019/4/23 已偿还
中铁物上海有限公司 500.00 2018/8/28 2018/7/20 已偿还
中铁物总国际集团有限公司 1,000.00 2018/2/2 2018/6/22 已偿还
中铁物总国际集团有限公司 870.00 2018/2/8 2018/6/22 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 200.00 2018/1/1 2018/1/5 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 200.00 2018/1/1 2018/1/26 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 200.00 2018/1/1 2018/1/30 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 2,000.00 2018/1/5 2018/4/8 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 290.00 2018/3/22 2018/6/12 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 1,160.00 2018/3/22 2018/6/26 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 200.00 2018/3/22 2018/6/26 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 200.00 2018/5/3 2018/9/5 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 1,300.00 2018/5/3 2018/9/12 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 300.00 2018/5/3 2018/9/18 已偿还
中铁现代物流科技股份有限公司 1,189.00 2018/5/3 2018/9/28 已偿还
中铁租赁有限公司 2,000.00 2017/10/27 2018/2/12 已偿还
中铁租赁有限公司 2,000.00 2017/10/27 2018/2/12 已偿还
中铁租赁有限公司 2,800.00 2017/11/3 2018/2/12 已偿还
中铁租赁有限公司 2,800.00 2017/11/3 2018/2/12 已偿还
中铁租赁有限公司 400.00 2018/1/26 2018/4/27 已偿还
中铁租赁有限公司 1,000.00 2018/1/26 2018/4/2 已偿还
中铁租赁有限公司 1,600.00 2018/1/26 2018/2/12 已偿还
中铁租赁有限公司 2,400.00 2018/2/12 2018/5/18 已偿还
中铁租赁有限公司 600.00 2018/2/12 2018/4/27 已偿还
2-1-1-800
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
中铁租赁有限公司 1,000.00 2018/3/29 2019/1/28 已偿还
中铁租赁有限公司 472.00 2018/3/29 2019/7/30 已偿还
中铁租赁有限公司 1,472.00 2018/3/29 2018/4/27 已偿还
中铁租赁有限公司 3,428.00 2018/3/29 2018/10/18 已偿还
中铁租赁有限公司 1,000.00 2018/3/29 2018/9/12 已偿还
中铁租赁有限公司 1,000.00 2018/3/29 2018/8/13 已偿还
中铁租赁有限公司 2,525.00 2018/3/29 2018/7/11 已偿还
中铁租赁有限公司 2,775.00 2018/3/29 2018/6/15 已偿还
中铁租赁有限公司 800.00 2018/3/29 2018/5/18 已偿还
中铁租赁有限公司 2,882.00 2018/7/16 2019/8/16 已偿还
中铁租赁有限公司 18.00 2018/7/16 2019/7/30 已偿还
中铁租赁有限公司 2,900.00 2018/7/16 2018/5/18 已偿还
中铁租赁有限公司 2,000.00 2018/8/13 2019/6/12 已偿还
中铁租赁有限公司 2,000.00 2018/8/13 2018/5/18 已偿还
中铁租赁有限公司 420.00 2018/10/30 2019/7/30 已偿还
中铁租赁有限公司 3,580.00 2018/10/30 2019/6/28 已偿还
中铁租赁有限公司 4,000.00 2018/10/30 2018/5/18 已偿还
中铁租赁有限公司 1,000.00 2019/1/14 2019/8/16 已偿还
6）其他关联交易情况
①中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，因目前主要管理职能等均由铁物股份代为执
行， 2019 年中铁物晟科技确认应上缴铁物股份管理费金额为 3,584.91 万元；2020 年
1-4 月确认应上缴铁物股份管理费金额为 1,126.53 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度
人工薪酬及福利 893.00 2,424.00
办公费 151.53 914.91
办公场所租赁费 82.00 246.00
合计 1,126.53 3,584.91
上述中铁物晟科技向铁物股份支付的管理费构成，均系上述期间内铁物股份代行中
铁物晟科技总部主要管理职能的过程中实际发生的各项成本费用，具体如下：
2-1-1-801
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
a.人工薪酬及福利。铁物股份接受中铁物晟科技委托为其总部提供日常管理服务的
过程中，负责开展中铁物晟科技日常管理运作职责相关人员的职工薪酬及社保公积金等
员工福利成本，需由中铁物晟科技向铁物股份支付。该等人员薪酬及福利系按照中铁物
晟科技总部运作管理所需各级别员工数量，并基于铁物股份同等级别人员人均职工薪酬
及福利水平测算。截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技已独立聘请总部日
常管理运营必要的管理团队及员工，上述费用自 2020 年 5 月后不再发生。
b.办公费。办公费主要包括铁物股份为中铁物晟科技总部提供日常管理运作服务而
产生的差旅费、物业费、水电费、业务招待费、日常物资消耗等各项费用。截至本独立
财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技已独立进行日常管理运作，上述费用自 2020 年
5 月后不再发生。
c.办公场所租赁费。铁物股份为中铁物晟科技总部提供管理服务的过程中，负责承
担中铁物晟科技日常管理运作职责相关人员共用铁物股份的办公场所，需由中铁物晟科
技向铁物股份支付相应的租赁费用。该等租赁费用系按照中铁物晟科技单独租用该等办
公场所所需支付的租赁费进行核算。自 2020 年 6 月起，中铁物晟科技已与出租方签署
租赁合同，上述费用后续不再发生。
②关联方利息收支情况
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁租赁有限公司 利息收入 - 360.27 580.01
中铁物上海有限公司 利息收入 - 100.46 240.06
镇赉铁物粮食物流有限公司 利息收入 82.58 269.79 119.22
中国铁路物资天津有限公司 利息收入 - 28.90 99.72
中国铁路物资股份有限公司 利息收入 282.52 945.38 -
北京铁福轨道维护技术有限公
利息收入 2.02 25.16 41.86
司
北京中铁物总贸易有限公司 利息收入 - 21.40 4.27
中铁物总国际集团有限公司 利息收入 - - 15.73
中铁现代物流科技股份有限公
利息收入 - - 42.58
司
中国铁路物资股份有限公司 利息支出 - - 335.93
中铁物资武汉物流有限公司 利息支出 1.29 3.59 3.58
武汉生科生物股份有限公司 利息支出 0.44 1.22 1.27
2-1-1-802
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中国铁路物资株洲商贸有限公
利息支出 0.84 2.32 2.28
司
中铁物资武汉金属有限公司 利息支出 6.85 18.85 18.56
武钢中铁武汉物贸有限公司 利息支出 39.03 82.00 61.50
（3）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中国铁路物资广州有限公
应收账款 3,346.27 - 3,346.27 - 5,148.21 -
司
中国铁路物资股份有限公
应收账款 1,905.67 - 1,734.53 - 1,518.54 -
司
中企云商（北京）物流有
应收账款 1,351.10 - - - - -
限公司
应收账款 鹰潭铁物置业有限公司 974.28 4.87 975.20 - - -
中国铁路物资北京有限公
应收账款 720.96 - 720.96 - 332.33 -
司
北京中铁物总贸易有限公
应收账款 131.42 - 10,965.37 - - -
司
中铁物资马鞍山商贸有限
应收账款 162.87 - - - 226.48 -
公司
应收账款 中铁物上海有限公司 153.45 - 1,413.51 - 1,866.14 -
武汉中铁伊通物流有限公
应收账款 39.69 - - - 119.07 -
司
中国铁路物资天津有限公
应收账款 16.37 - 547.32 - 780.04 -
司
应收账款 国铁供应链管理有限公司 - - 7,302.00 - - -
应收账款 中铁物总进出口有限公司 - - 891.82 - 891.82 -
中铁物总国际集团有限公
应收账款 - - 427.12 - 9,336.17 -
司
中铁物资山西钢铁有限公
应收账款 - - - - 169.49 -
司
北京铁福轨道维护技术有
应收账款 - - - - 44.60 -
限公司
北京中铁物总贸易有限公
应收票据 - - 1,024.76 - - -
司
应收款项融 北京中铁物总贸易有限公
1,570.00 - 2,370.00 - 1,785.68 -
资 司
2-1-1-803
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收款项融 中国铁路物资北京有限公
67.16 - 67.16 - - -
资 司
应收款项融
中铁物总进出口有限公司 28.06 - 730.00 - 700.00 -
资
应收款项融 中国铁路物资广州有限公
- - 800.00 - 2,036.16 -
资 司
应收款项融 中铁物资马鞍山商贸有限
- - 347.06 - - -
资 公司
应收款项融 中铁物总国际集团有限公
- - 251.49 - - -
资 司
应收款项融
中铁物上海有限公司 - - 62.90 - 50.00 -
资
应收款项融 中国铁路物资天津有限公
- - - - 400.00 -
资 司
预付账款 国铁供应链管理有限公司 793.30 - 20,464.82 - - -
中铁物总国际集团有限公
预付账款 47.73 - 265.17 - - -
司
中国铁路物资股份有限公
预付账款 0.54 - - - - -
司
中国铁路物资天津有限公
预付账款 - - 2,144.89 - 140.70 -
司
预付账款 中铁物总进出口有限公司 - - 65.97 - - -
武汉中铁伊通物流有限公
预付账款 - - - - 0.68 -
司
北京中铁物总贸易有限公
预付账款 - - - - 20.84 -
司
中国铁路物资北京有限公
预付账款 - - - - 0.01 -
司
中国铁路物资股份有限公
其他应收款 258,594.42 - 198,821.16 - 210,902.91 -
司
中铁十四局集团太原建筑 269.
其他应收款 939.15 1,170.52 - 1,192.41 -
构件有限公司 78
其他应收款 中铁物总投资有限公司 389.41 - 389.41 - - -
中铁物资天津油品供应有
其他应收款 349.76 - 305.02 - - -
限公司
中国铁路物资天津有限公
其他应收款 160.00 - - - 160.00 -
司
中企云商（北京）物流有
其他应收款 154.51 - 77.94 - - -
限公司
北京中铁物总贸易有限公
其他应收款 118.40 - - - - -
司
《铁路采购与物流》杂志
其他应收款 20.23 - 36.41 - - -
社有限公司
其他应收款 中铁物总资源科技有限公 10.03 - - - - -
2-1-1-804
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
司
中铁现代物流科技股份有
其他应收款 9.48 - - - - -
限公司
中国铁路物资集团有限公
其他应收款 5.09 - 13.72 - - -
司
其他应收款 中铁融资担保有限公司 1.07 - - - - -
中铁物资武汉金属有限公
其他应收款 0.43 - - - - -
司
镇赉铁物粮食物流有限公
其他应收款 - - 4,874.00 - 5,374.00 -
司
其他应收款 鹰潭铁物置业有限公司 - - 2,485.50 - 2,485.50 -
中国铁路物资郑州有限公
其他应收款 - - 876.50 - 876.50 -
司
北京铁福轨道维护技术有
其他应收款 - - 520.00 - 1,063.64 -
限公司
其他应收款 中铁租赁有限公司 - - - - 10,372.00 -
其他应收款 中铁物上海有限公司 - - - - 9,972.36 -
中铁物资山西钢铁有限公
其他应收款 - - - - 0.16 -
司
应收利息 中铁物上海有限公司 - - - - 152.84 -
2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
应付票据 中石油中铁油品销售有限公司 38,533.81 58,884.21 61,506.00
应付票据 国铁供应链管理有限公司 24,853.51 18,450.00 -
应付票据 北京中铁物总贸易有限公司 4,359.68 3,582.44 -
应付票据 中铁物总进出口有限公司 654.81 - -
应付票据 中国铁路物资天津有限公司 - 19,620.00 6,828.43
应付票据 中铁物总国际集团有限公司 - 6,946.77 -
应付票据 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 - 5,300.00 250.00
应付票据 芜湖中铁轨道装备有限公司 - 131.08 -
应付票据 中国铁路物资北京有限公司 - - 1,391.27
应付票据 中铁物资马鞍山商贸有限公司 - - 268.77
应付账款 国铁供应链管理有限公司 9,512.80 41.65 -
2-1-1-805
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 关联方 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 中石油中铁油品销售有限公司 2,919.51 2,935.45 2,256.21
应付账款 中国铁路物资沈阳有限公司 1,586.83 1,586.83 1,586.83
应付账款 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 1,199.66 786.14 85.44
应付账款 中铁物总供应链科技集团有限公司 901.89 - -
应付账款 北京铁总物通国际贸易有限公司 393.17 - -
应付账款 中铁物上海有限公司 360.54 3,350.19 710.25
应付账款 中企云商（北京）物流有限公司 289.84 40.82 76.34
应付账款 北京中铁物总贸易有限公司 51.14 2,672.21 -
应付账款 芜湖中铁轨道装备有限公司 3.70 50.35 57.94
应付账款 中国铁路物资北京有限公司 2.17 1,119.54 -
应付账款 中铁现代物流科技股份有限公司 0.56 1.26 15.75
应付账款 中国铁路物资天津有限公司 - 681.19 -
应付账款 中铁物总国际集团有限公司 - 665.43 -
应付账款 中国铁路物资股份有限公司 - 398.69 -
应付账款 中铁物资马鞍山商贸有限公司 - - 67.83
应付账款 武汉中铁伊通物流有限公司 - - 27.17
预收款项 中铁物总进出口有限公司 2,400.04 297.82 2,371.36
预收款项 北京中铁物总贸易有限公司 783.19 3.20 15.04
预收款项 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 754.76 780.61 825.34
预收款项 中铁物总国际集团有限公司 45.27 45.27 310.89
预收款项 芜湖中铁轨道装备有限公司 25.43 1.60 -
预收款项 中企云商（北京）物流有限公司 - 0.48 -
预收款项 北京铁福轨道维护技术有限公司 - - 4.50
预收款项 中国铁路物资天津有限公司 - - 1.71
其他应付款 中国铁路物资股份有限公司 1,847.19 1,168.92 992.31
其他应付款 中铁物上海有限公司 930.00 - 132.61
其他应付款 中铁物华资产管理中心有限公司 923.73 895.14 1,118.93
其他应付款 北京中物京贸易有限公司 631.50 631.50 248.00
其他应付款 中铁现代物流科技股份有限公司 166.46 137.00 44.47
其他应付款 中国铁路物资天津有限公司 155.22 463.65 -
其他应付款 中铁物总供应链科技集团有限公司 139.71 150.19 -
其他应付款 北京中铁物总贸易有限公司 127.60 127.60 564.96
2-1-1-806
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 关联方 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 镇赉铁物粮食物流有限公司 106.24 107.24 107.24
其他应付款 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 73.60 59.20 20.80
其他应付款 北京鑫地城物业管理有限公司 62.46 86.96 11.45
其他应付款 武汉中铁伊通物流有限公司 48.17 51.67 93.57
其他应付款 中铁物资成都物流有限公司 20.00 16,434.94 17,333.87
其他应付款 中国铁路物资广州有限公司 10.00 - -
其他应付款 中铁租赁有限公司 6.53 - -
其他应付款 中铁物总进出口有限公司 3.20 566.00 384.80
其他应付款 中石油中铁油品销售有限公司 1.40 3.37 1.89
其他应付款 中铁物资武汉金属有限公司 - 5,377.86 5,278.10
其他应付款 武钢中铁武汉物贸有限公司 - 4,061.50 4,061.50
其他应付款 中铁物资成都材料有限公司 - 1,099.94 1,045.67
其他应付款 中铁物资武汉物流有限公司 - 1,014.85 1,011.26
其他应付款 中国铁路物资株洲商贸有限公司 - 662.66 647.05
其他应付款 武汉生科生物股份有限公司 - 342.06 351.84
其他应付款 中铁物总国际集团有限公司 - 37.50 233.24
其他应付款 中国铁路物资沈阳有限公司 - 3.00 9.73
其他应付款 中企云商（北京）物流有限公司 - 4.80 5.10
其他应付款 中铁物资天津油品供应有限公司 - - 204.19
其他应付款 《铁路采购与物流》杂志社有限公司 - - 2.00
（4）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，中铁物晟科技的关联交易主要包括向中石油中铁油品销售有限公司及中
国铁物下属其他公司采购各类轨道交通物资及相关服务，向中国铁物下属其他公司销售
各类轨道交通物资并提供相关服务，向中铁物华资产管理中心有限公司租赁房屋，向中
铁物上海有限公司及铁物股份提供担保并接受铁物股份提供的担保，与中国铁物下属其
他公司进行资金拆借。
1）关联采购
报告期内，中铁物晟科技向关联方采购的金额分别为 936,026.07 万元、941,438.99
万元和 273,935.23 万元，占同期营业成本的比例为 24.13%、22.24%和 24.23%，主要为
2-1-1-807
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
向中石油中铁油品销售有限公司采购柴油等商品。
①采购商品
为充分结合中国铁物在铁路专用油领域丰富的行业竞争、领先的市场地位以及中国
石油天然气股份有限公司的石油资源及供应网络优势，铁物股份与中国石油天然气股份
有限公司共同投资设立中石油中铁油品销售有限公司。以上模式充分适应我国轨道交通
油品物资领域安全、高效的重要需求，并形成了适应我国轨道交通油品物资需求特点的
服务能力和信息、数据及技术壁垒，在轨道交通用油市场具有较高的市场占有率，并由
此导致中铁物晟科技与中石油中铁油品销售有限公司存在金额较高的关联交易。
以上油品物资采购关联交易价格由油品物资供需双方市场化谈判确定，其定价机制
参考油品市场价格确定，具有公允性。
②接受劳务
报告期内中铁物晟科技存在接受中国铁物下属公司劳务的情况，主要系与中铁物晟
科技主营业务相关的物业管理、物流运输、广告宣传等相关服务。以上服务金额较小，
该类关联方在以上领域长期经营，具有良好的专业性。同时，以上关联方与中铁物晟科
技在管理上具有高度的协同性，能够深入了解中铁物晟科技的服务标准及要求，能够为
中铁物晟科技提供优质、稳定的服务。以上关联交易均根据当前国家政策、市场销售情
况等因素综合确定，关联交易均为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于
市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
2）关联销售
报告期内，中铁物晟科技向关联方销售的金额分别为 68,304.70 万元、70,366.29 万
元和 7,104.81 万元，占同期营业收入的比例为 1.67%、1.57%和 0.59%，关联销售金额
及占比相对较低，主要为向中铁物总国际集团有限公司、北京中铁物总贸易有限公司、
中铁物资马鞍山商贸有限公司等公司销售商品。
中铁物晟科技建立了与我国轨道交通行业物资需求相适应的完备高效的供应链管
理体系，主要为轨道交通行业客户提供油品、钢轨、铁路移动装备物资等领域的物资供
应链管理服务及轨道运维技术服务。在中国铁物下属其他关联方单位存在轨道交通行业
物资或相关服务需求时，如中铁物晟科技在相关物资采购领域存在优势渠道时，关联方
单位将优先向中铁物晟科技进行采购。中铁物晟科技主要轨道交通物资销售价格具有较
2-1-1-808
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
为公开、透明的市场报价，中铁物晟科技关联销售价格主要依据以上市场价格综合确定，
与向无关联第三方的销售价格不存在明显差异。
3）关联租赁
中国铁物下属资产分布较广，其中部分房屋土地地理位置合适，车辆存在闲置出租
需求，符合中铁物晟科技开展日常业务所需。报告期内中铁物晟科技向中铁物华资产管
理中心有限公司等公司租赁房屋作为办公用房以及租赁车辆，房屋租赁价格由租赁双方
参考可比房产、车辆的市场租赁价格协商确定，与其他可比房产、车辆的租赁价格不存
在重大差异。中铁物晟科技的关联租赁具备合理性，价格具备公允性。
4）资金拆借
铁物股份对下属公司资金进行集中管理，下属公司存在资金需求时可向铁物股份申
请资金拆借。中铁物晟科技下属单位存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综
合成本以及便捷程度，一般优先考虑集团内部融资。同时，铁物股份下属其他子公司也
会根据需求向中铁物晟科技及其下属单位提出资金拆借申请。因此，中铁物晟科技与关
联方的资金拆借具有内在的商业合理性和必要性。
2、物总贸易关联交易情况
（1）物总贸易关联方情况
1）母公司情况
母公司的持 母公司的表决
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
股比例（%） 权比例（%）
中国铁路物资股 铁路物资供应服务和大宗商
北京市 600,000 万元 100.00 100.00
份有限公司 品贸易及生产性服务
2）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与物总贸易的关系
中铁物总国际集团有限公司 受同一母公司控制
中国铁路物资天津有限公司 受同一母公司控制
中国铁路物资北京有限公司 受同一母公司控制
中铁现代物流科技股份有限公司 受同一母公司控制
中企云商科技股份有限公司 母公司之联营企业
中铁物总铁路装备物资有限公司 受同一最终控制方控制
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与物总贸易的关系
中铁物总国际招标有限公司 受同一最终控制方控制
中铁油料集团有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物轨道科技服务集团有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物资天水油脂化工有限公司 受同一最终控制方控制
北京鑫地城物业管理有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物总石家庄招标有限公司 受同一最终控制方控制
中国铁路物资长沙有限公司 受同一最终控制方控制
中企云商（北京）物流有限公司 母公司之联营企业之子公司
大连中铁物资有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物华资产管理中心有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物上海有限公司 受同一最终控制方控制
国铁供应链管理有限公司 母公司之联营企业
（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
国铁供应链管理有限公司 采购商品 5,030.52 6,126.50 -
中铁物总国际集团有限公司 采购商品 - 25,239.84 26,973.65
中铁物总铁路装备物资有限公司 采购商品 2,259.69 9,338.53 674.47
中铁物总国际招标有限公司 采购商品 - 7,568.12 2,052.25
中铁油料集团有限公司 接受劳务 - - 9.96
中国铁路物资天津有限公司 采购商品 - - 650.05
中国铁路物资北京有限公司 采购商品 - 440.81 -
中铁现代物流科技股份有限公司 接受劳务 320.75 1,092.56 1,024.93
中铁现代物流科技股份有限公司 采购商品 - 38.78 -
中铁物轨道科技服务集团有限公司 采购商品 - 507.10 -
中铁物资天水油脂化工有限公司 采购商品 - 472.22 1.05
中国铁路物资北京有限公司包头分公司 采购商品 - - 67.81
中铁物华资产管理中心有限公司 接受劳务 - 268.24 279.72
北京鑫地城物业管理有限公司 接受劳务 - 46.37 48.54
中铁物总石家庄招标有限公司 接受劳务 - - 0.24
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁物总国际招标有限公司 接受劳务 - 32.14 -
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中企云商科技股份有限公司 出售商品 1,465.95 9,738.14 -
国铁供应链管理有限公司 出售商品 - 7,005.56 -
中铁物轨道科技服务集团有限公司 出售商品 - 3,190.82 -
中铁油料集团有限公司 出售商品 - 1,563.94 -
中铁物总铁路装备物资有限公司 出售商品 6.19 568.26 -
中国铁路物资股份有限公司 提供劳务 1.62 204.50 95.02
中铁物总国际招标有限公司 提供劳务 - 30.26 597.64
中铁物总铁路装备物资有限公司 提供劳务 - 11.03 9.91
中国铁路物资天津有限公司 提供劳务 - 6.19 -
中铁物轨道科技服务集团有限公司 提供劳务 - 5.31 5.66
北京鑫地城物业管理有限公司 提供劳务 - 3.30 -
中国铁路物资北京有限公司 出售商品 - - 70.85
中国铁路物资长沙有限公司 出售商品 531.75 - -
中企云商（北京）物流有限公司 提供劳务 2.65 - -
（3）关联方担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2020-3-12 2022-3-11 否
中国铁路物资股份有限公司 2,000.00 2019-8-19 2020-7-24 否
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2019-9-24 2020-9-23 否
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2019-9-17 2020-9-9 否
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2019-3-8 2020-9-8 否
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 2019-8-28 2020-8-27 否
中国铁路物资股份有限公司 15,000.00 2020-1-2 2023-1-1 否
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国铁路物资股份有限公司 16,917.00 无固定期限 无固定期限 2018 年度
中国铁路物资股份有限公司 5,000.00 无固定期限 无固定期限 2019 年度
中国铁路物资股份有限公司 3,748.99 无固定期限 无固定期限 2020 年 1-4 月
中铁油料集团有限公司 610.00 2018/1/30 2018/4/10 已偿还
中铁油料集团有限公司 200.00 2018/1/30 2018/4/11 已偿还
中铁油料集团有限公司 150.00 2018/1/30 2018/6/12 已偿还
中铁油料集团有限公司 40.00 2019/2/1 2019/3/26 已偿还
中铁油料集团有限公司 95.00 2019/2/1 2019/4/15 已偿还
中铁油料集团有限公司 50.00 2019/2/1 2019/4/29 已偿还
中铁油料集团有限公司 50.00 2019/2/1 2019/5/10 已偿还
中铁油料集团有限公司 300.00 2019/2/1 2019/6/11 已偿还
中铁油料集团有限公司 50.00 2019/2/1 2019/6/24 已偿还
中铁油料集团有限公司 297.00 2019/2/1 2019/7/15 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,000.00 2019/2/1 2019/7/22 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,655.00 2019/10/28 2019/10/30 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,000.00 2019/10/28 2019/11/19 已偿还
（5）其他关联交易
利息收入及支出情况
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中国铁路物资股份有限公司 利息支出 - - 132.87
中铁油料集团有限公司 利息支出 - 22.69 4.53
（6）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
2-1-1-812
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铁物总铁路装备物
应收账款 51.14 - 642.14 - -
资有限公司
中铁油料集团有限公
应收账款 - - 1,802.81 - -
司
中铁物轨道科技服务
应收账款 0.00 - 0.00 - -
集团有限公司
中企云商科技股份有
应收账款 4,581.88 - 2,525.36 - -
限公司
中国铁路物资股份有
应收账款 1.71 - - - -
限公司
中铁物总国际招标有
应收账款 6.00 - 6.00 - 60.00
限公司
国铁供应链管理有限
应收账款 - - 7,916.29 - -
公司
中国铁路物资北京有
预付账款 614.90 - - - -
限公司
中铁物总铁路装备物
预付账款 927.25 - 149.85 - 15.04
资有限公司
中国铁路物资股份有
其他应收款 4,000.37 - 14,114.56 - 191.16
限公司
大连中铁物资有限公
其他应收款 121.60 - 121.60 - -
司
中铁物轨道科技服务
其他应收款 3.20 - 3.20 - -
集团有限公司
2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 中铁物资天水油脂化工有限公司 - 555.77 -
应付账款 中铁物华资产管理中心 657.25 571.67 507.42
应付账款 中铁物总铁路装备物资有限公司 - 2,704.36 -
应付账款 中铁物总国际集团有限公司 - 3,125.79 6,909.77
应付账款 中铁物总国际招标有限公司 131.42 8,551.98 -
应付账款 中铁现代物流科技股份有限公司 862.07 522.07 416.69
应付账款 国铁供应链管理有限公司 4,279.14 5,422.94 -
应付账款 中铁物上海有限公司 - - 21.35
应付票据 中铁物总铁路装备物资有限公司 - 2,970.00 -
应付票据 中铁物总国际集团有限公司 - 500.00 -
其他应付款 北京鑫地城物业管理有限公司 14.90 - -
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 关联方 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 中国铁路物资股份有限公司 - - 129.09
其他应付款 中铁物轨道科技服务集团有限公司 121.60 121.60 -
其他应付款 中国铁路物资集团有限公司 - - 10.93
其他应付款 中铁现代物流科技股份有限公司 - - 5.12
预收账款 中铁物总国际招标有限公司 - - 20.84
（6）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，物总贸易的关联交易主要包括向中国铁物下属其他公司采购钢材及劳
务，向中国铁物下属其他公司销售钢材等，向中铁物资天津油品供应有限公司租赁房屋
以及向铁物股份拆借资金等。
1）关联采购
报告期内，物总贸易向关联方采购的金额分别为 31,782.66 万元、51,171.21 万元及
7,610.97 万元，占同期营业成本的比例为 34.39%、40.68%及 35.59%，主要为向国际集
团、中铁物总铁路装备物资有限公司及中铁物总国际招标有限公司等关联方采购商品，
向现代物流公司等关联方采购劳务。
①采购商品
中国铁物在工程建设物资供应领域具有丰富的行业经验，先后参与京沪高速、哈大
客专、大西客专、沪宁城际、沪昆客专等多个国家重点铁路工程的钢材等大宗原材料供
应，具有强大的市场拓展能力、资金实力以及广泛的销售采购渠道，因此行业议价能力
较强。物总贸易主要从事钢材等铁路建设等工程物资供应业务，在部分工程建设项目中
存在钢材采购需求，如中国铁物内部其他单位具有优质上游采购渠道时，物总贸易将优
先向该类关联方进行采购，有效控制总体采购成本，同时采购来源稳定、产品质量可靠
性程度较高。钢材销售价格具有较为公开、透明的市场报价，物总贸易关联采购价格主
要依据以上市场价格综合确定，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
②接受劳务
报告期内物总贸易存在接受中国铁物下属公司劳务的情况，主要系与物总贸易主营
业务相关的物业管理等相关服务。以上服务金额较小，该类关联方在以上领域长期经营，
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具有良好的专业性。同时，以上关联方与物总贸易在管理上具有高度的协同性，能够深
入了解物总贸易的服务标准及要求，能够为物总贸易提供优质、稳定的服务。以上关联
交易均根据当前国家政策、市场销售情况等因素综合确定，关联交易均为公司日常经营
需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购价
格不存在明显差异。
2）关联销售
报告期内，物总贸易向关联方销售的金额分别为 779.08 万元、22,327.33 万元及
2,008.17 万元，占同期营业收入的比例为 0.80%、16.92%及 8.64%，关联销售金额及占
比相对较低。
如上所述，在中国铁物下属其他关联方单位存在部分工程建设项目中存在钢材采购
需求，如物总贸易在相关钢材采购存在优势渠道时，关联方单位将优先向物总贸易进行
采购。以上钢材销售价格具有较为公开、透明的市场报价，物总贸易关联销售价格主要
依据以上市场价格综合确定，与向无关联第三方的销售价格不存在明显差异。
3）资金拆借
铁物股份对下属公司资金进行集中管理，下属公司存在资金需求时可向铁物股份申
请资金拆借。物总贸易主要从事钢材等铁路建设等工程物资供应业务，单笔交易金额相
对较大，物总贸易存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程
度，存在部分集团内部融资的情形。因此，物总贸易与铁物股份的资金拆借具有内在的
商业合理性和必要性。
3、天津公司关联交易情况
（1）天津公司关联方情况
1）母公司情况
母公司的持股 母公司的表决权
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
比例（%） 比例（%）
中国铁路物资股份有
北京市 批发业 600,000 万元 100.00 100.00
限公司
2）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与天津公司的关系
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北京中铁物总贸易有限公司 受同一母公司控制
中国铁路物资华东集团有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物总国际招标有限公司 受同一最终控制方控制
中铁油料集团有限公司 受同一最终控制方控制
中国铁路物资武汉有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物资天津油品供应有限公司 受同一最终控制方控制
中国铁路物资成都有限公司 受同一最终控制方控制
中铁现代物流科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
中铁物华资产管理中心有限公司 受同一最终控制方控制
《铁路采购与物流》杂志社有限公司 受同一最终控制方控制
武汉中铁伊通物流有限公司 受同一最终控制方控制
中国铁路物资广州有限公司 受同一最终控制方控制
中国铁路物资北京有限公司 受同一最终控制方控制
北京铁总物通国际贸易有限公司 受同一最终控制方控制
北京万博网迅科技有限公司 受同一最终控制方控制
中国铁路物资青岛钢铁有限公司 受同一最终控制方控制
中铁融资担保有限公司 受同一最终控制方控制
天津物通科技有限公司 受同一最终控制方控制
国铁供应链管理有限公司 母公司之联营企业
（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁物总国际招标有限公司 采购商品 - 1,648.30 4,017.78
中国铁路物资成都有限公司昆
采购商品 258.09 1,762.87 1,548.53
明分公司
中铁物华资产管理中心有限公
接受劳务 - 9.52 14.29
司
中铁现代物流科技股份有限公
接受劳务 63.85 853.57 10.13
司
《铁路采购与物流》杂志社有
接受劳务 - - 1.94
限公司
武汉中铁伊通物流有限公司 接受劳务 54.06 45.08 -
中铁油料集团有限公司 接受劳务 - 147.83 -
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关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
北京中铁物总贸易有限公司 接受劳务 - 6.19 -
国铁供应链管理有限公司 采购商品 10,406.13 3,908.24 -
2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁油料集团有限公司 出售商品 316.69 802.21 11,380.13
北京中铁物总贸易有限公司 出售商品 - - 650.05
中国铁路物资成都有限公司 出售商品 - - 2,502.86
中国铁路物资武汉有限公司 出售商品 - 106.16 -
中铁现代物流科技股份有限公司 出售商品 - 1,128.65 -
中铁物总国际招标有限公司 出售商品 - 23,942.51 -
北京铁总物通国际贸易有限公司 出售商品 337.66 - -
国铁供应链管理有限公司 出售商品 795.61 10,569.93 -
3）关联租赁情况
天津公司作为出租方：
单位：万元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁油料集团有限公司 车辆 1.77 - -
中铁物资天津油品供应有限
房屋建筑物 0.98 4.76 4.76
公司
4）关联担保情况
天津公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中国铁路物资股份有限公司 31,000.00 2017/1/1 2021/12/31 否
中国铁路物资股份有限公司 12,400.00 2017/7/7 2021/12/31 否
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中国铁路物资股份有限公司 23,243.80 2017/8/29 2021/12/31 否
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2020/1/10 2023/1/9 否
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2019/9/17 2020/9/9 否
中国铁路物资股份有限公司 10,000.00 2020/4/1 2021/3/31 否
中国铁路物资股份有限公司 20,000.00 2020/4/23 2021/4/22 否
5）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国铁路物资股份有限公司 1,100.00 2017/11/13 2018/2/26
中国铁路物资股份有限公司 53.41 2017/12/18 2018/9/21
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2017/12/18 2018/12/26
中国铁路物资股份有限公司 46.59 2017/12/18 2018/12/28
中国铁路物资股份有限公司 2,000.00 2018/3/5 2018/12/28
中国铁路物资股份有限公司 870.40 2018/3/28 2018/12/28
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2018/3/28 2019/1/22
中国铁路物资股份有限公司 500.00 2018/3/28 2019/1/31
中国铁路物资股份有限公司 529.60 2018/3/28 2019/12/21
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2018/4/16 2019/1/25
中国铁路物资股份有限公司 568.38 2018/4/16 2019/12/31
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2018/4/16 2020/1/9
中国铁路物资股份有限公司 431.62 2018/4/16 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 3,000.00 2018/4/25 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 3,500.00 2018/5/29 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 22,643.23 2018/6/22 2018/12/28
中国铁路物资股份有限公司 1,000.00 2018/1/18 2018/2/9
中国铁路物资股份有限公司 970.00 2018/7/23 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 3,000.00 2018/8/15 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 3,949.75 2018/11/29 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 8,000.00 2019/5/6 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 4,289.96 2019/12/3 无到期归还日期
中国铁路物资股份有限公司 1,053.00 2019/12/11 2020/4/30
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
中国铁路物资股份有限公司 15,000.00 2020/3/31 2021/3/31
中国铁路物资股份有限公司 948.80 2020/1/1 2020/12/31
中铁融资担保有限公司 3,000.00 2019/8/8 2020/8/8
中铁油料集团有限公司 500.00 2018/1/1 2018/1/9 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,200.00 2018/1/1 2018/1/26 已偿还
中铁油料集团有限公司 200.00 2018/1/1 2018/2/2 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,000.00 2018/1/1 2018/2/7 已偿还
中铁油料集团有限公司 2,000.00 2018/1/11 2018/4/9 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,000.00 2018/1/12 2018/1/19 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,900.00 2019/6/24 2019/10/28 已偿还
中铁油料集团有限公司 600.00 2019/6/24 2019/10/29 已偿还
中铁油料集团有限公司 1,300.00 2019/6/27 2019/11/29 已偿还
6）其他关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
中铁油料集团有限公司 利息支出 - 28.90 99.72
（3）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
中铁现代物流科技股
应收账款 396.92 - 796.92 - - -
份有限公司
北京铁总物通国际贸
应收账款 381.56 - - - - -
易有限公司
中铁物总国际招标有
应收账款 - - 59.42 - - -
限公司
国铁供应链管理有限
应收账款 - - 130.02 - - -
公司
中铁现代物流科技股
预付账款 62.20 - 6.36 - 176.99 -
份有限公司
武汉中铁伊通物流有
预付账款 - - 5.51 - - -
限公司
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2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
中国铁路物资华东集
预付账款 - - - - 1.71 -
团有限公司
北京万博网迅科技有
其他应收款 100.00 - 100.00 - - -
限公司
中铁油料集团有限公
其他应收款 155.22 - 155.22 - - -
司
中铁物总国际招标有
其他应收款 13.00 - 419.15 - - -
限公司
中国铁路物资股份有
其他应收款 2,274.05 - 22,748.59 - 1,650.03 -
限公司
2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
中国铁路物资成都有限公司昆明分
应付账款 16.37 - -
公司
应付账款 武汉中铁伊通物流有限公司 2.04 14.02 -
应付账款 中铁物总国际招标有限公司 - 576.46 571.76
应付账款 中国铁路物资武汉有限公司 - - 208.28
应付账款 国铁供应链管理有限公司 4,912.36 2,914.83 -
中国铁路物资成都有限公司昆明分
应付票据 275.00 200.00 -
公司
应付票据 中铁物总国际招标有限公司 - 1,290.00 -
应付票据 国铁供应链管理有限公司 4,640.00 - -
其他应付款 中铁物华资产管理中心有限公司 85.00 85.00 75.00
其他应付款 中国铁路物资青岛钢铁有限公司 942.26 942.26 1,160.26
其他应付款 中铁物总国际招标有限公司 160.00 160.00 160.00
其他应付款 天津物通科技有限公司 1,599.12 1,812.12 -
其他应付款 中国铁路物资股份有限公司 216.12 216.12 255.59
其他应付款 国铁供应链管理有限公司 - 126.03 -
其他应付款 中国铁路物资股份有限公司 - 452.29 -
预收账款 中铁物总国际招标有限公司 - 2,204.32 -
预收账款 国铁供应链管理有限公司 470.94 - -
预收账款 中国铁路物资武汉有限公司 - - 140.70
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（4）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，天津公司的关联交易主要包括向铁物股份下属其他公司采购钢材及劳
务，向铁物股份下属其他公司销售钢材等，以及向铁物股份进行资金拆借等。
1）关联采购
报告期内，天津公司向关联方采购的金额分别为 5,592.67 万元、8,381.61 万元和
10,782.14 万元，占同期营业成本的比例为 3.02%、4.08%和 24.69%，主要为向中铁物总
国际招标有限公司、中国铁路物资成都有限公司及国铁供应链管理有限公司采购钢材等
轨道交通物资，其中最近一期天津公司关联采购金额及占比增加主要系天津公司中标鲁
西南高铁西段等项目导致钢材采购需求提升，向国铁供应链管理有限公司等关联方加大
钢材采购规模所致。
①采购钢材
中国铁物在工程建设物资供应领域具有丰富的行业经验，先后参与京沪高速、哈大
客专、大西客专、沪宁城际、沪昆客专等多个国家重点铁路工程的钢材等大宗原材料供
应，具有强大的市场拓展能力、资金实力以及广泛的销售采购渠道，因此行业议价能力
较强。天津公司主要从事钢材等铁路建设等工程物资供应业务，在部分工程建设项目中
存在钢材采购需求，如中国铁物内部其他单位具有优质上游采购渠道时，天津公司将优
先向该类关联方进行采购，有效控制总体采购成本，同时采购来源稳定、产品质量可靠
性程度较高。钢材销售价格具有较为公开、透明的市场报价，天津公司关联采购价格主
要依据以上市场价格综合确定，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
②接受劳务
报告期内天津公司存在接受中国铁物下属公司劳务的情况，主要系与天津公司主营
业务相关的物业管理、物流运输、广告宣传等相关服务。以上服务金额较小，该类关联
方在物业管理、广告宣传等领域长期经营，具有良好的专业性，所拥有的房屋土地地理
位置合适，符合天津公司开展日常业务所需。同时，以上关联方与天津公司在管理上具
有高度的协同性，能够深入了解天津公司的服务标准及要求，能够为天津公司提供优质、
稳定的服务。以上关联交易均根据当前国家政策、市场销售情况等因素综合确定，关联
交易均为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，与向
无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
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2）关联销售
报告期内，天津公司向关联方销售的金额分别为 14,533.05 万元、36,549.46 万元和
1,449.96 万元，占同期营业收入的比例为 7.44%、16.97%和 3.14%，关联销售金额及占
比相对较低，主要为向中铁油料集团有限公司、中铁物总国际招标有限公司等销售商品。
如上所述，在中国铁物下属其他关联方单位存在部分工程建设项目中存在钢材采购
需求，如天津公司在相关钢材采购存在优势渠道时，关联方单位将优先向天津公司进行
采购。以上钢材销售价格具有较为公开、透明的市场报价，天津公司关联销售价格主要
依据以上市场价格综合确定，与向无关联第三方的销售价格不存在明显差异。
3）关联租赁
中国铁物下属资产分布较广，其中部分房屋土地地理位置合适，车辆存在闲置出租
需求，符合天津公司开展日常业务所需。报告期内天津公司向中铁油料集团有限公司租
赁车辆以及向中铁物资天津油品供应有限公司租赁房屋，租赁价格由租赁双方参考可比
房产、车辆的市场租赁价格协商确定，价格具备公允性。
4）资金拆借
铁物股份对下属公司资金进行集中管理，下属公司存在资金需求时可向铁物股份申
请资金拆借。天津公司主要从事钢材等铁路建设等工程物资供应业务，单笔交易金额相
对较大，天津公司存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程
度，存在部分集团内部融资。因此，天津公司与铁物股份的资金拆借具有内在的商业合
理性和必要性。
（四）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
根据上市公司财务报告，上市公司存在金额及比例相对较高的关联交易，其中关联
采购主要为上市公司向丰田销售采购整车、配件，向一汽模具采购工程服务，向一汽动
力总成采购零部件及劳务等采购项目；关联销售主要为上市公司向一汽丰田提供仓储运
输租赁服务，向集团进出口销售提供整车、备件及技术服务等销售项目，2018 年度及
2019 年度上市公司关联交易具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
金额 占比 金额 占比
关联采购 24,393.64 38.36% 74,869.41 50.75%
营业成本 63,585.73 100.00% 147,530.72 100.00%
关联销售 13,062.33 30.44% 15,997.71 14.22%
营业收入 42,907.28 100.00% 112,483.86 100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有全部经营性资产负债，除持有中铁物晟科技
100%股权、物总贸易 100%股权和天津公司 100%股权外，不从事其他业务，上市公司
的原有关联交易将消除。
根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如
下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 288,962.12 24.24% 939,425.02 20.81%
营业成本 1,192,252.37 100.00% 4,513,263.88 100.00%
关联销售 7,187.86 0.57% 61,726.46 1.29%
营业收入 1,265,726.04 100.00% 4,776,552.54 100.00%
根据上表，从 2019 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采
购及关联销售金额分别为 24,393.64 万元、13,062.33 万元，占营业成本及营业收入的比
重分别为 38.36%、30.44%；本次交易完成后，上市公司 2019 年度的关联采购及关联销
售金额分别为 939,425.02 万元、61,726.46 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为
20.81%、1.29%。通过本次交易，上市公司关联采购及关联销售占营业成本及营业收入
的比重均出现下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例并提升上市公司业务独
立性。
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（五）规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票上
市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履
行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立
董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利
益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国铁物、
铁物股份于 2020 年 6 月分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地
避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发
生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范
性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，
不要求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路物资集团公司资金管理办法》向本公司、
中国铁路物资集团有限公司或其控制的其他主体进行资金集中管理，不要求上市公司及
其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的
有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
第十章 独立财务顾问核查意见
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一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报
告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从汽车整车的制造、销售业务变更为以面
向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生
产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单
元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相
关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
近来年，国家密集出台了支持轨道交通行业发展的多项规划政策，包括但不限于《交
通强国建设纲要》、《铁路“十三五”发展规划》、《“十三五”现代综合交通运输体
系发展规划》、《中长期铁路网规划（2016 年调整）》、《国务院办公厅关于进一步
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加强城市轨道交通规划建设管理的意见》等。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司中铁物晟科技提供的水泥等生产型业务涉及水泥行业，属于
《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中规定的重污染行业，标的公司下属子
公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律规定而受到重大行政处罚的情形。因此，
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，且标的公司报告期内在
生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，不存在因违反土地管理方
面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不
涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
相关规定，本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。本次交易完成后，
上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例
将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟出售资产和拟购买资产定价
本次交易拟出售资产及拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与
上市公司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
考虑拟出售资产整体经营状况不佳，经上市公司与拟出售资产交易对方协商且参考
具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果，拟
出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补
偿。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准日
的评估值合计数，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏
损绝对金额小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计
结果为盈利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下
公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审
计结果。上述过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与
夏利运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
相关标的资产的定价依据具备公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得上市公司董事
会审议通过，并按程序报上市公司股东大会审议并报送监管部门审批。上市公司自本次
交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。整个交易严格
履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司
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的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务的处理合法
（1）拟出售资产情况
本次交易的拟出售资产为鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除
鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营 100%股权，具体情
况详见本独立财务顾问报告“第四章 拟出售资产基本情况”。
截至本独立财务顾问报告出具之日，拟出售资产中部分土地使用权及房产尚未取得
权属证明，详见本独立财务顾问报告“第四章 拟出售资产基本情况”之“一、夏利运
营和拟置入夏利运营的资产”之“（四）拟置入夏利运营的资产中非股权资产的情况”。
一汽夏利确认其合法拥有拟出售资产的完整权利，拟出售资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷，该等拟出售资产最终过户至拟出售资产承接方不存在法律障碍。
《资产出售协议补充协议》中对拟出售资产的交割作出以下约定：“一汽股份、一
汽资产和夏利运营公司确认知悉拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%
股权及一汽夏利根据本协议拟转入夏利运营的全部资产负债）目前存在或潜在的瑕疵
（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵
的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照
现状受让和接受拟出售资产。”
本次出售资产涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。上市公司债权债务
转移的相关约定和进展详见本独立财务顾问报告“第四章 拟出售资产基本情况”之
“一、夏利运营和拟置入夏利运营的资产”之“（七）拟置入夏利运营的资产涉及的债
权债务、合同权利义务转移情况”。 截至 2020 年 9 月 1 日，除已结清的金融性负债外，
公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，需取得债权人同意函
的非金融性负债中已取得债权人同意或已偿还的相关负债约占截至 2020 年 4 月 30 日需
取得债权人同意函的非金融性负债总金额的 60.75%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）
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的款项后需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的 69.97%。
（2）拟购买资产情况
上市公司拟购买的交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%
股权以及物总贸易 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，本次重
大资产重组所涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买资产仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的拟购买资产权属清晰，除本独立
财务顾问报告“第四章 拟出售资产基本情况”所述部分瑕疵资产外，本次交易涉及的
拟出售主要资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍，拟出售资产涉及的债权债
务的处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权
以及物总贸易 100%的股权，并将上市公司原有业务置出，上市公司主营业务将由汽车
整车的制造、销售业务变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技
术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务。通过本次交易，上市公司的资
产、业务结构将得以优化，主营业务将实现有效转型，经营状况将得以改善，持续盈利
能力和抗风险能力将得到增强。本次交易中，上市公司股权无偿划转、重大资产出售及
发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次交易不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国资委；本次交
易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国资委；本次交
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易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资委。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续
保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效
率，完善公司治理架构，具体情况如下：
1、中铁物晟科技在经营、管理、人员、资产及客户资源等方面不存在对铁物股份
有重大依赖，具备独立经营的条件和能力
中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，是整合和突出中国铁物优势业务，同时为实施
中国铁物市场化债转股及上市设立的持股平台公司，中铁物晟科技总部未实际开展具体
经营业务，以下属各公司为实际经营主体开展业务。截至目前，中铁物晟科技已按照上
市标准对经营、管理、人员、资产及客户资源等方面的独立能力进行规范与提升，在以
下方面具有较强的独立性：
（1）经营管理方面
中铁物晟科技主要从事以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技
术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设
运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资
等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、运输组织、
招标代理、运营维护等一体化综合服务。
自设立以来，中铁物晟科技下属各经营主体均拥有独立的经营管理体系，具有独立
的采购、生产、研发、销售体系，拥有开展其业务经营所必须的资质和许可，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对铁物股份的重大依赖。
为开展相关经营管理活动，各经营主体均建立健全法人治理结构，依法独立有效地
开展对其自身生产经营活动的管理，不存在对铁物股份的重大依赖；中铁物晟科技总部
自 2018 年 12 月完成市场化债转股后，完成了股权结构的优化，并组建了包括投资人委
派董事、监事在内的董事会和监事会，即建立了股东会、董事会和监事会的三会管理制
度，并根据《公司章程》的规定对中铁物晟科技总部及下属各公司的重大事项进行管理，
为平稳业务，在债转股完成至 2020 年 4 月的过渡期内由铁物股份提供总部管理职能服
务，并于 2020 年 5 月开始完成总部管理职能的组建和规范，截至本独立财务顾问报告
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
出具之日，中铁物晟科技总部也已建立健全的内部治理机构，可以根据相关法律及《公
司章程》的规定参与公司决策及经营管理，在经营管理方面不存在对铁物股份的重大依
赖。
（2）人员方面
中铁物晟科技下属各经营主体一直均拥有独立的员工队伍，具有完全独立的劳动、
人事及工资管理等人力资源管理体系，能够确保各生产经营活动的独立开展，不存在对
铁物股份的重大依赖。
自 2020 年 5 月起，中铁物晟科技总部现拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动、
人事及工资管理等人力资源管理体系，中铁物晟科技已与其聘请的高级管理人员及员工
签署劳动合同，其聘请的高级管理人员及其财务人员均未在铁物股份及其控制的其他企
业中担任除董事、监事外的其他行政职务，未在铁物股份及其控制的其他企业领取薪酬
情况，在人员方面不存在对铁物股份的重大依赖。
（3）资产方面
中铁物晟科技及其下属生产型企业均具备与其生产经营有关的主要生产系统、辅助
生产系统和配套设施，除向铁物股份获得许可使用商标、租赁极少量的办公房屋和车辆
外，均合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备、知识产权等主要资产的所
有权或使用权，权属明晰，中铁物晟科技向铁物股份获得许可使用商标、租赁办公房屋
和车辆等未对资产独立性产生重大不利影响，因此中铁物晟科技及其下属公司拥有独
立、完整的经营性资产，截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形，在资产方面不存在对铁物股份的重大依赖。
（4）客户资源方面
作为我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程
物资生产制造及集成服务综合提供商，中铁物晟科技在铁路油品供应链管理、大维修钢
轨和基建用钢轨供应链管理、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有丰
富的行业经验及领先的市场地位优势。长期以来，中铁物晟科技与铁路运营企业、铁路
建设企业、装备制造企业等保持了密切合作关系，在轨道交通物资行业中，具有较强的
市场影响力和话语权，其中铁路油品供应链管理业务占据 100%市场份额，铁路钢轨供
应链管理业务占据 75%以上市场份额，铁路建设甲供物资代理服务占据 70%以上市场
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份额，是我国主要的铁路线路产品质量监督商、基建用钢轨供应商等。依靠在轨道交通
物资领域具备丰富的行业经验及领先的市场地位，中铁物晟科技及下属子公司在业务开
展中拥有较为丰富的客户资源和销售渠道。
铁物股份作为中国铁物主要业务平台，其中物资供应链管理及轨道运维技术服务和
铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务集中于中铁物晟科技，铁物股份及下属公
司与中铁物晟科技的关联交易金额较小，同时中铁物晟科技及下属子公司在业内具有丰
富的行业经验及领先的市场地位，拥有较为丰富的客户资源和销售渠道，因此，中铁物
晟科技在客户资源方面不存在对铁物股份的重大依赖。
综上，截至本独立财务顾问报告出具之日，中铁物晟科技在经营、管理、人员、资
产及客户资源等方面对铁物股份不存在重大依赖，具备独立经营的条件和能力。
2、完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部
控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修
订，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易等相关公
司管理制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
铁物股份以及中国铁物已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在本
次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面相互独立；承诺函内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“十三、交易各方重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
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7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组
织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造和销售。本次交易完成后，上
市公司将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并注入轨道交通物资供应
领域的优质资产，上市公司盈利能力将得以显著提升，上市公司持续盈利能力和抗风险
能力将得到增强。根据致同出具的《上市公司 2019 年年度审计报告》、立信出具的《备
考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成
后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升。
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此外，本次交易完成后，铁物股份将成为上市公司的控股股东，作为业绩承诺方，
铁物股份、中国铁物就拟购买资产中下属业绩承诺范围公司在本次重组实施完成后三年
（含实施完成当年）的盈利作出了承诺及相应的补偿安排，具体内容详见本独立财务顾
问报告“第八章 本次交易主要合同”之“六、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿
协议补充协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
（1）本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东铁物股份
和间接控股股东中国铁物已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地
避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发
生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范
性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，
不要求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路物资集团公司资金管理办法》向本公司、
中国铁路物资集团有限公司或其控制的其他主体进行资金集中管理，不要求上市公司及
其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的
有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
（2）本次交易完成后，为避免同业竞争，交易完成后的控股股东铁物股份和间接
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控股股东中国铁物已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》及《关于避免同业竞争
的补充声明与承诺函》，主要内容如下：
“1）解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子
公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：
① 股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营
本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规
范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方
式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第
三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在
不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权
托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物股份持有的北京公司全部股权交由上市公司
（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的
同业竞争问题为止。
本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式
将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公
司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关
业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本
公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将中铁物总投
资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下
属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止。
②存量竞争业务托管直至履行完毕或终止
对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、沈阳公司、上海
公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公
司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，
直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承诺函
出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。
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此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。
2）避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：
①在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司系中
国铁物集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和
铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资
供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕
的生产制造。
②在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其
他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实
质性竞争关系的业务或经营活动。
③在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的
其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公
司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下
属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。
④本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生
的任何损失或开支。
⑤本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股
股东期间持续有效。”
因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经致同审计，致同对上市公司2019年度财务报表出具
了致同审字（2020）第110ZA1937号带与持续经营相关的重大不确定性说明段的无保留
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报告，上市公司最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为中铁物晟科技100%的股权、天津公司100%的股
权、物总贸易100%的股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司
764,387,987股股份，占上市公司总股本的47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务
院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份
100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。根据重组方案，本次交易由上市公
司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。本次
交易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，由于铁物股份为中国铁物的控股子
公司，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控
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制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》
规定的说明
本次交易的募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00 万元用于补
充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集
资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易拟购买资产作价的 25%。根据相关规定，
本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过 100%，
符合《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）
以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简
称“相关解答”），本次募集配套资金将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
上述募集资金的使用有助于标的公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规模、
增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见和相关解答的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
1、《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的拟购买资产交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了
股份锁定期承诺，承诺内容详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“四、发行股份购
买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方铁物股份、中国铁物将成为上
市公司直接控股股东/间接控股股东，结构调整基金、芜湖长茂、工银投资在本次交易
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完成后将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。截至本独立财务顾问报告出具之日，
均已根据《收购管理办法》的规定履行了信息披露义务，后续本次发行股份购买资产的
相关方将继续按照《收购管理办法》的规定履行相关义务。
中国铁物、铁物股份已根据《重组管理办法》第四十八条规定作出相应承诺，具体
内容详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产具体方案”之
“（四）锁定期安排”及“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（七）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过 40,000 万元。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。本次募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00
万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》第三
十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（八）本次募集配套资金《发行管理办法》第三十八条规定
1、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金
发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
2、铁物股份已就本次募集配套资金取得的股份出具股份锁定期承诺，具体内容详
见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、募集配套资金具体方案”之“（六）
锁定期安排”。
3、募集资金使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定
本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金，并支付本次交易相关税费及中介机
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构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，符合《发行管理办
法》第十条的规定。募集配套资金的用途详见“第七章 本次发行股份情况”之“四、
募集配套资金”之“（三）募集配套资金的金额及用途”，不存在《发行管理办法》第
十条规定不得投入的用途。
4、本次募集配套资金将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司
764,387,987 股股份，占上市公司总股本的 47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国
务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份
100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。根据重组方案，本次交易由上市公
司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。本次
交易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，由于铁物股份为中国铁物的控股子
公司，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（九）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
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意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
（十）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会2020年2月14日发布修订后的《非公开发行股票实施细则》规定：《发
行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中
国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
30%。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相关
监管问答的要求。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易拟出售资产和拟购买资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市
公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”相关内
容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估值合理，
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符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.381 3.043
定价基准日前 60 个交易日 3.888 3.500
定价基准日前 120 个交易日 4.432 3.990
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/股，
不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价
为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
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三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合
理，符合相关法律、法规的规定。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参
考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方
友好协商，本次交易以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考
价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交
易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同
意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，
从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合
理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发
行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
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董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
1、拟出售资产评估方法选择
（1）夏利运营
本次评估仅选取选取资产基础法一种方法对夏利运营进行评估，具体原因如下：
1）未采用市场法的说明
上市公司拟将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项
税以外的全部资产和负债转入夏利运营（母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保
留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出
售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一
汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。鉴于夏利运
营的特定状况，市场近期无与夏利运营在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及
可比上市公司。故本次评估不宜采用市场法进行评估。
2）未采用收益法的说明
夏利运营承接的资产，部分生产经营已存在一定的困难，无法对未来收入、成本、
利润等进行可靠预测。鉴于上述情况，本次评估不具备对夏利运营整体采用收益法进行
评估的条件。
因此，对于夏利运营经审计的模拟报表范围内的资产，本次选用资产基础法进行评
估。对于符合条件的长期股权投资，采用两种方法进行评估。
2-1-1-844
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（2）鑫安保险
在评估保险公司企业价值时，由于保险公司主要通过两类业务获取收益，一是在保
险公司购买索赔权的客户所支付的投保费，二是保险公司利用“浮存金”进行投资所产
生的收益。保险行业的特点及特有的商业模式使得保险公司的价值不能简单地由各单项
资产的价值扣除负债后的净值反映，除了账外客户资源、经营网络、商誉等无形资产价
值难以直接在账面资产中体现外，保险合同的权益及其带来的现金流量资源也是保险公
司价值的重要体现，但也难以直接在账面资产中体现。故本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对
象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预
期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。从收益法适用条件来看，由于鑫安保险具有独立的获利能力且管理层提供
了未来年度的盈利预测数据，根据鑫安保险历史经营数据、内外部经营环境能够合理预
计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。鉴于我国资本市场上市保险公司较多，公开信息较为充分，评估人员能够从资本
市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估
人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。因
此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用市场法和收益法进行评估。
2、拟购买资产评估方法选择
（1）中铁物晟科技
本次评估仅选取选取资产基础法一种方法对中铁物晟科技进行评估，具体原因如
下：
1）未采用收益法的说明
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估对象价值的评
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
估方法。
中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，为管理型企业，由于历史会计年度无业务收入，
自身无实质主营业务，其收入主要为投资收益，故不具备进行评估收益预测的条件。
2）未采用市场法的说明
市场法是指将被评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估
对象价值的评估方法。
由于无法取得与中铁物晟科技同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因
此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
（2）物总贸易
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场
法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映物总贸易股东全部权益于评估基准日的市场价值，为其股权
收购之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为
经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
物总贸易具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本
次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此
本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法对物总贸易进行评估。
（3）天津公司
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场
法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
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估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映天津公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为其股权
收购之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为
经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
天津公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本
次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与天津公司同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本
次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法对天津公司进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估
价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
拟出售资产评估机构中林对拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》和拟购买资
产评估机构中联对拟购买资产出具的拟购买资产评估报告涉及的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、拟出售资产的重要评估参数取值合理性
评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参数选取
主要依据国家相关法律法规，行业准则规范，委估对象所在地地方价格信息，宏观、区
域、行业经济信息，企业自身资产、财务、经营状况及未来发展规划等。通过现场调查、
市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自
身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据按照资产评估准则要求进行充分性
及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资产实际经营情况。因此，本次评估评估
参数取值合理。
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2、拟购买资产的重要评估参数取值合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估
方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取
值合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司的主要财务状况和盈利能力影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动资产：
货币资金 5,674.52 617,449.82 16,456.42 703,061.43
应收票据 - 24,914.87 - 49,751.78
应收账款 1,056.95 645,746.84 927.48 532,858.43
应收款项融资 125,967.13 - 138,241.27
预付款项 193.98 137,646.52 528.12 179,290.61
其他应收款 282.56 307,652.55 166.19 285,956.85
存货 2,532.47 260,554.35 4,560.92 127,033.54
持有待售资产 58.72
其他流动资产 57,813.41 74,249.56 57,840.14 59,512.50
流动资产合计 67,612.60 2,194,181.65 80,900.05 2,075,706.41
非流动资产：
长期股权投资 72,763.62 32,054.26 72,967.34 31,911.37
其他权益工具投资 - 3,752.31 - 3,759.01
投资性房地产 754.11 104,886.76 105,412.46
固定资产 24,508.82 124,732.46 27,018.96 130,772.11
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2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
在建工程 111.62 2,812.29 111.62 2,810.69
无形资产 12,915.30 72,485.98 13,102.52 73,327.73
开发支出 532.33 - 635.04
长期待摊费用 150.08 1,360.21 130.22 1,433.18
递延所得税资产 21.94 17,606.90 7.02 16,675.59
其他非流动资产 14,801.65 - 14,801.65
非流动资产合计 111,225.48 375,025.13 114,114.90 381,538.81
资产总计 178,838.08 2,569,206.78 195,014.94 2,457,245.22
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司资产总额将从交易前的 178,838.08 万元增加至交
易后的 2,569,206.78 万元，上市公司资产规模得到较大幅度扩张，整体实力显著增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动负债：
短期借款 110,490.46 317,869.46 110,125.06 194,995.60
应付票据 750.81 795,148.73 14,854.86 901,134.02
应付账款 14,828.23 142,037.04 2,342.45 135,767.74
预收款项 2,049.46 0.00 20,104.46 292,271.23
合同负债 202.85 378,090.09
应付职工薪酬 22,404.28 3,591.06 6,275.01 1,120.62
应交税费 6,309.94 18,913.04 63,692.06 20,001.38
其他应付款 63,315.37 255,349.35 6,026.42 277,616.70
持有待售负债 8,813.64
一年内到期的非
16,470.36 3,695.22 10,777.85 3,826.82
流动负债
流动负债合计 245,635.40 1,914,694.00 243,016.24 1,826,711.93
非流动负债：
长期借款 - 73,152.05 - 68,152.05
长期应付款 - 4,091.49 5,496.68 3,935.91
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
长期应付职工薪
43,742.66 15,119.10 31,500.66 15,463.60
酬
预计负债 49,921.55 61.79 50,053.63 61.79
递延所得税负债 - 1,573.39 - 1,593.86
递延收益 1,413.25 15,201.15 476.99 14,558.22
其他非流动负债 - 29,107.50 - 29,107.50
非流动负债合计 95,077.45 138,306.46 87,527.95 132,872.92
负债合计 340,712.86 2,053,000.46 330,544.20 1,959,607.03
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司负债总额将从交易前的 340,712.86 万元增加至交
易后的 2,053,000.46 万元。本次交易完成后，上市公司负债增加较多，主要以流动负债
中应付票据、预收款项等经营性负债增加为主，负债结构与资产结构匹配，资本结构仍
能保持较为稳健水平。
3、偿债能力分析
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 0.28 1.15 0.33 1.19
速动比率（倍） 0.26 1.01 0.31 1.18
资产负债率（合并） 190.51% 79.91% 169.81% 76.67%
利息保障倍数（倍） - 6.76 -25.42 12.12
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
本次交易完成后，以截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日模拟计算的备考
上市公司流动比率、速动比率及利息保障倍数相较交易前均上升，上市公司短期偿债能
力增强。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、运营能力分析
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
存货周转率（次） 5.36 18.46 4.10 35.53
应收票据及应收账
21.06 6.06 20.86 8.20
款周转率（次）
总资产周转率（次） 0.11 1.51 0.13 1.94
注：上述财务指标的计算方法如下：
存货周转率=营业成本/存货期末净额；
应收票据及应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期末净额；
总资产周转率=营业收入/总资产期末账面价值；
以上指标已经年化处理。
本次交易完成后，公司存货周转率、应收票据及应收账款周转率、总资产周转率均
有较大变化，主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化。
5、盈利能力分析
单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权
-164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
益
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
本次交易完成后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到显著提高。与本次交
易前相比，上市公司 2019 年度及 2020 年 1-4 月的备考营业收入、利润总额、归母净利
润以及每股收益等指标均较交易前分别大幅上升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增强上市
2-1-1-851
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据本次交易安排，上市公司将原有汽车整车制造及销售业务置出，并置入标的公
司，上市公司的主营业务将从汽车整车的制造、销售业务变更为以面向铁路轨道交通产
业为主的物资供应服务和生产性服务业务，主营业务将涵盖铁路建设运营维护的各个环
节和物资单元，围绕油品、线路、装备、工业、铁建工程服务等领域，为铁路行业及相
关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化
综合服务。未来，随着上市公司发挥在轨道交通物资供应行业深耕多年积累的行业经验、
客户资源、研发及资质优势，同时铁路规划需求及市场化改革为行业发展持续提供广阔
前景，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚
实保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合安排
本次交易完成后，上市公司原有的主要业务将全部出售，标的资产的业务、资产、
财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。由于主要业务全部出售，上市公司仅保
留少部分资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利
影响。
2、本次交易完成后上市公司所处行业的发展前景
本次交易的标的公司均属于轨道交通物资供应行业，随着我国国民经济的稳步增
长，居民生活水平的快速提升，线路网络的日益密集，轨道交通已经成为居民出行的首
要选择之一。国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，轨道
交通行业得到了快速的发展。
本次交易完成后，上市公司作为我国重要的轨道交通物资供应链管理和铁路建设等
工程物资生产制造及集成服务综合提供商，与我国轨道交通行业的大发展紧密结合，在
铁路规划需求及市场化改革发展中切实发挥作用。
3、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将以创新为动力，以有利于未来发展为原则，进一步完
善组织架构和运行机制，加强内部管理和控制，提高整体运行效率。上市公司将加快建
设一流人才队伍，持续提升核心竞争力，推动上市公司在本次交易完成后业务的融合发
展，实现上市公司经营业绩和盈利能力的持续提升。具体而言：
1）轨道交通物资供应链管理及运维技术服务
油品供应链管理方面，公司将强化专业保障能力、集成服务能力、关键资源控制能
力及创新能力的建设，强化油品业务价值链和供应链各环节整合，逐步实现油品采购、
运输、储存、检测、加注、销售一体化运作和集成服务，积极打造覆盖业务全过程的互
联互通、集约优化的综合信息服务系统，实现信息与业务过程的融合交互。
钢轨供应链管理及运维技术服务方面，公司将继续加强钢轨供应优势，以钢轨全寿
命周期管理为核心，充分挖掘和利用大数据，整合供应链上下游产业，以深耕供给侧结
构性改革为契机，加强与铁路局集团公司客户沟通，深度挖掘客户需求，不断优化钢轨
需求供给侧改革，强化产品研发、强化信息基础。同时，公司将以信息化建设作为重点
方向，加大上下游数据管理，持续利用信息技术手段，提升钢轨需求、质量、订单交付
的监控。
铁路移动装备物资供应方面，公司将提升产业链价值创造能力，加大与产业链上下
游融合力度，基于机车车辆关键零部件采购供应，拓展机车车辆装备配套供应业务。探
索“贸、工、技”一体化模式转型升级新路径。
2）铁路建设等工程物资生产制造及集成服务
铁路建设等工程物资生产制造方面，公司将以铁路与轨道交通产业为主体，以线路
器材及检测装备加工制造、建材产品生产制造业务为两翼，以深化改革和技术研发为双
轮驱动，促进线路器材及检测装备加工制造实现横向突破，建材产品生产制造及服务实
现纵深发展，借助适度相关多元的发展战略，实现行业联动发展。
铁路建设等工程物资集成服务方面，公司将凭借长期围绕铁路工程建设项目提供物
资供应及服务业务的经验，围绕核心客户，突出比较优势，夯实铁建物资代理和招标采
购服务，拓展铁建物资供应业务，巩固铁建市场物资保障优势地位；充分利用“一带一
路”倡议和中国铁路“走出去”战略，伴随国铁集团海外铁路建设项目，为采购供应和
物资管理提供综合解决方案，降低采购成本，确保物资质量，进一步提高海外建设项目
2-1-1-853
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
物资管理水平，保障工程建设物资供应，巩固公司海外项目物资代理与物资供应的集成
服务能力和竞争优势。
未来，上市公司将紧跟发展战略，基于原有优势，聚焦核心主业、多业务协同发展，
围绕做强核心业务、转变业务发展方式，实现各业务市场的全面拓展和综合竞争能力的
全面加强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不涉及资源整合的问题，
本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生
积极的影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位及持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车制造及销售。本次交易完成后，上市
公司将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，主营业务将变更为铁路物资
供应和生产性服务业务。
本次交易完成后，上市公司将延续拟购买资产的原有业务。拟购买资产在轨道交通
物资供应中具有较强的市场影响力和话语权，其中铁路燃油供应业务占据 100%市场份
额，铁路钢轨供应业务占据 75%以上市场份额，铁路建设甲供物资代理服务占据 70%
以上市场份额，是我国主要的铁路线路产品质量监督商、基建用钢轨供应商等。同时，
基于在轨道交通市场的不断深耕运作，已打造包括钢轨伤损检测、打磨养护、供应链集
成服务等具有高附加值的独特业务，形成了独有的竞争优势及市场地位。
上市公司将继续发挥拟购买资产的上述优势，夯实巩固拟购买资产在铁路用油供
应、大维修钢轨和基建用钢轨供应、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域
具有丰富的行业经验及领先的市场地位优势，以及长期与铁路运营企业、铁路建设企业、
装备制造企业等保持的密切合作关系，变更成为我国重要的轨道交通物资供应链管理和
铁路建设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“十一、本次重组对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影
响”。
为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十七、本次交易对中小投资
者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增强上市
公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织
管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
此外，本次交易完成后的上市公司控股股东/间接控股股东铁物股份、中国铁物已
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保
持独立性，具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十四、本次重组相关
方作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到
进一步健全完善。
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《无偿划转协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，交
易各方就拟出售资产与拟购买资产的交割、无偿划转股份的交割、新增股份的交割、与
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资产相关的人员安排（如涉及）、债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见
本独立财务顾问报告“第八章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股
份购买资产的交易对方包含铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金
发行股份的认购，铁物股份将在本次交易完成后将成为上市公司的直接控股股东，中国
铁物将在本次交易完成后成为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，芜湖长茂、
结构调整基金、工银投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。
本次交易涉及上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、本次交易
完成后持股 5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等
有关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、积极推动国有资本通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国
有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大
力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整
体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资
产全部注入上市公司。”
在目前上市公司整体业绩不佳的背景下，通过本次重组将拟购买资产注入上市公
司，一方面将加快国有经济布局优化，推动国有资本做强做优做大；另一方面也将改善
上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、汽车产业进入转型期，上市公司业绩下滑
上市公司主要从事汽车整车的制造和销售。当前，汽车产业进入了重大转型期，市
场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时以新能源和“互联网+”为代
表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进
入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，上市公司产品受诸多因素的影响，产品销量
持续低迷、整体业绩不断下滑。
3、铁路规划需求及市场化改革为行业发展提供了广阔的前景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了要“加快推
进高速铁路成网”、“加快中西部铁路建设”、“在城镇化地区大力发展城际铁路、市
域（郊）铁路，鼓励利用既有铁路开行城际列车”，并推进“铁路市场化改革”等规划。
根据《中长期铁路网规划（2016 年）》，我国铁路行业规划总体目标为到 2020 年铁路
网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年进
一步扩大铁路网络覆盖，铁路网规模达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里，更好
发挥对经济社会发展的保障作用。以上发展规划既为后续铁路建设的物资保障提供了市
场空间，同时也提出了要求，需要有可靠、有力的物资保障供应以及生产服务企业在发
展中发挥作用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，具备
必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易定价以经国务院国资委备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序公正，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表
了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会
《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协
议》就业绩承诺范围公司未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行
了约定，并就违约责任进行明确。具体详见本独立财务顾问报告“第八章 本次交易主
要合同”之“六、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》
及《业绩承诺补偿协议补充协议》对业绩承诺范围公司的未来经营业绩进行了承诺，并
就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监
会的有关规定，具有可行性、合理性。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次重大资产重组后上市公司不存在摊薄即期回报的情形
根据致同出具的《上市公司 2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》
以及上市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
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单位：万元
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成
后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并
购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。但是，若置入资产盈利不及预期，本次交易
则存在可能摊薄即期回报的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：基于备考财务数据，预计本次交易不存在摊薄即期
回报的情形。
（二）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的
情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此上市公司的即期回报可
能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应
对措施：
1、提升标的公司的运营效率
本次交易完成后，上市公司将出售原有亏损资产，置入铁路物资供应服务和生产性服
务相关的优质资产。上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业
务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的
优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、
管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现上市公司业务
转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。
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2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和
内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
3、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基
础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分
配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：预计本次交易后不存在上市公司即期回报被摊薄的
情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，上市公司将采取相应措施。
（三）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为维护上市公司及其全体股东的合法权
益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事及高级管理人
员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
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回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司本次交易完成后的控股股东铁物股份及间接控股股东中国铁物已作出如
下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次交易中，上市公司与本公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，
为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：预计本次交易后不存在上市公司即期回报被摊薄的
情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，上市公司董事、高级管理人
员、本次交易完成后的控股股东铁物股份及间接控股股东中国铁物已出具相应承诺。
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本
次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。
截至本独立财务顾问报告签署日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金
备案的情况如下：
序号 交易对方名称 基金备案情况
1 芜湖长茂 已完成
2 结构调整基金 已完成
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序号 交易对方名称 基金备案情况
3 润农瑞行 已完成
4 伊敦基金 已完成
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，属于私募投资基
金的交易对方均已履行了登记备案程序。
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公
司已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本项目独立财务顾问的券商
律师。嘉源持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事
证券法律业务资格。嘉源同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提
供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，
协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财
务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的
费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于本项目完成后一次性支付给嘉源。截
至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付律师费用。
本次交易中，上市公司已聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请北京市天
元律师事务所担任本项目的法律顾问、聘请立信会计师事务所有限公司担任本项目的置
入资产审计机构、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的置出资产审计
机构、聘请中联资产评估集团有限公司担任本项目的置入资产评估机构、聘请北京中林
资产评估有限公司担任本项目的置出资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构
之外，上市公司拟聘请尤尼泰（天津）税务师事务所有限公司为税务咨询顾问机构。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部
针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双
方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、
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市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出北京市嘉源律师事
务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，待
中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并
由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司已
与北京市嘉源律师事务所正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易中聘请嘉源的行为以及上市公司聘请独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及拟聘请税务咨询机构的行为
合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易首次申请股票停牌
（2019 年 12 月 6 日）前 6 个月（2019 年 6 月 6 日）至 2020 年 6 月 19 日，即中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》之日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
（3）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
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3、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》和上市公司公告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股
票的情形具体如下：
（1）自然人买卖一汽夏利股票情况
姓名 身份 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020.3.30 1,000 1,000 买入
2020.3.31 3,000 4,000 买入
2020.4.7 2,000 6,000 买入
2020.4.15 14,000 20,000 买入
2020.4.16 4,000 24,000 买入
2020.4.17 1,000 25,000 买入
2020.4.21 1,000 26,000 买入
2020.4.23 1,000 27,000 买入
物总贸易副总 2020.4.27 1,000 28,000 买入
顾振东
经理 2020.4.29 2,000 30,000 买入
2020.5.7 1,000 31,000 买入
2020.5.8 900 31,900 买入
2020.5.13 3,100 35,000 买入
2020.5.14 1,000 36,000 买入
2020.5.15 1,000 37,000 买入
2020.5.18 5,000 42,000 买入
2020.5.27 4,000 46,000 买入
2020.6.12 46,000 0 卖出
2020.4.16 1,000 1,000 买入
2020.4.17 1,000 2,000 买入
天津公司副总
左奕 经理赵强的配 2020.4.21 1,000 3,000 买入
偶
2020.4.29 1,000 4,000 买入
2020.6.5 -4,000 0 卖出
对于顾振东、左奕在自查期间买卖公司股票的行为，顾振东、左奕已分别出具承诺，
具体如下：“1、本次重大资产重组停牌前本人并不知悉该事项，本人未参与本次重大
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资产重组方案的制定及决策，本人于停牌后买卖一汽夏利股票的行为，是基于对二级市
场交易情况及一汽夏利股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖一汽夏利
股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖一汽夏利股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽夏利股票，也不以任何方式将本次重大资产
重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
此外，左奕配偶中国铁路物资天津有限公司副总经理赵强出具承诺如下：“1、本
次重大资产重组停牌前本人并不知悉该事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定
及决策，本人配偶于停牌后买卖一汽夏利股票的行为，是基于对二级市场交易情况及一
汽夏利股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重
组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖一汽夏利股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖一汽夏利股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽夏利股票，也不以任何方式将本次重大资产
重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（2）相关机构买卖一汽夏利股票情况
1）中金公司自营业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2019/06/05-2020/06/11 374,200 买入
0
2019/06/05-2020/06/11 -374,200 卖出
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2）中金公司衍生品业务自营性质 TRS 产品账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2019/06/05-2020/06/11 336,600 买入
0
2019/06/05-2020/06/11 336,600 卖出
3）海通证券股份有限公司
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2019/06/05-2020/06/11 100,000 买入
0
2019/06/05-2020/06/11 100,000 卖出
对于中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户-TRS 产品在自查期间买卖
公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法
律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立
性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、
资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖‘一汽夏
利’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况
外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘一汽夏利’股票，也不以任何方式将本次拟实施
的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
对于海通证券股份有限公司在自查期间买卖公司股票的行为，海通证券股份有限公
司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制
度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的
信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经
营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突发生的违法违规行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的中国铁
路物资股份有限公司收购上市公司过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径违规买卖‘一汽夏利’股票，也不以任何方式将本次拟实施的中国铁路物资股份有
限公司收购上市公司事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票
的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影
响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情况。
十五、关于业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的核查意见
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补
充协议》，业绩承诺方拟就本次重组置入资产中采用收益法评估并作为定价依据的资产
未来的经营业绩进行承诺并作出股份补偿安排。为保障业绩补偿实现，业绩承诺方已出
具《关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行完毕前质押本次交易
所获上市公司股份的明确计划和安排。
2、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份及以无偿划转方式取得的股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，
将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易的业绩承诺方出具的《关于保障业绩
补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺函》，业绩承诺方已承诺本次交易中获得的、约
定用于承担业绩补偿义务的股份将不通过质押股份等方式逃废补偿义务，符合《关于业
绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
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第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制
度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或
首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小
组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履
行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次
重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
的规定；
2、一汽夏利符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组报告书（草案）》出具
《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第十二章 独立财务顾问结论意见
经核查《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格以经国务院国资委备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次发行股份的股份发
行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全
有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中业绩承诺方与上市公司就业绩承诺范围资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对拟置入资产的非经营性资
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金占用情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等；
12、相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范
围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况；
13、业绩承诺方已承诺本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份将不
通过质押股份等方式逃废补偿义务，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与
解答》的相关规定。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：_________________
黄朝晖
投行业务部门负责人：________________
王晟
内核负责人：_________________
杜祎清
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
独立财务顾问协办人：
龙 海 田 聃
钱 程 陶玏艺
中国国际金融股份有限公司
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