天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》[201907号]
之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[201907 号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 11 日收到贵
会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201907 号）》（以下简
称“反馈意见”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提
问题进行认真核查、逐项落实，并对《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等相
关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会反馈意见回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与报告书中“释义”所定义的简称具有相同含
义。
3-3-1
目 录
问题一：申请文件显示，1）本次交易中股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购
买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；2）重大资产出
售中，如鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称鑫安保险）17.5%股权转让未获中国
银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施；除此之外，以上三项交易中任
何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施；3）鑫安保
险17.5%股权出售存在不能取得中国银保监会批准的风险。请你公司补充披露：1）上
述股份无偿划转及重大资产出售的具体进展；2）如鑫安保险股权转让不能取得银保
监会批准，对本次出售资产交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................... 10
问题二：申请文件显示，1）除应付职工薪酬、应交税费、预计负债递延收益以及一
汽夏利母公司对南京知行的33,000.00万元其他应付款、预提的党建经费等不需要就其
转移取得债权人特别同意以外的非金融债务余额为26,465.85万元，其中账龄较长（5
年及以上）的非金融债务金额合计为3,488.60万元；2）截至报告书签署之日，需取得
债权人同意函的非金融性负债中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计
15,965.95万元，约占截至2020年4月30日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的
60.33%，约占剔除账龄较长（5年及以上）的款项后需取得债权人同意函的非金融性
负债总金额的69.49%；3）审计基准日后存在因持续经营新增的债务事项，上市公司
将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。请你
公司补充披露：1）一汽夏利母公司对南京知行的33,000.00万元其他应付款的主要内
容；2）截至目前取得债权人同意函的最新进展；3）未取得债权人同意函的债务中，
是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否已经或能够在
合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响；4）截至反馈回复日，上市公司是否出
现债务逾期情形；5）拟出售资产是否存在因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、
银行账户冻结、资产查封的债务偿还风险；如有，补充披露相关风险是否对本次交易
正常进度产生影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 13
问题三：申请文件显示，1）中铁物晟科技发展有限公司（以下简称中铁物晟科技）
成立于2018年7月，目前主要管理职能等均由中国铁路物资股份有限公司（以下简称
铁物股份）代为执行；2）2019年中铁物晟科技确认应上缴铁物股份管理费金额为
3-3-2
3,584.91万元；2020年1-4月确认应上缴铁物股份管理费金额为1,126.53万元。请你公司
补充披露：1）上述管理费用的主要构成及形成原因；2）截至目前及本次交易完成
后，是否仍由铁物股份代为执行主要管理职能及相关安排；3）中铁物晟科技在经
营、管理、人员、资产及客户资源等方面是否对铁物股份有重大依赖，是否具备独立
经营的条件和能力；4）本次交易是否有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治
理结构。请独立财务顾问、律师和会计师发表明确核查意见。 ........................ 25
问题四：申请文件显示，2018年9月13日，中国铁路物资集团有限公司（以下简称中
国铁物）同意将中国铁路物资工业（集团）有限公司（以下简称工业集团）等10家公
司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调增中铁物晟科技注册资本，中铁物晟科技依据
2018年7月31日基准日的审计报告调增注册资本至 30亿元，其余部分做资本公积处
理。请你公司补充披露：1）股权无偿划转的性质，是否构成股权出资；2）调增注册
资本的具体过程，是否履行评估及备案等相关程序，是否符合《公司法》及《公司注
册资本登记管理规定》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................ 33
问题五：申请文件显示，1）2018年9月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天
兴评报字[2018]第0942号，该评估结果已经中国铁物予以备案；2）2018年11月7日，
国务院国资委办公厅同意中国铁物按照相关规定，以非公开协议的方式实施市场化债
转股；3）2018年11月至12月，铁物股份分别与芜湖长茂投资中心（有限合伙）（以
下简称芜湖长茂）等 7家机构签署《股权转让协议》《补充协议》及《补充协议
二》，约定了中铁物晟科技业绩承诺、退出条款等特殊权利条款；4）因深圳市招商
平安资产管理有限责任公司（以下简称招商平安）不参与本次重组，2020年4月中国
铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技1.89%的股权。请你公司补充披露：1）中国铁
物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权的作价及依据；2）天兴评报字
[2018]第0942号评估报告的备案程序、中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技
1.89%的股权是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定；3）前述债权
的形成原因及过程、债权转股前后的金额、转换金额计算过程等；4）前述《补充协
议》及《补充协议二》中业绩承诺、退出条款等特殊权利条款的主要内容。请独立财
务顾问、律师和会计师发表明确核查意见。 ....................................................... 38
问题六：申请文件显示，1）2016年5月25日，铁物股份作出股东决定，决定将中国铁
路物资华东集团有限公司（以下简称华东集团）的注册资本由 121,883万元增加至
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221,883万元，铁物股份将对华东集团的100,000万元债权转为对华东集团的出资；2）
2018年2月9日，中国铁物同意将铁物股份对北京中铁物总贸易有限公司（以下简称物
总贸易）的债权38,959.04万元转为铁物股份持有的物总贸易的股权，转股日期为2017
年12月31日，物总贸易债转股后注册资本为45,459.035521万元；3）2018年1月，铁物
股份和中国铁路物资天津有限公司（以下简称天津公司）签署《债转股协议》，约定
以2017年12月31日为转股日期，天津公司将铁物股份债权24,582万元转为铁物股份的
股权，上述债权主要为其他应收款。请你公司补充披露：1）前述债权的形成原因、
债权人是否已履行债权所对应的合同义务；2）上述增资行为是否符合《公司注册资
本登记管理规定》第七条的相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确核查 意见。
............................................................................................................ 47
问题七：申请文件显示，中铁物晟科技子公司华东集团、物总贸易均存在减资行为。
请你公司补充披露，上述减资行为是否符合《公司法》第176条的相关规定。请独立
财务顾问和律师发表明确核查意见。 ................................................................... 50
问题八：申请文件显示，铁物股份许可中铁物晟科技等公司无偿使用45项商标，并签
署了《商标许可使用协议》。请你公司补充披露，《商标许可使用协议》的主要内
容，是否存在相关终止许可的条款，本次交易是否会导致上述许可终止及对中铁物晟
科技等公司的影响。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。 .................... 53
问题九：申请文件显示，（1）截至2020年4月30日，中铁物晟科技及其全资、控股子
公司、天津公司的多项房屋、土地及设备处于抵质押状态；（2）为向银行申请授信
贷款或融资，标的公司多项应收账款、承兑汇票处于受限状态；（3）中铁物晟科技
子公司安徽恒达铁路器材有限公司因流动资金紧张，向商业银行借款合计约 4000万
元，由含山县通达融资担保有限责任公司为安徽恒达铁路器材有限公司提供担保，安
徽恒达铁路器材有限公司用评估价值约3,410万元的机械设备抵押做反担保。请你公司
补充披露：1）标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对
应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安
排等；2）截至目前，上述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风
险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；3）本次交易是否
符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 56
问题十：申请文件显示，本次收益法评估类范围公司在2020年度、2021年度及2022年
3-3-4
度承诺净利润数分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元。假设开发法评
估的铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度累计承诺净利润数合计为不低于
2,757.05万元。请你公司补充披露：1）前述承诺净利润是否为扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润；2）如不扣除，是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称26号准则）相关要求。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 67
问题十一：申请文件显示，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的
评估价值合计为1,785.81万元，鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参
考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为1
元。请你公司补充披露：1）拟置出资产评估价值合计为1,785.81万元，但交易价格确
定为1元的具体原因及合理性；2）拟出售资产的价值经国务院国资委评估备案相关情
况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 69
问题十二：申请文件显示，1）本次交易拟置出资产的评估价值合计为1,785.81万元，
出售作价1元；2）如天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称夏利运营）
100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，一汽夏利在不
超过评估值的范围内承担亏损。请你公司结合本次资产出售评估价值为 1,785.81万
元、但交易价格为1元的实际情况，补充披露如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评
估价值内亏损的合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请独立财务
顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 76
问题十三：申请文件显示，报告期内中铁物晟科技的无形资产主要为土地使用权及采
矿权。请你公司补充披露：1）中铁物晟科技采矿权具体情况，是否具备可开采条
件；2）报告期采矿权增值的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................ 82
安徽省自然资源厅关于安徽省含山县林头矿区大青山水泥用石灰岩矿矿产资源开发利
用方案审查情况的公告（皖自然资公告[2020]04号） ......................................... 90
问题十四：申请文件显示，中铁物晟科技2019年经营活动产生的现金流量净额为
109,884.91万元，较2018年的-49,232.42万元增加159,117.33万元，并实现由负转正，
2020年1-4月，经营性现金流量净额为-49,854.72万元。请你公司进一步补充披露报告
期中铁物晟科技经营性现金流量净额各年度变动较大的具体原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 107
3-3-5
问题十五：申请文件显示，工业集团、油料集团、轨道集团、华东集团、铁鹏水泥为
中铁物晟科技重要子公司。请你公司补充披露：1）前述公司报告期具体经营情况，
包括但不限于经营区域、供应商、产品、存货、客户、毛利率等具体经营情况；2）
报告期华东集团净利润波动较大的原因；3）轨道集团经营性现金流持续为负的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 110
问题十六：申请文件显示，天津公司通过浙商银行应收款链平台转让应收款进行融
资，截至2020年4月30日，涉及受限应收账款金额合计5,000万元。请你公司：1）列表
补充披露报告期天津公司应收账款融资的发生情况；2）应收账款融资的具体情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 119
问题十七：申请文件显示，本次交易拟出售资产夏利运营100%股权只选用资产基础
法进行评估。请你公司补充披露：夏利运营只选用一种评估方法的原因，以及是否符
合26号准则相关要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 124
问题十八：请你公司补充披露：1）中铁物晟科技各子公司不同评估方法下的评估值
情况；2）选择最终评估结果的具体原因及合理性，是否有利于保护中小投资者的利
益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 130
问题十九：申请文件显示，中铁物晟科技本次纳入评估范围的房屋建筑物中有1项正
在办理房屋产权证，1项证载权利人不符项目，1宗土地被征用暂未办理土地证面积变
更。请你公司补充披露：1）中铁物晟科技本次纳入评估范围的房屋建筑物中1项正在
办理房屋产权证、1项证载权利人不符项目是否纳入评估作价；2）对1宗土地被征用
暂未办理土地证面积变更项目，评估面积是否按照被征用后房地产权证面积评估，如
按照原面积评估，具体原因及合理性，是否有利于保护投资者利益。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 144
问题二十：申请文件显示，轨道集团预测期内其他收益主要为丰台区政府企业扶持
金。根据《丰台区人民政府与轨道集团合作协议》，轨道集团自2019年起，按照相关
文件规定，每年给与区域贡献程度5%-8%的扶持基金。本次评估根据历史期扶持基金
实际发放情况，结合轨道集团预测期收入水平，对预测期其他收益进行预测。请你公
司：补充披露前述扶持基金具体政策，及该项补助是否具备可持续性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。..................................................................... 149
问题二十一：申请文件显示，中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司（以下简称铁鹏水
泥）主营业务为水泥、熟料和石灰石等产品生产制造和销售，历史期毛利率水平增长
3-3-6
较快，从2017年的18.85%增长到2019年的45.98%，本次评估收益法采用的盈利预测中
预测毛利率基本参考历史期平均毛利率水平进行确定。请你公司：1）补充披露本次
铁鹏水泥评估与2018年股权转让评估作价差异的合理性；2）结合2020年上半年铁鹏
水泥的实际经营情况，以及水泥行业竞争格局、经营环境等，补充披露铁鹏水泥预测
期毛利率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 153
问题二十二：物总贸易评估中车辆账面净值36.43万元，评估净值215.03万元，评估增
值490.28%；工业集团车辆评估增值121.02%。请你公司列表补充披露前述公司车辆具
体情况、已使用年限，并结合该情况，补充披露车辆评估大幅增值的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 159
问题二十三：申请文件显示，物总贸易股东全部权益价值评估中收益法评估增值
1.78%、资产基础法评估增值12.16%；天津公司股东全部权益价值收益法评估增值-
24.50%、资产基础法评估增值3.12%；以上两公司均选取资产基础法评估结果作为作
价依据。请你公司补充披露，物总贸易、天津公司均选取评估值较高的资产基础法评
估结果作为作价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利
益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 165
问题二十四：申请文件显示，中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资长沙有
限公司在评估基准日后，以其股权对中国铁路物资武汉有限公司增资，上述两家公司
均纳入本次评估范围。收购价格参考中联评估以2019年12月31日为基准日出具的评估
报告的价值确认，并由本次专项审计调整至本次合并范围内。请你公司补充披露中国
铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资长沙有限公司生产经营情况及评估情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................. 169
问题二十五：申请文件显示，1）铁物股份已与中铁物晟科技签署了《股权托管协
议》，将铁物股份持有的中国铁路物资北京有限公司（以下简称北京公司）100%股
权交由中铁物晟科技进行托管；2）中铁物总国际集团有限公司及其下属公司将已签
订但尚未履行完毕的竞争业务委托给本次拟置入资产或其下属公司管理，并签署了
《委托管理合同》。请你公司：1）全面核查除北京公司等公司外，是否还存在其他
可能与交易完成后上市公司存在同业竞争的公司或业务；如有，请补充解决措施及相
关承诺；2）补充披露上述《股权托管协议》及《委托管理合同》的主要内容，包括
但不限于托管期限、各方权利义务等；3）上市公司对被托管公司实施托管的主要方
式；4）受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算；5）上述托管安排是否能够实
3-3-7
质上解决上市公司与中国铁物、铁物股份的同业竞争问题；6）中国铁物及铁物股份
解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 174
问题二十六：申请文件显示，中铁物晟科技、物总贸易及天津公司与中国铁物、铁物
股份之间存在多项关联方采购及销售。请你公司补充披露本次交易前后关联采购和销
售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 .......................................................................................................... 190
问题二十七：申请文件显示，报告期内，根据中国铁物资金管理的管理制度要求，各
标的公司作为铁物股份子公司，在账面保留足够日常使用的资金后，剩余部分归集至
铁物股份进行集中管理。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，标的公司的资金
是否仍由铁物股份集中管理；2）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第10号》的相关规定；3）未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发
生财务风险的措施是否充分、有效。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................... 199
问题二十八：申请文件显示，1）交易对方芜湖长茂、润农瑞行三号（嘉兴）投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称润农瑞行）和深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称伊敦基金）为有限合伙企业；2）铁物股份及中国诚通控股集团
有限公司均持有芜湖长茂份额。请你公司：1）补充披露除中铁物晟科技外，芜湖长
茂、润农瑞行和伊敦基金是否还存在其他对外投资；如无，请补充披露最终出资的法
人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；2）结合芜湖长茂的合伙人出资情况及各
出资人之间的关系，补充披露芜湖长茂与铁物股份是否构成一致行动人。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................... 204
问题二十九：申请文件显示，标的公司及其子公司存在多次股权变动，请你公司补充
披露上述股权变动是否履行评估程序并经国资主管部门核准或备案，以及对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 209
问题三十：申请文件显示，1）物总贸易及天津公司目前正在进行资产剥离，且尚未
完成；2）剥离资产主要涉及风险事件形成的应收款项及存货。请你公司补充披露：
1）剥离相关资产的原因及具体进展；2）除正在剥离的资产外，本次交易拟置入上市
3-3-8
公司的资产中，是否还存在涉及风险事件的资产；3）上述事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 226
问题三十一：申请文件显示，1）2018年8月30日，北京中远劳捷斯物资有限公司向北
京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令天津公司等向原告支付货款2,759.24万
元，并按照中国人民银行同期货款利率赔偿自2011年6月8日起至判决生效之日止的利
息；2）截至2020年4月30日，因多宗诉讼，安徽恒达铁路器材有限公司、长丰鼎立建
材有限责任公司银行存款被冻结金额合计204.116621万元。请你公司：1）补充披露上
述诉讼的最新进展；2）补充披露天津公司是否存在败诉风险，并结合天津公司经营
情况，披露败诉对天津公司持续经营、评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和
律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 229
问题三十二：申请文件显示，置入资产包含鹰潭铁物置业有限公司（以下简称铁物置
业）45%股权。请你公司：1）补充披露铁物置业主营业务、经营范围相关情况；2）
本次募集配套资金是否会用于房地产业务；3）如铁物置业涉及房地产业务，请独立
财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府相关规定，全面核查
除铁物置业外，标的公司是否存在其他房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存
在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效
果；并就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询住房和城乡建设部
门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 235
问题三十三：请你公司补充披露，本次交易中铁物股份、中国铁物免于发出要约、认
购配套募集资金的股份锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 244
3-3-9
问题一：申请文件显示，1）本次交易中股份无偿划转、重大资产出售、发行股
份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；2）重大资
产出售中，如鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称鑫安保险）17.5%股权转让未获
中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施；除此之外，以上三项交易
中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施；3）鑫
安保险 17.5%股权出售存在不能取得中国银保监会批准的风险。请你公司补充披露：
1）上述股份无偿划转及重大资产出售的具体进展；2）如鑫安保险股权转让不能取得
银保监会批准，对本次出售资产交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、股份无偿划转及重大资产出售的具体进展
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如
鑫安保险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部
分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施
的，则其他两项均不实施。
截至本反馈回复出具之日，股份无偿划转及重大资产出售已取得如下进展：
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；本次重组相关方于同日签署了《无偿划转协议》、《资产出
售协议》等本次交易相关协议；
2、2020 年 6 月 12 日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
3、2020 年 6 月 15 日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安
置事项；
4、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；本次重组相关方于同日签署了《无偿划
转协议补充协议》、《资产出售协议补充协议》等本次交易相关协议；
3-3-10
5、除一汽夏利以外的本次重组相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决
策程序；
6、2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准，原则同意一汽夏利股份
整体性调整及重组的总体方案，同意将一汽股份所持股份无偿划转给铁物股份持有；
7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）；
9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售中鑫安保险股权变更取得中国银保监会
作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522
号）。
二、如鑫安保险股权转让不能取得中国银保监会批准，对本次出售资产交易作价
的影响
2020 年 8 月 19 日，鑫安保险已经取得中国银保监会出具的《关于鑫安汽车保险股
份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号），批准一汽夏利将持有的鑫
安保险 1.75 亿股股份转让给一汽资产。转让后，一汽资产将持有鑫安保险 1.75 亿股股
份，持股比例为 17.5%。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程
和批准情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
本次股份无偿划转、重大资产出售已履行完毕上市公司和交易相关方的内部决策
程序、国有资产评估及评估备案程序，并已取得国务院国资委的批准、国家市场监督
管理总局经营者集中审查通过，重大资产出售中一汽夏利出售鑫安保险 17.5%股权已
取得中国银保监会批准；本次股份无偿划转、本次重大资产出售作为本次交易的组成
部分，尚需获得中国证监会核准。本次重大资产出售中鑫安保险股权转让已取得中国
3-3-11
银保监会批准，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，律师天元认为：
本次股份无偿划转、重大资产出售已履行完毕上市公司和交易相关方的内部决策
程序、国有资产评估及评估备案程序，并已取得国务院国资委的批准、国家市场监督
管理总局经营者集中审查通过，重大资产出售中一汽夏利出售鑫安保险 17.5%股权已
取得中国银保监会批准；本次股份无偿划转、本次重大资产出售作为本次交易的组成
部分，尚需获得中国证监会核准。本次重大资产出售中鑫安保险股权转让已取得中国
银保监会批准，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，评估师中林认为：
本次股份无偿划转、重大资产出售已履行完毕上市公司和交易相关方的内部决策
程序、国有资产评估及评估备案程序，并已取得国务院国资委的批准、国家市场监督
管理总局经营者集中审查通过，重大资产出售中一汽夏利出售鑫安保险 17.5%股权已
取得中国银保监会批准；本次股份无偿划转、本次重大资产出售作为本次交易的组成
部分，尚需获得中国证监会核准。本次重大资产出售中鑫安保险股权转让已取得中国
银保监会批准，不会对本次交易产生不利影响。
3-3-12
问题二：申请文件显示，1）除应付职工薪酬、应交税费、预计负债递延收益以
及一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款、预提的党建经费等不需要
就其转移取得债权人特别同意以外的非金融债务余额为 26,465.85 万元，其中账龄较长
（5 年及以上）的非金融债务金额合计为 3,488.60 万元；2）截至报告书签署之日，需
取得债权人同意函的非金融性负债中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计
15,965.95 万元，约占截至 2020 年 4 月 30 日需取得债权人同意函的非金融性负债总金
额的 60.33%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款项后需取得债权人同意函的非金
融性负债总金额的 69.49%；3）审计基准日后存在因持续经营新增的债务事项，上市
公司将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。
请你公司补充披露：1）一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款的主
要内容；2）截至目前取得债权人同意函的最新进展；3）未取得债权人同意函的债务
中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否已经或能
够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响；4）截至反馈回复日，上市公司是
否出现债务逾期情形；5）拟出售资产是否存在因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲
裁、银行账户冻结、资产查封的债务偿还风险；如有，补充披露相关风险是否对本次
交易正常进度产生影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款的主要内容
（一）对南京知行 33,000.00 万元其他应付款的具体形成原因
一汽夏利母公司对南京知行的 3.3 亿元其他应付款系由于华利汽车股权转让形
成。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行签署《产权交易合同》（（2018）年
（00196）号）及《产权交易合同补充协议》，一汽夏利将华利汽车 100%股权有偿转让
给南京知行，转让价款为 1 元，同时双方约定，华利汽车应付一汽夏利的 8 亿元欠款
应由南京知行承担连带责任并偿还。
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行、华利汽车共同签署《关于天津一汽华利
汽车有限公司之产权交易合同补充协议》，约定了 1 元转让价款、8 亿元剩余债务的事
宜，同时明确了南京知行愿意承担并支付应付职工薪酬 5,462 万元，上述款项应分期
3-3-13
在 2019 年 9 月 30 日前全部偿还完毕。此外还约定：在 2019 年 4 月 30 日并偿还剩余
债务 80%前，不变更华利汽车执行董事，华利汽车的经营由一汽夏利进行决策，自
2018 年 6 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日并偿还 8 亿元剩余债务的 80%前，华利汽车的日
常经营损益（不含历史因素造成的损益）由一汽夏利享有或承担。
2018 年 10 月，华利汽车的股权变更至南京知行完成工商变更登记手续。但截至
2020 年 4 月 30 日，南京知行尚未支付剩余 4.7 亿元款项（已支付款项尚未达到
80%），华利汽车虽变更股东的工商登记，但本次承债式股权转让作为一揽子交易，整
体交易从实质上来讲并未完成，因此南京知行支付给一汽夏利的 3.3 亿元款项计入一
汽夏利对南京知行的其他应付款，一汽夏利也暂未确认华利汽车的股权转让损益。
（二）截至目前华利汽车股权转让实质完 成，一汽夏利母公司对南京知行的
33,000.00 万元其他应付款已经冲销
2020 年 6 月 1 日，一汽夏利第七届董事会第二十七次会议审议通过其与南京知
行、华利汽车、夏利运营签署《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充
协议和四方协议书之补充协议（二）》，考虑到南京知行的南京工厂建设已基本完成，
新产品投放日期已经基本确定且在协议中对剩余未付款项做出了切实的安排，同时，
华利汽车整车资质存在整改时间的要求，一汽夏利同意《关于天津一汽华利汽车有限
公司之产权交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》签署生效后不再控制华
利汽车，不再将其纳入合并报表范围。
2020 年 6 月 22 日，一汽夏利召开 2019 年度股东大会，审议通过上述事项。截至
本反馈回复出具日，一汽夏利已经不再控制华利汽车，对南京知行的 33,000.00 万元其
他应付款已经相应冲销并确认了华利汽车的股权转让损益。
二、截至目前取得债权人同意函的最新进展
截至 2020 年 4 月 30 日，拟出售资产涉及债权人同意的金融债务余额为 127,711.63
万元，一汽夏利已经取得全部金融性负债债权人的同意函；除应付职工薪酬、应交税
费、预计负债、递延收益以及一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付
款、预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的非金融债务余额为
26,465.85 万元，其中账龄较长（5 年及以上）的非金融债务金额合计为 3,488.60 万
元。截至 2020 年 9 月 1 日，上述截至 2020 年 4 月 30 日需取得债权人同意函的非金融
3-3-14
性负债 26,465.85 万元中，一汽夏利已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计
16,078.25 万元，占比 60.75%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的非金融债务后需取
得债权人同意函的非金融性负债总金额（22,977.26 万元）的 69.97%。
审计基准日后，一汽夏利对部分经营债务进行了偿还，一汽夏利母公司对南京知
行的 33,000.00 万元其他应付款已经冲销。截至 2020 年 7 月 31 日，一汽夏利除应付职
工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益以及预提的党建经费等不需要就其转移取得
债权人特别同意以外的非金融债务余额为 25,002.59 万元（未经审计）（较截至 2020 年
4 月 30 日的数据减少 1,463.26 万元），其中账龄较长（5 年及以上）的非金融债务金额
合计为 3,488.60 万元。截至 2020 年 9 月 1 日，上述截至 2020 年 7 月 31 日需取得债权
人同意函的非金融性负债 25,002.59 万元中，一汽夏利已取得债权人同意或已偿还的相
关负债金额合计 14,715.48 万元，占比 58.86%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款
项后需取得债权人同意函的非金融性负债总金额（21,513.99 万元）的 68.40%。
三、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权
人；如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影
响
截至本回复出具之日，上市公司应付账款中包括应付天津瑞林迪科技股份有限公
司的款项。天津瑞林迪科技股份有限公司于 2020 年 6 月对一汽夏利、一汽股份、夏利
运营提起诉讼，在诉讼中表示其不同意本次重组事宜。此外，一汽夏利未收到其他相
关债权人明确表示不同意本次重组的书面文件。
天津瑞林迪科技股份有限公司认为一汽夏利拖欠模具开发费用及货款，在尚有到
期债务未清偿的情况下，一汽夏利、一汽股份、夏利运营处分资产及对外债务的行为
侵犯了其合法权益，对一汽夏利、一汽股份、夏利运营提起诉讼。请求法院判决一汽
夏利、一汽股份、夏利运营连带给付模具费、货款的本金及利息合计 1,319.4599 万元
（截至 2020 年 5 月底）并承担案件诉讼费、保全费。截至本反馈回复出具日，该案件
已开庭，尚未作出裁决，一汽夏利正与天津瑞林迪科技股份有限公司就该事项及逾期
债务金额进行沟通。
此外，一汽夏利还存在部分债权人因主张债权向一汽夏利提起诉讼，具体内容详
见本题回复之“五、拟出售资产是否存在因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、银
3-3-15
行账户冻结、资产查封的债务偿还风险；如有，补充披露相关风险是否对本次交易正
常进度产生影响”之“（一）拟出售资产的债务偿还风险”中相关披露内容。
就上述债务事宜，《资产出售协议》及其补充协议已作出如下约定：
在拟出售资产交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、
合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合
同权利人同意，各方同意并将确保仍由夏利运营全额承担上述债务、担保责任及合同
义务产生的债务、责任损失；若在交割日或交割日之后，发生债权人、担保权人或合
同权利人要求一汽夏利履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由夏利运营负
责处理该第三方请求，因此给一汽夏利造成的损失由夏利运营承担，并不会因此向一
汽夏利主张任何费用和补偿。
在拟出售资产交割日前或之后与一汽夏利及拟出售资产有关的争议、诉讼事项、
或有责任（上述事项包括但不限于一汽夏利因违反法律规定或合同约定而承担的任何
支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由夏利运营负责处理，一汽夏利应及时尽最大努力
提供协助，以使夏利运营能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使
相关权利及承担相关义务和责任。若依照法律规定必须由一汽夏利作为前款所述争
议、诉讼事项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何损失，由夏利运营
全额现金赔偿，一汽资产将与夏利运营共同承担该等责任和义务。
此外，一汽夏利与一汽股份、一汽资产约定互相配合，共同开立资金共管账户，
用于一汽夏利专项解决截至交割日未获得债权人关于债务转移同意函且未清偿的债
务，以及一汽夏利未决诉讼事项。
综上所述，截至本反馈回复出具之日，存在债权人在诉讼中明确表示不同意本次
重组的情形，一汽夏利正在与债权人就该事项及债务金额进行相互举证和沟通核对，
虽然债务尚未予以清偿，但一汽夏利及资产承接方已就本次重大资产出售涉及的债务
转移事项做出明确且可行的债务承担及偿付安排，该等安排能有效保障上市公司的权
益，因此上述情形不会对本次重组后的上市公司产生重大不利影响。
四、截至反馈回复日，上市公司是否出现债务逾期情形
截至本反馈回复出具日，一汽夏利的金融债务中不存在债务逾期的情形。
截至本反馈回复出具日，一汽夏利非金融性债务存在债务逾期的情形。截至 2020
3-3-16
年 7 月 31 日，一汽夏利除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益以及预提的
党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的非金融债务余额为 25,002.59 万
元（未经审计）；其中，拟出售资产已达信用期的非金融性债务合计为 17,631.53 万
元，除去对一汽集团内部的债务以及账龄较长（5 年及以上）的债务外，已达信用期
的非金融性债务合计 6,612.28 万元。
按逾期债务类型划分如下：
单位：万元
项目 金额
账龄较长（5 年及以上）的债务 3,488.60
对一汽集团内部的债务 7,530.66
对一汽集团外部的债务 6,612.28
合计 17,631.53
五、拟出售资产是否存在因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、银行账户冻
结、资产查封的债务偿还风险；如有，补充披露相关风险是否对本次交易正常进度产
生影响
（一）拟出售资产的债务偿还风险
截至 2020 年 4 月 30 日，一汽夏利单体拟出售资产负债合计为 304,013.18 万元，
其中，金融性负债 127,711.63 万元，非金融性负债 176,301.55 万元。若出现债务逾期
或因债权人申请进入重整程序，拟出售资产可能会存在因债务逾期或债权人申请面临
诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封的债务偿还风险，该等风险可能对本次交易正常
进度产生影响。一汽夏利已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关
的风险”之“（一）拟出售资产相关风险”之“3、拟出售资产债务偿还风险”中对上
述债务偿还风险进行了风险提示。
截至本反馈意见回复出具之日，一汽夏利存在因债务逾期或债权人申请面临诉讼
仲裁、银行账户冻结、资产查封的情况，涉及的诉讼如下：
1、2020 年 4 月 14 日，延锋海纳川汽车饰件系统沧州有限公司对一汽夏利提起诉
讼，请求判决一汽夏利向其支付费用和损失合计 26,132,787.33 元，并承担全部诉讼费
用。经延锋海纳百川汽车装饰系统沧州有限公司申请，天津市第一中级人民法院于
2020 年 4 月 26 日作出《民事裁定书》（（2020）津 01 民初 532 号）及《查封、冻结财
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产告知书》，裁定查封、扣押或冻结一汽夏利名下价值 26,132,787.33 元的财产（包括
冻结资金 395,884.75 元1，冻结期限自 2020 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 6 日；查封津
（2018）西青区不动产权第 1032446 号2不动产一处，查封期限自 2020 年 5 月 9 日至
2023 年 5 月 8 日）。
2、2020 年 5 月，江苏林泉汽车装饰件有限公司向法院提起诉讼，称一汽夏利和
天津博郡应向其支付合计 2,043.41 万元的费用和损失，并承担案件受理费、保全费。
经江苏林泉汽车装饰件有限公司申请，2020 年 6 月 10 日，江苏省丹阳市人民法院作出
民事裁定书（（2020）苏 1181 民初 3548 号），冻结一汽夏利、天津博郡的银行存款
2,100 万元或者查封、扣押其等值的其他财产。
3、2020 年 5 月 12 日，青岛英联汽车装饰有限公司对一汽夏利提起诉讼，请求判
决一汽夏利向其支付欠款人民币 1,729.75 万元及相应利息，并请求由一汽夏利承担诉
讼费用、财产保全费用等全部费用。
4、2020 年 6 月 9 日，天津瑞林迪科技股份有限公司对一汽夏利、一汽股份、夏利
运营提起诉讼，请求判决一汽夏利、一汽股份、夏利运营连带给付合计 1,319.4599 万
元（截至 2020 年 5 月底）并承担案件诉讼费、保全费。经天津瑞林迪科技股份有限公
司申请，天津市西青区人民法院于 2020 年 6 月 17 日作出《民事裁定书》（（2020）津
0111 民初 5072 号），裁定对一汽夏利房产 2 予以查封。查封期限为三年。
5、2020 年 9 月，销售公司收到北京电通广告有限公司的起诉材料，北京电通广
告有限公司要求法院判令销售公司承担广告交易有关的费用 1,093.1 万元和赔偿北京
电通广告有限公司损失 64.5493 万元，合计 1,157.6493 万元，并承担本案诉讼费
用。
6、2020 年 6 月，丹阳市鑫源车业有限公司对一汽夏利提起诉讼，要求法院判决
一汽夏利支付合计 285 万元的费用和货款，并承担案件诉讼费用。2020 年 6 月 16 日，
经丹阳市鑫源车业有限公司申请，江苏省丹阳市人民法院作出民事裁定书（（2020）苏
1181 民初 4272 号），裁定冻结一汽夏利银行存款 285 万元或者查封其同等价值的其他
1
截至本反馈回复出具之日，该笔资金已经解除冻结。
2
根据天津市规划和自然资源局出具的《天津市不动产登记簿查询证明》，一汽夏利名下津（2018）西青区不动产
权第1032446号因该诉讼被查封，根据一汽夏利与南京博郡签署的2019年9月签署的《股东协议》，一汽夏利已将该
不动产权对天津博郡出资，截至本反馈回复出具之日，该不动产权已经转移至天津博郡，尚未完成不动产权证书的
变更登记手续。
3-3-18
财产。
7、2020 年 8 月 10 日，神通科技集团股份有限公司对一汽夏利内燃机制造分公
司、一汽夏利、一汽股份及一汽股份天津乘用车动力总成分公司提起诉讼，请求判一
汽夏利内燃机制造分公司、一汽夏利支付其 2,833,015.94 元的费用及相应利息损失，
并请求一汽股份天津乘用车动力总成分公司对上述款项承担共同支付责任，一汽股份
对一汽股份天津乘用车动力总成分公司的债务承担补充清偿责任，四被告承担诉讼费
用。
8、2020 年 5 月 13 日，河南省泰歌汽车销售有限公司对销售公司、一汽夏利提起
诉讼，请求判决销售公司支付其合计 240 万元的款项、费用及损失，并请求判决一汽
夏利对以上诉讼请求在其认缴出资范围内承担补偿责任，判令诉讼费、保全费等相关
费用由二被告共同承担。2020 年 5 月 18 日，经河南省泰歌汽车销售有限公司申请，天
津市河西区人民法院作出民事裁定书（（2020）津 0103 民初 4529 号），裁定保全销售
公司、一汽夏利名下 240 万元资产（银行存款）。2020 年 9 月 3 日，天津市河西区人
民法院作出民事调解书（（2020）津 0103 民初 4529 号），经法院主持调解，双方当事
人自愿达成如下协议：双方确认返利款 49.85 万元、和解款 16.8 万元，销售公司分
期支付前述费用。
9、2020 年 9 月，沈阳新松机器人自动化股份有限公司向天津仲裁委员会申请仲
裁，请求裁决一汽夏利支付货款 458,666.66 元，逾期付款违约金 15.6 万元，以及承
担仲裁费用、律师费用。
10、2020 年 8 月 3 日，自然人齐超对销售公司提起诉讼，请求判决销售公司偿还
返利款 233,533.63 元，并承担诉讼费用。
（二）债务偿还风险预计不会对本次交易进度产生实质性影响
《资产出售协议》及其补充协议已作出如下约定：
（1）协议生效之日起 60 个工作日内完成拟出售资产的交割手续。对于需要办理
权属变更登记的资产，一汽夏利和一汽资产应共同向有权的登记机关提交变更登记所
需的材料并尽快办理完毕变更登记，对于不需要办理变更登记的资产，一汽夏利和一
汽资产应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。
（2）自拟出售资产交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包
3-3-19
括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利根据本协议拟转入夏利运营的
全部资产负债）的交付义务，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否
实际完成，拟出售资产对应的权利、权益和利益归资产承接方享有，拟出售资产对应
的义务、风险及责任由资产承接方承担。
（3）一汽股份、一汽资产和夏利运营公司确认知悉拟出售资产（包括鑫安保险
17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利根据本协议拟转入夏利运营的全部资产负
债）目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理
产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题
予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受拟出售资产，一汽股份及资产承接方不
会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求一汽夏利做出补偿或承担责任，亦不会以置出
资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。
（4）在拟出售资产交割日前或之后与一汽夏利及拟出售资产有关的争议、诉讼事
项、或有责任（上述事项包括但不限于一汽夏利因违反法律规定或合同约定而承担的
任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由夏利运营负责处理，一汽夏利应及时尽最大
努力提供协助，以使夏利运营能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并
行使相关权利及承担相关义务和责任。若依照法律规定必须由一汽夏利作为前款所述
争议、诉讼事项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何损失，由夏利运
营全额现金赔偿，一汽资产将与夏利运营共同承担该等责任和义务。
综上所述，资产出售的交易各方已经在《资产出售协议》及其补充协议中对拟出
售资产可能因债务逾期或债权人申请导致面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封等
情形进行了约定，对于拟出售资产涉及的诉讼仲裁事项将由夏利运营负责处理，如导
致一汽夏利遭受损失的，将由资产承接方进行赔偿，不会导致上市公司受到重大不利
影响；对于涉及的部分银行账户被冻结、不动产被查封事宜，一汽股份及一汽资产充
分知悉拟出售资产可能存在的上述风险，不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求一
汽夏利做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、
终止、解除《资产出售协议》。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产生重
大不利影响。
3-3-20
六、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第四章 拟出售资产基本情况”之“一、夏利运营和拟
置入夏利运营的资产”之“（六）拟置入夏利运营的资产涉及的债权债务、合同权利义
务转移情况”之“1、债权人同意函取得情况”和“2、上市公司债务逾期情形”及报
告书“第四章 拟出售资产基本情况”之“一、夏利运营和拟置入夏利运营的资产”之
“（五）拟置入夏利运营的资产重大未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“1、拟置入
夏利运营的资产重大未决诉讼、仲裁情况”和“3、重组协议关于诉讼、仲裁、或有责
任的约定”进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款系由于华利汽车股权
转让形成，截至本反馈回复出具日，一汽夏利已经不再控制华利汽车，对南京知行的
33,000.00 万元其他应付款已经相应冲销并确认了华利汽车的股权转让损益。
2、截至 2020 年 9 月 1 日，一汽夏利截至 2020 年 4 月 30 日需取得债权人同意函
的非金融性负债 26,465.85 万元中，已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计
16,078.25 万元，占比 60.75%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款项后需取得债权
人同意函的非金融性负债总金额（22,977.26 万元）的 69.97%。审计基准日后，一汽夏
利对部分经营债务进行了偿还，一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付
款已经冲销。截至 2020 年 9 月 1 日，一汽夏利截至 2020 年 7 月 31 日需取得债权人同
意函的非金融性负债 25,002.59 万元中，已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合
计 14,715.48 万元，占比 58.86%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款项后需取得债
权人同意函的非金融性负债总金额（21,513.99 万元）的 68.40%。
3、截至本反馈意见回复出具之日，存在债权人在诉讼中明确表示不同意本次重组
的情形。一汽夏利正与债权人就该事项及债务金额进行相互举证和沟通核对，债务未
予以清偿，但一汽夏利及资产承接方已就本次重大资产出售涉及的债务转移事项做出
明确且可行的债务承担及偿付安排，该等安排能有效保障上市公司的权益，因此上述
情形不会对本次重组后的上市公司产生重大不利影响。
4、截至本反馈回复出具日，一汽夏利的金融债务中不存在债务逾期的情形；非金
3-3-21
融债务中存在债务逾期情形，截至 2020 年 7 月 31 日已达信用期的债务合计 17,631.53
万元，除去对中国一汽内部的债务以及账龄较长（5 年及以上）的债务外，已达信用
期的非金融债务合计 6,612.28 万元。
5、一汽夏利存在部分因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资
产查封的情形，但资产出售的交易各方已经在《资产出售协议》及其补充协议中对拟
出售资产可能因债务逾期或债权人申请导致面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封
等情形进行了约定，资产承接方将承担一汽夏利涉及诉讼仲裁导致的损失，资产承接
方充分知悉拟出售资产可能存在的上述风险，不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要
求一汽夏利做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变
更、终止、解除《资产出售协议》。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产
生重大不利影响。
经核查，律师天元认为：
1、一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付款系由于华利汽车股权
转让形成，截至本反馈回复出具日，一汽夏利已经不再控制华利汽车，对南京知行的
33,000.00 万元其他应付款已经相应冲销并确认了华利汽车的股权转让损益。
2、截至 2020 年 9 月 1 日，一汽夏利截至 2020 年 4 月 30 日需取得债权人同意函
的非金融性负债 26,465.85 万元中，已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计
16,078.25 万元，占比 60.75%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款项后需取得债权
人同意函的非金融性负债总金额（22,977.26 万元）的 69.97%。审计基准日后，一汽夏
利对部分经营债务进行了偿还，一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付
款已经冲销。截至 2020 年 9 月 1 日，一汽夏利截至 2020 年 7 月 31 日需取得债权人同
意函的非金融性负债 25,002.59 万元中，已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合
计 14,715.48 万元，占比 58.86%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款项后需取得债
权人同意函的非金融性负债总金额（21,513.99 万元）的 68.40%。
3、截至本反馈意见回复出具之日，存在债权人在诉讼中明确表示不同意本次重组
的情形。一汽夏利正与债权人就该事项及债务金额进行相互举证和沟通核对，债务未
予以清偿，但一汽夏利及资产承接方已就本次重大资产出售涉及的债务转移事项做出
明确且可行的债务承担及偿付安排，该等安排能有效保障上市公司的权益，因此上述
3-3-22
情形不会对本次重组后的上市公司产生重大不利影响。
4、截至本反馈回复出具日，一汽夏利的金融债务中不存在债务逾期的情形；非金
融债务中存在债务逾期情形，截至 2020 年 7 月 31 日已达信用期的债务合计 17,631.53
万元，除去对中国一汽内部的债务以及账龄较长（5 年及以上）的债务外，已达信用
期的非金融债务合计 6,612.28 万元。
5、一汽夏利存在部分因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资
产查封的情形，但资产出售的交易各方已经在《资产出售协议》及其补充协议中对拟
出售资产可能因债务逾期或债权人申请导致面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封
等情形进行了约定，资产承接方将承担一汽夏利涉及诉讼仲裁导致的损失，资产承接
方充分知悉拟出售资产可能存在的上述风险，不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要
求一汽夏利做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变
更、终止、解除《资产出售协议》。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产
生重大不利影响。
经核查，会计师致同认为：
1、一汽夏利母公司对南京知行的 33,000 万元其他应付款系由于华利汽车股权转
让形成，截至本反馈回复出具日，一汽夏利已经不再控制华利汽车，对南京知行的
33,000 万元其他应付款已经相应冲销并确认了华利汽车的股权转让损益。
2、截至 2020 年 9 月 1 日，一汽夏利截至 2020 年 4 月 30 日需取得债权人同意函
的非金融性负债 26,465.85 万元中，已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计
16,078.25 万元，占比 60.75%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款项后需取得债权
人同意函的非金融性负债总金额（22,977.26 万元）的 69.97%。审计基准日后，一汽夏
利对部分经营债务进行了偿还，一汽夏利母公司对南京知行的 33,000.00 万元其他应付
款已经冲销。截至 2020 年 9 月 1 日，一汽夏利截至 2020 年 7 月 31 日需取得债权人同
意函的非金融性负债 25,002.59 万元中，已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合
计 14,715.48 万元，占比 58.86%，约占剔除账龄较长（5 年及以上）的款项后需取得债
权人同意函的非金融性负债总金额（21,513.99 万元）的 68.40%。
3、截至本反馈意见回复出具之日，存在债权人在诉讼中明确表示不同意本次重组
的情形。一汽夏利正与债权人就该事项及债务金额进行相互举证和沟通核对，债务未
3-3-23
予以清偿，但一汽夏利及资产承接方已就本次重大资产出售涉及的债务转移事项做出
明确且可行的债务承担及偿付安排，该等安排能有效保障上市公司的权益，因此上述
情形不会对本次重组后的上市公司产生重大不利影响。
4、截至本反馈回复出具日，一汽夏利的金融债务中不存在债务逾期的情形；非金
融债务中存在债务逾期情形，截至 2020 年 7 月 31 日已达信用期的债务合计 17,631.53
万元，除去对中国一汽内部的债务以及账龄较长（5 年及以上）的债务外，已达信用
期的非金融债务合计 6,612.28 万元。
5、一汽夏利存在部分因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资
产查封的情形，但资产出售的交易各方已经在《资产出售协议》及其补充协议中对拟
出售资产可能因债务逾期或债权人申请导致面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封
等情形进行了约定，资产承接方将承担一汽夏利涉及诉讼仲裁导致的损失，资产承接
方充分知悉拟出售资产可能存在的上述风险，不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要
求一汽夏利做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变
更、终止、解除《资产出售协议》。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产
生重大不利影响。
3-3-24
问题三：申请文件显示，1）中铁物晟科技发展有限公司（以下简称中铁物晟科
技）成立于 2018 年 7 月，目前主要管理职能等均由中国铁路物资股份有限公司（以下
简称铁物股份）代为执行；2）2019 年中铁物晟科技确认应上缴铁物股份管理费金额
为 3,584.91 万元；2020 年 1-4 月确认应上缴铁物股份管理费金额为 1,126.53 万元。请
你公司补充披露：1）上述管理费用的主要构成及形成原因；2）截至目前及本次交易
完成后，是否仍由铁物股份代为执行主要管理职能及相关安排；3）中铁物晟科技在
经营、管理、人员、资产及客户资源等方面是否对铁物股份有重大依赖，是否具备独
立经营的条件和能力；4）本次交易是否有利于上市公司形成和保持健全有效的法人
治理结构。请独立财务顾问、律师和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、上述管理费用的主要构成及形成原因
（一）上述管理费用的形成背景及原因
中铁物晟科技设立以来，由铁物股份代为执行主要管理职能，该等安排的主要形
成原因及背景如下：
1、中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，是整合和突出中国铁物优势业务、同时为
实施中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。中铁物晟科技归集了中国铁物主
要的优质资产与业务，2019 年末其总资产规模占铁物股份总资产的比例约 40%。中铁
物晟科技总部并无实际业务，仅对下属公司履行管理职能，各下属公司独立负责各自
的业务、资产及人员管理。因此，在本次重组前，一方面为执行按照国务院国资委对
中央企业建设规范董事会试点工作和加快改革攻坚的要求，铁物股份积极推动下属单
位两级机关整合，压缩管理层级，提高组织运作效能，重点解决两级机关存在的机构
重叠、工作重复等问题；另一方面，为确保中铁物晟科技设立初期的资产、业务、人
员管理等方面稳定性，中国铁物和铁物股份延续了对中铁物晟科技总部的统一集中管
理。
2、自中铁物晟科技于 2018 年 7 月成立后，在铁物股份的主导下，中铁物晟科技
于 2018 年 12 月完成了股权无偿划转及市场化债转股工作，并由中铁物晟科技总部正
式开始对下属公司开展日常管理运营。为明确铁物股份代为执行主要管理职能涉及的
权利义务，中铁物晟科技与铁物股份分别于 2019 年 1 月 1 日、2020 年 1 月 1 日签署委
3-3-25
托管理服务协议及补充协议，中铁物晟科技委托铁物股份 2019 年度以及 2020 年 1-4
月对中铁物晟科技进行日常事务管理工作，包括会计核算、费用报销、财务报表出
具、税务申报、办公场所日常租赁维护安排、现存投资单位日常管理、政府部门相关
统计报表申报等工作。
（二）上述管理费用的主要构成情况
上述管理服务费主要系根据中铁物晟科技日常运作管理估算，并参考一般性投资
控股企业日常运作状况确定。管理费主要包括承担中铁物晟科技日常管理运作职责相
关人员的人工薪酬及福利、办公费、办公场所租赁费等。根据双方签订的委托管理协
议，中铁物晟科技 2019 年度至 2020 年 4 月向铁物股份支付的管理费金额分别为
3,584.91 万元、1,126.53 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度
人工薪酬及福利 893.00 2,424.00
办公费 151.53 914.91
办公场所租赁费 82.00 246.00
合计 1,126.53 3,584.91
上述中铁物晟科技向铁物股份支付的管理费构成，均系上述期间内铁物股份代行
中铁物晟科技总部主要管理职能的过程中实际发生的各项成本费用，具体如下：
1、人工薪酬及福利。铁物股份接受中铁物晟科技委托为其总部提供日常管理服务
的过程中，负责开展中铁物晟科技日常管理运作职责相关人员的职工薪酬及社保公积
金等员工福利成本，由中铁物晟科技向铁物股份支付。该等人员薪酬及福利系按照中
铁物晟科技总部运作管理所需各级别员工数量，并基于铁物股份同等级别人员人均职
工薪酬及福利水平测算。截至本反馈回复出具日，中铁物晟科技已独立聘请总部日常
管理运营的管理团队及员工。因此，上述费用自 2020 年 5 月后不再发生。
2、办公费。办公费主要包括铁物股份为中铁物晟科技总部提供日常管理运作服务
而产生的差旅费、物业费、水电费、业务招待费、日常物资消耗等各项费用。截至本
反馈回复出具日，中铁物晟科技已独立进行日常管理运作，上述费用自 2020 年 5 月后
不再发生。
3、办公场所租赁费。铁物股份为中铁物晟科技总部提供管理服务的过程中，负责
3-3-26
承担中铁物晟科技日常管理运作职责相关人员共用铁物股份的办公场所，需由中铁物
晟科技向铁物股份支付相应的租赁费用。该等租赁费用系按照中铁物晟科技单独租用
该等办公场所所需支付的租赁费进行核算。截至本反馈回复出具日，中铁物晟科技已
与出租方签署租赁合同，上述费用后续不再发生。
综上，截至本反馈回复出具日，中铁物晟科技已建立相应的内部治理机构，独立
负责对其下属公司的经营管理职能，并同时终止上述由铁物股份代为执行管理职能的
相关安排。
二、中铁物晟科技由铁物股份代为执行主要管理职能的最新进展及相关安排
根据中铁物晟科技与铁物股份签署的《委托管理服务协议》及其补充协议，铁物
股份代为执行主要管理职能的期限至 2020 年 4 月 30 日止，截至本反馈回复出具日，
中铁物晟科技已建立相应的内部经营管理机构并独立行使经营管理职权，具体进展及
主要安排如下：
1、设立独立的组织机构，聘请高级管理人员及员工。中铁物晟科技已于 2020 年
5 月召开董事会，审议通过中铁物晟科技总部组织机构及定员编制、高级管理人员调
整、基本管理制度等相关议案，中铁物晟科技总部已经建立独立的内部组织机构，并
聘请高级管理人员及员工。中铁物晟科技已设立独立的综合管理部、财务部、经营管
理部等部门，其中综合管理部负责公司法人治理、办公事务、行政综合、规划投资、
人力资源、审计监督及党纪工团等工作，财务部负责财务资金管理、资产管理、会计
核算、预算决算、财务分析及内控管理等工作，经营管理部负责公司市场开发、经营
协调和运营监控、法律事务、合规管理、安全生产、质量管理、信息化建设、风险管
理等工作，该等机构独立于铁物股份并已有效运行，可独立进行会计核算、费用报
销、税务申报等事宜，不再由铁物股份代为管理。截至本反馈回复出具日，中铁物晟
科技已独立聘请总部日常管理运营必要的管理团队及员工，中铁物晟科技已与该等员
工签署劳动合同并由中铁物晟科技支付劳动报酬、缴纳社会保险及住房公积金等费
用。
2、独立租赁办公场所并支付租赁费用。2020 年 6 月，中铁物晟科技与出租方签
署租赁合同，约定中铁物晟科技自 2020 年 6 月 5 日起单独租用北京市海淀区复兴路 17
号国海广场 C 座 18 层部分区域用于办公，该等办公场所可以与铁物股份使用的办公场
3-3-27
所相区分，并由中铁物晟科技单独支付办公场所租赁费，不再由铁物股份代为支付。
3、铁物股份作为本次交易完成后的控股股东，已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，承诺保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、业务、财务及机构方面
的独立性。
综上，截至本反馈回复出具日，中铁物晟科技已建立相应的内部经营管理机构，
可独立行使管理职能，不再由铁物股份代为执行管理职能。
三、中铁物晟科技在经营、管理、人员、资产及客户资源等方面不存在对铁物股
份有重大依赖，具备独立经营的条件和能力
中铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，是整合和突出中国铁物优势业务，同时为实施
中国铁物市场化债转股及上市设立的持股平台公司。截至本反馈回复出具日，中铁物
晟科技已按照上市标准对经营、管理、人员、资产及客户资源等方面的独立能力进行
规范与提升，在以下方面具有较强的独立性：
（一）经营管理方面
中铁物晟科技主要从事以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技
术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建
设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设
物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、运输
组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
自设立以来，中铁物晟科技下属各经营主体均拥有独立的经营管理体系，具有独
立的采购、生产、研发、销售体系，拥有开展其业务经营所必需的资质和许可，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对铁物股份的重大依赖。
为开展相关经营管理活动，各经营主体均建立健全法人治理结构和适合自身业务
特点及业务发展需要的组织机构，依法独立有效地开展对其自身生产经营活动的管
理，不存在对铁物股份的重大依赖；中铁物晟科技总部自 2018 年 12 月完成市场化债
转股后，完成了股权结构的优化，并组建了包括投资人委派董事、监事在内的董事会
和监事会，即建立了股东会、董事会和监事会的三会管理制度，并根据《公司章程》
的规定对中铁物晟科技总部及下属各公司的重大事项进行管理，为平稳过渡业务，在
债转股完成至 2020 年 4 月的过渡期内由铁物股份提供总部管理职能服务，并于 2020
3-3-28
年 5 月开始完成总部管理职能机构的组建和规范，截至本反馈回复出具日，中铁物晟
科技总部也已建立相应的内部经营管理机构，可以根据相关法律及《公司章程》的规
定进行公司决策及经营管理，在经营管理方面不存在对铁物股份的重大依赖。
（二）人员方面
中铁物晟科技下属各经营主体一直均拥有独立的员工队伍，具有完全独立的劳
动、人事及工资管理等人力资源管理体系，能够确保各生产经营活动的独立开展，不
存在对铁物股份的重大依赖。
截至本反馈回复出具日，中铁物晟科技总部现拥有独立的员工队伍，建立了独立
的劳动、人事及工资管理等人力资源管理体系，中铁物晟科技已与其聘请的高级管理
人员及员工签署劳动合同，其聘请的高级管理人员及其财务人员均未在中国铁物、铁
物股份及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，财务人员未在中
国铁物、铁物股份及其控制的其他企业兼职或领取薪酬，在人员方面不存在对铁物股
份的重大依赖。
（三）资产方面
中铁物晟科技及其下属生产型企业均具备与其生产经营有关的主要生产系统、辅
助生产系统和配套设施，除为统一使用集团的商标标识向铁物股份获得许可使用商
标、租赁极少量的办公房屋和车辆外，均合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、
机器设备、知识产权等主要资产的所有权或使用权，权属明晰，中铁物晟科技向铁物
股份获得许可使用商标、租赁办公房屋和车辆等未对资产独立性产生重大不利影响，
因此中铁物晟科技及其下属公司拥有独立、完整的经营性资产。截至本反馈回复出具
日，中铁物晟科技资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形，在资产方面不存在对铁物股份的重大依赖。
（四）客户资源方面
作为我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程
物资生产制造及集成服务综合提供商，中铁物晟科技在铁路油品供应链管理、大维修
钢轨和基建用钢轨供应链管理、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具
有丰富的行业经验及领先的市场地位优势。长期以来，中铁物晟科技与铁路运营企
业、铁路建设企业、装备制造企业等保持了密切合作关系，在轨道交通物资行业中，
3-3-29
具有较强的市场影响力和话语权，其中铁路油品供应链管理业务占据 100%市场份额，
铁路钢轨供应链管理业务占据 75%以上市场份额，铁路建设甲供物资代理服务占据
70%以上市场份额，是我国主要的铁路线路产品质量监督商、基建用钢轨供应商等。
依靠在轨道交通物资领域具备丰富的行业经验及领先的市场地位，中铁物晟科技及下
属子公司在业务开展中拥有较为丰富的客户资源和销售渠道。
铁物股份作为中国铁物主要业务平台，其中物资供应链管理及轨道运维技术服务
和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务集中于中铁物晟科技，铁物股份及其
他下属公司与中铁物晟科技的关联交易金额较小，同时中铁物晟科技及下属子公司在
业内具有丰富的行业经验及领先的市场地位，拥有较为丰富的客户资源和销售渠道，
因此，中铁物晟科技在客户资源方面不存在对铁物股份的重大依赖。
综上，截至本反馈回复出具日，中铁物晟科技在经营、管理、人员、资产及客户
资源等方面不存在对铁物股份有重大依赖，具备独立经营的条件和能力。
四、本次交易有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部
控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利
益。本次交易的标的公司中铁物晟科技也已建立了规范的法人治理结构，在机构等方
面均独立于控股股东铁物股份。
本次交易完成后，中铁物晟科技将成为上市公司的全资子公司，铁物股份将成为
上市公司的控股股东。上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修
订，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易等相关
公司管理制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。因此，本次交易有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
五、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科
技”之“（三）股权结构及产权控制关系”之“3、影响资产独立性的协议或其他安
3-3-30
排”、“第九章 交易合规性分析” 之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定”及“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）置入资产
最近两年一期的关联交易情况”之“1、中铁物晟科技关联交易情况”进行了补充披
露。
六、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、中铁物晟科技向铁物股份支付的上述管理费用的形成具有合理的背景及原因，
管理费用主要构成具有明确、合理约定；
2、截至目前及本次交易完成后，中铁物晟科技已不存在由铁物股份代为执行主要
管理职能及相关安排；
3、中铁物晟科技在经营、管理、人员、资产及客户资源等方面不存在对铁物股份
有重大依赖，具备独立经营的条件和能力；
4、本次交易有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，律师天元认为：
1、中铁物晟科技向铁物股份支付的上述管理费用的形成具有合理的背景及原因，
管理费用主要构成具有明确、合理约定；
2、截至目前及本次交易完成后，中铁物晟科技已不存在由铁物股份代为执行主要
管理职能及相关安排；
3、中铁物晟科技在经营、管理、人员、资产及客户资源等方面不存在对铁物股份
具有重大依赖的情形，具备独立经营的条件和能力；
4、本次交易有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，会计师立信认为：
1、中铁物晟科技向铁物股份支付的上述管理费用的形成具有合理的背景及原因，
管理费用主要构成具有明确、合理约定；
3-3-31
2、截至目前及本次交易完成后，中铁物晟科技已不存在由铁物股份代为执行主要
管理职能及相关安排；
3、中铁物晟科技在经营、管理、人员、资产及客户资源等方面不存在对铁物股份
具有重大依赖的情形，具备独立经营的条件和能力；
4、本次交易有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
3-3-32
问题四：申请文件显示，2018 年 9 月 13 日，中国铁路物资集团有限公司（以下
简称中国铁物）同意将中国铁路物资工业（集团）有限公司（以下简称工业集团）等
10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调增中铁物晟科技注册资本，中铁物晟科
技依据 2018 年 7 月 31 日基准日的审计报告调增注册资本至 30 亿元，其余部分做资本
公积处理。请你公司补充披露：1）股权无偿划转的性质，是否构成股权出资；2）调
增注册资本的具体过程，是否履行评估及备案等相关程序，是否符合《公司法》及
《公司注册资本登记管理规定》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
一、股权无偿划转的性质，是否构成股权出资
（一）2018 年 9 月中铁物晟科技股权变动的具体情况
2018 年 7 月，铁物股份设立中铁物晟科技作为市场化债转股实施平台。为便于实
施市场化债转股，经中国铁物批复，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，由铁物股份将 10
家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，同时将中铁物晟科技注册资本和实收资本调增
至 30 亿元，具体情况如下：
2018 年 9 月 13 日，中国铁物下发《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招
标公司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海
油中铁股权对物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将铁物股份
所持工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调增中铁物晟科技注册资
金。
2018 年 8 月和 9 月，立信分别就 10 家被划转企业出具审计报告。2018 年 9 月，
铁物股份与中铁物晟科技分别与 10 家被划转企业签署协议，约定铁物股份将工业集团
等 10 家公司股权转入中铁物晟科技。根据上述审计报告及协议，铁物股份持有被划转
企业股权截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产值合计为 8,560,042,426.66 元。
2018 年 9 月 17 日，铁物股份作出股东决定，同意注册资本由 5,000 万元增加至
300,000 万元，变更后的出资情况为铁物股份出资 300,000 万元，并同意修改公司章
程。同日，铁物股份签署《中铁物晟科技发展有限公司章程》。
3-3-33
2018 年 9 月、10 月工业集团等 10 家公司已就铁物股份将所持工业集团等 10 家公
司股权无偿划转至中铁物晟科技事宜完成工商变更登记手续。
2018 年 9 月 21 日中铁物晟科技就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并取得北
京 市 工 商 局 西 城 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110102MA01D9PQ5N）。
（二）本次股权无偿划转的性质及其是否构成股权出资
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定，企业国有产权无偿划转，
是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿
划转，国有全资企业之间也可以实施无偿划转。企业国有产权在所出资企业内部无偿
划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构；划转双方以中介机构出具的审
计报告或清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
根据《财政部关于印发<规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定>的通
知》（财会[2016]17 号）（以下简称“财政部 17 号文”）的规定，国有独资或全资企业
之间按有关规定无偿划拨子公司，导致被划拨企业的控制权从划出企业转移到划入企
业的，划入企业的会计处理为：被划拨企业按照国有产权无偿划拨的有关规定开展审
计等，上报国资监管部门作为无偿划拨依据的，划入企业在取得被划拨企业的控制权
之日，编制个别财务报表时，应当根据国资监管部门批复的有关金额，借记“长期股
权投资”科目，贷记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确作为资本金投入的，
计入“实收资本”科目）。
根据上述规定及中国铁物作出的批复，本次铁物股份将工业集团等 10 家公司股权
无偿划转至中铁物晟科技：
1、属于根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定实施的企业国有产权
无偿划转，即为工业集团等 10 家公司股权在铁物股份及其全资子公司中铁物晟科技之
间无偿转移，是国有资产流转的一种形式，属于特殊形式的财产权益转让行为，不属
于民事意义上的等价有偿的“股权转让行为”。
2、根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和财政部 17 号文的规定，划转
双方依据被划转企业的审计报告作为双方无偿划转的依据，是作为双方衡量国有资产
变动的依据和基础，划入方因无偿划转获得被划转资产，在编制个别财务报表时，按
3-3-34
照被划转企业经审计的账面价值计入资本公积（资本溢价）等股东权益科目进行会计
处理。
3、根据《公司法》的规定，股权出资行为系指股东以货币或非货币资产作价出资
的行为，通过股权出资行为，股东获得公司对应实缴出资的股权，公司获得股东作价
出资的资产。因此，从法律性质上，国有全资企业之间进行股权无偿划转，划出方不
因此获得股权或现金对价，也不属于《公司法》项下的股权出资行为。
因此，本次为组建中铁物晟科技为市场化债转股实施平台，采取无偿划转的方式
将铁物股份优质资产转移至中铁物晟科技，性质属于企业国有产权无偿划转，符合
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和财政部 17 号文的规定，不属于以股权作价
出资。
二、调增注册资本的具体过程，是否履行评估及备案等相关程序，是否符合《公
司法》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规定
如前述，铁物股份通过无偿划转等方式将 10 家公司股权等资产以审计报告为依据
转入中铁物晟科技，同时将中铁物晟科技注册资本调增至 30 亿元，具体过程如下：
1、根据中国铁物批复，铁物股份以 2018 年 7 月 31 日为基准日、以被划转企业经
审计净资产为基础，将所持工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，按照
被划转企业经审计的账面价值计入资本公积（资本溢价），符合《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》及财政部 17 号文的相关规定；
2、同时，中铁物晟科技以 2018 年 7 月 31 日为基准日，以铁物股份无偿划转等方
式投入的资产形成的资本公积（资本溢价）转增资本，调增注册资本至 30 亿元。根据
《公司法》的规定，公司的资本积金可用于转增公司注册资本，不属于以股权作价出
资，不涉及对出资资产评估作价事宜。
根据工业集团等 10 家公司的审计报告，被划转的 10 家公司股权截至 2018 年 7 月
31 日经审计的归属于母公司所有者权益合计为 8,245,665,314.79 元。根据经中国铁物
备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《铁物股份拟进行债转股涉及之中铁物
晟科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报字[2018]第
0942 号），截至 2018 年 7 月 31 日，中铁物晟科技的净资产评估值为 1,058,677.28 万
元，其中工业集团等 10 家公司股权评估值合计为 1,483,633.43 万元，高于该等公司股
3-3-35
权的经审计归母净资产值。
因此，2018 年 9 月中铁物晟科技调增注册资本，实际是以铁物股份无偿划转投入
资产形成的资本公积（资本溢价）转增资本形成，不属于以股权作价出资，不涉及对
出资资产履行评估作价和评估备案等程序，同时根据中铁物晟科技实施债转股的资产
评估报告显示，铁物股份以无偿划转投入的 10 家公司股权评估值均远高于该等公司股
权的账面净资产值，因此铁物股份向中铁物晟科技无偿划转投入股权，并同时调增注
册资本，不会导致中铁物晟科技出资不实的情形，符合《公司法》和《公司注册资本
登记管理规定》的规定。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科
技” 之“（二）历史沿革”之“2、2018 年 9 月，增加注册资本至 300,000 万元”进行
了补充披露。
四、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
2018 年 9 月铁物股份将工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调
增中铁物晟科技注册资本，是按照中国铁物批复进行的两项行为；本次股权无偿划转
性质系铁物股份和中铁物晟科技作为国有全资公司之间实施的企业国有产权无偿划
转，本次增资是以无偿划转投入资产形成的资本公积转增资本而形成，不属于以股权
作价出资，不涉及对出资资产履行资产评估和评估备案程序，不会导致中铁物晟科技
出资不实的情形，本次无偿划转及其会计处理符合《企业国有产权无偿划转管理暂行
办法》和财政部 17 号文的规定，本次增资符合《公司法》和《公司注册资本登记管理
规定》的规定。
经核查，律师天元认为：
2018 年 9 月铁物股份将工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调
增中铁物晟科技注册资本，是按照中国铁物批复进行的两项行为；本次股权无偿划转
性质系铁物股份和中铁物晟科技作为国有全资公司之间实施的企业国有产权无偿划
转，本次增资是以无偿划转投入资产形成的资本公积转增资本而形成，不属于以股权
作价出资，不涉及对出资资产履行资产评估和评估备案程序，不会导致中铁物晟科技
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出资不实的情形，本次无偿划转及其会计处理符合《企业国有产权无偿划转管理暂行
办法》和财政部 17 号文的规定，本次增资符合《公司法》和《公司注册资本登记管理
规定》的规定。
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问题五：申请文件显示，1）2018 年 9 月 15 日，北京天健兴业资产评估有限公司
出具天兴评报字[2018]第 0942 号，该评估结果已经中国铁物予以备案；2）2018 年 11
月 7 日，国务院国资委办公厅同意中国铁物按照相关规定，以非公开协议的方式实施
市场化债转股；3）2018 年 11 月至 12 月，铁物股份分别与芜湖长茂投资中心（有限
合伙）（以下简称芜湖长茂）等 7 家机构签署《股权转让协议》《补充协议》及《补充
协议二》，约定了中铁物晟科技业绩承诺、退出条款等特殊权利条款；4）因深圳市招
商平安资产管理有限责任公司（以下简称招商平安）不参与本次重组，2020 年 4 月中
国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权。请你公司补充披露：1）中
国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权的作价及依据；2）天兴评报
字[2018]第 0942 号评估报告的备案程序、中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技
1.89%的股权是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定；3）前述债权
的形成原因及过程、债权转股前后的金额、转换金额计算过程等；4）前述《补充协
议》及《补充协议二》中业绩承诺、退出条款等特殊权利条款的主要内容。请独立财
务顾问、律师和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权的作价及依据
2018 年 12 月，招商平安作为投资人参与中国铁物市场化债转股，以 2 亿元对价受
让取得中铁物晟科技 1.89%股权，根据招商平安与铁物股份签署的《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“债转股协议”），截至 2020 年 6 月 30 日，
招商平安有权自行决定是否要求铁物股份回购其持有的中铁物晟科技股权，要求回购
的，铁物股份须按照招商平安实际出资额加上资金收益回购招商平安所持中铁物晟科
技的股权，资金收益按照招商平安实际出资金额的 6%年化收益率（单利）计算，但应
扣除招商平安持股期间取得的中铁物晟科技的全部现金分红。
根据上述股权回购约定，中国铁物、招商平安及相关方于 2020 年 6 月签署《股权
转让协议》等相关协议，确定中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权的
转让价款按照如下公式计算：股权转让价款=200,000,000.00 元×（1+6%×n）－A，其
中：2 亿元为招商平安实际出资金额，n=自招商平安支付债转股协议约定的股权转让
款之日（即 2018 年 12 月 27 日，含当日）至招商平安收回《股权转让协议》项下股权
3-3-38
转让价款之日（不含当日）之间的天数/360，A 系指招商平安持有标的股权期间取得
中铁物晟科技的全部现金分红。
根据招商平安出具的《收款凭证》及股权转让价款凭证，2020 年 6 月 17 日为招商
平安收回股权转让价款之日，根据上述公式计算股权转让价款为 199,166,629.69 元。
就上述股权回购作价依据，国务院国资委于 2020 年 4 月 23 日作出《关于中国铁
路物资集团有限公司回购部分市场化债转股股权有关意见的复函》，同意中国铁物按照
与投资人签署的债转股协议开展相关股权回购事宜。
因此，中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权，是按照招商平安投
资入股中铁物晟科技时约定的收益率及回购价款计算公式为作价依据确定股权回购价
格，该等作价依据获得了国务院国资委的同意。
二、天兴评报字[2018]第 0942 号评估报告的备案程序、中国铁物回购招商平安持
有的中铁物晟科技 1.89%的股权是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关
规定
1、天兴评报字[2018]第 0942 号评估报告的备案程序符合《企业国有资产评估管
理暂行办法》的相关规定
（1）2018年12月铁物股份实施市场化债转股具体情况
基于中国铁物改革脱困整体工作方案，并考虑到2018年底铁物股份存在较大金额
的私募债和银行债务需偿还，为解决偿债资金来源问题，铁物股份根据《关于市场化
银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）实施市场
化债转股。以中铁物晟科技为平台，由铁物股份向债转股投资人转让中铁物晟科技股
权的方式，即以股抵债的方式，实施市场化债转股。
2018年9月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《铁物股份拟进行债转股涉
及之中铁物晟科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报字
[2018]第0942号），评估结果已经中国铁物于2018年9月28日完成备案。
2018年9月30日，铁物股份董事会决策同意本次以股权转让方式实施债转股方案。
本次债转股最终实施方案经中国铁物董事会审议决策。
3-3-39
根据上述经备案的中铁物晟科技评估值及中国铁物内部决策债转股实施方案，铁
物股份明确包括芜湖长茂等7名投资人为本次债转股的实施机构，并根据与投资人的协
商确定市场化债转股路径及具体方案（包括估值、转股价格与比例、退出通道等）。
2018年10月及11月，中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资集团有限
公司为解决债务问题实施市场化债转股的请示》及补充说明，就铁物股份采取以股抵
债方式符合市场化债转股的相关政策、本次市场化债转股路径、估值及价格等方案、
意向投资人情况等事宜进行报告，报请同意中国铁物按照上述方案实施市场化债转
股，与投资人自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，以股抵债采取
非公开协议方式转让股权，实施市场化债转股。
2018年11月，国务院国资委办公厅就上述请示和报告作出《关于中国铁路物资集
团有限公司实施市场化债转股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735号），原则同意
中国铁物按照相关规定及改革脱困工作方案，以非公开协议的方式实施市场化债转
股。
（2）评估备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，经国务院国有资产监督管理机
构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备
案，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项
涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，（1）国资监管机构负责审核国
家出资企业的产权转让事项，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确
定审批管理权限；符合规定情形的产权转让经国家出资企业审议决策或经国资监管机
构批准，可以采取非公开协议转让方式；（2）国资监管机构负责审核国家出资企业的
增资行为，国家出资企业决定其子企业的增资行为。企业债权转为股权，经国家出资
企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。
2018年12月，在中国铁物改革脱困工作方案下，铁物股份向投资人转让中铁物晟
科技的股权实施市场化债转股，是中国铁物下属子企业的产权转让或者以债转股行
为，已经国家出资企业（中国铁物）决策和履行评估备案程序。中国铁物已就本次市
3-3-40
场化债转股的实施路径、资产评估及转股价格等整体方案报请国务院国资委，国务院
国资委复函同意中国铁物实施本次整体方案。
因此，中国铁物作为国家出资企业，有权对其下属子企业的产权变动的资产评估
项目进行评估备案，且国务院国资委已复函同意本次市场化债转股的评估结果等整体
方案，因此本次债转股的资产评估及评估备案程序符合国有资产监督管理的相关要
求。
2、中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股权符合《企业国有资
产评估管理暂行办法》的相关规定
如前述，招商平安于 2018 年 12 月通过参与中国铁物市场化债转股持有中铁物晟
科技股权。由于招商平安未参与本次重组，中国铁物拟按照其要求根据债转股协议回
购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%股权。
就本次股权回购，中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁物履行市场化债转
股协议回购招商平安持有中铁物晟科技 1.89%股权事项的请示》（中铁物财务[2020]68
号），请示根据国务院国资委《关于中国铁路物资集团有限公司实施市场化债转股有关
意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号）及债转股协议的约定，按照与招商平安之间
签署的债转股协议中关于投资退出具体约定的交易条件提前回购招商平安持有的中铁
物晟科技 1.89%的股权。
2020 年 4 月 23 日，国务院国资委就上述请示作出《关于中国铁路物资集团有限公
司回购部分市场化债转股股权有关意见的复函》，同意中国铁物按照与投资人签署的债
转股协议开展相关股权回购事宜。
2020 年 6 月，中国铁物与招商平安签署关于股权回购的相关协议，股权回购价格
按照债转股协议约定且经国务院国资委复函确认的作价依据确定。
根据经国务院国资委备案的《拟购买资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基
准日，中铁物晟科技 100%股权评估值为 1,178,994.33 万元。本次回购招商平安所持股
权协议约定的回购价款不高于该评估报告确定的股权评估值。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，企业发生非上市公司国有股东
股权比例变动、产权转让、收购资产等应当对相关资产进行评估，企业进行与资产评
3-3-41
估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。
本次中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%股权涉及企业国有产权的
变动，但由于本次股权回购是中国铁物实施市场化债转股方案中的组成部分，且在债
转股实施时已经就投资人退出回购安排进行了约定，中国铁物也就回购招商平安股权
的方式、价格等交易安排报请国务院国资委，并经国务院国资委复函同意，因此中国
铁物回购招商平安所持中铁物晟科技股权符合国有资产监督管理的相关要求。
因此，中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%股权是按照与招商平安
签署的债转股协议中关于退出回购安排的约定进行，股权回购的方式和价格等交易安
排已经国务院国资委复函同意，且回购价款不高于本次重组经备案的评估值，未造成
国有资产流失，符合国有资产监督管理的相关要求，不会对本次交易产生实质性法律
障碍。
三、前述债权的形成原因及过程、债权转股前后的金额、转换金额计算过程
2018 年 12 月，铁物股份以中铁物晟科技为债转股实施平台，通过以股抵债的方
式实施市场化债转股。从具体路径而言，铁物股份先将其所持的中铁物晟科技部分股
权转让给债转股投资人，获得股权转让款共计 70.5 亿元；后将其获得的全部款项用于
偿还铁物股份的相应债务。因此，前述债转股不属于直接通过以股抵债的债转股方式
进行，不涉及债权转股权的转换过程。
上述债权的形成原因及过程、债转股前后的债权金额具体情况如下
1、私募债
根据铁物股份向银行间市场清算所股份有限公司查询的债券持有人名册及铁物股
份的确认，铁物股份以股抵债涉及的私募债情况如下：
债券余额
募集 铁物股份 偿还后余
债券名称 发行日期 兑付日 （截至 债券持有人
金额 偿还金额 额
2018.7.31）
工行个人增利40天理
财产品
13铁物资 浦银浦发上分1号
2013.12.3 2018.12.3 25亿元 21.25亿元 21.25亿元 0亿元
PPN001 （资产管理计划）
江苏信托资金财富
3-3-42
债券余额
募集 铁物股份 偿还后余
债券名称 发行日期 兑付日 （截至 债券持有人
金额 偿还金额 额
2018.7.31）
（单一资金信托）
北京农商行理财专户
中国长城资产管理公
司
兴业北分理财1期
招商银行理财产品
陕西省农村信用社联
13铁物资 合社
2013.12.17 2018.12.17 25亿元 21.25亿元 21.25亿元 0亿元
PPN002 中信建投龙兴435号
（定向资产管理计
划）
中国长城资产管理公
司
华融稳益定向计划
农业银行
山东信托华创稳盈2
号（集合资金信托）
14铁物资 招商银行理财产品
2014.2.18 2019.1.25 50亿元 42.5亿元 25亿元 17.5亿元
PPN001
招商银行
陕西省农村信用社联
合社
中国长城资管管理公
司
合计 - - 100亿元 85亿元 - 67.5亿元 17.5亿元
注：上表 14 铁物资 PPN001 剩余金额已于 2019 年全部兑付完毕。
2、银行贷款
根据银行贷款协议及铁物股份的确认，铁物股份以股抵债涉及的银行贷款主要如
下：
借款余额 铁物股份偿
贷款银行 借款日 还款日 借款总金额 偿还后余额
（2018.7.31） 还金额
民生银行 2017.2.28 2021.12.31 31.7 亿元 20.3 亿元 3 亿元 17.3 亿元
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四、前述《补充协议》及《补充协议二》中业绩承诺、退出条款等特殊权利条款
的主要内容
2018 年 11 月、12 月，铁物股份实施市场化债转股时，分别与芜湖长茂等 7 家机
构就股权转让事宜签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定中铁物
晟科技业绩承诺、退出条款等特殊权利条款，主要内容如下：
条款事项 主要内容
反稀释保护 投资人持股期间，非经投资人与铁物股份达成一致不得增资，引进新投资者应经全体股东同意。
铁物股份不得将其所持中铁物晟科技股权进行处置，经投资人书面同意除外，投资人不同意的，
转股限制
有权但无义务以相同条件及价格优先购买。
跟随出售权 如铁物股份向第三方转让股权，投资人有权共同进行股权出售。
部分投资人约定，如标的获得第三方的收购要约，若投资人同意接受该收购要约，则铁物股份应
领售权 同意该出售行为，并采取必要措施配合完成该出售行为。若铁物股份不同意出售，则铁物股份应
收购投资人所持全部股份。
铁物股份就中铁物晟科技作出业绩承诺，如中铁物晟科技未能实现承诺业绩，则铁物股份对中铁
物晟科技未实现的差额部分予以补偿。投资人持有中铁物晟科技股权期间，铁物股份应确保中铁
利润分配/分
物晟科技每年按不低于当年净利润的70%对全体股东进行现金分红。当中铁物晟科技实现重组上市
红承诺
并成为上市公司控股子公司后，中铁物晟科技的分红安排将按照相关法律法规及公司章程、董事
会、股东大会决议执行。
在投资人未提出任何异议的情形下，各方同意优先按如下约定，由上市公司收购投资人所持中铁
物晟科技股权，实现中铁物晟科技的投资退出：
《股权转让协议》签署之日起 60 个月内，铁物股份和中铁物晟科技应尽最大努力促使中国境内的
某上市公司完成收购投资人所持中铁物晟科技股权的交易，对价支付方式包括上市公司向投资人
定向发行股份或通过自有资金、发行股票募集配套资金、发行可转换债券募集资金等方式向投资
后续退出 人支付现金。
中铁物晟科技未能《股权转让协议》签署之日起 60 个月内实现重组上市，除经投资人同意外，铁
物股份须在 60 个月期满后按照投资人实际出资额加上持股期间资金收益回购投资人所持中铁物晟
科技的股权，持股期间资金收益按照约定的年化收益率计算，扣除持股期间投资人取得的全部现
金分红。与部分投资人约定提前回购条款，投资期间如发生触发提前回购的情形，该投资人要求
回购的，将触发提前回购。
2020 年 6 月，中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技股权，同时约定自股权
回购交割日起，债转股协议全部履行完毕，合同全部权利义务终止。
2020 年 6 月，铁物股份和中铁物晟科技分别与芜湖长茂、结构调整基金、工银投
资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金等 6 家投资人签署《股权转让协议之补充协议
（二）》，确认自上述债转股后，债转股协议（即 2018 年 11 月、12 月签署的《股权转
让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定）的退出条款及分红承诺补偿条款从未
触发，各方同意《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》终止，关于该等协
议约定的未履行部分及对应的权利义务终止不再履行，对各方不再具有约束力，若一
汽夏利终止本次重大资产重组（包括获得核准后终止实施）或者本次重大资产重组未
3-3-44
能获得中国证监会审核通过，则《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》自
一汽夏利发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢
复效力。
五、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科
技”之“（三）股权结构及产权控制关系”之“2、公司章程中可能对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议”进行了补充披露。
六、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
2020 年 6 月中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权，是按照招商平
安投资入股中铁物晟科技时约定的收益率及回购价款计算公式为作价依据确定股权回
购价格，且回购价格不高于本次重组经备案的评估值，该次股权回购的方式和价格等
交易安排已经国务院国资委同意，符合国有资产监督管理的相关要求；2018 年 12 月
中铁物晟科技实施债转股时的天兴评报字[2018]第 0942 号评估报告已经中国铁物予以
备案，备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定；在实施债转股时铁
物股份与芜湖长茂等投资人之间约定特殊权利条款，上述特殊权利条款已于 2020 年 6
月终止，不会影响中铁物晟科技股权的权属清晰，上述事项均不会对本次交易造成重
大不利影。
经核查，律师天元认为：
2020 年 6 月中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权，是按照招商平
安投资入股中铁物晟科技时约定的收益率及回购价款计算公式为作价依据确定股权回
购价格，且回购价格不高于本次重组经备案的评估值，该次股权回购的方式和价格等
交易安排已经国务院国资委同意，符合国有资产监督管理的相关要求；2018 年 12 月
中铁物晟科技实施债转股时的天兴评报字[2018]第 0942 号评估报告已经中国铁物予以
备案，备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定；在实施债转股时铁
物股份与芜湖长茂等投资人之间约定特殊权利条款，上述特殊权利条款已于 2020 年 6
月终止，不会影响中铁物晟科技股权的权属清晰，上述事项均不会对本次交易造成重
大不利影响。
3-3-45
经核查，会计师立信认为：
2020 年 6 月中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权，是按照招商平
安投资入股中铁物晟科技时约定的收益率及回购价款计算公式为作价依据确定股权回
购价格，且回购价格不高于本次重组经备案的评估值，该次股权回购的方式和价格等
交易安排已经国务院国资委同意，符合国有资产监督管理的相关要求；2018 年 12 月
中铁物晟科技实施债转股时的天兴评报字[2018]第 0942 号评估报告已经中国铁物予以
备案，备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定；在实施债转股时铁
物股份与芜湖长茂等投资人之间约定特殊权利条款，上述特殊权利条款已于 2020 年 6
月终止，不会影响中铁物晟科技股权的权属清晰，上述事项均不会对本次交易造成重
大不利影响。
3-3-46
问题六：申请文件显示，1）2016 年 5 月 25 日，铁物股份作出股东决定，决定将
中国铁路物资华东集团有限公司（以下简称华东集团）的注册资本由 121,883 万元增
加至 221,883 万元，铁物股份将对华东集团的 100,000 万元债权转为对华东集团的出
资；2）2018 年 2 月 9 日，中国铁物同意将铁物股份对北京中铁物总贸易有限公司
（以下简称物总贸易）的债权 38,959.04 万元转为铁物股份持有的物总贸易的股权，转
股日期为 2017 年 12 月 31 日，物总贸易债转股后注册资本为 45,459.035521 万元；3）
2018 年 1 月，铁物股份和中国铁路物资天津有限公司（以下简称天津公司）签署《债
转股协议》，约定以 2017 年 12 月 31 日为转股日期，天津公司将铁物股份债权 24,582
万元转为铁物股份的股权，上述债权主要为其他应收款。请你公司补充披露：1）前
述债权的形成原因、债权人是否已履行债权所对应的合同义务；2）上述增资行为是
否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。请独立财务顾问和律师发
表明确核查意见。
答复：
一、前述债权的形成原因、债权人是否已履行债权所对应的合同义务
根据华东集团、物总贸易、天津公司的工商档案、铁物股份对该等公司债转股的
协议、内部贷款相关凭证等相关资料，铁物股份用以转为出资的债权的具体情况如
下：
债务人/
债权人/ 债权金额 出资金额 债权形成 债权人的合同义务及履行
被投资 转股日期
股东 （万元） （万元） 原因 情况
企业
铁物股份已于 2015 年 3
月、10 月、12 月、2016
年 1 月向华东集团提供内
部贷款 170,570 万元，截
华东 铁物 内部 至转股前（2016 年 5 月
2016.5.20 100,000 100,000
集团 股份 贷款 20 日），该等内部贷款尚
有 135,631.21 万 元 未 归
还，铁物股份以其中
100,000 万元债权转为股
权
铁物股份已于 2015 年 6
月 、 9 月 、 2016 年 12
月、2017 年 11 月向物总
物总 铁物 内部
2017.12.31 38,959.04 38,959.04 贸 易 提 供 内 部 贷 款
贸易 股份 贷款
39,873.73 万 元 ， 截 至
2017 年 12 月 31 日，该等
内 部 贷 款 尚 有 38,959.04
3-3-47
债务人/
债权人/ 债权金额 出资金额 债权形成 债权人的合同义务及履行
被投资 转股日期
股东 （万元） （万元） 原因 情况
企业
万元未归还，铁物股份以
其中 38,959.04 万元债权
转为股权
铁物股份已于 2017 年 11
月、2017 年 12 月向天津
公司提供内部贷款 24,582
天津 铁物 内部
2017.12.31 24,582 24,582 万元，截至 2017 年 12 月
公司 股份 贷款
31 日，该等内部贷款尚未
归还，铁物股份以其中
24,582 万元债权转为股权
综上，针对上述债权，铁物股份已经向华东集团、物总贸易、天津公司给付相应
款项，已履行债权所对应的合同义务。
二、上述增资行为是否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，“债权人可以将其依法享有的
对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列
情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务
院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认
可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分
割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
如前述，铁物股份对华东集团、物总贸易、天津公司的债权均为依法享有的债
权，是由于铁物股份向上述被投资企业提供内部贷款而产生，铁物股份已经履行债权
对应的合同义务，债权真实、有效，不存在违反法律、行政法规、国务院决定或者公
司章程的禁止性规定的情形，铁物股份以上述债权转为股权，增加华东集团、物总贸
易、天津公司的注册资本，已经完成工商变更登记，符合《公司注册资本登记管理规
定》第七条的相关规定。
3-3-48
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科
技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“2、重要子公司”、“第五章 拟购
买资产基本情况”之“二、物总贸易”之“（二）历史沿革”之“8、2018 年 2 月，
无偿划转及增资”及“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、天津公司”之“（二）
历史沿革”之“3、2018 年 3 月，增资”进行了补充披露。
四、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
铁物股份历史上以对华东集团、物总贸易、天津公司的债权转为股权，增加上述
公司的注册资本，铁物股份已经履行债权所对应的合同义务，上述增资行为符合《公
司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
经核查，律师天元认为：
铁物股份历史上以对华东集团、物总贸易、天津公司的债权转为股权，增加上述
公司的注册资本，铁物股份已经履行债权所对应的合同义务，上述增资行为符合《公
司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
3-3-49
问题七：申请文件显示，中铁物晟科技子公司华东集团、物总贸易均存在减资行
为。请你公司补充披露，上述减资行为是否符合《公司法》第 176 条的相关规定。请
独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
一、华东集团和物总贸易减资具体情况
（一）华东集团 2018 年 11 月减资
2018 年 11 月减资前，华东集团为中铁物晟科技的全资子公司。2018 年 9 月 13
日，中国铁物批复同意华东集团注册资本减少 10.1 亿元。2018 年 11 月 1 日，中铁物
晟科技作出股东决定，决定将华东集团的注册资本由 221,883 万元减少至 120,610.3437
万元。
就本次减资事宜，华东集团履行了债权人通知程序，并于 2018 年 9 月 22 日在
《青年报》刊登减资公告。
2018 年 11 月 8 日，华东集团出具《有关债务清偿及担保情况说明》，减资公告期
间已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。
2018 年 11 月 12 日，华东集团完成了本次减资的工商变更登记。
（二）物总贸易 2007 年 12 月减资
2007 年 12 月减资前，物总贸易为中国铁物和北京森豪国际投资有限公司共同持
股的公司。2007 年 11 月 8 日，物总贸易召开股东会并作出决议，同意物总贸易注册资
本由 13,000 万元减少至 6,500 万元，北京森豪国际投资有限公司一方减少注册资本
6,500 万元。上述减资已经中国铁物作出《关于物贸公司股权变更有关事宜的批复》。
就本次减资事宜，物总贸易履行了债权人通知程序，并于 2007 年 7 月 10 日、11
日、12 日在京华时报刊登了三次减资公告。
2007 年 10 月 8 日，北京华夏天海会计师事务所出具了《验资报告》（华夏天海验
字[2007]第 025 号），确认截至 2007 年 10 月 8 日，物总贸易已减少注册资本 6,500 万
元，减少北京森豪国际投资有限公司出资 6,500 万元，变更后注册资本 6,500 万元，实
收资本 6,500 万元。
2007 年 11 月 8 日，物总贸易及其股东出具的《债务清偿情况及担保情况的说
3-3-50
明》，减资公告期间无债权人要求偿还债务或担保情况。
2007 年 12 月 4 日，物总贸易完成本次减资的工商变更登记。
二、上述减资行为符合《公司法》第 176 条的相关规定
根据《公司法》第一百七十七条的规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
根据《公司法（2005 年修订）》第一百七十八条的规定，“公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
华东集团和物总贸易在减资时，均编制了资产负债表及财产清单，履行了债权人
通知程序，并在报纸上刊登了减资公告；物总贸易 2007 年实施的减资，减资后的注册
资本未低于当时法律要求的法定最低限额。因此，上述减资行为符合《公司法》的相
关规定。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科
技” 之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“2、重要子公司”及“第五章 拟购
买资产基本情况”之“二、物总贸易”之“（二）历史沿革”之“5、2007 年 12 月，
减资”进行了补充披露。
四、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
华东集团 2018 年的减资行为符合《公司法》第一百七十七条的规定，物总贸易
2007 年的减资行为符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》第一百七十八条的规
定。
经核查，律师天元认为：
3-3-51
华东集团 2018 年的减资行为符合《公司法》第一百七十七条的规定，物总贸易
2007 年的减资行为符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》第一百七十八条的规
定。
3-3-52
问题八：申请文件显示，铁物股份许可中铁物晟科技等公司无偿使用 45 项商标，
并签署了《商标许可使用协议》。请你公司补充披露，《商标许可使用协议》的主要内
容，是否存在相关终止许可的条款，本次交易是否会导致上述许可终止及对中铁物晟
科技等公司的影响。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
一、《商标许可使用协议》的主要内容
根据铁物股份与中铁物晟科技、天津公司、物总贸易签署的《商标许可使用协
议》，铁物股份无偿许可中铁物晟科技、天津公司、物总贸易使用 45 项商标，主要内
容如下：
（1）许可商标及许可方式
铁物股份许可中铁物晟科技、天津公司、物总贸易及该等公司下属子公司、分公
司、分 支机 构使 用的 商标 为铁 物股份 拥有 的 “ ”“中 国铁 物 ”“ ”
“ ”“ ”“ ”“ ”“ ”系列共 45 项注册商
标，对于铁物股份未来可能在中国境内或境外注册的上述图样在其他类别注册商标，
铁物股份同样许可上述被许可方使用。
许可商标的许可方式为普通许可。
（2）许可使用的范围
被许可方使用许可商标的范围不应超出许可商标经核准的商品或服务种类。
（3）许可使用期限
各许可商标的许可使用期限为该等商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有
效期）。许可商标到期续展后，铁物股份继续将该等商标按协议约定许可给被许可方使
用。
铁物股份确认，被许可方在《商标许可使用协议》生效前使用许可商标的行为，
在协议生效之日即视为取得铁物股份的同意授权，该等使用为无偿使用，铁物股份不
会对协议签署前被许可方使用许可商标主张、追索权利或赔偿。
（4）许可使用的区域
3-3-53
铁物股份许可被许可方在全球范围内根据协议约定的方式使用许可商标。
（5）许可使用费
在协议有效期内，铁物股份同意被许可方无偿使用许可商标。
（6）许可商标的使用
被许可方应严格按照许可商标的样式使用许可商标，未经铁物股份同意不得任意
改变许可商标的文字图形或者组合，不得超越许可商标的经核准的商品或服务种类使
用许可商标。
（7）商标权的有效性及其维持
在协议有效期内，铁物股份负责保持许可商标的注册有效性并承担相关费用， 被
许可方应在合理的范围内给予必要协助。
铁物股份确认，截至协议签署日，铁物股份不存在将许可商标排他或独占许可给
第三方使用的情形。在协议有效期内，如铁物股份拟出售或以任何形式处置许可商
标、拟在许可商标上建立任何权利负担，必须得到被许可方的事先书面同意，且被许
可方在同等条件下享有优先受让权。
铁物股份承诺在许可商标有效期限届满前，将按照《中华人民共和国商标法》等
法律法规的规定无条件及时办理该等商标的续展手续；该等许可商标到期续展后，铁
物股份继续将该等商标许可给被许可方使用，保证被许可方未来可以持续使用该等许
可商标。
各方确认，与许可商标及其相关的标识、标签等有关的所有知识产权均归铁物股
份所有。除协议规定的使用权外，被许可方就许可商标不享有其他任何权利。
在协议有效期内，如许可商标的所有权发生变化，协议及所有条款对许可商标的
受让人具有同等效力。如因客观需要，受让人和被许可方可重新签署协议，除非各方
达成一致，协议约定的所有条款不得发生变化。
协议的任何修订、变更或补充，须经各方协商一致且以书面方式进行。
3-3-54
二、是否存在相关终止许可的条款，本次交易是否会导致上述许可终止及对中铁
物晟科技等公司的影响
根据《商标许可使用协议》的约定，许可商标的许可使用期限为该等商标的有效
期限（含续展后重新计算的商标有效期），非经协议各方以书面方式协商一致不得变更
协议，协议中不存在相关终止许可的条款，也不存在关于被许可方股权变更等而导致
终止或者变更协议的条款。
铁物股份作出《关于商标许可使用的承诺函》，承诺“在《商标许可使用协议》期
限内，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易及该等公司的下属子公司、分公司、分支
机构有权根据《商标许可使用协议》享有对许可商标的使用权，上述商标许可不受本
次交易的影响，本公司将在本次交易完成后，继续履行《商标许可使用协议》项下的
相关约定。”
因此，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易均可通过许可的方式长期稳定的使用
被许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，本次交易完成后，铁物股份将继续履
行《商标许可使用协议》，不会对中铁物晟科技、天津公司、物总贸易的商标使用产生
影响。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科
技” 之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”进
行了补充披露。
四、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
铁物股份与中铁物晟科技、天津公司、物总贸易签署的《商标许可使用协议》中
不存在相关终止许可的条款，本次交易不会导致上述许可终止，不会对中铁物晟科
技、天津公司、物总贸易的商标使用产生影响，也不会对本次交易产生重大不利影
响。
经核查，律师天元认为：
铁物股份与中铁物晟科技、天津公司、物总贸易签署的《商标许可使用协议》中
3-3-55
不存在相关终止许可的条款，本次交易不会导致上述许可终止，不会对中铁物晟科
技、天津公司、物总贸易的商标使用产生影响，也不会对本次交易产生重大不利影
响。
问题九：申请文件显示，（1）截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、
控股子公司、天津公司的多项房屋、土地及设备处于抵质押状态；（2）为向银行申请
授信贷款或融资，标的公司多项应收账款、承兑汇票处于受限状态；（3）中铁物晟科
技子公司安徽恒达铁路器材有限公司因流动资金紧张，向商业银行借款合计约 4000 万
元，由含山县通达融资担保有限责任公司为安徽恒达铁路器材有限公司提供担保，安
徽恒达铁路器材有限公司用评估价值约 3,410 万元的机械设备抵押做反担保。请你公
司补充披露：1）标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于
对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除
安排等；2）截至目前，上述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风
险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；3）本次交易是否
符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3-3-56
答复：
一、标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况
标的公司存在以自有土地、房屋和设备提供抵押或质押以获得贷款或融资，截至 2020 年 4 月 30 日，涉及债务金额合计 32,750.46
万元（不包括中铁物晟科技内部子公司之间债务）。此外，为加快运营资金周转、提高资金使用效率，标的公司根据生产经营需要，
利用金融机构授信，依规定缴纳保证金申请开立银行承兑汇票、保函、信用证，以经营活动取得的应收商业和银行承兑汇票进行贴现
融资或质押开票，以应收账款转让进行融资。上述业务形成货币资金、应收账款、应收票据、银行承兑汇票（应收款项融资）受限的
情形。通过开展上述业务，有效利用金融机构信用用于上游供应商结算，提高资金使用效率，降低资金占用成本。具体如下：
（一）土地、房屋及设备抵质押情况
截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司及其下属子公司土地、房屋及设备抵质押情况如下：
截至 2020 年 7
序 债权金额
债权期限 月末债权余额 受限原因 实际用途 抵押/质押权人 抵押/质押物 受限期间 解除条件及安排
号 （万元）
（万元）
中铁物晟科技及其下属子公司
①1 项房产
成房权证监证自第
成都农村商业
2020.3.2- 补充流动 2674688 号 2020.3.2- 被担保债权获得清偿
1 5,000 5,000 抵押借款 银行股份有限
2021.9.1 资金 ②2 项土地使用权 2021.9.1 后，抵押解除
公司锦江支行
青国用 2011 第 3635 号
青国用 2011 第 3636 号
2017.3.20- ① 48 项房产 与保函期限
截至 2020.7.31，保函
2020.3.20（在 履约和投 平顶山银行股 平房权证湛河字第 一致（最晚
2 3,002.90 0 保函抵押 全部退还，抵押已解
该期间发生的 标保函 份有限公司 11002281~11002287、 至 2020 年
除
一系列债权） 11002342~11002344、 12 月 31
3-3-57
截至 2020 年 7
序 债权金额
债权期限 月末债权余额 受限原因 实际用途 抵押/质押权人 抵押/质押物 受限期间 解除条件及安排
号 （万元）
（万元）
11002346、11002348、 日），保函
11002350、11002362、 全部退还后
11002370、11002372、 抵押解除
11002375~11002380、
11002382、11002383、
11002392、
11002404~11002406、
11002408、11002409、
11002412、11002413、
11002415、11002420、
11002421、
11002423~11002426、
11002429、
11002434~11002439、
11002447、11002448 号
②1 项土地使用权
平国用（2011）第
SZ028 号
1 项房产及对应土地使
支付材料 安徽含山农村
2020.3.26- 用权（皖（2020）含山 2020.3.26- 被担保债权获得清偿
3 2,000 2,000 抵押借款 款，补充 商业银行股份
2021.3.25 县不动产权第 0002233 2021.3.25 后，抵押解除
流动资金 有限公司
号）
2017.1.1-
机器设备和 1 项房产及
2022.12.31 为内部货
支付材料 对应土地使用权（皖 与主债权期 被担保债权获得清偿
4 （在该期间发 4,245.6 4,278.32 款往来提 铁鹏水泥
款 （2017）长丰县不动产 间一致 后，抵押解除
生的一系列债 供抵押
权） 权第 0042266 号）
支付材料
2017.11.24- 抵押借款 2017.11.24- 被担保债权获得清偿
5 250 250 款，补充 铁鹏水泥 机器设备
2022.11.23 （内部） 2022.11.23 后，抵押解除
流动资金
6 2019.6.24- 1,000 1,000 抵押反担 支付材料 含山县通达融 含山县通达融资担保有 2020.6.24- 被担保债权获得清偿
3-3-58
截至 2020 年 7
序 债权金额
债权期限 月末债权余额 受限原因 实际用途 抵押/质押权人 抵押/质押物 受限期间 解除条件及安排
号 （万元）
（万元）
2020.6.24 保 款，补充 资担保有限责 限责任公司为恒达器材 2021.6.24 后，抵押解除
（续贷至 流动资金 任公司 提供担保，恒达器材用 （续贷至
2021.6.24） 机器设备抵押提供反担 2021.6.24）
保
小计（不含中铁物
11,002.90 8,000.00 — — — — — —
晟科技内部债务）
天津公司
10 项房产及对应土地使
兴业银行股份 用权（房地证津字第
2017.9.1- 补充流动 2017.9.1- 被担保债权获得清偿
7 4,891.90 4,891.90 抵押借款 有限公司天津 107031104257 号
2021.12.31 资金 2021.12.31 后，抵押解除
分行 107031104263~1070311
04271 号）
兴业银行股份
2017.9.1- 补充流动 房地证津字第 2017.9.1- 被担保债权获得清偿
8 6,571.25 6,571.25 抵押借款 有限公司天津
2021.12.31 资金 102031115944 号 2021.12.31 后，抵押解除
分行
兴业银行股份
2017.9.1- 补充流动 房地证津字第 2017.9.1- 被担保债权获得清偿
9 6,873.48 6,873.48 抵押借款 有限公司天津
2021.12.31 资金 102031115942 号 2021.12.31 后，抵押解除
分行
兴业银行股份
2017.9.1- 补充流动 房地证津字第 2017.9.1- 被担保债权获得清偿
10 3,410.93 3,410.93 抵押借款 有限公司天津
2021.12.31 资金 110031107962 号 2021.12.31 后，抵押解除
分行
小计 21,747.56 21,747.56 — — — — — —
注：上表第 4 项、第 5 项抵押/质押权人为本次重组标的公司中铁物晟科技的下属子公司。
（二）应收账款质押情况
报告期内，标的公司及下属公司通过浙商银行应收款链平台转让应收款进行融资，或通过转让及回购应收账款的方式开展保理融
资。截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司及下属子公司涉及受限应收账款情况如下：
3-3-59
截至 2020 年 7
债权金额 权利人（应收账款 解除条件
序号 债权期限 月末债权余额 受限原因 实际用途 受限资产 受限期间
（万元） 受让方） 及安排
（万元）
中铁物晟科技及其下属子公司
2020.3.11- 应收账款转让 补充流动资 浙商银行股份有限 2020.3.11- 到期付款
1 3,000.00 - 应收账款
2020.7.10 融资 金 公司 2020.7.10 后解除
2020.3.26- 应收账款转让 补充流动资 浙商银行股份有限 2020.3.26- 到期付款
2 5,000.00 - 应收账款
2020.6.24 融资 金 公司 2020.6.24 后解除
2020.1.21- 应收账款转让 补充流动资 交通银行股份有限 2020.1.21- 到期付款
3 820.00 820.00 应收账款
2021.1.19 融资 金 公司上海分行 2021.1.19 后解除
小计 8,820.00 820.00 — — — — — —
天津公司
2020.04.03- 应收账款转让 浙商银行股份有限 2020.04.03- 到期付款
4 3,500.00 - 经营付款 应收账款
2020.07.31 融资 公司 2020.07.31 后解除
2020.04.27- 应收账款转让 浙商银行股份有限 2020.04.27- 到期付款
5 1,500.00 1,500.00 经营付款 应收账款
2020.08.24 融资 公司 2020.08.24 后解除
小计 5,000.00 1,500.00 — — — — — —
物总贸易
2020.2.26- 应收账款转让 浙商银行股份有限 2020.2.26- 到期付款
6 3,000.00 - 支付货款 应收账款
2020.5.21 融资 公司 2020.5.21 后解除
2020.3.12- 应收账款转让 浙商银行股份有限 2020.3.12- 到期付款
7 1,000.00 - 支付货款 应收账款
2020.5.21 融资 公司 2020.5.21 后解除
小计 4,000.00 - — — — — — —
（三）票据质押、货币资金受限情况
报告期内，标的公司以未到期的票据贴现、以经营活动取得的商业承兑汇票、银行承兑汇票质押和缴纳保证金的方式开具承兑汇
3-3-60
票、保函、信用证等而形成应收票据、银行承兑汇票（应收款项融资）、货币资金受限。截至2020年4月30日，标的公司及下属子公司
票据、货币资金受限情况如下：
序 债权金额（万 截至 2020 年 7 月末债 解除条件及
债权期限 受限原因 实际用途 担保权人 受限资产 受限期间
号 元） 权余额（万元） 安排
中铁物晟科技及其下属子公司
3 个月至 12
个月不等，
交通银行、民
债权最晚于 票据贴现（有追 银行/商业承兑汇 与主债权 票据到期托
1 6,599.01 1,800 支付货款 生银行、工商
2020 年 12 索权） 票 期限一致 收解除
银行
月 25 日到
期
票据质押开票、 商业承兑汇票、
3 个月至 12 银行承兑汇票 与主债权 票据到期付
2 708,506.55 362,103.04 缴纳保证金开立 支付货款 银行承兑汇票、
个月不等 的付款行 期限一致 款解除
银行承兑汇票 货币资金
保函退还或
3 个月至 12 开立保函、信用 保函或信用证 与主债权
3 40,516.18 28,771.67 履约担保 货币资金 信用证到期
个月不等 证、应收款链 的付款行 期限一致
后解付
小计 755,621.73 392,674.72 — — — — — —
天津公司
3 个月至 12 开立银行承兑汇 银行承兑汇票 与主债权 票据到期付
4 22,425 11,090 支付货款 货币资金
个月不等 票 的付款行 期限一致 款解除
保函退还或
3 个月至 12 开立保函、信用 保函或信用证 与主债权
5 717.86 717.86 履约担保 货币资金 信用证到期
个月不等 证 的付款行 期限一致
后解付
小计 23,142.86 11,807.86 — — — — — —
物总贸易
票据质押开票、 商业汇票、银行
3 个月至 12 银行承兑汇票 与主债权 票据到期付
6 17,456.67 8,692 缴纳保证金开立 支付货款 承兑汇票、货币
个月不等 的付款行 期限一致 款解除
银行承兑汇票 资金
3-3-61
序 债权金额（万 截至 2020 年 7 月末债 解除条件及
债权期限 受限原因 实际用途 担保权人 受限资产 受限期间
号 元） 权余额（万元） 安排
3 个月至 12 与主债权 保函退还后
7 258.47 258.47 开立保函 履约担保 保函的付款行 货币资金
个月不等 期限一致 解付
小计 17,715.15 8,950.47 — — — — — —
注：上表第2项金额不含中铁物晟科技内部子公司之间相互抵消的应付应收票据金额。
根据《中铁物晟科技审计报告》，截至2020年4月30日，除上述融资形成的货币资金受限外，中铁物晟科技还存在因诉讼涉及银行
存款被冻结、因开展矿产开采在银行建立基金账户提存矿山地质环境治理恢复基金、因政府拨付项目建设专项资金、住房维修基金等
涉及资金共管等导致资金受限金额合计3,328.65万元。
3-3-62
二、上述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导
致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
（一）上述债务履行情况及剩余债务金额
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司已按照相关融资合同全面履行了义务，
如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形，且各标的公司未出现到期未偿还或逾期
偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的
不良信用记录。中铁物晟科技上述因担保或质押形成的债务截至 2020 年 7 月 31 日的
余额为 401,494.72 万元，天津公司上述因担保或质押形成的债务截至 2020 年 7 月 31
日的债务余额为 35,055.42 万元，物总贸易上述因担保或质押形成的债务截至 2020 年
7 月 31 日的债务余额为 8,950.47 万元。
综上所述，标的公司上述债务均在债务存续期内，尚未到期，标的公司及下属子
公司不存在债务逾期未偿还的情形。
（二）上述担保及质押不存在无法偿债的风险、不会导致重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性
上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存
在重大不确定性，具体分析如下：
1、报告期内，标的资产各项偿债指标情况如下：
标的资产 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 78.51% 78.47% 74.16%
中铁物晟科技 流动比率（倍） 1.14 1.13 1.19
速动比率（倍） 1.00 1.06 1.11
资产负债率 82.09% 85.34% 78.16%
物总贸易 流动比率（倍） 1.19 1.15 1.21
速动比率（倍） 1.11 1.07 1.05
资产负债率 90.30% 88.85% 93.25%
天津公司 流动比率（倍） 1.25 1.32 1.54
速动比率（倍） 1.15 1.28 1.38
如上表所示，报告期各期末，标的公司的资产负债率相对较高，主要是由于其所
处的批发业属于资金驱动型行业，需要通过加大债务融资提升业务规模获得更高的收
3-3-63
益。截至 2020 年一季度末同行业可比上市公司资产负债率平均值超过 70%，标的公司
的资产负债率水平与同行业可比上市公司总体较为可比，且各期末流动比率、速动比
率均超过 1 倍，标的公司各项偿债指标处于同行业正常水平，不存在重大偿债风险。
2、标的公司货币资金余额及银行授信额度较为宽裕。截至 2020 年 7 月末，中铁
物晟科技货币资金余额为 913,980 万元，物总贸易货币资金余额为 16,281 万元，天津
公司货币资金余额为 9,472 万元；截至 2020 年 7 月末，中铁物晟科技尚未使用的银行
授信额度为 488,713.99 万元，物总贸易尚未使用的银行授信额度为 26,215.00 万元，天
津公司尚未使用的银行授信额度为 27,712.45 万元。标的公司账面货币资金余额和银行
授信额度较为充足，还可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额
度，为每年需要偿还的债务提供保障。
3、截至本反馈意见回复出具之日，标的公司未出现到期未偿还或逾期偿还大额金
融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记
录。
4、标的公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系，且各债权人向标的公司
及其子公司提供融资时，多方面考虑了标的公司及其相关子公司、其控股股东及实际
控制人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。截至本反馈意见回
复出具之日，标的公司按照相关融资合同约定全面履行了义务，如期支付各期利息，
不存在逾期支付之情形。
综上所述，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中为进行融资而发生的抵
押、质押或权利受限，不存在重大偿债风险，标的公司按照相关合同如期履约，上述
担保或权利受限事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项规定
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次发行股份购买的标的资产为中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权及
物总贸易 100%股权，根据交易对方的承诺并经核查，交易对方合法拥有上述标的股权
3-3-64
完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在质押、第三方权益或其他权利限制情
形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，拟购买资产过户至上市公司不存在法律
障碍。标的公司因日常经营过程中与银行间常规融资对土地、房产、机器设备设置了
抵质押或者因正常开展业务而进行了应收账款融资、票据贴现或质押融资、缴纳保证
金以开立承兑汇票或保函等，标的公司及其子公司经营状况及偿债指标正常，不存在
重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产的标的资产为标的公司股权，标的公司的债权债务仍由标的
公司享有或承担，不涉及债权债务转移。
综上，本次交易拟购买资产所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定：“充分说明并披
露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续”。
本次发行股份购买的标的资产为中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权及
物总贸易 100%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，不存在质押、担保、第三
方权益或其他权利限制的情形，也不存在被采取冻结等强制措施之情形，拟购买资产
过户至上市公司不存在法律障碍。根据《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协
议》及其补充协议、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》及交易对方分别出具的说
明，交易对方应在相关协议正式生效后及时进行标的股权的权属变更，拟购买资产的
过户和转移不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物晟科技”
之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“6、抵押、质押和其他权利限
制情况”、“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、物总贸易” 之“（五）主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”之“6、抵押、质押等权利限制情况”及“第五章 拟购买资产
3-3-65
基本情况”之“三、天津公司”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之
“6、抵押、质押等权利限制情况” 及“第九章 交易合规性分析”之“二、本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续” 进行了补充披
露。
五、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、上市公司已补充披露标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，相关
债务履行情况良好，不存在重大偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存
在重大不确定性；
2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项规定。
经核查，律师天元认为：
上市公司已补充披露标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，相关债
务履行情况良好，不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重
大不确定性；本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项规定。
经核查，会计师立信认为：
1、上市公司已补充披露标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，相关
债务履行情况良好，不存在重大偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存
在重大不确定性；
2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项规定。
3-3-66
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
问题十：申请文件显示，本次收益法评估类范围公司在 2020 年度、2021
年 度及 2022 年 度承诺 净利润 数分 别为 48,457.52 万 元、 76,668.98 万元 、
80,779.79 万元。假设开发法评估的铁物置业在本次重组实施完成当年至 2024
年度累计承诺净利润数合计为不低于 2,757.05 万元。请你公司补充披露：1）前
述承诺净利润是否为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；2）如不扣
除，是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》（以下简称 26 号准则）相关要求。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述承诺净利润是否为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
根据一汽夏利与铁物股份、中国铁物于 2020 年 6 月 18 日签署的《业绩承
诺补偿协议》及于 2020 年 9 月 16 日签署的《业绩承诺补偿协议补充协议》约
定：
承诺净利润是指：铁物股份和中国铁物承诺的业绩承诺范围公司在业绩承
诺补偿期内任一会计年度按本次重组各家公司置入的股权比例计算的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额。
实际净利润数是指：业绩承诺范围公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度
按本次重组各家公司置入的股权比例计算的实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润合计数总额。
因此，前述承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，符
合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》的相关要求。
二、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第八章 本次交易主要合同”之“六、《业绩承
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”进行了补充披露。
三、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
3-3-67
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
根据本次交易相关协议约定，本次交易涉及的承诺净利润为扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润，符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关要求。
经核查，律师天元认为：
根据本次交易相关协议约定，本次交易涉及的承诺净利润为扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润，符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关要求。
经核查，会计师立信认为：
根据本次交易相关协议约定，本次交易涉及的承诺净利润为扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润，符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关要求。
3-3-68
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
问题十一：申请文件显示，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
拟置出资产的评估价值合计为 1,785.81 万元，鉴于拟出售资产整体经营状况不
佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售
资产的交易价格确定为 1 元。请你公司补充披露：1）拟置出资产评估价值合计
为 1,785.81 万元，但交易价格确定为 1 元的具体原因及合理性；2）拟出售资产
的价值经国务院国资委评估备案相关情况。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
一、拟置出资产评估价值合计为 1,785.81 万元，但交易价格确定为 1 元的
具体原因及合理性
（一）本次交易的定价机制
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》以及与一汽股份、一汽
资产签署的《资产出售协议补充协议》，鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经
各方协商且参考上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为 1 元，由一汽股份
指定资产承接方向一汽夏利直接支付，并视过渡期损益的专项审计结果确定是
否向一汽夏利进行补偿。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额
大于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，则交易价格仍为 1 元不变。如
过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额小于拟出售资产于评估基准
日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈利，则一汽股份应指
定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=
拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。本条所
指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏
利运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
（二）交易价格确定为 1 元的具体原因及合理性
1、上市公司整车生产业务停滞，最近两年及一期持续发生大额亏损，截至
2020 年 3 月 31 日净资产为-14.86 亿元
本次交易拟出售资产系上市公司拥有的除部分保留资产以外的全部资产和
负债，拟出售资产中，截至 2020 年 4 月 30 日，夏利运营净资产为-186,022.99
万元，鑫安保险净资产为 122,338.13 万元，夏利运营和鑫安保险 17.5%股权对
3-3-69
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
应的净资产合计加总为-164,613.82 万元，拟出售资产质量不佳。
近年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以
及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的
影响，公司产品销量持续低迷，经营状况不佳，2018 年度、2019 年度以及
2020 年第一季度，一汽夏利利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,013.08 42,907.28 112,483.86
利润总额 38,703.79 -147,914.94 3,774.04
归母净利润 38,849.97 -148,052.14 3,730.85
扣除非经常性损益后归属母公司
-24,305.79 -156,053.47 -126,284.50
股东的净利润
上市公司近几年经营状况不佳，陷入困境，自 2018 年以来至 2020 年 1-6
月期间，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均为负（2018
年由于转让天津一汽丰田汽车有限公司 15.00%股权导致大额投资收益）。自
2019 年 6 月起，一汽夏利整车生产停滞，公司 2019 年度汽车生产量为 1,186
辆，同比下滑 81.40%；销售量为 4,023 辆，同比下滑 93.69%。上市公司生产停
滞导致 2019 年度主营业务规模大幅萎缩，全年出现 14.81 亿元亏损。2019 年 11
月，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司成立合资公司（天津博郡汽车有
限公司），2020 年 1 月整车生产资质转移到合资公司后，上市公司不再具备生
产资质，骏派 D60、D80、A50、A70、CX65 等车型不再进行生产。由于公司
不再进行整车的生产制造，2020 年 1-6 月上市公司仅实现营业收入 1.00 亿元，
同比下滑 65.25%，扣非后归母净利润为-2.43 亿元。
2、预计拟出售资产过渡期内仍将维持大额亏损，置出资产评估值加过渡期
损益预计为负
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日，鑫安保险 100%股权评估价值为 125,536.85 万元，一汽夏利持有的
鑫安保险 17.5%股权评估价值为 21,968.95 万元；模拟承接一汽夏利截至评估基
准日除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对
一汽夏利债权后的夏利运营 100%股权评估价值为-20,183.14 万元。因此，本次
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交易拟置出资产的评估价值合计为 1,785.81 万元。评估基准日后，如不考虑华
利汽车出表带来的投资收益，拟出售资产仍处于大额亏损状态。
本次交易的评估值中已经完全体现了华利汽车出表带来的经济利益，过渡
期净损益中不再重复考虑华利汽车出表带来的投资收益。具体而言，本次交易
中华利汽车的评估处理如下：
（1）华利汽车仍作为合并报表范围内的资产进行评估
2018 年 9 月 27 日，一汽夏利与南京知行、华利汽车共同签署《产权交易合
同》及《产权交易合同补充协议》，约定华利汽车 100%股权以 1 元出售给南京
知行，华利汽车应付一汽夏利的 8 亿元欠款应由南京知行承担连带责任并偿
还，同时南京知行承担并支付华利汽车应付职工薪酬 5,462 万元，该次交易以
2018 年 6 月 30 日为基准日对华利汽车 100%股权进行评估，最终采用资产基础
法，评估值为-96,187.94 万元。由于截至评估基准日时前次出售条件未完全满足
（即南京知行已支付款项尚未达到 80%），华利汽车虽完成变更股东的工商登
记，但本次承债式股权转让作为一揽子交易，根据交易协议，从实质上在本次
重组评估基准日（2019 年 12 月 31 日）并未完成。同时华利汽车执行董事（无
董事会）为一汽夏利委任，未发生变更，华利汽车的主要经营决策等事项均由
一汽夏利决定，华利汽车的日常损益由一汽夏利承担。因此，虽然华利汽车股
权已经出售给对方，但整体交易从实质上来讲并未完成，同时一汽夏利能够继
续控制华利汽车的资产负债，符合企业会计准则对控制的定义，故截至评估基
准日仍将华利汽车纳入合并报表，华利汽车仍作为合并报表范围内的资产进行
评估。
（2）本次交易采用资产基础法和市场法（合同交易价格）对华利汽车进行
评估，并采用市场法评估结果最为最终结论
本次评估采用资产基础法和市场法（合同交易价格）对华利汽车进行评
估。根据上述《产权交易合同》和《产权交易合同补充协议》约定，前次华利
汽车股权转让明确约定了交易对价、华利汽车应付一汽夏利的 8 亿元欠款偿付
安排、华利汽车 5,462 万元职工薪酬支付安排、过渡期损益安排及交易生效条
件，因此在以市场法对华利汽车进行评估时，以上述承债式股权转让协议的合
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同对价为基础确定了市场法评估结果，鉴于上述合同约定更能够准确体现华利
汽车为上市公司带来的经济利益，故以市场法评估结果作为最终的评估结论。
（3）市场法评估的具体过程
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，华利汽车应付一汽夏利的 8 亿
元欠款应由南京知行承担连带责任并偿还，因此，在采用市场法对华利汽车的
评估中未将该 8 亿元负债从评估值中扣减。
此外：
根据《产权交易合同》及其补充协议约定，南京知行愿意承担并支付华利
汽车应付职工薪酬 5,462 万元。
因截至评估基准日一汽夏利仍能够控制华利汽车并对其并表，且享有华利
汽车的日常损益，故本次评估，华利汽车股权评估值包含经审计确认的 2018 年
6 月 30 日至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）期间的日常经营损益合计-
3,671.39 万元。
同时华利汽车的《关于天津华利汽车汽车有限公司之产权交易合同补充协
议》中约定：“交割日前发生的华利汽车向第三方的应付款项，经一汽夏利确
认后，南京知行向第三方支付的款项，一汽夏利同意予以补偿”。截至评估基
准日，华利汽车应付款项合计 1,999.06 万元。
综合以上分析，即按照合同交易对价确认华利汽车承债式股权的评估值为-
208.45 万元。具体测算明细如下：
股权价值＝1 元（华利汽车股权转让名义对价）＋5,462 万元（南京知行承
担的华利汽车的应付职工薪酬）－3,671.39 万元（一汽夏利承担的华利汽车的
日常损益）－1,999.06 万元（华利汽车股权交割日前华利汽车向第三方支付的
款项）。
根据上述评估结果，本次交易对华利汽车进行评估时已将前次向南京知行
出售华利汽车 100%股权将获得的总对价（包括南京知行为华利汽车承担 8 亿元
欠款及 5,462 万元应付职工薪酬将支付的承债式对价）纳入评估值，相较资产
基础法评估结果-88,544.48 万元，市场法评估结果-208.45 万元显著高于资产基
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础法评估结果的主要原因即为市场法评估结果体现了南京知行为华利汽车承担
上述 8 亿元及 5,462 万元债务对评估值的提升，鉴于市场法评估结果作为华利
汽车评估值的最终结果，故评估值已充分体现了南京知行为华利汽车承担的 8
亿元应付一汽夏利欠款及 5,462 万元应付职工薪酬的影响。
评估基准日后，上市公司与南京知行、华利汽车签署《关于天津一汽华利
汽车有限公司之产权交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》并分
别于 2020 年 6 月 2 日及 2020 年 6 月 23 日经董事会、股东大会审议通过，自
此，华利汽车不再纳入一汽夏利合并报表范围，在上市公司合并报表层面，上
述南京知行为华利汽车承担的 8 亿元及 5,462 万元债务将体现为投资收益。基
于以上分析，该次股权出售确认的损益不应再体现在本次交易的过渡期损益
中，否则将重复计算。
此外，根据上市公司与一汽资产出具的《关于一汽夏利重组置出资产有关
事项的说明》，根据交易协议，本次资产出售参考评估值同时考虑过渡期损益情
况确定交易价格，并视过渡期损益情况确定一汽资产是否向本公司进行补偿，
根据上述安排明确过渡期损益为自评估基准日至交割日期间置出资产的净损益
和净资产的变化，同一事项导致的损益或净资产变动不重复计算，如华利汽车
出表等事项。
不考虑因华利汽车出表确认的 7.40 亿损益，上市公司上半年实现的归母净
利润为-3.51 亿元，考虑到一汽夏利整车生产停滞，预计拟出售资产至交割日前
仍将面临较大幅度的亏损。
综上所述，本次拟置出资产的交易作价确定为 1 元，系基于拟置出资产经
营现状不佳的现实情况、拟置出资产评估值＋拟置出资产过渡期损益预计为负
等各方面因素，由交易各方协商确定。本次交易价格安排限定了上市公司可能
承担的亏损以置出资产评估值（1,785.81 万元）为上限，且在过渡期间损益＋基
准日评估值为正的情况下交易对方需向上市公司支付相应补偿金额以保障上市
公司利益，上述安排在有助于促成本次交易从而提升上市公司资产质量和盈利
能力的基础上较好地保障了上市公司的利益，本次交易的定价机制具备合理
性。
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二、拟出售资产的价值经国务院国资委评估备案相关情况
中国铁物和一汽集团已对本次交易拟注入和拟置出资产的股权转让向国资
委申请评估备案，并于 2020 年 6 月完成上述资产评估备案程序，并于 2020 年 7
月 12 日取得国务院国资委关于同意本次交易的批复。因此，拟置出资产的评估
价值已国务院国资委备案。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“重大事项提示”之“三、重大资产出售具体方
案”之“（二）定价依据”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（二）重大资产出售”之“2、定价依据”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易拟出售资产合计定价为 1 元，系基于拟置出资产经营现状不佳
的现实情况、拟置出资产评估值＋拟置出资产过渡期损益预计为负等各方面因
素，由交易各方协商确定。本次交易价格安排限定了上市公司可能承担的亏损
以置出资产评估值（1,785.81 万元）为上限，且在过渡期间损益＋基准日评估
值为正的情况下一汽股份需向上市公司支付相应补偿金额以保障上市公司 利
益，上述安排在有助于促成本次交易从而提升上市公司资产质量和盈利能力的
基础上较好地保障了上市公司的利益，本次交易的定价机制具备合理性。
2、本次交易中拟出售资产的评估价值已依法获得国务院国资委备案。
经核查，评估师中林认为：
1、本次交易拟出售资产合计定价为 1 元，系基于拟置出资产经营现状不佳
的现实情况、评估基准日截至交割日预计的经营及财务状况等各方面因素，由
交易各方协商确定。本次交易价格安排限定了上市公司可能承担的亏损以置出
资产评估值（1,785.81 万元）为上限，且在过渡期间损益＋基准日评估值为正
的情况下一汽股份需向上市公司支付相应补偿金额以保障上市公司利益，上述
安排在有助于促成本次交易从而提升上市公司资产质量和盈利能力的基础上较
好地保障了上市公司的利益，本次交易的定价机制具备合理性。
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2、本次交易中拟出售资产的评估价值已依法获得国务院国资委备案。
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问题十二：申请文件显示，1）本次交易拟置出资产的评估价值合计为
1,785.81 万元，出售作价 1 元；2）如天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以
下简称夏利运营）100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间损益
合计为负，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损。请你公司结合本次资
产出售评估价值为 1,785.81 万元、但交易价格为 1 元的实际情况，补充披露如
过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损的合理性，是否有利于保护
上市公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表
明确意见。
一、请你公司结合本次资产出售评估价值为 1,785.81 万元、但交易价格为
1 元的实际情况，补充披露如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏
损的合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益
回复：
（一）本次交易拟出售资产评估情况、定价机制和过渡期损益安排
1、评估情况
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日，鑫安保险 100%股权评估价值为 125,536.85 万元，一汽夏利持有的
鑫安保险 17.5%股权评估价值为 21,968.95 万元；模拟承接一汽夏利截至评估基
准日除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对
一汽夏利债权后的夏利运营 100%股权评估价值为-20,183.14 万元。因此，本次
交易拟置出资产的评估价值合计为 1,785.81 万元。
2、定价机制
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》以及与一汽股份、一汽
资产签署的《资产出售协议补充协议》，鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经
各方协商且参考上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为 1 元，由一汽股份
指定资产承接方向一汽夏利直接支付，并视过渡期损益的专项审计结果确定是
否向一汽夏利进行补偿。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额
大于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，则交易价格仍为 1 元不变。如
过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额小于拟出售资产于评估基准
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日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈利，则一汽股份应指
定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=
拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。本条所
指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险 17.5%股权的过渡期损益结果与夏
利运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
3、过渡期损益安排
（1）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间
损益合计为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，
一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由
一汽资产享有和承担；
（2）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间
损益合计为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计
数，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担；
（3）如夏利运营 100%股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5%股权过渡期间
损益合计为正，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。
一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的
交易价格及拟出售资产评估值，确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿，补偿
金额按《资产出售协议补充协议》第 3.2 条确定：在上述（1）的情形下，交易
对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述
（2）和（3）的情形下，一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补
偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合
计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险
17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营 100%股权的过渡期损益结果之和。
如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分配利润
进行分配，一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。
此外，根据上市公司及一汽资产出具的《关于一汽夏利重组置出资产有关
事项的说明》，根据交易协议，本次资产出售参考评估值同时考虑过渡期损益情
况确定交易价格，并视过渡期损益情况确定一汽资产是否向本公司进行补偿，
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根据上述安排明确过渡期损益为自评估基准日至交割日期间置出资产的净损益
和净资产的变化，同一事项导致的损益或净资产变动不重复计算，如华利汽车
出表等事项。
（二）如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损的合理性，是
否有利于保护上市公司及中小投资者的利益
1、本次交易拟出售资产过渡期损益安排未违反《中国证监会上市部关于上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主
要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关
期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
鉴于上述规定系针对拟购买资产，且本次交易中采用资产基础法评估结果
作为拟出售资产中主要部分（即夏利运营）的最终评估结论，因此本次交易中
针对拟出售资产的过渡期损益安排未违反上述规定。
2、拟出售资产的过渡期损益安排系上市公司与交易对方友好协商的结果
本次交易针对拟出售资产所设计的过渡期损益方案系满足合规性要求的前
提下，综合考虑拟出售资产未来运营和财务状况、评估值与交易作价、上市公
司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益，在公平、自愿的市场化原则
基础上，经交易双方友好协商确定。
3、本次交易将显著提升上市公司整体质量和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主
的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成
服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围
绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及
相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化
综合服务。
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属
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于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升。根据致同出
具的《上市公司 2019 年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上
市公司 2020 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2020年1-4月/2020年4月30日 2019年度/2019年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22
归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05
营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54
利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96
归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14
基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19
本次交易将显著提升上市公司投资价值，有利于提升股东回报。
4、如过渡期损益为负，由一汽夏利以拟出售资产评估值为限（1,785.81 万
元）承担过渡期亏损，规模有限
根据本次交易拟出售资产过渡期损益安排，如过渡期损益为负，可能的过
渡期损益安排情形如下：
（1）如过渡期亏损绝对金额超过拟出售资产评估值
根据上述交易作价定价机制，则交易价格仍为 1 元不变。此时，根据过渡
期损益安排，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过
渡期间损益由一汽资产享有和承担。
在此情形下，上市公司承担亏损的金额为 1,785.81 万元，承担亏损规模有
限，且交易对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对
价，上市公司也不因此向交易对方进行补偿。拟出售资产在过渡期内发生的超
过 1,785.81 万元的亏损由一汽资产承担。
（2）如过渡期亏损绝对金额不足拟出售资产评估值
根据上述交易作价定价机制，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏
利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的
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评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。此时，根据过渡期损益安排，拟出
售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。
在此情形下，一汽资产将向上市公司进行补偿，上市公司承担亏损的绝对
金额将低于 1,785.81 万元，承担亏损实际少于（1）中情形，承担亏损较为有
限。
结合以上两种情形，可知在拟出售资产过渡期损益为负时，上市公司实质
上可能承担的损失有限，绝对金额将不超过 1,785.81 万元。拟出售资产整体经
营状况不佳，最近三年上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均为负数，本次交易可实现上市公司经营业务的彻底转型，显著提升上市公
司盈利能力和资产质量，本次交易的交易对价和过渡期损益安排有助于促使本
次交易各方就本次交易条款达成一致。因此，综合考虑本次交易为上市公司及
上市公司股东带来的积极影响，一汽夏利在过渡期损益为负的情况下承担评估
价值内亏损存在合理性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
二、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“重大事项提示”之“三、重大资产出售具体方
案”之“（三）过渡期损益归属”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”“（二）重大资产出售”之“3、过渡期损益归属”进行了补充披
露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
本次交易中交易对价和过渡期损益安排未违反《中国证监会上市部关于上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，系上市公司与交
易对方友好协商的结果。鉴于本次交易将明显提升上市公司整体质量和盈利水
平，且如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损规模有限，因此一
汽夏利在过渡期损益为负的情况下承担评估价值内亏损存在合理性，有利于保
护上市公司及中小投资者的利益。
经核查，会计师致同认为：
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本次交易中交易对价和过渡期损益安排未违反《中国证监会上市部关于上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，系上市公司与交
易对方友好协商的结果。鉴于本次交易将明显提升上市公司整体质量和盈利水
平，且如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损规模有限，因此一
汽夏利在过渡期损益为负的情况下承担评估价值内亏损存在合理性，有利于保
护上市公司及中小投资者的利益。
经核查，评估师中林认为：
本次交易中交易对价和过渡期损益安排未违反《中国证监会上市部关于上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，系上市公司与交
易对方友好协商的结果。鉴于本次交易将明显提升上市公司整体质量和盈利水
平，且如过渡期损益为负，由一汽夏利承担评估价值内亏损规模有限，因此一
汽夏利在过渡期损益为负的情况下承担评估价值内亏损存在合理性，有利于保
护上市公司及中小投资者的利益。
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问题十三：申请文件显示，报告期内中铁物晟科技的无形资产主要为土地
使用权及采矿权。请你公司补充披露：1）中铁物晟科技采矿权具体情况，是否
具备可开采条件；2）报告期采矿权增值的原因。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、中铁物晟科技采矿权具体情况，是否具备可开采条件
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司拥有采矿权
情况如下表所示：
生产规模
序 采矿许 矿区面积 价款缴
采矿权人 矿山名称 （万吨/ 有效期
号 可证号 （k ㎡） 纳情况
年）
C340000
柱山-项家山 2011057 2014.2.27-
1 464 1.3368 已缴纳
石灰岩矿 1101122 2031.5.17
76
铁鹏水泥
C340000 已缴纳
爬山石灰石 2014127 2020.6.14-
2 56.09 0.1233 第一期
矿 1401366 2022.6.14
81 价款
C340000
金鸡岭砂页 2011027 2017.3.1-
3 21 0.2734 已缴纳
岩矿 1201068 2037.3.1
53
海豹水泥
C340000 已缴纳
大青山石灰 2010127 2018.10.1-
4 100 0.3129 第一期
岩矿 1401097 2020.10.1
69 价款
截至本反馈回复出具日，铁鹏水泥及海豹水泥均已取得上述采矿权许可
证，并处于有效期内，上述采矿权的具体情况如下：
（一）柱山-项家山石灰岩矿
1、矿山基本情况
柱山-项家山石灰岩矿位于安徽省马鞍山市含山县陶厂镇和林头镇结合部，
矿区总面积 1.3368 平方千米，系铁鹏水泥于 2009 年通过招拍挂方式取得。截
至本反馈回复出具之日，铁鹏水泥已按采矿权出让合同足额缴纳柱山-项家山石
灰岩矿采矿权价款。
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2、矿山具备可开采条件
（1）柱山-项家山石灰岩矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批
截至本反馈意见回复出具之日，柱山-项家山石灰岩矿已经取得的资源、环
保、规划、用地等批复如下表所示：
类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《采矿许可证》（证号：
安徽省国土资源 2014.02.27-
资源 C3400002011057110112276 2014.02.27
厅 2031.05.17
）
《安全生产许可证》（证
安徽省安全生产 2017.12.16-
安全 号 ： 皖 FM 安 许 证 字 2017.12.16
监督管理局 2020.12.15
[2017]Y293号）
《巢湖铁道水泥厂含山县柱
山-项家山水泥用灰岩矿矿产
安徽省国土资源
开发利用 资源开发利用方案审查意见 2009.11.11 ——
信息中心
书 》 （ 皖 开 矿 方 案 审
[2009]111号）
《使用林地审核同意书》
建设用地 安徽省林业厅 2011.05.11 ——
（皖林地审字[2011]043 号）
《关于中国铁路物资安徽铁
鹏水泥有限公司柱山-项家山
矿区水泥用石灰石矿西矿段-
水土保持 马鞍山市水利局 2018.04.08 ——
柱山采场工程水土保持设施
验收报备证明》（马水保函
[2018]6号）
《关于巢湖铁道水泥厂柱山
项家山水泥用石灰岩矿矿产
巢湖市环境保护
资源开发利用项目环境影响 2010.06.11 ——
局
报告书的批复》（环审字
[2010]55号）
环境保护 《中国铁物物资安徽铁鹏水 马鞍山市环保
泥有限公司巢湖铁道水泥厂 局、含山县环保
柱山-项家山水泥用石灰岩矿 局、太湖山国家
2018.01.07 ——
矿产资源开发利用项目（柱 森林公园管委会
山）竣工环境保护验收意 及行业专家组成
见》 的验收组验收
《安徽省自然资源厅关于印
发中国铁路物资安徽铁鹏水
地质环境
泥有限公司含山县柱山-项家
保护、土 安徽省自然资源 适用2020.4-
山矿区水泥用石灰岩矿矿山 2020.07.07
地复垦方 厅 2042.10
地质环境保护与土地复垦方
案
案审查意见的函》（皖自然
资修函[2020]119号）
截至本反馈回复出具之日，柱山-项家山石灰岩矿开采手续齐全，采矿许可
证和矿山安全生产许可证均在有效期内。其中，安全生产许可证将于 2020 年
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12 月 15 日到期，铁鹏水泥为安全质量标准化二级企业，安全生产制度、规章
齐全，安全人员持证上岗，安全措施符合生产实际，现有安全生产许可证到期
后可依规正常办理，续期预计不存在障碍。
（2）柱山-项家山石灰岩矿的资源储量和开采项目工程设计已取得充分的
技术支撑和审批确认
2018 年 8 月，铁鹏水泥委托安徽省勘查技术院对柱山-项家山石灰岩矿开展
资源储量核实工作，并出具了《安徽省含山县柱山-项家山矿区水泥用石灰岩矿
资源储量核实报告》。该资源量已通过安徽省矿产资源储备评审中心的评审（评
审意见书文号：皖矿储评字[2018]127 号），并经安徽省自然资源厅备案（备案
文号：皖矿储备字[2019]6 号），资源储量具备较高的技术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案报告书》、
《矿山地质环境保护与综合治理方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》
均已经国土资源部门评审和备案，并取得了土地征用证明材料。铁鹏水泥委托
南京凯盛水泥技术工程有限公司编制了《巢湖铁道水泥厂含山县柱山-项家山水
泥用灰岩矿初步设计说明书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计
安排，具备较强的可实施性。该初步设计已于 2010 年 11 月取得安徽省经济和
信息化委员会批复，开采项目工程设计已取得审批确认。
（3）矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
柱山-项家山石灰岩矿矿床主要矿体位于当地侵蚀基准面以上，地形有利于
自然排水，水文地质条件简单，水质良好，二者为矿山开采自然排水较为畅
通；矿区山体自然条件下处于稳定状态，矿体及围岩力学强度较高，工程稳定
性较好；矿床环境地质问题为简单类型，无原生的环境地质问题，采矿活动不
形成对环境破坏和水体污染问题，总体属于开采条件中等的矿床。
综上，柱山-项家山石灰岩矿产资源储量和开采项目工程设计均已取得充分
的技术支撑和审批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开
采技术条件，并已办理所需的开采手续，具备可开采条件。
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（二）爬山石灰石矿
1、矿山基本情况
爬山矿区水泥用石灰岩矿位于 安徽省马鞍山市 含山县城区西南方向 约
27km，行政区划隶属于含山县林头镇，矿区总面积为 0.1233 平方千米。
安徽省国土资源厅于 2018 年委托北京经纬资产评估有限责任公司对爬山石
灰石矿采矿权出让收益进行了评估，并出具《关于中国铁路物资安徽铁鹏水泥
有限公司-爬山石灰石矿采矿权出让收益评估报告的复函》（皖自然资矿评函
[2019]007 号），确认爬山石灰石矿采矿权出让收益评估值为 3,355.03 万元。根
据铁鹏水泥与安徽省自然资源厅签署的《采矿权出让收益缴纳协议》，铁鹏水泥
已于 2020 年 5 月 16 日前缴纳第一期出让收益 671.03 万元，并将于 2021 年 5 月
16 日前、2022 年 5 月 16 日前分别按期缴纳第二期、第三期出让收益 1,342 万
元。
2、爬山石灰石矿具备可开采条件
（1）爬山石灰石矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批
截至本反馈意见回复出具之日，爬山石灰石矿已经取得的资源、环保、规
划、用地等批复如下表所示：
审核/发证部
类型 名称 核发日期 有效期限
门
《采矿许可证》（证号： 安徽省国土 2020.06.14-
资源 2020.06.14
C3400002014127140136681） 资源厅 2022.06.14
《安全生产许可证》（编 安徽省安全
2018.01.26-
安全 号：皖FM 安许证字 生产监督管 2018.01.26
2021.01.25
[2018]Y20 号） 理局
《关于铁四局水泥厂新建工
开发利用 程初步设计的批复》 铁道部 1980.11.06 ——
（（80）铁鉴字1833号）
安徽省建设征地申请书及审 含山县及安
建设用地 1983.11.06 ——
批意见 徽省政府
《关于中国铁路物资安徽铁
鹏水泥有限公司爬山矿区水
马鞍山市水
水土保持 泥用石灰石矿采场工程水土 2018.04.08 ——
利局
保持设施验收备案证明》
（马水保函[2018]5号）
《关于铁道部巢湖水泥厂节 安徽省城乡
环境保护 1990.04.06 ——
能技术改造项目环境影响报 建设环境保
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审核/发证部
类型 名称 核发日期 有效期限
门
告书的批复》（建环字 护厅
[1990]176号）
安徽省巢湖
《关于对巢湖水泥厂环保设
地区行政公
施竣工验收的批复》（环管 1998.10.14 ——
署环境保护
字[1998]69号）
局
《安徽省自然资源厅关于印
地质环境
发含山县爬山水泥用石灰石
保护、土 安徽省自然 适用2020.2-
矿矿山地质环境保护与土地 2020.03.30
地复垦方 资源厅 2027.7
复垦方案审查意见的函》
案
（皖自然资修函[2020]42号）
截至本反馈回复出具之日，爬山石灰石矿开采手续齐全，采矿许可证和矿
山安全生产许可证均在有效期内。铁鹏水泥为安全质量标准化二级企业，安全
生产制度、规章齐全，安全人员持证上岗，安全措施符合生产实际，现有采矿
许可证、安全生产许可证到期后可依规正常办理，续期不存在障碍。
（2）爬山石灰石矿资源储量和开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和
审批确认
2018 年 5 月，铁鹏水泥委托安徽省勘查技术院对爬山石灰石矿开展资源储
量核实工作，并出具《安徽省含山县爬山矿区水泥用石灰岩矿资源储量核实报
告》。该资源量已通过安徽省矿产资源储备评审中心的评审（评审意见书文号：
皖矿储评字[2018]082 号），并经安徽省自然资源厅备案（备案文号：皖矿储备
字[2018]052 号），资源储量具备较高的技术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《矿山地质环境保护与综
合治理方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》均已经国土资源部门评审
和备案，并取得了土地征地证明材料。铁鹏水泥委托南京水泥工程设计院编制
了《铁道部第四工程局水泥厂初步设计说明书》（第二章石灰石矿），对工程实
施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。该初步设
计已于 1980 年 11 月取得铁道部批复，开采项目工程设计已取得审批确认。
（3）矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
爬山矿区水泥用石灰岩矿位于当地排水基准面以上，宜于露天开采，地表
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自然排水条件良好，矿床水文地质条件简单；矿体及顶底板为坚硬中厚层碳酸
盐岩工程地质岩组，自然边坡基本稳定，矿床工程地质条件中等；矿区地质环
境现状良好，自然条件下山体处于稳定状态，矿床环境地质条件简单，总体开
采技术条件属于中等类型。
综上，爬山矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审
批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开采技术条件，并
已办理所需的开采手续，具备可开采条件。
（三）金鸡岭砂页岩矿
1、矿山基本情况
金鸡岭砂页岩矿位于安徽省马鞍山市含山县城区西南方向约 18km，行政区
划隶属于含山县林头镇，矿区总面积为 0.2734 平方千米。2003 年，铁鹏水泥以
作价入股的方式将金鸡岭砂页岩矿采矿权转让予海豹水泥。截至本反馈回复出
具之日，海豹水泥已按采矿权出让合同足额缴纳金鸡岭砂页岩矿采矿权价款。
2、金鸡岭砂页岩矿待完善后续开采手续后将具备可开采条件
（1）金鸡岭砂页岩矿及其开采项目已取得的审批情况
截至本反馈意见回复出具之日，金鸡岭砂页岩矿已经取得的资源、环保、
规划、用地等批复如下表所示：
类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《采矿许可证》（证号： 安徽省国土资 2017.03.01-
资源 2017.03.01
C3400002011027120106853） 源厅 2037.03.01
《关于<安徽省含山县林头镇
金鸡岭矿区水泥配料用砂页 马鞍山市安全
安全 岩矿建设项目安全预评价报 生产监督管理 2015.01.27 ——
告>备案的函》（马安监审 局
[2015]11号）
《安徽省国土资源厅关于安
徽省含山县林头镇金鸡岭矿
区水泥配料用砂页岩矿产资 安徽省国土资
开发利用 2014.12.19 ——
源开发利用方案审查意见书 源厅
备案的函》（皖国土资矿便
函[2014]22号）
地质环境保 《关于下达安徽铁鹏海豹水 适用
巢湖市国土资
护、综合治 泥有限公司金鸡岭砂页岩矿 2010.06.04 2010.03-
源局
理 矿山地质环境保护与综合治 2067.09
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类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
理方案审查意见的函》（巢
地环审[2010]7号）
金鸡岭砂页岩矿采矿许可证有效期至 2037 年 3 月 1 日，由于海豹水泥目前
砂页岩供应采购渠道通畅，原料供应充足，目前将其作为砂页岩储备矿，为长
期原料供应和业务稳定开展提供保障。金鸡岭砂页岩矿开采前，海豹水泥将制
定相应的土地复垦方案、水土保持方案，并根据开采方案办理环境影响评价和
安全生产许可证。海豹水泥将基于开采方案完善开采手续，其未来计划自主开
采预计不存在障碍。
截至本反馈意见回复出具之日，海豹水泥未实际开采金鸡岭砂页岩矿，当
地政府正在办理周边村庄的搬迁工作，且商合杭铁路对金鸡岭砂岩矿存在部分
压覆，安徽省自然资源厅已委托评估机构开展铁路线路压覆评估工作。根据
《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通
知》的规定，建设项目压覆已设置矿业权矿产资源的，新的土地使用权人应与
矿业权人签订协议，协议应包括矿业权人同意放弃被压覆矿区范围及相关补偿
内容，补偿的范围原则上应包括矿业权人被压覆资源储量在当前市场条件下所
应缴的价款、所压覆的矿产资源分担的勘查投资、已建的开采设施投入和搬迁
相应设施等直接损失。海豹水泥将在压覆评估工作完成后，与相关建设单位就
压覆情况协商确定补偿方案。
本次评估中海豹水泥最终选取的收益法评估结果，考虑了海豹水泥现阶段
仅将金鸡岭砂页岩矿作为储备矿为长期原料供应和业务稳定开展提供保障、目
前暂未开采金鸡岭砂页岩矿的实际情况，暂未考虑金鸡岭砂页岩矿实际开采后
带来的现金流影响。
综上所述，由于海豹水泥未实际开采金鸡岭砂页岩矿，且海豹水泥最终作
价评估结果未考虑金鸡岭砂页岩矿开采情况，此外，根据规定建设单位需根据
压覆情况对海豹水泥进行补偿，因此，上述事项对本次交易不构成重大不利影
响。
（2）金鸡岭砂页岩矿资源储量和开采项目工程设计已取得充分的技术支撑
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和审批确认
2009 年 12 月，海豹水泥委托芜湖市扬子矿产资源储量动态检测中心对金
鸡岭砂页岩矿开展资源储量核实工作，并出具《安徽省含山县林头镇金鸡岭矿
区水泥配料用砂页岩矿资源储量核实报告》。该资源量已通过安徽省矿产资源储
备评审中心的评审（评审意见书文号：皖矿储评字[2009]133 号），并经安徽省
自然资源厅备案（备案文号：皖矿储备字[2009]116 号），资源储量具备较高的
技术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《矿山地质环境保护与综
合治理方案》均已经国土资源部门评审和备案，海豹水泥委托合肥水泥研究设
计院编制了《巢湖铁道水泥厂砂页岩矿山建设工程初步设计文件》，对工程实施
的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性，该设计方案
与水泥生产线同步取得批复及完成验收。
（3）矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
金鸡岭砂页岩矿属裸露型、以碎屑岩类裂隙充水为主的矿床，矿床大多位
于当地最低侵蚀基准面以上，可利用地形自然排水，矿床水文地质条件简单；
矿区发育有松散岩类工程地质岩组及碎屑岩类工程地质岩组，矿床工程地质条
件中等；矿区当前地质环境现状良好，自然山坡稳定，矿床环境地质条件简
单，总体开采技术条件属于中等类型。
综上，金鸡岭砂页岩矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术
支撑和审批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开采技术
条件，在完善后续开采手续后，将具备开采条件。
（四）大青山石灰岩矿
1、矿山基本情况
大青山石灰岩矿位于安徽省马鞍山市含山县林头镇杨山，行政区划隶属于
含山县林头镇，矿区总面积 0.3129 平方千米，2003 年，铁鹏水泥以作价入股的
方式将大青山石灰岩矿采矿权转让予海豹水泥。
安徽省自然资源厅于 2020 年 6 月 23 日出具《安徽省自然资源厅关于含山
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县林头矿区大青山水泥用石灰岩矿采矿权评估报告的复函》（皖自然资矿保函
[2020]110 号），确认大青山石灰岩矿出让收益评估值为 10,285.13 万元。根据海
豹水泥与安徽省自然资源厅签署的《采矿权出让收益缴纳协议》，海豹水泥已
于 2020 年 9 月 11 日缴纳第一期出让收益 2,057.13 万元，并将于从 2021 年开
始，于每年 9 月 30 日前分别按期缴纳第二期、第三期、第四期、第五期出让收
益 2,057 万元。
2、大青山石灰岩矿具备可开采条件
（1）大青山石灰岩矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批
截至本反馈意见回复出具之日，大青山石灰岩矿已经取得的资源、环保、
规划、用地等批复如下表所示：
类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《采矿权许可证》（证号：
安徽省自然资 2018.10.01-
资源 C3400002010127140109769 2018.10.01
源厅 2020.10.01
）
《安全生产许可证》（证
安徽省安全生 2018.11.01-
安全 号：皖 FM 安许证字 2018.11.01
产监督管理局 2021.11.02
[2018]Y195 号）
安徽省自然资源厅关于安徽
省含山县林头矿区大青山水
泥用石灰岩矿矿产资源开发 安徽省自然资
开发利用 2020.02.07 ——
利用方案审查情况的公告 源厅
（ 皖 自 然 资 公 告 [2020]04
号）
《使用林地审核同意书》
建设用地 （皖林地审字[2003]163 安徽省林业厅 2003.12.25 ——
号）
《关于安徽铁鹏海豹水泥有
限公司大青山矿区水泥用石
马鞍山市水利
水土保持 灰石矿采场工程水土保持设 2018.04.08 ——
局
施验收报备证明》（马水保
函[2018]7 号）
《关于安徽铁鹏海豹水泥有
限公司 2500t/d 新型干法水
安徽省环境保
泥熟料生产线技术改造项目 2004.07.21 ——
护局
环境影响报告书的批复 》
（环监函[2004]252 号）
环境保护
《关于安徽铁鹏海豹水泥有
限公司 2500t/d 新型干法水
安徽省环境保
泥熟料生产线技术改造项目 2007.08.21 ——
护局
环境保护验收意见》（环监
验[2007]27 号）
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类型 名称 审核/发证部门 核发日期 有效期限
《安徽省自然资源厅关于安
徽铁鹏海豹水泥有限公司安
地质环境保 徽省含山县林头矿区大青山 方案适用
安徽省自然资
护、土地复 水泥用石灰岩矿矿山地质环 2019.02.01 2019.1-
源厅
垦方案 境保护与土地复垦方案审查 2042.1
意见的函》（皖自然资函
[2019]418 号）
截至本反馈意见回复出具之日，大青山石灰岩矿开采手续齐全，采矿许可
证和矿山安全生产许可证目前均在有效期内。其中采矿许可证将于 2020 年 10
月 1 日到期，海豹水泥已提交续期申请，办理采矿许可证续期预计不存在障
碍。
（2）大青山石灰岩矿资源储量和开采项目工程设计已取得充分的技术支撑
和审批确认
2018 年 4 月，海豹水泥委托安徽省勘查技术院（固体矿勘查甲级资质）对
大青山石灰石矿开展资源储量核实工作，并出具了《安徽省含山县林头矿区大
青山水泥用石灰岩矿资源储量核实报告》。该资源量已通过安徽省矿产资源储备
评审中心的评审（评审意见书文号：皖矿储评字[2018]086 号），并经安徽省自
然资源厅备案（备案文号：皖矿储备字[2018]051 号），资源储量具备较高的技
术可靠性。
此外，该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《矿山地质环境保护与综
合治理方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》均已经国土资源部门评审
和备案，并取得了使用林地证明材料。铁鹏水泥委托合肥水泥研究设计院编制
了《巢湖铁道水泥厂大青山水泥灰岩矿 100 万吨/年矿山建设工程初步设计文
件》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施
性，该设计方案与水泥生产线同步取得批复及完成验收。
（3）矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
大青山石灰石矿床为裸露的岩溶裂隙充水矿床，露采开采时可自然排水，
矿床水文地质条件简单；矿山现状条件下岩体结构面属基本稳定型，矿床工程
地质条件中等；矿区地质环境现状良好，矿山在开采过程中无有害、有毒物质
排放，矿床环境地质条件简单，总体属于开采条件中等的矿床。
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综上，大青山石灰石矿产资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技
术支撑和审批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，满足相应的开采技
术条件，并已办理所需的开采手续，具备可开采条件。
二、报告期采矿权增值的原因
截至评估基准日，中铁物晟科技的采矿权共四项，具体评估值和增减值情
况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 柱山-项家山石灰岩矿采矿权 8,520.29 25,522.23 17,001.94 199.55
2 爬山石灰石矿采矿权 2,795.86 1,929.94 -865.92 -30.97
3 金鸡岭砂页岩矿采矿权 221.89 2,200.91 1,979.02 891.89
4 大青山石灰岩采矿权 - -917.21 -917.21 /
合计 11,538.03 28,735.87 17,197.84 149.05%
上述四项采矿权的评估方法、评估参数的选择及依据、评估增减值情况具
体如下：
（一）柱山-项家山石灰岩矿
1、评估方法
柱山-项家山石灰岩矿为大型石灰石生产矿山，已完成相关勘查和设计工
作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根
据《中国矿业权评估准则》，本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
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CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2、评估参数的选择及依据
（1）保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：
根据安徽省勘查技术院于 2018 年提交的《安徽省含山县柱山-项家山矿区水泥
石灰岩矿储量核实报告》及其评审意见书（皖矿储评字[2018]127 号）确定储量
核实基准日保有资源储量，并扣除储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
计算。2）评估利用资源储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开发利用方案》、《初步设计说明书》等设
计资料确定。
（2）开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
（3）产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确
定产品方案为水泥用石灰岩原矿。
（4）可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）
×采区回采率。
（5）生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 464 万吨/
年，《矿产资源开发利用方案》规模为 464 万吨/年，目前矿山实际生产规模已
实现证载产能。本次评估确定生产能力为 464 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿井生产能力
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（6）水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年当地平均销售
价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。评估人员通过现场调查，企业
周边的爬山矿 2016-2019 年销售的石灰石价格为 21.65 元/吨、45.22 元/吨、
60.52 元/吨、71.77 元/吨，平均价格为 49.79 元/吨，而本矿产品则通过粗碎后直
接供水泥厂使用，2018 年和 2019 年均未对外销售，但在过去销售的产品因粒
度不同，销售价格约为同期爬山矿的 64%，据此计算 2016-2019 年同口径下本
矿石灰石产品的销售价格为 31.99 元/吨。考虑到近年石灰石矿销售价格出于上
升趋势，谨慎起见向下取整为 30.00 元/吨。假设本矿山生产的产品全部销售，
则：正常生产年份销售收入＝年原矿产量×销售价格＝464.00 万吨×30.00 元/吨
＝13,920.00 万元。
（7）投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导
意见》，利用柱山-项家山石灰岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资
产投资，同时按照同一基准日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
（8）流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估
算法估算流动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估
算流动资金，本次评估的固定资产资金率按 10%估算。
（9）总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业
2019 年 1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导
意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评
估对象的成本费用。
（10）税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税
金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维
护建设税和教育费附加、地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据
《安徽省财政厅、安徽省地方税务局关于调整我省资源税税率的通知》（财税法
[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据全国人大第五次会议于 2007 年 3 月
16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税率取 25%。
3-3-94
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（11）折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存
款利率来确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风
险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率
为 0.65%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险
累加法估算，确定风险报酬率为 4.15%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自
身特定风险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风
险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 8.84%。
综上所述，本次评估中柱山-项家山石灰岩矿权评估方法的选用符合相关准
则的规定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充
分，数据核验无误，矿业权评估结果具有合理性。
3、评估增减值情况及合理性
柱山-项家山石灰岩矿采矿权本次评估增值率为 199.55%。该采矿权系中铁
物晟科技下属铁鹏水泥于 2009 年通过招拍挂方式取得，账面价值为采矿权的取
得价款和相关前期费用，当时石灰岩矿市场价格水平较低，距本次评估基准日
已超过 10 年，故取得成本较低，本次评估值较账面价值有一定增值具备合理
性。
（二）爬山石灰石矿
1、评估方法
爬山石灰岩矿为中型石灰石生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期
收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根据《中国
矿业权评估准则》，本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
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n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2、评估参数的选择及依据
（1）保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：
根据安徽省勘查技术院于 2018 年提交的《安徽省含山县爬山矿区水泥石灰岩矿
储量核实报告（2017 年）》及其评审意见书（皖矿储评字[2018]082 号）确定储
量核实基准日保有资源储量，并扣除储量核实基准日至评估基准日动用资源储
量计算。2）评估利用资源储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开发利用方案》、《初步设计说明书》等设
计资料确定。
（2）开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
（3）产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确
定产品方案为水泥用石灰岩原矿。
（4）可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）
×采区回采率。
（5）生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 56.09 万吨/
年，《矿产资源开发利用方案》规模为 56.09 万吨/年，目前矿山实际生产规模已
实现证载产能。本次评估确定生产能力为 56.09 万吨/年。
3-3-96
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矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿井生产能力
（6）水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年企业平均销售
价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。评估人员通过现场调查，企业
爬山矿 2016-2019 年销售的石灰石价格为 21.65 元/吨、45.22 元/吨、60.52 元/
吨、71.77 元/吨，平均价格为 49.79 元/吨，取整为 50.00 元/吨。故本次评估确
定矿产品不含税价格为 50.00 元/吨。假设本矿山生产的产品全部销售，则：正
常生产年份销售收入＝年原矿产量×销售价格＝56.09.00 万吨×30.00 元/吨＝
2,804.50 万元。
（7）投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导
意见》，利用爬山石灰岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，
同时按照同一基准日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
（8）流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估
算法估算流动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估
算流动资金，本次评估的固定资产资金率按 10%估算。
（9）总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业
2019 年 1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导
意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评
估对象的成本费用。
（10）税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税
金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维
护建设税和教育费附加、地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据
《安徽省财政厅、安徽省地方税务局关于调整我省资源税税率的通知》（财税法
[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据全国人大第五次会议于 2007 年 3 月
3-3-97
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16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税率取 25%。
（11）折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存
款利率来确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风
险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率
为 0.65%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险
累加法估算，确定风险报酬率为 4.15%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自
身特定风险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风
险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 8.84%。
综上所述，本次评估中爬山石灰岩矿权评估方法的选用符合相关准则的规
定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，数据
核验无误，矿业权评估结果具有合理性。
3、评估增减值情况及合理性
爬山石灰岩矿采矿权本次评估增值率为-30.97%。该采矿权的原始入账价值
即取得成本为经过采矿权评估处置的出让收益征收价款 3,355.03 万元。根据
《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》
（财综 2017]35 号），采矿权出让收益以 2006 年 9 月 30 日为剩余资源储量估算
基准日征收。出让收益征收价款对应的资源量追溯至 2006 年 9 月 30 日，明显
高于本次评估基准日资源储量。采矿权的评估值系根据矿产资源储量和未来的
销售价格采用现金流折现法计算所得，因此本次评估值较账面价值有一定减值
具备合理性。
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（三）金鸡岭砂页岩矿
1、评估方法
金鸡岭砂页岩矿为拟建矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风
险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根据《中国矿业权评
估准则》，本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2、评估参数的选择及依据
（1）保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：
根据芜湖市扬子矿产资源储量动态检测中心于 2009 年提交的《安徽省含山县林
头镇金鸡岭矿区水泥配料用砂页岩矿资源储量核实报告》及其评审意见书（皖
矿储评函[2009]133 号）确定储量核实基准日保有资源储量，并扣减储量核实基
准日至评估基准日动用的资源储量计算。2）评估利用资源储量：根据《矿业权
评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开发利用
方案》、《初步设计说明书》等设计资料确定。
（2）开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
（3）产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确
定产品方案为水泥用石灰岩原矿。
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（4）可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）
×采区回采率。
（5）生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 21 万吨/
年，矿山尚未开采，本次评估确定生产能力为 21 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿井生产能力
（6）水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年当地平均销售
价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。评估人员通过现场调查，企业
周边大青山矿 2016-2019 年销售的石灰石产品价格平均为 27.32 元/吨、43.69 元/
吨、58.75 元/吨、70.43 元/吨，平均价格为 50.05 元/吨，取整为 50.00 元/吨。因
金鸡岭矿和大青山矿产品模式相近，故本次评估确定矿产品不含税价格为 50.00
元/吨。假设本矿山生产的产品全部销售，则：正常生产年份销售收入＝年原矿
产量×销售价格＝21.00 万吨×50.00 元/吨＝1,050.00 万元。
（7）投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导
意见》，利用金鸡岭砂页岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投
资，同时按照同一基准日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
（8）流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估
算法估算流动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估
算流动资金，本次评估的固定资产资金率按 10%估算。
（9）总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业
周边同类矿山 2019 年 1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评
估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未
3-3-100
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来生产年限内评估对象的成本费用。
（10）税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税
金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维
护建设税和教育费附加、地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据
《安徽省财政厅、安徽省地方税务局关于调整我省资源税税率的通知》（财税法
[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据全国人大第五次会议于 2007 年 3 月
16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税率取 25%。
（11）折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存
款利率来确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风
险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率
为 1.00%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险
累加法估算，确定风险报酬率为 4.50%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自
身特定风险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风
险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 9.19%。
综上所述，本次评估中金鸡岭矿权评估方法的选用符合相关准则的规定，
评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，数据核验
无误，矿业权评估结果具有合理性。
3、评估增减值情况及合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，对安徽铁鹏海豹水泥有
限公司全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并选择了收益法
评估结果作为最终评估结论。
3-3-101
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资产基础法下，金鸡岭砂页岩矿采矿权评估增值率为 891.89%。依据矿产
勘查的详细程度，对某一地区矿体的勘查可分为预查、普查、详查、勘探四个
阶段。2015 年安徽省国土资源厅对金鸡岭矿实施价款评估，并对普查阶段国家
出资进行出让收益征收工作，安徽铁鹏海豹水泥有限公司足额缴纳相关价款。
该采矿权的账面原值即取得成本为经过采矿权评估处置的出让收益征收价款
241.33 万元（包含普查阶段国家出资部分），而企业自筹资金进行的后续勘查投
入未进行资本化，故账面价值较低。采矿权的评估值系根据矿产资源储量和未
来的销售价格采用现金流折现法计算所得，其考虑了企业自行探矿投入和矿权
本身具有的价值，因此本次评估值较账面价值有一定增值具备合理性。
收益法下，鉴于安徽铁鹏海豹水泥有限公司目前砂页岩供应采购渠道通
畅，原料供应充足，其自首次获取金鸡岭采矿许可证以来尚未实际开采，安徽
铁鹏海豹水泥有限公司目前仅将金鸡岭砂页岩矿作为储备矿，为长期原料供应
和业务稳定开展提供保障，因此，本次海豹水泥收益法评估的未来经营期内预
测净现金流量未考虑金鸡岭砂页岩矿实际开采后带来的现金流影响。
综上所述，本次评估资产基础法下金鸡岭砂页岩矿采矿权评估值较账面价
值有一定增值具备合理性；最终选取的收益法评估结果考虑了安徽铁鹏海豹水
泥有限公司现阶段暂未开采金鸡岭砂页岩矿的实际情况，暂未考虑金鸡岭砂页
岩矿实际开采后带来的现金流影响，评估结果较为谨慎，具备合理性。
（四）大青山石灰岩矿
1、评估方法
大青山石灰岩矿为大型石灰石生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预
期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此根据《中
国矿业权评估准则》，本次矿业权评估采用折现现金流量法进行评估。
其计算公式为：
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
3-3-102
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式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
2、评估参数的选择及依据
（1）保有资源储量、评估利用资源储量：1）评估基准日保有资源储量：
根据安徽省勘查技术院于 2018 年提交的《安徽省含山县林头矿区大青山水泥用
石灰岩矿资源储量核实报告》及其评审意见书（皖矿储评字[2018]086 号）确定
储量核实基准日保有资源储量，并扣除储量核实基准日至评估基准日动用资源
储量计算。2）评估利用资源储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
见（CMVS30300-2010）》及《矿产资源开发利用方案》、《初步设计说明书》等
设计资料确定。
（2）开采方案：根据矿山已建成的实际情况确定。
（3）产品方案：依据《矿产资源开发利用方案》及企业未来生产实际，确
定产品方案为水泥用石灰岩原矿。
（4）可采储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）
×采区回采率。
（5）生产规模及服务年限：本矿采矿许可证载明的生产规模为 100 万吨/
年，《矿产资源开发利用方案》规模为 100 万吨/年，目前矿山实际生产规模已
实现证载产能。本次评估确定生产能力为 100 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限
3-3-103
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Q——可采储量
A——矿井生产能力
（6）水泥用石灰石产品价格及销售收入：根据《矿业权评估参数确定指导
意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体
以近年企业平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。评估人员
通过现场调查，本矿 2016-2019 年销售的石灰石产品价格平均为 27.32 元/吨、
43.69 元/吨、58.75 元/吨、70.43 元/吨，平均价格为 50.05 元/吨，取整为 50.00
元/吨。故本次评估确定矿产品不含税价格为 50.00 元/吨。假设本矿山生产的产
品全部销售，则：正常生产年份销售收入＝年原矿产量×销售价格＝100.00 万
吨×50.00 元/吨＝5,000.00 万元
（7）投资估算：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导
意见》，利用大青山石灰岩矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投
资，同时按照同一基准日的固定资产评估结果作为固定资产投资。
（8）流动资金：根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估
算法估算流动资金。石灰石生产企业流动资金估算参考指标为：按固定资产估
算流动资金，本次评估的固定资产资金率按 10%估算。
（9）总成本费用及经营成本：本次评估成本费用的各项指标主要参照企业
2019 年 1-12 月统计的生产指标选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导
意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来生产年限内评
估对象的成本费用。
（10）税费：税费主要有销售税金及附加、企业所得税。本项目的销售税
金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维
护建设税和教育费附加、地方教育费附加以应交增值税为税基，资源税根据
《安徽省财政厅、安徽省地方税务局关于调整我省资源税税率的通知》（财税法
[2016]1037 号）确定的资源税率确定。根据全国人大第五次会议于 2007 年 3 月
16 日通过、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税率取 25%。
（11）折现率：根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
3-3-104
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折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率+特定风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存
款利率来确定，本次评估咨询按中长期国债利率确定无风险报酬率为 3.69%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风
险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估咨询确定勘查开发阶段风险报酬率
为 0.65%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险
累加法估算，确定风险报酬率为 4.15%。
特定风险是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业自
身特定风险，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，经综合分析，本次特定风
险报酬率取 1.00%。
据此，确定本次评估咨询的折现率为 8.84%。
综上所述，本次评估中大青山石灰岩矿权评估方法的选用符合相关准则的
规定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，数
据核验无误，矿业权评估结果具有合理性。
3、评估增减值情况及合理性
大青山石灰岩采矿权本次评估减值为-917.21 万元。该采矿权的原始评估价
值为 9,367.92 万元，因其正在经安徽省自然资源厅组织进行出让收益征收工
作，但尚未完成，本次评估结果考虑了企业预估的出让收益金额 10,285.13 万
元，本次评估略有减值较为谨慎。
综上，本次采矿权评估的参数均参考企业经营情况选取，选择合理且依据
充分。评估增值的原因主要系采矿权取得时间长、取得时的历史成本较低，以
及账面值以资本化投入为计量基础、未考虑采矿权全部成本和实际商业价值所
致，总体来说采矿权评估增值具有一定合理性和谨慎性。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、中铁物晟
科技评估情况”之“（七）采矿权评估情况”进行了补充披露。
3-3-105
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四、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、结合中铁物晟科技采矿权的具体情况，除尚未开采的金鸡岭砂页岩矿尚
需完善开采手续外，其他各采矿权均具备可开采条件；
2、报告期内采矿权增值的原因主要系其取得时间长、取得时的历史成本较
低，以及账面值以资本化投入为计量基础、未考虑采矿权全部成本和实际商业
价值所致，其评估增值具有一定合理性和谨慎性。
经核查，会计师立信认为：
1、结合中铁物晟科技采矿权的具体情况，除尚未开采的金鸡岭砂页岩矿尚
需完善开采手续外，其他各采矿权均具备可开采条件；
2、报告期内采矿权增值主要系其取得时间长、取得时的历史成本较低，以
及账面值以资本化投入为计量基础、未考虑采矿权全部成本和实际商业价值所
致，其评估增值具有一定合理性和谨慎性。
3-3-106
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问题十四：申请文件显示，中铁物晟科技 2019 年经营活动产生的现金流量
净额为 109,884.91 万元，较 2018 年的-49,232.42 万元增加 159,117.33 万元，并
实现由负转正，2020 年 1-4 月，经营性现金流量净额为-49,854.72 万元。请你
公司进一步补充披露报告期中铁物晟科技经营性现金流量净额各年度变动较大
的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、中铁物晟科技经营性现金流量基本情况
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，中铁物晟科技经营活动现金流量净
额为-49,232.42 万元、109,884.91 万元和-49,854.72 万元，2019 年度经营活动现
金流量净额较上年度增长 159,117.33 万元。中铁物晟科技经营活动产生的现金
流量明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,357,646.85 4,891,077.37 4,553,005.38
收到的税费返还 666.77 794.25 1,862.78
收到其他与经营活动有关的现金 458,935.40 965,963.43 915,659.65
经营活动现金流入小计 1,817,249.02 5,857,835.05 5,470,527.81
购买商品、接受劳务支付的现金 1,412,377.73 4,458,980.76 4,394,744.35
支付给职工以及为职工支付的现金 20,372.14 83,185.58 75,424.02
支付的各项税费 20,084.70 84,210.79 63,598.40
支付其他与经营活动有关的现金 414,269.16 1,121,573.01 985,993.46
经营活动现金流出小计 1,867,103.74 5,747,950.14 5,519,760.23
经营活动产生的现金流量净额 -49,854.72 109,884.91 -49,232.42
二、中铁物晟科技经营性现金流量波动原因及合理性
中铁物晟科技经营活动产生的现金流量净额变动主要系销售商品、提供劳
务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金两项的净额变动所致。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，中铁物晟科技销售商品、提供劳务
收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金净额分别为 158,261.03 万元、
432,096.61 万元和-54,730.88 万元。
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（一）2019 年度经营活动现金流量净额较上年增长的原因及合理性
2019 年度，中铁物晟科技经营活动现金流量净额较上年度增长 159,117.33
万元，主要系由于销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付
的现金净额较上年大幅增长所致，具体原因如下：
1、业务规模不断扩张，带动 2019 年度利润规模较上年度有所增长
中铁物晟科技作为中国铁物轨道交通物资供应板块核心优质资产，随着经
营能力的不断提升、业务规模不断扩张，2019 年度实现净利润 99,815.75 万
元，较上年度增长 15,863.65 万元，带动当期经营活动现金流量净额实现增长。
2、2019 年度购货付现率较上年度有所降低，购买商品、接受劳务支付的
现金增幅明显低于销售商品、提供劳务收到的现金增幅
2018 年度及 2019 年度，中铁物晟科技购货付现比率如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
购买商品、接受劳务支付的现金 4,458,980.76 4,394,744.35
营业成本 4,233,799.92 3,879,271.82
购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比重 105.32% 113.29%
2019 年度，中铁物晟科技购货付现率为 105.32%，较 2018 年度降低 7.97
个百分点，主要系由于随着中铁物晟科技经营规模的持续增长、银行授信规模
的持续提升，保证金比例等条件放宽，公司采用银行承兑汇票方式支付货款的
比例增加，2019 年末应付票据较 2018 年末增长 132,700.20 万元，增幅为
18.40%，增幅高于营业成本增幅。随着中铁物晟科技当期购货付现率较上年度
显著降低，购买商品、接受劳务支付的现金的提升幅度相对较小，使得当期经
营活动现金流量净额较上年度有所上升。
因此，中铁物晟科技 2019 年度经营活动现金流量净额较上年有所增长，系
在公司业务规模不断扩张的背景下，由于公司经营利润稳步增长、采购结算模
式相应调整等因素综合导致，与公司业务经营实际相符，具备合理性。
（二）2020 年 1-4 月经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
2020 年 1-4 月，中铁物晟科技经营活动现金流量净额为-49,854.72 万元，主
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要系由于：（1）一方面，当期受新冠肺炎疫情影响，公司下游客户的工程施工
进度及物资需求有所滞后，销售回款进度也相应延迟，导致 2020 年 1-4 月收入
增速和销售商品、提供劳务收到的现金增幅有所趋缓；（2）另一方面，上年末
形成的较大规模应付票据在本期内到期贴现，2020 年 4 月末应付票据余额较
2019 年末减少 100,142.75 万元，降幅 11.73%，导致当期购买商品、接受劳务支
付的现金有所增加。
综上所述，报告期内各期，中铁物晟科技销售商品、提供劳务收到的现金
以及购买商品、接受劳务支付的现金与各期收入成本结算模式变化导致的经营
性应收应付项目增减变动相匹配，各期经营活动产生的现金流量净额波动符合
公司整体业务发展情况，变动原因具备合理性。
三、补充披露情况
中铁物晟科技经营性现金流量净额各年度变动较大的具体原因及合理性已
在报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分
析”之“（一）中铁物晟科技报告期内经营情况的讨论与分析”之“3、现金流
量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析” 进行了补充披露。
四、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
中铁物晟科技经营性现金流量净额变动主要系由于各期销售商品、提供劳
务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金的净额变动所致，该等变动
与各期收入成本及结算模式变化导致的经营性应收应付项目增减变动相匹配，
符合公司整体业务发展情况，变动原因具备合理性。
经核查，会计师立信认为：
中铁物晟科技经营性现金流量净额变动主要系由于各期销售商品、提供劳
务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金的净额变动所致，该等变动
与各期收入成本及结算模式变化导致的经营性应收应付项目增减变动相匹配，
符合公司整体业务发展情况，变动原因具备合理性。
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问题十五：申请文件显示，工业集团、油料集团、轨道集团、华东集团、
铁鹏水泥为中铁物晟科技重要子公司。请你公司补充披露：1）前述公司报告期
具体经营情况，包括但不限于经营区域、供应商、产品、存货、客户、毛利率
等具体经营情况；2）报告期华东集团净利润波动较大的原因；3）轨道集团经
营性现金流持续为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、前述公司报告期具体经营情况
（一）工业集团
1、产品
工业集团销售产品主要为水泥及熟料、轨枕和防腐枕木的生产和销售。
2、经营区域
工业集团销售的水泥及熟料、轨枕运输成本较高，因而地域性较强，主要
在工业集团有关产品生产厂所在地省内及周边地区销售。其中水泥及熟料主要
销售地为安徽合肥及巢湖地区，辐射安徽六安、芜湖、马鞍山及江浙沪沿江地
区；轨枕依托位于福建永安、山西太原、云南广通、河南平顶山、内蒙古呼和
浩特的生产厂，向其省内及周边地区销售，销售区域可辐射华北、华中、华南
及华东。
防腐枕木销售不存在明显的地域性，工业集团依托位于江西鹰潭、湖北武
汉的生产厂，销售区域可辐射华北、华中、华南及华东。
3、主要供应商情况
工业集团主要供应商为地方性的原材料生产商或贸易商。水泥及熟料产品
主要供应商包括淮南矿业（集团）有限责任公司、中材安徽水泥有限公司等；
轨枕产品主要供应商包括山西盈天物贸有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任
公司等；防腐枕木产品主要供应商包括龙海市龙胜木业有限公司、中方县尧群
林业有限公司等。
由于工业集团生产各类主要产品用到的原材料均为素材、石子、沙子、钢
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丝、石灰石等基础材料，生产销售门槛较低，原材料供应市场竞争激烈、参与
者众多，因此工业集团供应商集中度较低。
4、主要客户情况
工业集团的客户主要为国铁集团及轨道交通工程建设企业，其中轨道交通
工程建设企业主要包括中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公
司、中国交通建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司等国有大型建筑
企业的分、子公司。
5、存货情况
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，工业集团存货账面余额分别为
20,596.36 万元、22,366.94 万元和 21,598.38 万元。工业集团存货主要包括工业
自产品、生产用原材料等，系满足正常生产经营条件所需的必备存货。
6、毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，工业集团毛利率分别为 23.34%、
27.88%和 27.31%。2019 年度工业集团毛利率较 2018 年度增长较大，主要系由
于自 2016 年起，国家出台多项政策加快产能过剩行业供给侧结构性改革，从环
保、能耗、质量、安全等各方面多措并举推动落后产能退出，严禁新增水泥产
能，推行错峰生产、环保限产，有效压减水泥生产量，推动水泥行业健康发
展。随着国家去产能政策的推进，水泥的市场供需关系发生变化，市场价格逐
年上涨，水泥行业的整体毛利率上升。工业集团生产销售的水泥及熟料、轨枕
均为水泥或水泥产品，因此毛利率随之提升，符合水泥行业整体情况。
（二）油料集团
1、产品
油料集团主要从事油品供应链管理业务。具体而言，油料集团为铁路运输
企业等提供油品采购、供应、仓储、配送、加注全过程集成服务，并依托铁路
用油延伸至厂矿用油、工程建设用油及其他市场化油品销售。主要产品包括柴
油、汽油、润滑油（脂）和其他油品，柴油主要为铁路机车运营用油及工程施
工建设用油，润滑油（脂）主要为包括高铁、普速铁路在内的各类铁路移动装
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备及大型设备的主要运营耗材之一。
另外，中铁物晟科技自主研发的铁路燃油供应链第三方物流服务平台（也
称“CROSS 系统”）于 2017 年通过国家科技部验收，以互联网、大数据、物联
网等信息技术为依托，为各铁路局实现燃油供应的需求预测、资源配置、组织
发运、质量监控、在途跟踪、终端配送、库存管理等全供应链的优化服务，保
障铁路用油安全，并大大降低了燃油库存储备，有效降低油品供应和储存成
本，已成为铁路燃油供应链管理及燃油整备作业不可或缺的信息服务平台。
2、经营区域
油料集团为全国性经营。
3、主要供应商情况
油料集团主要供应商为中石化、中石油、中海油三家大型石油公司所属炼
油厂，同时根据客户的用油需求，根据距离就近、成本控制、生产能力保证等
原则，向北方华锦化学工业股份有限公司、大连盛京石油销售有限公司等地方
炼油厂及贸易商进行少量采购。
4、主要客户情况
油料集团主要业务分为面向国铁集团的国铁市场业务和面向其他客户的非
国铁市场业务。其中非国铁市场业务客户包括沧州沧港铁路有限责任公司、荆
州市地方铁路有限公司等非国有铁路。
5、存货情况
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，油料集团存货账面余额分别为
17,915.06 万元、18,641.02 万元、29,220.01 万元，呈现逐年增长趋势，主要系由
于油料集团为实现铁路柴油供应链集成管理、提高铁路柴油供应服务附加值，
大力发展铁路柴油联储和燃油汽车配送加注业务所致。
6、毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，油料集团毛利率分别为 1.53%、
1.85%和 1.96%。报告期内，油料集团毛利率逐年增长，主要系由于油料集团加
大对毛利率较高的非国铁市场柴油业务开拓力度，市场化柴油业务收入及占比
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增加所致。
（三）轨道集团
1、产品
轨道集团主要提供钢轨供应链管理及运维技术服务。业务包括钢轨的采购
供应、质量监督、运输组织、焊接加工等供应链管理集成服务，以及围绕轨道
线路开展的伤损检测、打磨养护、钢轨全寿命周期管理信息服务等运维技术服
务两个方面。
2、经营区域
轨道集团为全国性经营。
3、主要供应商情况
铁路钢轨供应生产商需取得 CRCC 认证资质，目前国内仅有鞍钢、包钢、
攀钢、武钢、邯钢五家企业具有 CRCC 认证，因此轨道集团的供应商主要为前
述五大钢厂。
4、主要客户情况
轨道集团主要业务分为面向国铁集团的国铁市场业务和面向其他客户的非
国铁市场业务。其中非国铁市场业务客户包括山西孝柳铁路有限责任公司、神
华物资集团有限公司等非国有铁路及自建铁路，以及北京市轨道交通建设管理
有限公司等城市轨道交通企业。
5、存货情况
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，轨道集团存货账面余额分别为
25,283.64 万元、35,373.65 万元、118,845.57 万元。2019 年末存货余额较 2018
年末有所增长，主要系由于当年末 2020 年 4 月末存货余额较 2019 年末增长幅
度较大，主要系由于受疫情影响铁路基建和大维修项目延迟开工，部分钢轨到
达施工现场后未及时履行验收手续，导致 4 月末尚未验收等尚不满足货权转移
要求的情况较为集中所致。
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6、毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，轨道集团毛利率分别为 5.89%、
5.69%和 5.54%。
（四）华东集团
1、产品
华东集团主要业务包括钢材、水泥、钢轨、道岔、车轮、轮毂等轨道交通
建设物资的集成供应，以及钢板桩的租赁和施工。
2、经营区域
华东集团经营区域为华东五省一市，包括上海、浙江、江苏、安徽、江
西、福建。
3、主要供应商情况
华东集团主要供应商为鞍钢、攀钢、包钢、武钢等大型钢厂，及中铁宝
桥、中铁山桥等桥梁钢结构和铁路道岔制造企业。
4、主要客户情况
华东集团主要客户为国铁集团、铁路建设单位及钢材贸易商。其中铁路建
设单位主要包括中国铁道建筑集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司等，
钢材贸易商主要包括沈阳瀚达商贸有限公司、上海卓钢链电子商务有限公司
等。
5、存货
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，华东集团存货账面余额分别为
7,622.04 万元、11,532.08 万元、22,792.60 万元，账面价值与账面余额相同。华
东集团存货主要为钢材，全部为直发在途或以销定采模式下暂未结算的库存。
2019 年末存货余额较 2018 年末增长，主要系由于华东集团营业收入增长较大
所致；2020 年 4 月末存货余额较 2019 年末增长，主要系由于当期华东集团新增
多个地铁线路项目同时施工，公司为新增项目进行备货所致；此外，受疫情影
响，部分货物到达施工现场后验收手续有所延后，导致 4 月末尚未验收等尚不
满足货权转移要求的情况较为集中。
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6、毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，华东集团毛利率分别为 8.59%、
7.13%和 6.57%。报告期内，华东集团毛利率逐年下降，主要系由于华东集团自
2019 年度起拓展对钢材贸易商类客户的销售业务，贸易商类客户相较终端客户
对采购价格更敏感，因此毛利率较低。随着报告期内钢材贸易商类客户收入占
比逐年增加，华东集团毛利率有所下降。
（五）铁鹏水泥
1、产品
铁鹏水泥系工业集团下属主要从事水泥及熟料的生产、销售业务的子公
司。
2、经营区域
主要销售地为安徽合肥及巢湖地区，补充市场也包括安徽六安、芜湖、马
鞍山及江浙沪沿江地区。
3、主要供应商情况
铁鹏水泥的主要供应商情况请参见本题之“（一）工业集团”之“3、主要
供应商情况”。
4、主要客户情况
铁鹏水泥的主要供应商情况请参见本题之“（一）工业集团”之“4、主要
客户情况”。
5、存货
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月末，铁鹏水泥存货账面余额分别为
5,926.72 万元、6,230.43 万元和 4,359.45 万元。铁鹏水泥存货主要为产成品及石
子、熟料、煤炭、矿粉等生产用原材料，系满足正常生产经营条件所需的必备
存货。
6、毛利率
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，铁鹏水泥毛利率分别为 28.61%、
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35.76%和 33.20%。2019 年度铁鹏水泥毛利率较 2018 年度增长较大，具体原因
请参见本题之“（一）工业集团”之“6、毛利率”。
二、报告期华东集团净利润波动较大的原因
1、报告期内华东集团净利润基本情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，华东集团净利润分别为 1,831.30 万
元、5,106.91 万元、1,161.11 万元。2019 年度净利润较上年度增加 3,275.62 万
元，增幅 178.87%；2020 年 1-4 月净利润较上年度同比降低 1,623.58 万元，降
幅 58.30%。
2、华东集团净利润波动较大的原因及合理性
华东集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业总收入 72,469.44 261,167.12 142,025.82
营业总成本 70,861.10 253,200.18 138,603.94
营业利润 1,542.54 6,860.09 3,721.75
营业外收入 10.00 116.74 4.45
营业外支出 0.56 168.59 1,275.99
利润总额 1,551.99 6,808.23 2,450.21
所得税费用 390.88 1,701.32 618.91
净利润 1,161.11 5,106.91 1,831.30
营业利润率（注） 2.13% 2.63% 2.62%
注：营业利润率=营业利润/营业总收入
华 东 集团 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-4 月营业利润率分别为
2.62%、2.63%和 2.13%，各期营业利润率基本保持稳定，净利润波动主要与公
司收入规模及营业外收支有关。
2019 年度，华东集团净利润较上年度增加 3,275.62 万元，增幅 178.87%，
主要系由于：（1）一方面，华东集团 2019 年业务规模快速增长，营业收入较上
年同比上升 83.89%，带动当期净利润规模明显增加；（2）另一方面，2018 年度
华东集团因已完结的诉讼案件产生的营业外支出金额导致当期净利润水平相对
较低，使得 2019 年净利润水平增幅较大。
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2020 年 1-4 月，华东集团净利润较上年同期下降 1,623.58 万元，主要系受
疫情影响，钢轨及铁建等项目延迟开工，营业收入同比下降 43,758.80 万元所
致。
综上所述，华东集团报告期内净利润波动，主要是由于 2019 年度业务规模
扩张及新业务开发带来的增量所致；此外由于 2020 年 1-4 月受疫情不可抗力影
响，部分项目施工进度延迟，导致营业收入同比下降所致。报告期内，华东集
团净利润波动与公司业务开展情况相匹配，净利润波动具有合理性。
三、轨道集团经营性现金流持续为负的原因及合理性
1、轨道集团经营性现金流量基本情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，轨道集团经营活动现金流量净额分
别为-34,046.32 万元、-15,530.12 万元、-9,671.85 万元。
2、轨道集团经营性现金流持续为负的原因及合理性
轨道集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月经营活动现金流的具体情
况如下：
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现
408,337.38 1,178,857.66 1,038,709.50
金
收到的税费返还 100.00 - -
收到的其他与经营活动有关的
257,283.01 558,099.82 728,015.43
现金
经营活动现金流入小计 665,720.39 1,736,957.47 1,766,724.93
购买商品、接受劳务支付的现
344,932.04 948,630.72 1,035,678.24
金
支付给职工以及为职工支付的
5,066.12 22,247.49 19,797.76
现金
支付的各项税费 4,717.57 19,355.05 22,330.74
支付的其他与经营活动有关的
320,676.50 762,254.34 722,964.51
现金
经营活动现金流出小计 675,392.23 1,752,487.60 1,800,771.25
经营活动产生的现金流量净额 -9,671.85 -15,530.12 -34,046.32
根据公司资金管理的管理制度要求，轨道集团资金需归集至中铁物晟科技
进行集中管理。轨道集团经营性现金流持续为负主要系资金归集所致。
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2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，资金归集产生的经营性现金流量净
额分别为-87,790.26 万元、-126,307.65 万元、-61,889.62 万元。剔除资金归集的
影响，轨道集团 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月经营活动产生的现金流
量净额分别为 53,743.94 万元、110,777.53 万元、52,217.77 万元，各期经营性现
金流均为正。
四、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物
晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“2、重要子公司”进行了
补充披露。
五、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、华东集团 2019 年度净利润较上年度增长，主要系业务规模扩张所致；
2020 年 1-4 月净利润较上年同期下降，主要系受疫情影响，项目延迟开工，营
业收入同比下降所致。报告期内，华东集团净利润波动与公司业务开展情况相
匹配，净利润波动具有合理性。
2、轨道集团经营性现金流持续为负主要系资金归集所致。剔除资金归集的
影响，轨道集团报告期各期经营性现金流均为正。
经核查，会计师立信认为：
1、华东集团 2019 年度净利润较上年度增长，主要系业务规模扩张及上年
度诉讼事项导致存在大额营业外支出所致；2020 年 1-4 月净利润较上年同期下
降，主要系受疫情影响，项目延迟开工，营业收入同比下降所致。报告期内，
华东集团净利润波动与公司业务开展情况相匹配，净利润波动具有合理性。
2、轨道集团经营性现金流持续为负主要系资金归集所致。剔除资金归集的
影响，轨道集团报告期各期经营性现金流均为正。
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问题十六：申请文件显示，天津公司通过浙商银行应收款链平台转让应收
款进行融资，截至 2020 年 4 月 30 日，涉及受限应收账款金额合计 5,000 万
元。请你公司：1）列表补充披露报告期天津公司应收账款融资的发生情况；
2）应收账款融资的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内天津公司应收账款融资的发生情况
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报告期内，天津公司应收账款融资的发生情况如下：
单位：万元
序 转让方 应收账款 应收账款 保兑人
受让方 转让价款 转让日期 应收账款付款方
号 /承兑人 金额 付款日期 银行保兑 第一保兑人
中国铁建大桥工程局集团有限公
1 天津公司 浙商银行 1,100.00 1,080.00 2020.4.3 2020.7.31 浙商银行 铁物股份
司
2 天津公司 浙商银行 500.00 490.91 2020.4.3 2020.7.31 中交第四航务工程局有限公司 浙商银行 铁物股份
3 天津公司 浙商银行 300.00 294.55 2020.4.3 2020.7.31 中铁十二局集团有限公司 浙商银行 铁物股份
4 天津公司 浙商银行 650.00 638.18 2020.4.3 2020.7.31 中铁十二局集团有限公司 浙商银行 铁物股份
中铁十九局集团第二工程有限公
5 天津公司 浙商银行 600.00 589.09 2020.4.3 2020.7.31 浙商银行 铁物股份
司
6 天津公司 浙商银行 350.00 343.64 2020.4.3 2020.7.31 中铁十八局集团有限公司 浙商银行 铁物股份
7 天津公司 浙商银行 800.00 785.46 2020.4.27 2020.8.24 中铁十局集团第四工程有限公司 浙商银行 铁物股份
8 天津公司 浙商银行 500.00 490.91 2020.4.27 2020.8.24 中国铁建港航局集团有限公司 浙商银行 铁物股份
中铁一局集团有限公司广州分公
9 天津公司 浙商银行 200.00 196.36 2020.4.27 2020.8.24 浙商银行 铁物股份
司
合计 5,000.00 4,909.10 - - - - -
如上表所示，报告期内，天津公司合计发生 5,000 万元的应收账款转让融资，受让方均为浙商银行，转让价款按照应收账
款金额扣除转让利息后的金额计算，合计为 4,909.10 万元，其中：上表全部应收账款截至目前已按期付款完毕，根据天津公司
与浙商银行签署的《应收款转让协议》约定，该等应收款转让协议已于应收账款到期付款完成之日终止。
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二、天津公司应收账款融资的具体情况
（一）天津公司应收账款融资的背景及原因
天津公司主要从事铁路建设等工程物资供应业务，具有交易合同金额较
大，对营运资金量要求较高的特点。通过应收账款转让进行融资，有利于加快
天津公司的资金周转、为业务扩展提供现金流支持，有益于天津公司主营业务
的发展。
天津公司现有客户中，中国铁建大桥工程局集团有限公司、中交第四航务
工程局有限公司、中铁十二局集团有限公司等客户均属于大型中央企业或其下
属公司，与天津公司的贸易业务往来频繁、合作关系较为稳定，且客户自身资
金实力雄厚，具有良好的商业信誉。因此，天津公司对该等客户的应收账款具
有账面余额较大，体量相对稳定，偿付展望良好等特点，是实施应收账款转让
融资业务的良好标的。
报告期内，天津公司将通过对上述客户的应收账款转让进行融资，将部分
滚动在外的资金提前回笼，有效地加速了天津公司的资金周转，减轻了天津公
司拓展自身物资供应业务的资金压力，加快了主营业务的发展速度。
（二）天津公司应收账款转让合同的主要条款
天津公司应收账款融资系公司通过应收款链平台，向浙商银行转让应收
款，并从浙商银行处获得融资所形成。2019 年 8 月 21 日，天津公司与浙商银行
签订《应收款链平台服务协议》，成为该行应收款链平台用户，根据《应收款链
平台服务协议》，平台用户可通过应收款链平台办理应收款的签发、承兑、保
兑、支付、转让、质押、兑付等业务，并使用应收款链平台的管理、查询及资
金结算等服务。
2020 年 4 月，天津公司与浙商银行先后签订 9 项《应收款转让协议》，通过
应收款链平台将账面余额合计 5,000.00 万元的应收账款转让给浙商银行，融资
年化利率均为 5.50%，利息直接从融资款中扣除，扣除利息后天津公司获得转
让价款合计为 4,909.10 万元。相关应收款转让协议主要条款如下：
1、天津公司于协议签订之日将其持有的应收款及附带利息转让给浙商银
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行；
2、本协议项下应收款转让时，转让年利率为 5.500%，相当于 1 年期
LPR+1.45 基点（BP）。LPR 是指应收款转让日前一日的贷款市场报价利率。本
协议项下应收款转让时，浙商银行向天津公司支付的单笔应收款的转让价款=应
收款本金及附带利息-应收款本金及附带利息×转让利率×应收款剩余天数÷
360 。其中，应收 款剩余天 数 =应收 款付款 日期（不含） - 转 让价款到账日
（含）；
3、应收款转让后，受让人成为新的持有人，获得应收款的全部权利；转让
人不再享有应收款的任何权利，但仍应继续履行该应收款取得时所对应交易合
同约定的义务；
4、本协议自双方进行电子签名后生效，至本协议项下全部应收账款到期付
款完成之日终止。
（三）上述应收账款融资不会对本次交易以及交易完成后上市公司生产经
营产生重大不利影响
1、天津公司应收账款融资具有合理商业背景
如前所述，天津公司主要从事铁路建设等工程物资供应业务，具有交易合
同金额较大，对营运资金量要求较高的特点。通过应收账款转让进行融资，有
利于加快天津公司的资金周转、为业务扩展提供现金流支持，有益于天津公司
主营业务的发展。天津公司开展应收账款融资均签订了合同，且保兑人浙商银
行为商业信誉良好的全国性股份制商业银行，风险较小。
2、应收账款融资作价合理、公允
根据天津公司与浙商银行签署的《应收款转让协议》，上述应收账款融资成
本主要为应收账款转让利息，转让年利率按照应收款转让日前一日的贷款市场
报价 1 年期利率+1.45 基点（即 5.500%）计算，处于市场可比的合理费率区间
内，应收账款融资费用作价公允。
3、天津公司报告期内的应收账款融资协议已经到期解除
根据天津公司与浙商银行签署的《应收款转让协议》约定，协议项下全部
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应收账款到期付款完成之日，相关协议终止。截至本反馈意见出具之日，报告
期内天津公司签署的 9 项应收款转让协议项下的应收账款已全部按期付款，上
述应收账款融资协议已经全部解除。
综上所述，上述应收账款融资不会对本次交易以及交易完成后上市公司生
产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、天津公
司”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“6、抵押、质押
等权利限制情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
报告期内，天津公司合计发生 5,000 万元的应收账款转让融资，受让方均
为浙商银行，转让价款合计为 4,909.10 万元，前述应收账款融资系基于公司业
务特点开展的融资行为，具有合理的商业背景，融资利率成本作价合理。截至
本反馈意见出具日，前述融资协议项下的应收账款已全部按期付款，应收账款
融资协议已全部解除。
经核查，会计师立信认为：
天津公司通过浙商银行应收款链平台转让应收款进行融资事项具备合理
性。
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问题十七：申请文件显示，本次交易拟出售资产夏利运营 100%股权只选
用资产基础法进行评估。请你公司补充披露：夏利运营只选用一种评估方法的
原因，以及是否符合 26 号准则相关要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
一、夏利运营只选用一种评估方法的原因，以及是否符合 26 号准则相关要
求
回复：
（一）夏利运营只选用一种评估方法的原因
1、夏利运营主体仅选用资产基础法评估的原因
本次交易在对夏利运营主体评估时，依据评估准则要求结合评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法
三种资产评估基本方法的适用性，最终确定仅采用资产基础法进行评估。主要
基于以下原因和考虑：
夏利运营系上市公司为顺利完成本次交易专门成立的全资子公司，为持股
型公司，本身未开展实际业务，仅为承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险
17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的主体，其主要价值来自于其所承
接的资产和负债。本次交易中，对于夏利运营所承接的资产、负债则根据其适
用性，在现实可行的情形下采用两种评估方法进行评估。因此，虽然本次交易
中对夏利运营主体仅采用资产基础法进行评估，但对其主要资产、负债根据其
适用性、在现实可行的情形下采用两种评估方法进行评估，故符合相关准则和
证监会相关规定。
2、一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部
资产和负债（不包括下属的长期股权投资）仅选用资产基础法评估的原因
（1）本次评估未对夏利运营采用收益法评估的原因如下：
夏利运营承接的资产为上市公司拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%
股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债（母公司留抵进项税因无法变
更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿），不考
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虑其中的长期股权投资，其主要资产的生产经营已存在一定的困难。
自 2019 年 6 月起，一汽夏利整车生产停滞，公司 2019 年度汽车生产量为
1,186 辆，同比下滑 81.40%；销售量为 4,023 辆，同比下滑 93.69%。上市公司
生产停滞导致 2019 年度主营业务规模大幅萎缩，全年出现 14.79 亿元亏损。
2019 年 11 月，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司成立合资公司（天津博
郡汽车有限公司），2020 年 1 月整车生产资质转移到合资公司后，上市公司不
再具备生产资质，骏派 D60、D80、A50、A70、CX65 等车型不再进行生产。
由上可知，夏利运营拟承接资产（不考虑下属的长期股权投资）整体经营
状况不佳，难以对其整体的未来收入、成本、利润等进行可靠预测。鉴于上述
情况，本次评估不具备对夏利运营整体采用收益法进行评估的条件。
（2）本次评估未对夏利运营采用市场法评估的原因如下：
市场法可运用的前提条件为：1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比
较充分；2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；3）能够收集可比
的交易案例的相关资料。
本次交易中，上市公司拟将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股
权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（母公司留抵进项
税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额
补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股
权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安
保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。前述资产整体经营状况较差，不考虑其
中的长期股权投资，本身仅为从上市公司剥离的目的而打包划入夏利运营，不
存在商业实质，亦不构成业务。鉴于夏利运营的特定状况，市场近期无与夏利
运营在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司。故本次评
估不宜采用市场法进行评估。
3、对夏利运营承接长期股权投资所采取的评估方法
对于夏利运营拟承接的不同的长期股权投资，根据适用性选择不同的评估
方法，且在现实可行的情形下采取两种评估方法进行评估，具体评估方法选择
情况如下表所示：
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序 投资比 采用的评估 最终选取评 仅选用一种评估方法的原
被投资单位名称
号 例% 方法 估方法 因
上市公司主要承担销售功
能的主体，随着上市公司
1 销售公司 100 资产基础法 资产基础法
整车生产停滞，经营活动
明显萎缩
资产基础
2 花乡桥丰田 100 资产基础法 -
法、收益法
天津汽车工业销
3 售集团沈阳东北 83.84 资产基础法 资产基础法 已进入清算注销程序
有限公司
资产基础
4 利通物流 60 资产基础法 -
法、收益法
天津津河电工有 资产基础
5 30 资产基础法 -
限公司 法、收益法
天津岱工汽车座 未实际开展经营业务，拟
6 23.27 资产基础法 资产基础法
椅有限公司 进行注销
天津博郡汽车有 截至评估基准日尚未实际
7 19.9 资产基础法 资产基础法
限公司 开展业务
市场法（合
资 产 基 础
8 华利汽车 100 同 交 易 价 -
法、市场法
格）
（二）是否符合 26 号准则、《重组管理办法》、《会计监管风险提示第 5 号
—上市公司股权交易资产评估》等相关要求
1、符合 26 号准则要求
26 号准则第二十四条规定：
“重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
的，应当至少披露以下信息：
（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方
法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、
不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值
结论的理由。
（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环
境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等。
（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体
如下：
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1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估
值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。
2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选
取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果
等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房
屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新
企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收
益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披
露。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地
估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴
定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或
估值情况进行必要披露。
（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应
当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值
程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响。
（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述
要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基
本情况。”
本报告书关于拟出售资产的披露符合《26 号准则》的要求。
2、符合《重组管理办法》要求
根据《重组管理办法》第二十条规定“重大资产重组中相关资产以资产评
估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展
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执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重
组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指
标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比
交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组
报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行
评估或者估值”。
根据本题回复之“一、夏利运营只选用一种评估方法的原因，以及是否符
合 26 号准则相关要求”的分析，对夏利运营母公司只选用一种评估方法但对夏
利运营承接的长期股权投资在现实可行的情形下采取两种评估方法进行评估符
合《重组管理办法》要求。
3、符合《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》要求
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易
资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：
“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评
估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评
估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两
种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论
证不能采用其他方法进行评估的理由。”
根据本题回复之“一、夏利运营只选用一种评估方法的原因，以及是否符
合 26 号准则相关要求”的分析，对夏利运营母公司只选用一种评估方法但对夏
利运营承接的长期股权投资在现实可行的情形下采取两种评估方法进行评估符
合《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》要求。
根据上述分析，《重组报告书（草案）》相关部分披露符合 26 号准则、《重
组管理办法》和《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》相
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关要求。
二、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、夏利运营
评估情况”“（二）评估方法介绍及选择”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
夏利运营只选用一种评估方法的原因系夏利运营母公司不符合收益法或市
场法评估条件，只选择一种评估方法存在合理性；同时本次评估对夏利运营承
接的长期股权投资在现实可行的情形下采取两种评估方法进行评估，符合《重
组管理办法》相关要求。《重组报告书（草案）》相关部分披露符合 26 号准则
等相关法律法规要求。
经核查，评估师中林认为：
夏利运营只选用一种评估方法的原因系夏利运营母公司不符合收益法或市
场法评估条件，只选择一种评估方法存在合理性；同时本次评估对夏利运营承
接的长期股权投资在现实可行的情形下采取两种评估方法进行评估，符合《重
组管理办法》相关要求。
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问题十八：请你公司补充披露：1）中铁物晟科技各子公司不同评估方法下
的评估值情况；2）选择最终评估结果的具体原因及合理性，是否有利于保护中
小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中铁物晟科技各子公司不同评估方法下的评估值情况
截至评估基准日，中铁物晟科技下属共有十家一级子公司，各子公司均采
用资产基础法和收益法进行评估，不同评估方法下的评估值情况如下：
单位：万元
资产基础法评估值情况 收益法评估值情况 最终选取的评估
公司名称 净资产 结果对应的评估
评估值 增值率 评估值 增值率 方法
武汉公司 74,189.31 83,910.30 13.10% 52,372.23 -29.41% 资产基础法
成都公司 43,426.86 65,219.93 50.18% 64,822.41 49.27% 资产基础法
轨道集团 133,929.65 204,945.29 53.02% 584,634.10 336.52% 收益法
招标公司 18,503.30 18,849.59 1.87% 67,676.77 265.76% 收益法
华东集团 122,955.39 154,404.08 25.58% 104,556.81 -14.96% 资产基础法
工业集团 234,945.63 375,460.01 59.81% 359,842.00 53.16% 资产基础法
油料集团 122,373.75 122,491.04 0.10% 193,007.15 57.72% 收益法
西安公司 25,273.72 34,800.73 37.70% 5,461.66 -78.39% 资产基础法
中海油中
12,608.94 12,726.89 0.94% 12,630.93 0.17% 资产基础法
铁
中石化中
37,582.76 45,828.97 21.94% 38,273.42 1.84% 资产基础法
铁
二、中铁物晟科技各子公司评估结果的具体原因及合理性
本次中铁物晟科技下属子公司主要采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估。根据资产评估准则，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是
资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化。核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，
资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的
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其他资产与负债价值具有较大关联。
根据资产评估准则及各子公司实际情况，其评估结果选取的具体原因及合
理性情况如下：
（一）中铁物晟子公司选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性
1、武汉公司
武汉公司为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向广东、湖北等区域市
场提供轨道交通物资供应业务。本次武汉公司选取资产基础法作为评估结果，
主要系：
（1）武汉公司盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不
确定性
根据《中长期铁路网规划（2016 年）》及《新时代交通强国铁路先行规划
纲要》等规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间，其中到 2035
年我国将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路
强国，铁路建设正在大力推进，为后续铁路建设的物资保障提供了市场空间。
武汉公司正在大力推进铁路建设工程物资供应等业务，其盈利能力有望进一步
提升。而轨道交通物资供应业务具有区域特征，武汉公司作为广东、湖北等区
域性轨道交通物资供应企业，当地地区的经济实力、上述区域内铁路建设发展
规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影响。
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评
估中基于谨慎考虑，收益法仅基于武汉公司的现有情况、市场状况并结合未来
市场发展进行保守估计。
（2）资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价
值的影响
武汉公司主要资产为房产、土地等，上述资产构建于 1989 年及 1993 年，
原始取得平均成本相对较低，房产、土地位于武汉市武昌区首义新村，面积共
计 5,930.31 平方米。房地产周边配套设施完善且交易市场比较活跃，受市场供
需关系及可开发土地的有限性影响，导致房产、土地市场价值上涨幅度较大。
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上述资产的购建均处于充分竞争的市场环境，因此资产基础法评估中主要参数
的选取有比较可靠的来源，反映了企业现有资产的公平市场价值。同时，立足
于企业稳健发展的角度，一方面稳定的经营场所对企业长远发展至关重要，另
一方面位于交易活跃地区的房地产资产也较大程度提高了企业的抗风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网
络、潜在项目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新
购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映武汉公司的真实价值。
此外，本次交易武汉公司资产基础法评估结果为 83,910.30 万元，收益法评
估结果为 52,372.23 万元，两种评估方法下评估增值的差异原因主要系由于：收
益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，考虑武汉公司业务的区域
特点和区域内市场需求的不确定性，收益法预测仅基于其现阶段的业务开展情
况进行保守预测；而资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，武汉公司拥
有的土地房产等资产的购建成本在目前的市场环境下增值较高。
2、成都公司
成都公司为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向四川、云南等周边区
域市场提供铁路建设等工程服务、铁路装备以及相关多元业务。本次成都公司
选取资产基础法作为评估结果，主要系：
（1）成都公司盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不
确定性
如前所述，根据《中长期铁路网规划（2016 年）》及《新时代交通强国铁
路先行规划纲要》等规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间。
成都公司正在大力推进铁路建设工程物资供应、铁路装备以及相关多元业务等
业务，其盈利能力有望进一步提升。而成都公司作为区域性轨道交通物资供应
企业，其辐射的四川、云南周边区域的经济实力、区域内铁路建设发展规划及
布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影响。
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评
估中基于谨慎考虑，收益法仅基于成都公司的现有情况、市场状况并结合未来
市场发展进行保守估计。
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（2）资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价
值的影响
成都公司主要资产为房产、土地等，上述资产构建于 1996 年至 2012 年，
原始取得平均成本相对较低，房产、土地位于成都市青羊区八宝街、成都市金
牛区金丰路等，面积共计 21,948.97 平方米。房地产周边配套设施完善且交易市
场比较活跃，受市场供需关系及可开发土地的有限性，导致房产、土地的市场
价值上涨幅度较大。上述资产的购建均处于充分竞争的市场环境，因此资产基
础法评估中主要参数的选取有比较可靠的来源，反映了企业现有资产的公平市
场价值。同时，立足于企业稳健发展的角度，一方面稳定的经营场所对企业长
远发展至关重要，另一方面位于交易活跃地区的房地产资产也较大程度提高了
企业的抗风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网
络、潜在项目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新
购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映成都公司的真实价值。
3、华东集团
华东集团为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向华东五省一市区域市
场提供包括基建建设施工物资、钢轨、道岔、车轮、轮毂、钢材等轨道交通建
设物资的集成供应，以及钢板桩的租赁和施工等业务。本次华东集团选取资产
基础法作为评估结果，主要系：
（1）华东集团盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不
确定性
如前所述，根据《中长期铁路网规划（2016 年）》及《新时代交通强国铁
路先行规划纲要》等规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间。
而华东集团作为区域性轨道交通物资供应企业，华东五省一市地区的经济实
力、前述区域内铁路建设发展规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有
较大的影响；
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评
估中基于谨慎考虑，收益法仅基于华东集团的现有情况、市场状况并结合未来
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市场发展进行保守估计。
（2）资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价
值的影响
华东集团主要资产为 2005 年构建的位于上海市静安区会文路的办公楼，面
积 11,686.78 平方米。房产位于上海核心区域，周边配套设施完善且交易市场比
较活跃，受市场供需关系及可开发土地的有限性影响，房产、土地的市场价值
上涨幅度较大。上述资产的购建均处于充分竞争的市场环境，因此资产基础法
评估中主要参数的选取有比较可靠的来源，反映了企业现有资产的公平市场价
值。同时，立足于企业稳健发展的角度，一方面稳定的经营场所对企业长远发
展至关重要，另一方面位于交易活跃地区的房地产资产也较大程度提高了企业
的抗风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网
络、潜在项目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新
购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映华东集团的真实价值
4、工业集团
工业集团成立于 2014 年 6 月，其主要承担管理型职责，2019 年度起母公司
营业收入占合并营业收入的比重仅为 8.11%，其母公司主要承担少量水泥及钢
材的经销业务，工业集团母公司主要收益来源为投资收益，故不具备进行评估
收益预测的条件，因此，基于工业集团的经营情况，资产基础法评估结果则更
能体现工业集团的企业价值。
5、西安公司
西安公司为中铁物晟科技全资子公司，主要从事面向陕西、西藏、新疆及
周边区域市场提供铁路建设等工程服务、铁路装备以及相关多元业务。本次西
安公司选取资产基础法作为评估结果，主要系：
（1）西安公司盈利受到内外部环境影响，未来净现金流的预测存在一定不
确定性
如前所述，根据《中长期铁路网规划（2016 年）》及《新时代交通强国铁
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路先行规划纲要》等规划文件，我国铁路行业中长期发展具有持续增长空间，
西安公司正在大力推进铁路建设工程物资供应等业务，其盈利能力有望进一步
提升。而西安公司作为区域性轨道交通物资供应企业，受地区的经济实力、陕
西及周边区域内铁路建设发展规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有
较大的影响。
以上内外部因素均会对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评
估中基于谨慎考虑，收益法仅基于西安公司的现有情况、市场状况并结合未来
市场发展进行保守估计。
（2）资产基础法能够较好体现企业拥有的房地产近年来价格上涨对企业价
值的影响
西安公司主要资产为房产、土地等，上述资产构建于 2009 年至 2012 年，
原始取得平均成本相对较低，房产、土地位于西安市、成都、乌鲁木齐等城
市，面积共计 10,306.14 平方米。房地产周边配套设施完善且交易市场比较活
跃，受市场供需关系及可开发土地的有限性影响，导致房产、土地的市场价值
上涨幅度较大。上述资产的购建均处于充分竞争的市场环境，因此资产基础法
评估中主要参数的选取有比较可靠的来源，反映了企业现有资产的公平市场价
值。同时，立足于企业稳健发展的角度，一方面稳定的经营场所对企业长远发
展至关重要，另一方面位于交易活跃地区的房地产资产也较大程度提高了企业
的抗风险能力。
因此，相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资源、销售网
络、潜在项目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新
购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映西安公司的真实价值。
此外，本次交易西安公司资产基础法评估结果为 34,800.73 万元，收益法评
估结果为 5,461.66 万元，两种评估方法下的评估值差异主要系：西安公司从事
的轨道交通物资供应业务，经营范围主要为陕西、西藏、新疆等西北区域市
场，业务类型以向西北地区的铁路建设项目供应钢材等物资为主。在该等业务
特点下，西安公司与下游铁建项目客户一般采用先货后款的结算模式，回款周
期相比于非铁建项目类客户相对更长；上游供应商也主要以西北当地钢厂为
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主，主要采用预付款形式，争取有利价格。因此，西安公司与前述上下游客户
供应商的结算模式导致其日常业务经营所需营运资金水平较高，在收益法预测
中对于企业预测未来业务规模存在一定幅度上涨，随着收入规模的不断扩大，
预测期内公司需进一步投入营运资金，导致预测期内企业现金流大幅低于其净
利润水平，进而导致收益法评估结果整体较低，低于账面净资产。
6、中海油中铁
中海油中铁为中铁物晟与中海油合资成立的铁路专用油品供应单位，其定
位主要系适应铁路物资供应领域及油品供应领域各自特殊的业务模式，通过与
中海油形成战略合作关系以为铁路专用油品提供稳定的油品渠道。其提供国铁
集团铁路专用油品，同时也从事部分面向社会的成品油及其他石化产品的批发
业务。对于现有市场化贸易业务，中海油中铁拟依托现有市场地位、油品供应
优势，拓展供应链服务，扩大单位利差空间，有效提升公司利润水平。鉴于该
业务调整对应的投资和未来收益存在一定不确定性，从而对未来净现金流的预
测存在一定不确定性。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的中海
油中铁的情况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计。
因此，相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企
业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花
费的成本的资产基础法更能反映中海油中铁的真实价值。
7、中石化中铁
与中海油中铁业务定位类似，中石化中铁为中铁物晟与中石化合资成立的
铁路专用油品供应单位，其定位主要系适应铁路物资供应领域及油品供应领域
各自特殊的业务模式，通过与中石化形成战略合作关系以为铁路专用油品提供
稳定的油品渠道。其提供国铁集团铁路专用油品，同时也从事部分面向社会的
成品油及其他石化产品的批发业务。对于现有市场化贸易业务，中石化中铁及
股东拟依托现有市场地位、油品供应优势，拓展供应链服务，扩大单位利差空
间，有效提升公司利润水平。鉴于该业务调整对应的投资和未来收益存在一定
不确定性，从而对未来净现金流的预测存在一定不确定性。在本次评估中基于
谨慎考虑，收益法仅基于目前的中石化中铁的情况、市场现状并结合未来市场
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发展进行保守估计。
因此，相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企
业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花
费的成本的资产基础法更能反映中石化中铁的真实价值。
此外，本次交易中石化中铁资产基础法评估结果为 45,828.97 万元，收益法
评估结果为 38,273.42 万元，两种评估方法下的评估值差异主要系：收益法反映
的是资产的经营能力（获利能力）的大小，考虑中石化中铁在市场化贸易业务
方面的开拓仍存在一定不确定性，本次收益法预测仅基于其现阶段的业务开展
情况进行保守预测，评估增值率相对较低；而资产基础法是以资产的成本重置
为价值标准，中石化中铁拥有的固定资产中的机器设备及车辆资产，由于企业
会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，导致资产基础法下该等固定资产
重置成本相较于账面价值有所增值。
（二）中铁物晟子公司选取收益法作为评估结果的原因及合理性
1、轨道集团
轨道集团作为中铁物晟科技的全资子公司，是中国铁物在原有铁路线路业
务基础上，经过重组打造的专注于服务铁路和城市轨道交通市场的专业化公
司，主要从事钢轨供应链管理及运维技术服务，已发展成为国内铁路唯一的大
维修钢轨供应商和主要的基本建设钢轨供应商。根据轨道集团业务模式，其客
户关系稳定，在目前国家继续加强铁路建设的大背景下，轨道集团主营产品市
场前景平稳乐观，未来经营状况可以较合理预测。
本次交易轨道集团分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结
果为 204,945.29 万元，收益法评估结果为 584,634.10 万元，并最终以收益法评
估结果为参考确定交易对价。收益法增值率大幅高较资产基础法增值率，收益
法下未来年度盈利预测数据及相关指标如下：
单位：万元
2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业
738,374.66 950,271.13 978,779.26 1,008,142.64 1,028,305.49 1,028,305.49
收入
营业收入
-28.37% 28.70% 3.00% 3.00% 2.00% -
增长率
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2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业
708,074.79 909,453.05 936,305.00 964,394.15 983,682.03 983,682.03
成本
毛利率 4.10% 4.30% 4.34% 4.34% 4.34% 4.34%
管理
4,557.14 4,751.14 4,956.14 5,167.14 5,390.14 5,390.14
费用
管理费用
0.62% 0.50% 0.51% 0.51% 0.52% 0.52%
/收入
销售
7,746.19 8,736.09 9,144.02 9,587.98 9,988.97 9,988.97
费用
销售费用
1.05% 0.92% 0.93% 0.95% 0.97% 0.97%
/收入
财务
-3,152.58 -4,057.29 -4,179.01 -4,304.38 -4,390.47 -4,390.47
费用
财务费用
-0.43% -0.43% -0.43% -0.43% -0.43% -0.43%
/收入
营业
21,463.12 30,664.13 31,689.11 32,415.75 32,745.82 32,745.82
利润
净利润 16,097.34 22,998.10 23,766.83 24,311.81 24,559.37 24,559.37
利润增长
-54.85% 42.87% 3.34% 2.29% 1.02% -
率
销售净利
2.18% 2.42% 2.43% 2.41% 2.39% 2.39%
率
轨道集团未来年度收入预测从 2020 年 738,374.66 万元，增长到稳定年
2025 年 1,028,305.49 万元，复合增长率 6.85%，净利润从 2020 年 16,097.34 万
元，增长到稳定年 2025 年 24,559.37 万元，复合增长率 8.82%。预测毛利率在
4.10%-4.34%之间，销售净利率在 2.18%-2.43%之间，与历史期水平基本一致。
增长率和盈利能力符合行业和公司发展特点，盈利预测相关参数和指标相对谨
慎合理。
同时，根据轨道集团 2020 年最近一期经审计及 2020 年 1-6 月的财务数
据，其实际实现的经营业绩与盈利预测相关参数对比情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2020年1-6月 2020年 2020年1-4月 2020年1-6月
项目
（经审计） （未审计） （预测） 占比 占比
营业收入 310,183.89 525,477.89 738,374.66 42.01% 71.17%
净利润 10,777.05 14,833.62 16,097.34 66.95% 92.15%
根据上表，2020 年 1-4 月轨道集团实现的营业收入及净利润占 2020 年相应
指标预测金额的比例分别为 42.01%、66.95%，2020 年 1-6 月轨道集团实现的营
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业收入及净利润占 2020 年相应指标预测金额的比例分别为 71.17%、92.15%，
经营业绩实现情况良好，盈利预测不存在大幅高于实际经营业绩的情况。
因此，收益法评估通过轨道集团未来年度的盈利能力全面反映了其市场价
值，具有较强的参考性。而资产基础法无法体现被评估单位所具备的行业运作
经验、科技创新及研制能力等表外因素的价值贡献。同时，本次收益法评估盈
利预测相关参数和指标相对谨慎合理，本次评估选取收益法作为评估结果具有
合理性。
2、招标公司
招标公司主要从事招标代理、物资代理服务及工程建设物资供应业务，其
中招标代理、物资代理服务业务主要面向全国范围内各铁路局集团公司、各铁
路建设单位、各铁路施工单位，主要招标对象以铁路建设、铁路运营维修物资
为主，包括少部分施工监理招标；工程建设物资供应业务则主要面向全国范围
内的轨道交通工程建设企业，具有良好的客户资源及稳定的收入来源。根据招
标公司业务模式，其客户关系稳定，主营产品市场前景平稳乐观，未来经营状
况可以较合理预测。
本次交易招标公司分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结
果为 18,849.59 万元，收益法评估结果为 67,676.77 万元，并最终以收益法评估
结果为参考确定交易对价。收益法增值率大幅高较资产基础法增值率，收益法
下未来年度盈利预测数据及相关指标如下：
单位：万元
2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业收入 195,006.49 247,966.82 253,859.37 260,227.49 264,110.50 264,110.50
营业收入
-16.65% 27.16% 2.38% 2.51% 1.49% -
增长率
营业成本 176,842.93 223,895.09 229,402.34 235,525.26 239,007.61 239,007.61
毛利率 9.31% 9.71% 9.63% 9.49% 9.50% 9.50%
管理费用 4,390.78 4,550.05 4,747.99 4,887.51 5,060.21 5,060.21
管理费用/
2.25% 1.83% 1.87% 1.88% 1.92% 1.92%
收入
销售费用 5,445.07 5,586.44 5,719.80 5,864.31 6,001.73 6,001.73
销售费用/ 2.79% 2.25% 2.25% 2.25% 2.27% 2.27%
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2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
收入
财务费用 736.99 736.99 736.99 736.99 736.99 736.99
财务费用/
0.38% 0.30% 0.29% 0.28% 0.28% 0.28%
收入
营业利润 7,322.54 12,802.16 12,849.29 12,805.15 12,889.75 12,889.75
净利润 5,491.90 9,601.62 9,636.97 9,603.86 9,667.32 9,667.32
利润
-37.29% 74.83% 0.37% -0.34% 0.66% -
增长率
销售
2.82% 3.87% 3.80% 3.69% 3.66% 3.66%
净利率
招标公司未来年度收入预测从 2020 年 195,006.49 万元，增长到稳定年
2025 年 264,110.50 万元，复合增长率 6.25%，净利润从 2020 年 5,491.90 万元，
增长到稳定年 2025 年 9,667.32 万元，复合增长率 11.97%。预测毛利率在
9.31%-9.71%之间，销售净利率在 2.82%-3.87%之间，与历史期水平基本一致。
增长率和盈利能力符合行业和公司发展特点，盈利预测相关参数和指标相对谨
慎合理。
同时，根据招标公司 2020 年最近一期经审计及 2020 年 1-6 月的财务数
据，其实际实现的经营业绩与盈利预测相关参数对比情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2020年1-6月 2020年 2020年1-4月 2020年1-6月
项目
（经审计） （未审计） （预测） 占比 占比
营业收入 46,948.89 73,919.34 195,006.49 24.08% 37.91%
净利润 2,170.18 3,874.87 5,491.90 39.52% 70.56%
根据上表，2020 年 1-4 月招标公司实现的营业收入及净利润占 2020 年相应
指标预测金额的比例分别为 24.08%、39.52%，2020 年 1-6 月招标公司实现的营
业收入及净利润占 2020 年相应指标预测金额的比例分别为 37.91%、70.56%。
2020 年上半年，招标公司所处的轨道交通物资供应行业下游主要为轨道交通建
设行业，受疫情影响各地轨道交通建设施工项目出现较大范围的停工，工程进
度延后，对轨道交通物资供应的需求相应放缓和延后所致，导致招标公司营业
收入实现进度较盈利预测水平有所放缓，但净利润实现情况良好。总体来看，
招标公司经营业绩实现情况良好，盈利预测不存在大幅高于实际经营业绩的情
况。
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因此，收益法评估通过招标公司未来年度的盈利能力全面反映了其市场价
值，具有较强的参考性。而资产基础法无法体现被评估单位所具备的行业运作
经验、科技创新及研制能力等表外因素的价值贡献。同时，本次收益法评估盈
利预测相关参数和指标相对谨慎合理，本次评估选取收益法作为评估结果具有
合理性。
3、油料集团
油料集团作为中铁物晟科技下属从事油品供应链管理服务的专业化公司，
充分利用长期以来的供应组织优势，为包括国铁集团在内的铁路运输企业提供
高品质的燃油供应链集成服务，保障铁路柴油稳定供应，在行业地位、人员经
验、成本管理、市场拓展方面均拥有一定的优势。根据油料集团业务模式，其
客户关系稳定，主营产品市场前景平稳乐观，未来经营状况可以较合理预测。
本次交易油料集团分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结
果为 122,491.04 万元，收益法评估结果为 193,007.15 万元，并最终以收益法评
估结果为参考确定交易对价。收益法下未来年度盈利预测数据及相关指标如
下：
单位：万元
2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业
1,200,536.39 1,630,498.87 1,645,908.46 1,752,192.16 1,726,595.64 1,726,595.64
收入
营业收
入增长 -27.01% 35.81% 0.95% 6.46% -1.46% -
率
营业
1,177,827.70 1,598,292.40 1,612,045.07 1,716,683.93 1,689,291.53 1,689,291.53
成本
毛利率 1.89% 1.98% 2.06% 2.03% 2.16% 2.16%
管理
4,208.00 4,531.50 4,818.92 5,129.42 5,464.62 5,464.62
费用
管理费
用/收 0.35% 0.28% 0.29% 0.29% 0.32% 0.32%
入
销售
10,314.00 11,377.44 12,117.50 12,916.59 13,782.09 13,782.09
费用
销售费
用/收 0.86% 0.70% 0.74% 0.74% 0.80% 0.80%
入
财务
3,593.47 3,592.05 3,592.00 3,591.64 3,591.73 3,591.73
费用
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2025年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
财务费
用/收 0.30% 0.22% 0.22% 0.20% 0.21% 0.21%
入
营业
5,537.77 13,034.88 13,434.96 14,177.27 14,240.01 13,712.97
利润
净利润 4,153.33 9,776.16 10,076.22 10,632.96 10,680.01 10,284.72
利润增
-53.91% 135.38% 3.07% 5.53% 0.44% -3.70%
长率
销售净
0.35% 0.60% 0.61% 0.61% 0.62% 0.60%
利率
油料集团未来年度收入预测从 2020 年 1,200,536.39 万元，增长到稳定年
2025 年 1,726,595.64 万元，复合增长率 7.54%，净利润从 2020 年 4,153.33 万
元，增长到稳定年 2025 年 10,284.72 万元，复合增长率 19.88%。预测毛利率在
1.89%-2.16%之间，销售净利率在 0.35%-0.62%之间，与历史期水平基本一致。
增长率和盈利能力符合行业和公司发展特点，盈利预测相关参数和指标相对谨
慎合理。
同时，根据油料集团 2020 年最近一期经审计及 2020 年 1-6 月的财务数
据，其实际实现的经营业绩与盈利预测相关参数对比情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2020年1-6月 2020年（预 2020年1-4月 2020年1-6月
项目
（经审计） （未审计） 测） 占比 占比
营业收入 449,030.70 661,188.49 1,200,536.39 37.40% 55.07%
净利润 1,720.39 2,793.74 4,153.33 41.42% 67.27%
根据上表，2020 年 1-4 月油料集团实现的营业收入及净利润占 2020 年相应
指标预测金额的比例分别为 37.40%、41.42%，经营业绩实现情况良好，盈利预
测不存在大幅高于实际经营业绩的情况。
因此，收益法评估通过油料集团未来年度的盈利能力全面反映了其市场价
值，具有较强的参考性。在收益法评估中，结合被评估单位拥有的铁路燃油采
购供应权及组织能力、销售网络、成本管理、市场拓展方面等因素等对未来获
利能力的影响，相较资产基础法能够更为合理地反映油料集团各项资产对企业
价值的影响。同时，本次收益法评估盈利预测相关参数和指标相对谨慎合理，
本次评估选取收益法作为评估结果具有合理性。
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综上，本次评估中中铁物晟科技各一级子公司分别采用资产基础法及收益
法进行评估，且评估结果已经国务院国资委备案，并且本次中铁物晟各子公司
评估结果的选取的原因具有合理性，有利于保护中小投资者的利益 。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、中铁物晟
科技评估情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
本次评估中中铁物晟科技各一级子公司分别采用资产基础法及收益法进行
评估，且评估结果已经国务院国资委备案。其中武汉公司、成都公司、华东集
团、工业集团、西安公司、中海油中铁及中石化中铁采用资产基础法评估结
果，轨道集团、招标公司及油料集团采用收益法评估结果，以上子公司的评估
结果选取的原因具有合理性，有利于保护中小投资者的利益。
经核查，评估师中联认为：
公司结合铁物晟科技各一级子公司的实际情况，披露了各子公司分别采用
资产基础法及收益法进行评估，且评估结果已经国务院国资委备案的情况。公
司认为武汉公司、成都公司、华东集团、工业集团、西安公司、中海油中铁及
中石化中铁采用资产基础法评估结果，轨道集团、招标公司及油料集团采用收
益法评估结果，有利于保护中小投资者利益。相关分析和披露具有合理性。
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问题十九：申请文件显示，中铁物晟科技本次纳入评估范围的房屋建筑物
中有 1 项正在办理房屋产权证，1 项证载权利人不符项目，1 宗土地被征用暂未
办理土地证面积变更。请你公司补充披露：1）中铁物晟科技本次纳入评估范围
的房屋建筑物中 1 项正在办理房屋产权证、1 项证载权利人不符项目是否纳入
评估作价；2）对 1 宗土地被征用暂未办理土地证面积变更项目，评估面积是否
按照被征用后房地产权证面积评估，如按照原面积评估，具体原因及合理性，
是否有利于保护投资者利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中铁物晟科技本次纳入评估范围的房屋建筑物中 1 项未办理房屋产权
证、1 项证载权利人不符项目是否纳入评估作价
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟口径本次纳入评估范围的房屋建筑物中
存在 1 项未办理房屋产权证、1 项证载权利人不符，该等房产具体情况及评估
作价情况如下：
（一）1 项未办理房屋产权证的房屋及其评估作价情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司合计拥有 1
处、面积 800 平方米房屋未办理权属证书，具体情况如下：
权属人 房屋位置 房屋面积（m2） 房屋用途
中国铁路物资西安有
甘肃天水市麦积区社棠镇 800.00 新车间
限公司
该房屋系中国铁路物资西安有限公司油脂厂生产厂房，主要用于生产润滑
油，目前尚未办理房屋权属证书。鉴于该处房屋面积仅占中铁物晟科技及其全
资、控股子公司自有房屋总面积的 0.25%，面积占比较小，且该宗房屋建盖在
中国铁路物资西安有限公司的自有已办证土地上，使用至今尚未发生产权权属
纠纷。
就上述房屋建筑物，本次已纳入评估范围并采用重置成本法进行评估，评
估结果如下：
单位：万元
2
房屋建筑物名称 房屋面积（m ） 账面价值 评估价值 评估增值率
油脂厂生产厂房 800.00 135.72 122.54 -9.71%
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如上表所示，该项房屋建筑物账面价值为 135.72 万元，评估价值为 122.54
万元，仅占中铁物晟科技整体评估值的 0.01%，占比极低。
中铁物晟科技控股股东铁物股份就上述正在办理房屋产权证的房产已出具
《关于重组置入资产相关问题的确认和承诺函》：本公司承诺上述房产不存在权
属纠纷，上述事项不会对拟置入资产正常生产经营产生重大不利影响，如因上
述房产未办理房屋权属证书导致中铁物晟科技或其下属公司受到处罚，或者导
致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补
偿。
综上，鉴于上述未取得办理房屋产权证的房屋建筑物仍处于正常使用状
态，且建盖在中国铁路物资西安有限公司的自有已办证土地上，使用至今尚未
发生产权权属纠纷，铁物股份就上述未办证房产出具了兜底承诺，本次评估时
考虑到其产权瑕疵的因素采用重置成本法进行评估，在账面价值的基础上评估
增值率为-9.71%，评估结果较为审慎合理。该等 未取得权属证书的房屋对应面
积、评估价值占比较低，不会对本次交易评估公允性产生影响。
（二）1 项证载权利人不符的房屋及其评估作价情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司下属房屋建
筑物存在 1 项尚待办理证载权利人变更，具体情况如下：
房屋所有权人 房产证号 坐落位置 建筑面积（m2） 房屋用途
宜市房权证宜
中国铁路物资 发展大道 41-21-201，
昌开发区字第 60.64 办公
西安公司 301 号
0282388 号
上述房产房屋尚未办理证载权利人名称由“中国铁路物资西安公司”变更
为“中国铁路物资西安有限公司”的手续，“中国铁路物资西安公司”为中国铁
路物资西安有限公司的前身，该项房产证载权利人名称未变更不影响该处房产
的实际归属，且该处房产使用至今尚未发生权属纠纷。
就上述房屋建筑物，本次已纳入评估范围并采用市场法进行评估，评估结
果如下：
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单位：万元
房屋建筑物 房屋面积
权证编号 账面价值 评估价值 评估增值率
名称 （m2）
宜市房权证宜
昌开发区字第 办公营业用房 60.64 18.45 41.67 125.99%
0282388 号
如上表所示，该项房屋建筑物账面价值为 18.45 万元，评估价值为 41.67 万
元，仅占中铁物晟科技整体评估值的 0.004%，占比极低。
针对上述房产，中铁物晟科技控股股东铁物股份出具了承诺：“本公司承诺
如因中铁物晟科技及其下属公司未及时办理上述权利人更名手续导致本次交易
后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。”
综上，上述房屋建筑物证载权利人尚待变更的事项，属于中国铁路物资西
安有限公司前期改制时期遗留问题，不影响该处房产的实际归属，且该处房产
使用至今尚未发生权属纠纷，不会对中国铁路物资西安有限公司的生产经营造
成重大不利影响，且铁物股份就上述未办证房产出具了兜底承诺。因此，证载
权利人尚待变更不会对本次评估的公允性产生实质性的影响，由于本次评估目
的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考虑证载权利人变更对房屋建筑物
的价值影响、纳入评估范围，符合评估的行业惯例。该等证载权利人尚待变更
的房屋对应面积、评估价值占比较低，不会对本次交易评估公允性产生实质性
的影响。
二、被征用暂未办理土地证面积变更项目及其评估作价情况
（一）被征用暂未办理土地基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁物晟科技及其全资、控股子公司拥有 1 宗土
地尚未办理证载土地面积变更，具体情况如下：
土地 土地使用权 面积
坐落位置 土地用途 土地性质 终止期
使用权人 证号 （m2）
中铁物资 105D 房地
九龙坡区中
重庆有限 证 2011 字 公路用地 作价出资 17,453.86 2060.11.8
梁山桐子沟
公司 第 00374 号
土地证载面积为 17,807.2 平方米，由于渝黔铁路客运线建设工程，2015 年
5 月 21 日，重庆市九龙坡区房屋管理局与中铁物资重庆有限公司签署《渝黔铁
路客运线建设工程（天灯堡节点工程）房屋征收项目征收补偿协议书》，重庆市
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九龙坡区房屋管理局征收部分土地，征收面积为 353.34 平方米，此次征用后房
地产权证面积应为 17,453.86 平方米，双方已结清相关征用补偿款。上述土地征
用后，该宗土地暂未办理证载面积变更手续。
（二）上述土地已按照被征用后土地面积进行评估
上述土地已按照被征用后的土地面积纳入本次评估范围，具体评估情况如
下：
单位：万元
土地面积
土地权证编号 宗地名称 账面价值 评估价值 评估增值率
（m2）
105D 房地证 中梁山公路
2011 字第 00374 用地及专用 17,453.86 1,804.73 1,804.73 0.00%
号 线
如上表所示，本次评估已充分考虑上述土地被部分征用的历史情况，按照
被征用后的土地面积（17,453.86 平方米）进行评估，具有合理性，不会对本次
评估价值公允性产生影响，有利于保护投资者利益。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、中铁物晟
科技评估情况”之“（四）特别事项说明”之“1、产权瑕疵事项”进行了补充
披露。
四、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、对于中铁物晟科技下属的 1 项未办理房屋产权证、1 项证载权利人不符
的房屋，该等房屋仍处于正常使用状态，使用至今尚未发生产权权属纠纷，该
等房屋对应面积、评估价值占比较低，且铁物股份就上述瑕疵房产出具了兜底
承诺。本次评估将该等房产纳入评估范围具备合理性。
2、对于被征用暂未办理土地证面积变更项目，本次评估按照被征用后的土
地面积进行评估，具有合理性，不会对本次评估价值公允性产生影响，有利于
保护投资者利益。
经核查，评估师中联认为：
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公司对中铁物晟科技下属的 1 项未办理房屋产权证、1 项证载权利人不符
的房屋情况进行了补充披露，认为该等房屋仍处于正常使用状态，使用至今尚
未发生产权权属纠纷，该等房屋对应面积、评估价值占比较低，且铁物股份就
上述瑕疵房产出具了兜底承诺，本次评估将该等房产纳入评估范围合理。对于
被征用暂未办理土地证面积变更项目，公司认为本次评估按照被征用后的土地
面积进行评估，有利于保护中小投资者利益。相关分析及披露具有合理性。
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问题二十：申请文件显示，轨道集团预测期内其他收益主要为丰台区政府
企业扶持金。根据《丰台区人民政府与轨道集团合作协议》，轨道集团自 2019
年起，按照相关文件规定，每年给与区域贡献程度 5%-8%的扶持基金。本次
评估根据历史期扶持基金实际发放情况，结合轨道集团预测期收入水平，对预
测期其他收益进行预测。请你公司：补充披露前述扶持基金具体政策，及该项
补助是否具备可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、扶持资金的具体政策及相关背景
根据丰台区人民政府发布的《丰台区人民政府关于促进丰台经济发展综合
政策的意见》（丰政发〔2012〕39 号，以下简称丰政发【2012】39 号文），“对
新引进注册资本金在 1 亿元（含）以上的高新技术、金融服务、高端装备制
造、文化创意、会展旅游等重点产业领域企业及符合本区功能定位的其他企业
（原则上不包含新注册成立的区属国有控股企业），给予连续三年的发展扶持资
金，扶持资金最高不超过企业对区域经济发展、产业促进、就业安置等方面综
合贡献程度的 30%。”
2016 年 12 月 21 日，丰台区人民政府与轨道集团签署了《丰台区人民政府
与中铁物轨道科技服务集团有限公司合作协议》（以下简称“协议”）。根据该协
议，轨道集团入区前三年（2016 年-2018 年），丰台区人民政府每年按照轨道集
团区域综合贡献程度的 30%给予乙方发展扶持资金；自 2019 年起，丰台区人民
政府每年给予轨道集团区域综合贡献程度 5%-10%的扶持资金。
二、该项政府补助具备可持续性
（一）轨道集团已连续多年持续获得扶持资金并且合作协议具有长期性质
根据丰政发【2012】39 号文，“根据新引进规模企业实际情况，把企业引
进当年或第二年作为给予三年支持的起始年”。由于轨道集团成立于 2016 年 3
月，因此实际按照 2017 年至 2019 年每年按照轨道集团区域综合贡献程度的
30%给予发展扶持资金。同时，根据前述协议约定，轨道集团于前三年获得政
府补助的前提条件为每年区域综合贡献程度应分别不低于 1,000 万元、1,300 万
元、1,500 万元，三年区域综合贡献程度累计不低于 3,800 万元。2017 年至 2019
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年，轨道集团年度区域综合贡献程度及三年区域综合贡献程度均已满足以上协
议约定条件。因此，轨道集团于 2018 年 11 月、2019 年 12 月分别获得上年度政
府扶持资金 1,255.29 万元、862.18 万元。2020 年 7 月，轨道集团已获得 2019 年
度第一批政府扶持资金共计 404.89 万元，剩余部分预计将在 2020 年下半年获
得。根据协议约定，后续丰台区人民政府将每年将给予轨道集团区域综合贡献
程度 5%-10%的扶持资金，以上扶持资金未设置明确约定条件，且未约定明确
终止期限，具有长期性质。
（二）政府扶持政策预计具有持续性
长期以来国家高度重视优化经济发展环境、促进产业结构优化升级，党的
十八大报告根据我国经济发展中结构失衡问题依然比较突出的现实和转变经济
发展方式的基本要求，明确提出推进经济结构战略性调整是加快转变经济发展
方式的主攻方向。近年来国家持续通过发挥政策引导作用，接连出台了相应的
扶持政策支持重点产业领域企业高质量发展。
为响应中央部署，丰台区人民政府接连出台《北京市丰台区人民政府关于
促进丰台经济发展综合政策的意见》（丰政发〔2012〕39 号）、《丰台区关于优
化营商环境的若干措施》（丰政发〔2018〕13 号）、《中关村丰台科技园支持高
精尖产业发展和科技创新的措施》（丰科园委发〔2018〕4 号）等相关配套政
策。以上配套政策结合区域发展实际情况，均以区域综合贡献作为重点企业扶
持资金的发放标准之一，相关政策的出台足以体现丰台区人民政府对于重点产
业领域企业的扶持力度。同时，根据其他上市公司相关公告文件，部分设立于
丰台区的上市公司近年来依据《北京市丰台区人民政府关于促进丰台经济发展
综合政策的意见》（丰政发〔2012〕39 号）等相关文件持续获得扶持资金。
综上所述，国家对优化经济发展环境、促进产业结构优化升级的总基调保
持不变，各地对重点产业领域企业及符合其区域功能定位的企业给予了高度重
视和支持，对以上企业提供的扶持政策持续性较强，预计获得相关政府补助具
有较强的持续性。
（三）轨道集团经营稳健
轨道集团是中国铁物在原有铁路线路业务基础上，经过重组打造的专注于
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服务铁路和城市轨道交通市场的专业化公司，主要从事钢轨供应链管理及运维
技术服务，已发展成为国内铁路唯一的大维修钢轨供应商和主要的基本建设钢
轨供应商，主要为京沪高铁、哈大高铁、京广高铁、郑西高铁、兰新铁路、京
张铁路等重点铁路建设工程提供钢轨供应集成服务及运维技术服务。
轨道集团历史期间经营状况稳健，2018 年、2019 年度，轨道集团的营业收
入约为 973,752.97 万元、1,030,820.19 万元，净利润约为 36,199.90 万元、
35,689.21 万元。轨道集团历史期经营状况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 1,030,820.19 973,752.97
营业成本 972,134.79 916,375.38
营业利润 46,075.88 46,591.52
利润总额 46,095.57 46,583.52
净利润 35,689.21 36,199.90
归属于母公司股东的净利润 34,222.09 34,663.62
综上，轨道集团作为丰台区引进的重点产业领域企业，业务稳定性和可持
续性较强，预计可在当地形成持续稳定的区域综合贡献，未来获得发展扶持资
金的可持续性较强。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、中铁物晟
科技评估情况”之“3、轨道集团”进行了补充披露。
四、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
轨道集团业务稳定性和可持续性较强，预计可在当地形成持续稳定的区域
贡献。根据相关扶持政策及协议约定，轨道集团获得的政府补助具有可持续
性。
经核查，评估师中联认为：
公司对轨道集团业务稳定性和可持续性进行了分析，预计可在当地形成持
续稳定的区域贡献。认为根据相关扶持政策及协议约定，轨道集团获得的政府
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补助具有可持续性。相关分析和披露具有合理性。
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问题二十一：申请文件显示，中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司（以下
简称铁鹏水泥）主营业务为水泥、熟料和石灰石等产品生产制造和销售，历史
期毛利率水平增长较快，从 2017 年的 18.85%增长到 2019 年的 45.98%，本次
评估收益法采用的盈利预测中预测毛利率基本参考历史期平均毛利率水平进行
确定。请你公司：1）补充披露本次铁鹏水泥评估与 2018 年股权转让评估作价
差异的合理性；2）结合 2020 年上半年铁鹏水泥的实际经营情况，以及水泥行
业竞争格局、经营环境等，补充披露铁鹏水泥预测期毛利率较高的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次铁鹏水泥评估与 2018 年股权转让评估作价差异的合理性
（一）2018 年股权转让作价基本情况
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国铁路物资股份有限公司拟
进行债转股涉及之中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资安徽铁鹏水
泥有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（天兴评报字[2018]第 0942 号），
截至 2018 年 7 月 31 日，铁鹏水泥总资产账面价值为 144,696.33 万元，净资产
评估值为 114,849.02 万元，增值额为 34,318.94 万元，增值率为 42.62%。
（二）本次评估基本情况
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，铁鹏水泥净资产账面值为 66,070.55 万
元，资产基础法评估结果为 143,118.22 万元，增值率为 116.61%，收益法评估结果
为 173,844.13 万元，增值率为 163.12%。本次评估最终选取收益法作为评估结
果。
（三）两次评估作价差异及合理性
前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
2018年12月股权转让 2018.7.31 资产基础法 80,530.08 114,849.02 42.62%
本次交易 2019.12.31 收益法 66,070.55 173,844.13 163.12%
如上表所示，铁鹏水泥本次交易的评估值较前次评估有所差异，主要系铁
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鹏水泥所处行业、市场环境和自身经营情况变化、前后两次评估方法不同等因
素所致。
1、标的公司所处行业、市场环境和自身经营情况发生较大变化
前次评估和本次评估的基准日分别为 2018 年 7 月 31 日、2019 年 12 月 31
日，前后两次评估基准日之间，铁鹏水泥所处行业及市场环境变化较大。
随着近年来国家供给侧改革逐步深化，尤其是 2017 年末及 2018 年，国家
及行业主管部门先后出台了《水泥行业去产能行动计划（2018~2020）》、《水泥
玻璃行业产能置换实施办法》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等水泥行业去
产能政策，一方面使得水泥熟料新增产能受限、供给端持续收紧，水泥行业供
需关系得到明显改善，水泥价格显著回升；另一方面，去产能和环保政策的逐
渐趋严导致行业准入门槛明显提高，中小型水泥企业由于自身资金实力有限、
环保投入不足而逐渐淘汰，水泥行业由分散竞价的充分竞争市场转变为区域议
价的龙头竞合市场，行业集中度不断提高。
在上述行业背景及市场环境下，铁鹏水泥凭借长年以来深耕水泥行业的业
务经验及资源积累，受益于规模化生产带来的成本优势，区域市场占有率和定
价能力均明显上升，经营业绩呈现跨越式发展，2017 年度至 2019 年度，铁鹏
水泥净利润年均复合增长率达 129.37%，带动公司收益法估值显著提升。
2、基于公司所处行业及自身经营情况，前后两次采用的评估方法有所差异
本次交易中资产评估采用收益法作为资产评估结果，前次股权转让的资产
评估采用资产基础法作为资产评估结果，不同的评估方法得出的结果存在一定
差异具有其合理性。
在前次评估的基准日时点，水泥行业仍处于供给侧改革初期，各项去产能
政策尚未出台或具体落地，行业整体仍属于产能过剩、充分竞争市场，铁鹏水
泥自身经营业绩不佳、未来预期收益和现金流的不确定性较高，收益法评估结
果的谨慎性不足。而资产基础法评估结果更能体现铁鹏水泥的企业价值，因此
前次评估选取资产基础法评估值作为最终评估结果。
在本次评估中的基准日时点，一方面受前述去产能行业政策影响，水泥行
业供需关系明显改善，铁鹏水泥的规模效益逐步释放，带动自身经营业绩逐步
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向好；另一方面，随着行业落后产能逐步淘汰，水泥供给市场竞争关系日趋稳
定，下游基建行业逆周期调控加强、需求稳定性逐步提升，使得铁鹏水泥未来
收益和现金流的预期确定性和可靠性增强。因此，本次评估在铁鹏水泥现有经
营情况的基础上考虑行业一定周期内的平均经营水平，盈利预测的可靠性较
高，收益法评结果能够合理反映铁鹏水泥所属行业发展现状和发展趋势以及企
业自身经营水平，选取收益法的评估结果作为本次评估结论具备合理性。
3、本次评估值对应市盈率水平更为谨慎
前次股权转让和本次交易评估基准日时点的评估值以及前一会计年度的业
绩情况具体如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估值 前一会计年度净利润 静态市盈率
2018年12月股权转让 2018.7.31 114,849.02 5,779.30 19.87x
本次交易 2019.12.31 173,844.13 30,405.58 5.72x
如上表所示，前次评估值相较于前一会计年度（2017 年度）净利润的静态
市盈率为 19.87 倍，相对较高，主要系由于前次评估选取资产基础法评估值作
为最终评估结果，是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企
业要素资产的再建为出发点确定企业的价值，并非基于公司盈利情况和未来现
金流预期进行的评估。
而本次评估选取收益法评估值作为最终评估结果，评估值相较于前一会计
年度（2019 年度）净利润的静态市盈率为 5.72 倍，相较而言更为谨慎。
综上所述，由于前后两次评估铁鹏水泥所处行业、市场环境和自身经营情
况变化、前后两次评估方法不同等因素，两次评估结果差异具有合理性。
综上所述，铁鹏水泥本次交易评估值相较于前次股权转让评估值的差异具
备合理性。
二、铁鹏水泥预测期毛利率较高的合理性
（一）2020 年上半年铁鹏水泥的实际经营情况
2020 年上半年铁鹏水泥实现营业收入 34,511.43 万元、营业成本 18,317.81 万
元，毛利率 46.92%，营业利润 16,117.80 万元，净利润 12,866.79 万元。剔除投资
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收益等后 2020 年 1-6 月财务数据及 2020 年 1-6 月实现占 2020 年全年比重如下：
单位：万元
2020年1-6月 2020年1-6月 2020年1-6月实现占
项目 2020全年
（未经审计） （剔除投资收益等） 2020全年比重
营业收入 34,511.43 34,511.43 70,045.18 49.27%
营业利润 16,117.88 10,744.58 13,322.33 80.65%
利润总额 16,114.27 10,740.97 13,331.68 80.57%
净利润 12,866.79 8,055.73 9,998.76 80.57%
注：2020 年 1-6 月实现占 2020 全年比重为 2020 年 1-6 月（剔除投资收益等）营业收入、
营业利润、利润总额以及净利润指标占 2020 年全年对应指标的比重
（二）水泥行业竞争格局、经营环境
①铁鹏水泥地处位置优越，运输便利有水路、陆路及铁路专用线，水泥熟
料销售的主市场在合巢地区，补充市场在六安、芜湖、马鞍山及江浙沪沿江地
区。随着江浙地区水泥熟料产能逐步退出，下一步江浙沪水泥熟料供应将以沿
江水泥厂为主，公司有较好的水路运输优势。同时安徽省既是一个水泥产出大
省，又是水泥消费大市场，本省固定资产投资保持较高的增长速度，其水泥市
场较为稳定。基于市场的稳定，公司将长期达到产销平衡，最大发挥产能效
应。
②“十三五”期间，安徽水泥行业进一步推进循环经济的建设，重点提高资
源和能源的综合利用水平，环境保护治理成为重点工作，部分小厂家停止生产，
供应量进一步压缩，据安徽省水泥协会的统计调查，2019 年安徽省熟料市场缺口
达到约 1284 万吨左右，大厂环保投入增加，水泥价格一路飙升，毛利上升。
③公司成本控制工作有效开展，持续推进降本增效活动，近年来公司各项
技术改造，节能环保设施投入，使煤、电耗指标逐步下降，公司各项成本得到
了严格控制，进一步压降了成本，增加了利润。
④为了有效遏制水泥产能的过度扩张，结合国家出台的相关政策，安徽省
发改委已明确不再审批新建水泥项目，且政府将进一步加大治理淘汰落后产能
的工作力度，企业的落后产能可以选择减量置换新项目，供应量将进一步压
减，区域内水泥熟料市场将长期向好。
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（三）铁鹏水泥历史年度营业收入、营业成本及毛利率如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 90,220.38 85,019.76 92,429.56
营业成本 73,211.22 57,147.65 49,927.10
毛利率 18.85% 32.78% 45.98%
预测期营业收入、营业成本及毛利率如下：
单位：万元
2024年及以
科目 2020年 2021年 2022年 2023年
后
营业收入 70,045.18 90,182.56 92,797.67 94,595.57 95,515.93
营业成本 46,864.04 60,069.90 61,787.10 62,967.62 63,571.83
毛利率 33.09% 33.39% 33.42% 33.43% 33.44%
2020 年上半年尽管受到新冠疫情的影响，铁鹏水泥毛利率水平与历史期接
近。本次评估预测期毛利率结合历史期的毛利率情况及 2020 年上半年的实现情
况来看，预测期毛利率水平在 33%具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物
晟科技”之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“1、一级全资、控股子公
司基本情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次铁鹏水泥评估与 2018 年股权转让评估作价差异的具有合理性；
2、根据 2020 年上半年铁鹏水泥的实际经营情况，以及水泥行业竞争格
局、经营环境等，铁鹏水泥预测期毛利率较高具有合理性。
经核查，评估师中联认为：
公司结合铁鹏水泥所处行业、市场环境和自身经营情况变化等因素，对本
次铁鹏水泥评估与 2018 年股权转让评估作价差异进行了分析。根据 2020 年上
半年铁鹏水泥的实际经营情况，以及水泥行业竞争格局、经营环境等，认为铁
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鹏水泥预测期毛利率较高具有合理性。相关分析和披露具有合理性。
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问题二十二：物总贸易评估中车辆账面净值 36.43 万元，评估净值 215.03
万元，评估增值 490.28%；工业集团车辆评估增值 121.02%。请你公司列表补
充披露前述公司车辆具体情况、已使用年限，并结合该情况，补充披露车辆评
估大幅增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、车辆评估大幅增值的合理性
（一）物总贸易车辆评估增值的合理性
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，物总贸易纳入评估范围的车辆共计 30
辆，主要为轿车或商务乘用车，车辆自 2008 年 11 月陆续购入，至 2019 年 12
月 31 日，车辆均已年检且正常使用。车辆账面原值 728.56 万元，账面净值
36.43 万元，评估原值 559.90 万元，评估净值 215.03 万元，评估原值减值率
23.15% ，评估净值增值率 490.28%。纳入评估范围的车辆具体情况如下：
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账面价值 评估价值 已使用 会计折旧
序
车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期 原值 净值 原值 成新率 净值 年限 年限
号
（元） （元） （元） （%） （元） （年） （年）
京
1 北京现代牌 BH7241AY 2009/5/18 197,338.00 9,866.90 144,700.00 29 41,963.00 10.63 5
Y20095
京
2 北京现代牌 BH6440AY 2011/8/31 205,164.50 10,258.23 144,700.00 44 63,668.00 8.34 5
PZ1W05
京
3 北京现代牌 BH6430AY 2011/8/31 169,723.52 8,486.18 152,100.00 44 66,924.00 8.34 5
PW7Y63
京
4 北京现代牌 BH6430AY 2011/8/31 170,123.52 8,506.18 152,100.00 44 66,924.00 8.34 5
PW2Y73
京
5 大众汽车牌 SVW72010EJ 2012/8/14 300,458.00 15,022.90 221,000.00 51 112,710.00 7.38 5
N6WM76
京
6 北京现代牌 BH7241AY 2010/1/25 186,122.00 9,306.10 144,700.00 34 49,198.00 9.94 5
PVJ507
京
7 东风日产牌 EQ7250AC 2009/11/26 272,122.57 13,606.13 203,200.00 33 67,056.00 10.10 5
PNH885
京
8 东风日产牌 EQ7250AC 2009/11/26 272,322.57 13,616.13 203,200.00 33 67,056.00 10.10 5
PNH861
京 思威牌 DHW6452B（CR-
9 2008/11/18 295,019.21 14,750.96 206,900.00 26 53,794.00 11.12 5
N02938 V.2）
京
10 北京现代牌 BH6430AY 2008/11/18 188,440.00 9,422.00 152,100.00 26 39,546.00 11.12 5
N03510
11 京 PJ5029 北京现代牌 BH7241AY 2009/5/18 197,338.00 9,866.90 144,700.00 29 41,963.00 10.63 5
12 京 PIR753 北京现代牌 BH7241AY 2010/1/25 186,122.00 9,306.10 144,700.00 34 49,198.00 9.94 5
京
13 丰田牌 SCT6493E4 2010/11/15 739,038.12 36,951.91 566,900.00 33 187,077.00 9.13 5
PC1X25
京
14 奥迪牌 FV7241FCVTG 2011/11/23 525,898.00 26,294.90 386,700.00 46 177,882.00 8.11 5
NGB379
京
15 北京现代牌 BH7241AY 2010/1/25 186,122.00 9,306.10 144,700.00 34 49,198.00 9.94 5
PVJ759
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账面价值 评估价值 已使用 会计折旧
序
车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期 原值 净值 原值 成新率 净值 年限 年限
号
（元） （元） （元） （%） （元） （年） （年）
京
16 北京现代途胜京 POC525 2010/3/15 185,103.00 9,255.15 152,100.00 35 53,235.00 9.80 5
POC525
京
17 北京现代途胜京 POC503 2010/3/15 185,103.00 9,255.15 152,100.00 35 53,235.00 9.80 5
POC503
京
18 北京现代牌 BH6430AY 2011/3/25 174,762.00 8,738.10 152,100.00 41 62,361.00 8.78 5
PT0A22
京
19 北京现代牌 BH6430AY 2011/3/25 174,762.00 8,738.10 152,100.00 41 62,361.00 8.78 5
PT0A97
京
20 北京现代牌 BH6430AY 2011/3/25 174,762.00 8,738.10 152,100.00 41 62,361.00 8.78 5
PT1A01
京
21 北京现代京 PZ1W39 2011/8/31 170,123.52 8,506.18 144,700.00 44 63,668.00 8.34 5
PZ1W39
京
22 北京现代牌 BH6430AY 2012/3/22 165,600.00 8,280.00 152,100.00 48 73,008.00 7.78 5
P2LC71
23 京 P8F562 朗逸牌 SVW7147FRD 2010/3/31 183,134.86 9,156.74 121,900.00 35 42,665.00 9.76 5
京
24 北京现代牌 BH7241AY 2009/5/18 197,338.00 9,866.90 144,700.00 29 41,963.00 10.63 5
Y20077
京
25 帕萨特牌 SVW7183SJD 2009/8/25 228,817.00 11,440.85 169,500.00 31 52,545.00 10.36 5
AG7871
京
26 帕萨特牌 SVW7283WKD 2009/8/25 328,680.00 16,434.00 243,200.00 31 75,392.00 10.36 5
PBD019
京
27 北京现代牌 BH7167AY 2011/3/11 132,775.00 6,638.75 86,800.00 41 35,588.00 8.81 5
PS7T56
京
28 别克牌 SGM6521ATA 2011/3/29 421,162.00 21,058.10 290,900.00 42 122,178.00 8.76 5
NW5M78
京
29 朗逸牌 SVW7207DPD 2013/7/9 109,295.00 5,464.75 125,700.00 42 52,794.00 6.48 5
QWF122
京
30 别克 GL8SGM6531UAAB 2014/12/17 362,811.06 18,140.55 246,600.00 66 162,756.00 5.04 5
FB3475
3-3-161
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根据上表及物总贸易会计政策，物总贸易以上纳入评估的车辆折旧年限为
5 年，而评估机构参照机动车强制报废标准的相关规定，确定的车辆经济寿命
年限为 15 年，因此物总贸易对车辆的会计折旧年限小于评估的车辆经济寿命年
限。根据物总贸易车辆实际使用情况，其已使用年限均已超过 5 年，因此账面
价值净值仅为净残值（即账面价值原值的 5%），而物总贸易纳入评估范围的车
辆平均成新率为 38.07%，相较于账面 5%净残值有较大差异，因此评估净值增
幅较大。
（二）工业集团车辆评估增值的合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，工业集团纳入评估范围的车辆共计 4 辆，主要为
轿车或商务乘用车，车辆自 2011 年 5 月陆续购入，至 2019 年 12 月 31 日，车
辆均已年检且正常使用。车辆账面原值 171.09 万元，账面净值 35.74 万元，评
估原值 130.97 万元，评估净值 78.99 万元，评估原值减值率 23.45%，评估净值
增值率 121.02%。纳入评估范围的车辆具体情况如下：
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账面价值 评估价值 已使用 会计折
序 车辆牌
车辆名称及规格型号 购置日期 原值 成新率 年限 旧年限
号 号 净值（元） 原值（元） 净值（元）
（元） （%） （年） （年）
皖 轿车高尔夫
1 2014-07 146,100.00 7,305.00 110,100.00 63 69,363.00 5.5 4
AT239W FV7144TFATG
皖
2 别克轿车 SGM7306ATA 2011-05 421,162.00 21,058.10 288,700.00 43 124,141.00 8.59 7
AT339W
皖 别克牌商务乘用车
3 2018-07 374,594.13 290,570.61 370,100.00 91 336,791.00 1.42 6
AT283A SGM6522UAA2
皖 宝马牌 2996CC 轿车
4 2012-04 769,035.00 38,451.75 540,800.00 48 259,584.00 7.75 6
AA3R96 WBAKB210
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根据上表及工业集团会计政策，工业集团以上纳入评估的车辆折旧年限为
4-7 年，而评估机构参照机动车强制报废标准的相关规定，确定的车辆经济寿命
年限为 15 年，因此工业集团对车辆的会计折旧年限小于评估的车辆经济寿命年
限。根据工业集团车辆实际使用情况，其已使用年限相对较长，部分车辆其已
使用年限已超过会计折旧年限，因此账面价值净值相对较低，而工业集团纳入
评估范围的车辆平均成新率为 61.25%，相较于账面净值有较大差异，因此评估
净值增幅较大。
综上，物总贸易及工业集团车辆评估增值原因主要是对车辆的会计折旧年
限小于评估的经济寿命年限，由此形成折旧计提较多，账面净值较低的情况，
导致评估增值率相对较高。因此，物总贸易及工业集团车辆评估大幅增值具有
合理性。
二、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、中铁物晟
科技评估情况”之“（五）重要子公司评估情况”之“1、工业集团”及“第六
章 标的资产评估情况”之“五、物总贸易评估情况”之“（三）资产基础法评
估具体情况”之“2、设备类资产评估情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
物总贸易及工业集团车辆评估增值原因主要是对车辆的会计折旧年限小于
评估的经济寿命年限，由此形成折旧计提较多，账面净值较低的情况，导致评
估增值率相对较高，车辆评估增值具有合理性。
经核查，评估师中联认为：
公司对物总贸易及工业集团车辆情况进行了分析，认为评估增值原因主要
是车辆的会计折旧年限小于评估的经济寿命年限，由此形成折旧计提较多，账
面净值较低的情况导致。相关分析及披露具有合理性。
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问题二十三：申请文件显示，物总贸易股东全部权益价值评估中收益法评
估增值 1.78%、资产基础法评估增值 12.16%；天津公司股东全部权益价值收益
法评估增值-24.50%、资产基础法评估增值 3.12%；以上两公司均选取资产基
础法评估结果作为作价依据。请你公司补充披露，物总贸易、天津公司均选取
评估值较高的资产基础法评估结果作为作价依据的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
答复：
一、物总贸易及天津公司评估结果选取的原因及合理性
（一）物总贸易选取资产基础法作为评估结论的原因及合理性
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，物总贸易净资产账面值为 11,949.88
万元，资产基础法评估结果为 13,402.45 万元，增值率为 12.16%，收益法评估
结果为 12,162.97 万元，增值率为 1.78%。两种方法估值差异为 1,239.48 万元，
差异率为 9.25%。物总贸易选取资产基础法作为评估结论的原因及合理性分析
如下：
物总贸易为铁物股份全资子公司，物总贸易成立于 2000 年，主要从事铁路
建设等工程物资供应和铁路移动装备物资供应业务，充分依托中国铁物品牌、
信誉、资源等方面整体优势，多年来与客户保持良好的物资供应合作关系。一
方面，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等规划文件，首次提出到 2035 年我国将
率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，铁
路建设正在大力推进，为后续铁路建设的物资保障提供了市场空间，物总贸易
正在大力推进铁路建设工程物资供应等业务，其盈利能力有望进一步提升；而
另一方面，轨道交通物资供应业务具有区域特征，而物总贸易作为区域性轨道
交通物资供应企业，宏观经济的发展、地区的经济实力、区域内铁路建设发展
规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影响。以上因素均会对
未来净现金流的预测存在较大不确定性。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法
仅基于物总贸易的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保守估计，因
3-3-165
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此，本次重组评估师认为相对于基于现有的区域发展情况、执行合同、客户资
源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等进行评估的收益现值法结
果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映物总贸易的真
实价值。
综上，本次对物总贸易选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有
合理性。
（二）天津公司评估结果选取的原因及合理性
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，天津公司净资产账面值为 19,854.52
万元，资产基础法评估结果为 20,474.58 万元，增值率为 3.12%，收益法评估结
果为 14,990.55 万元，增值率为-24.50%。两种方法估值差异为 5,484.03 万元，
差异率为 26.78%。天津公司选取资产基础法作为评估结论的原因及合理性分析
如下：
天津公司成立于 1987 年，长期以来主要面向客户提供铁路建设等工程物资
供应服务。一方面，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要》、《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等规划文件，首次提出到
2035 年我国将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化
铁路强国，铁路建设正在大力推进，为后续铁路建设的物资保障提供了市场空
间，天津公司正在大力推进铁路建设工程物资供应等业务，其盈利能力有望进
一步提升；而另一方面，轨道交通物资供应业务具有区域特征，而天津公司作
为区域性轨道交通物资供应企业，宏观经济的发展、地区的经济实力、区域内
铁路建设发展规划及布局等对区域内轨道交通物资供应需求有较大的影响。以
上因素均会对未来净现金流的预测存在较大不确定性。在本次评估中基于谨慎
考虑，收益法仅基于天津公司的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行
保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的区域发展情况、执行
合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等进行评估的收
益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映天
津公司的真实价值。
综上，本次对天津公司选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有
3-3-166
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合理性。
（三）本次评估方法的选择不存在损害投资者利益的情形，本次重组有利
于保护中小股东利益和企业长远发展
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型以及标的企业情况，
经过比较分析，本次评估物总贸易及天津公司均采用资产基础法作为评估结
果，主要系由于从该等公司区域性业务特点、历史业务开展情况等因素导致收
益法的可靠性弱于资产基础法，其评估结果的选取具有合理性。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主
的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成
服务业务，物总贸易和天津公司将成为上市公司全资子公司，有利于与本次交
易其他拟购买资产共同发挥铁路物资供应领域的协同融合优势，巩固、提升上
市公司的盈利能力和整体价值。
综合上述因素，资产基础法结论合理和客观的体现了基准日上述标的资产
股东全部权益的市场价值，评估定价具备公允和公平性，有利于促进上市公司
核心业务长远发展，不存在损害投资者利益的情形。
二、补充披露情况
上述内容，已经在报告书 “第六章 标的资产评估情况”之“五、物总贸易
评估情况”之“（六）物总贸易选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性”
及“第六章 标的资产评估情况”之“六、天津公司评估情况”之“（六）天津
公司评估结果选取的原因及合理性”进行了补充披露。
三、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
本次评估物总贸易及天津公司评估结果的选取具有合理性，资产基础法结
论合理和客观的体现了基准日上述标的资产股东全部权益的市场价值，有利于
促进上市公司核心业务长远发展，不存在损害投资者利益的情形。
经核查，评估师中联认为：
公司分析了物总贸易及天津公司的业务情况、行业发展等情况，认为资产
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基础法结论合理和客观的体现了基准日上述标的资产股东全部权益的市场价
值，有利于促进上市公司核心业务长远发展，不存在损害投资者利益的情形，
物总贸易及天津公司评估结果的选取具有合理性。相关分析及披露具有合理
性。
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问题二十四：申请文件显示，中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路
物资长沙有限公司在评估基准日后，以其股权对中国铁路物资武汉有限公司增
资，上述两家公司均纳入本次评估范围。收购价格参考中联评估以 2019 年 12
月 31 日为基准日出具的评估报告的价值确认，并由本次专项审计调整至本次合
并范围内。请你公司补充披露中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资
长沙有限公司生产经营情况及评估情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、中国铁路物资广西钢铁有限公司生产经营情况及评估情况
（一）主营业务概况
中国铁路物资广西钢铁有限公司（以下简称“广西钢铁公司”）成立于
2012 年，系中国铁物于 2012 年在广西壮族自治区设立的钢铁专营公司，主要
从事广西壮族自治区及周边区域铁路、公路、市政、水利等工程建设物资供应
业务。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，广西钢铁公司实现营业收入分别为
2,722.80 万元、7,513.43 万元和 736.75 万元；实现净利润分别为-230.97 万元、
6.88 万元和 10.50 万元。
（二）生产经营情况
1、采购模式
广西钢铁公司按照生产厂家直采为主、市场零采为辅的方式合理确定供货
商。生产厂家直采模式下，广西钢铁公司对项目周边生产厂家产品、质量、服
务、价格等进行详细考察、综合评价后确定最终采购厂家；市场零采模式下，
广西钢铁公司采取询价、议价等方式根据同质价优、同价质优的比价原则确定
1-3 家供应商，完成公司内部价格审批程序后与供应商签订物资采购合同。
2、销售模式
广西钢铁公司销售物资主要面向工程施工单位，通过投标或竞争性谈判方
式获取订单，与施工单位签订合同，为项目供应钢材等工程建设物资。货物交
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付目前主要为供应商直发，上游供应商将货物直接送到项目施工地。同时广西
钢铁公司与武汉公司进行经营开发协同，共同开发区域内工程建设项目，根据
武汉公司订单需求，为其代采钢材。
3、提供的主要产品或服务情况
报告期内，广西钢铁公司的主要供应物资为钢材，其销量、销售收入等情
况如下表所示：
产品名称 指标 2020年1-4月 2019年 2018年
销量（万吨） 0.22 2.04 0.69
期初库存（万吨） - - -
钢材
期末库存（万吨） - - -
销售收入（万元） 736.75 7,508.12 2,722.80
注：期初、期末库存指标以库存商品科目统计。
4、主要客户情况
广西钢铁公司的主要客户为工程建设企业，包括广西建工集团智慧制造有
限公司以及中国铁路物资武汉有限公司协同业务等。
（三）评估情况
根据中联出具的评估报告，广西钢铁公司采用资产基础法和收益法进行评
估，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日股东全部权益账面值为1,591.93万元，资产基础法评估值
1,596.93万元，评估增值5.00万元，增值率0.31 %。2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。广西钢铁公司在评估基准日股东
全部权益账面值为 1,591.93 万元，评估值 1,487.89 万元，评估减值 104.04 万
元，减值率 6.54%。
3、评估结果的选取
广西钢铁公司属于钢材供应企业，与基础建设行业相关性较大，并受外部
宏观经济因素影响；同时，广西钢铁公司主要从事面向广西壮族自治区及周边
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区域市场，该类业务受国内供需关系及国家政策影响较大，具有较强的区域特
征，区域内客户资源及市场需求存在一定波动，导致广西钢铁公司未来收益难
以准确预计衡量，具有一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从
资产构建角度客观地反映了企业所有者权益的市场价值。
综上所述，本次选用资产基础法评估结果作为本次广西钢铁公司净资产价
值参考依据，截至评估基准日，广西钢铁公司股东全部权益评估价值为
1,596.93 万元。
二、中国铁路物资长沙有限公司生产经营情况及评估情况
（一）主营业务概况
中国铁路物资长沙有限公司（以下简称“长沙公司”）成立于 2012 年，主
要从事铁路建设等工程物资供应业务，充分依托中国铁物品牌、信誉、资源等
方面整体优势，多年来与客户保持良好的物资供应合作关系。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，长沙公司实现营业收入分别为
39,387.67 万元、56,642.53 万元和 12,973.27 万元，实现净利润分别为 170.03 万
元、372.71 万元和 143.47 万元，先后参与了张吉怀高速铁路、常益长高速铁
路、怀邵衡铁路、长沙地区地铁等国家重点铁路建设项目，收获了良好的市场
声誉。
（二）生产经营情况
1、采购模式
长沙公司按照生产厂家直采为主、市场零采为辅的方式合理确定供货商。
生产厂家直采模式下，长沙公司需对项目周边生产厂家产品、质量、服务、价
格等进行详细考察、综合评价后确定最终采购厂家；市场零采模式下，长沙公
司采取询价、议价等方式根据同质价优、同价质优的比价原则确定 1-3 家供应
商，完成公司内部价格审批程序后与供应商签订物资采购合同。
2、销售模式
铁路建设等工程建设物资供应业务面向终端客户，通过投标或竞争性谈判
方式，与客户签署合同或获取订单，为重点工程建设项目供应钢材等工程建设
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物资。产品交付目前主要为直发业务，通过合格运输商运输，将货物由厂到门
发往客户需求地。
3、提供的主要产品或服务情况
报告期内，长沙公司的主要供应物资为钢材，销量、销售收入等情况如下
表所示：
产品名称 指标 2020年1-4月 2019年 2018年
销量（万吨） 3.40 14.30 9.65
期初库存（万吨） 0.28 0.34 0.49
钢材
期末库存（万吨） 0.45 0.28 0.34
销售收入（万元） 12,973.27 56,642.53 39,387.67
注：期初、期末库存指标以库存商品科目统计。
4、主要客户情况
长沙公司的主要客户为铁路建设及轨道交通工程建设企业，包括中国铁道
建筑集团有限公司、中国建筑股份有限公司、中国五矿集团有限公司等国有大
型建筑企业的分、子公司等。
（三）评估情况
根据中联出具的评估报告，长沙公司采用资产基础法和收益法进行评估，
具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
公司在评估基准日股东全部权益账面值为5,758.90万元，资产基础法评估值
5,775.35万元，评估增值16.45万元，增值率0.29%。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。长沙公司在评估基准日股东全部
权益账面值为净资产账面值 5,758.90 万元，评估值 5,339.57 万元，评估减值
419.34 万元，减值率 7.28%。
3、评估结果的选取
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长沙公司属于钢材供应企业，与基础建设行业相关性较大，并受外部宏观
经济因素影响；同时，长沙公司主要从事面向湖南省内及周边区域市场，该类
业务受国内供需关系及国家政策影响较大，具有较强的区域特征，区域内客户
资源及市场需求存在一定波动，导致长沙公司未来收益难以准确预计衡量，具
有一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地
反映了企业所有者权益的市场价值。
综上所述，本次选用资产基础法评估结果作为本次长沙公司净资产价值参
考依据，截至评估基准日，长沙公司股东全部权益的评估价值为 5,775.35 万
元。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第六章标的资产评估情况”之“四、中铁物晟
科技评估情况”之“（八）中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资长沙
有限公司生产经营情况及评估情况”进行了补充披露
四、独立财务顾问、会计师和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
广西钢铁公司和长沙公司报告期内主要从事工程建设物资供应业务，本次
中国铁路物资武汉有限公司现金收购广西钢铁公司和长沙公司的评估作价合
理。
经核查，会计师立信认为：
广西钢铁公司和长沙公司报告期内主要从事工程建设物资供应业务，本次
中国铁路物资武汉有限公司现金收购广西钢铁公司和长沙公司的评估作价合
理。
经核查，评估师中联认为：
公司分析了广西钢铁公司和长沙公司的主营业务情况、经营模式、主营产
品或服务的生产及销售情况，对广西钢铁公司和长沙公司报告期内业务情况和
稳定性进行了说明，认为本次中国铁路物资武汉有限公司现金收购广西钢铁公
司和长沙公司的评估作价具有合理性。相关分析及披露具有合理性。
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问题二十五：申请文件显示，1）铁物股份已与中铁物晟科技签署了《股权
托管协议》，将铁物股份持有的中国铁路物资北京有限公司（以下简称北京公
司）100%股权交由中铁物晟科技进行托管；2）中铁物总国际集团有限公司及
其下属公司将已签订但尚未履行完毕的竞争业务委托给本次拟置入资产或其下
属公司管理，并签署了《委托管理合同》。请你公司：1）全面核查除北京公司
等公司外，是否还存在其他可能与交易完成后上市公司存在同业竞争的公司或
业务；如有，请补充解决措施及相关承诺；2）补充披露上述《股权托管协议》
及《委托管理合同》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务等；
3）上市公司对被托管公司实施托管的主要方式；4）受托企业是否纳入上市公
司合并报表范围核算；5）上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与中国铁
物、铁物股份的同业竞争问题；6）中国铁物及铁物股份解决同业竞争的承诺是
否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
一、除已披露的北京公司等公司外，不存在其他可能与交易完成后上市公
司存在同业竞争的公司或业务
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为铁物股份，实际控制人仍为国
务院国资委。中铁物晟科技、天津公司及物总贸易在本次交易完成后将成为上
市公司全资子公司。上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的
物资供应链管理及轨道运维技术服务，和铁路建设等工程物资生产制造及集成
服务。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建
设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。
（二）直接控股股东铁物股份及其下属控制的企业主营业务情况
截至本反馈意见回复出具日，除中铁物晟科技、天津公司、物总贸易以及
重组报告书已披露的国际集团、北京公司、上海公司、现代物流公司等公司
外，铁物股份下属一级全资、控股子公司及其主营业务情况如下：
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序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
北京中铁泰博房地产开发
1 36,200.00 100.00 土地房产管理
有限公司
镇赉铁物粮食物流有限公
2 8,233.00 100.00 粮食仓储及运输
司
3 北京中物京贸易有限公司 5,000.00 100.00 资产管理
中铁物资成都材料有限公
4 4,110.00 100.00 第三方仓储物流服务
司
中国铁路物资青岛钢铁有
5 2,000.00 100.00 已不实际开展业务
限公司
中铁物资成都物流有限公
6 42,020.00 84.06 第三方仓储物流服务
司
7 中铁融资租赁有限公司 7,000 万美元 73.43 融资租赁服务
8 中铁融资担保有限公司 20,000.00 72.50 融资担保服务
由上表可见，铁物股份控制的其他企业主要从事的业务包括：土地房产管
理、粮食仓储及运输、资产管理、第三方仓储物流服务、融资租赁服务、融资
担保服务等，均不存在与本次交易完成后上市公司主营业务构成同业竞争的情
形。
（三）间接控股股东中国铁物及其下属控制的企业主营业务情况
截至本反馈意见回复出具日，除铁物股份及其控制的下属企业以及重组报
告书已披露的哈物流公司、广州公司、沈阳公司等公司外，中国铁物下属一级
全资、控股子公司及其主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 中铁物华资产管理中心有限公司 37,000.00 100.00 资产管理
2 中铁物总投资有限公司 30,000.00 100.00 资产管理
物流工程物流、生产制
中铁物总供应链科技集团有限公
3 20,000.00 100.00 造物流、多式联运等综
司
合物流运输服务
《铁路采购与物流》杂志社有限
4 158.00 100.00 杂志出版
公司
5 中铁物总资源科技有限公司 10,000.00 70.00 铁路废旧物资综合利用
新疆天山建材（集团）有限责任
6 74,543.159 50.95 新型建材生产
公司
上表中，中铁物总投资有限公司控制的下属公司中，除重组报告书已披露
的哈物流公司、广州公司、沈阳公司等公司及鹰潭防腐公司外，其他企业均已
不实际开展业务，不存在其他可能与交易完成后上市公司存在同业竞争的公司
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或业务。
除中铁物总投资有限公司外，中国铁物控制的其他企业主要从事的业务包
括：资产管理、物流运输服务、杂志出版、铁路废旧物资综合利用、新型建材
生产等，均不存在与本次交易完成后上市公司主营业务构成同业竞争的情形。
综上所述，除重组报告书已披露的北京公司等公司外，中国铁物、铁物股
份控制的其他企业不存在其他可能与交易完成后上市公司存在同业竞争的公司
或业务。
二、《股权托管协议》及《委托管理合同》的主要内容
（一）《股权托管协议》主要内容
签署方 托管股权 托管期限 各方权利义务
委托 一、受托方的权利义务
方：铁 ①在托管期限内，受托方除该协议保留权利
物股份 北京公司 外享有《公司法》等法律法规和 被托管公司
受托 100%股 章程规定的，对 被托管公司 行使重大事项的
方：中 权 股东表决权；有权向 被托管公司 委派董事、
铁物晟 监事、对被托管公司 的领导班子及高级管理
科技 人员、人事、考核、日常经营等进行管理的
人事经营管理权；以及对 被托管公司 财务、
托 管 期限 自 协议 生 日常经营进行检查、监督、管理的监督管理
效 之 日至 委 托方 以 权，具体请参见本题回复之“三、上市公司
资 产 重组 、 股权 转 对被托管公司实施托管的主要方式”之
让 或 其他 合 法方 式 “（一）股权托管的主要方式”。②受托方
应当履行忠实和勤勉义务，遵守法律法规及
将 被托管公司（北
京公司、鹰潭防腐 被托管公司 章程的规定，维护委托方股东权
益，不损害委托方的正当利益。
公司） 股权或竞争
委托
性 资 产和 业 务注 入
方：中 二、委托方的权利义务
一 汽 夏利 ， 或依 协
铁物总 ①享有被托管公司 100%股权的所有权、处置
鹰潭防腐 议 约 定转 让 给与 委
投资有 权 及 收 益 权 、 分 红 决 定 权 及获 取 红 利 的 权
公司 托 方 无关 联 关系 的
限公司 利、被托管公司 的增资、减资、分立、 合并
100%股权 第三方，或 被托管
受托 事项的表决权，对 被托管公司 的重大资产处
公司 终止从事竞争
方：工 置决定权及享有资产处置收益、鹰潭防腐公
性业务之日止。
业集团 司行使对铁物置业股东权利的决定权。②受
托 方 依 据 本 协 议 约 定 和 公 司决 策 程 序 决 策
后，需要对外以委托方名义出具股东决策文
件的，委托方应当配合并按照受托方决策意
见出具相关手续文件。③委托方有权知悉、
监督受托方行使托管权的情况，当受托方在
行使托管权过程中出现损害委托方或被托管
公司 利益的行为或违反法律、法规时，委托
方有权制止并要求予以纠正。
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注：中铁物总投资有限公司与工业集团签署的《股权托管协议》在中铁物总投资有限公司
受让鹰潭防腐公司股权完成交割之日起生效。
（二）《委托管理合同》主要内容
签署方 托管资产 托管期限 各方权利义务
委托方：广州 广州公司工程 2020.05.01- 一、委托方的权利
公司 建设物资供应 2023.04.30 ①委托方享有委托管理范围内资产的法人财
受托方：中国 业务及相关资 产所有权及业务经营的收益等权利。
铁路物资武汉 产 ②委托方享有对受托方受托管理范围内资产
有限公司 和业务经营管理情况的完整性、合规性及其
委托方：深圳 深圳市物润 2020.05.01- 效益的监督检查权。
市物润（集 （集团）有限 2023.04.30 二、委托方的义务
团）有限公司 公司工程建设 ①委托方应按照委托管理合同的约定将委托
（国际集团下 物资供应业务 管理范围内的资产和业务委托给受托方管
属公司） 及相关资产 理。
受托方：中国 ②委托方应提供委托管理所需的相关技术资
铁路物资武汉 料、商业档案文件，提供委托管理所需的生
有限公司 产管理办公场所、交通运输设备和办公设施
委托方：现代 中铁现代物流 2020.05.01- 等后勤保障。
物流公司 科技股份有限 2023.04.30 ③委托方应负责制订具体经营计划、采购计
受托方：物总 公司工程建设 划、供应计划、销售计划、资金使用计划、
贸易 物资供应业务 财务预决算计划、资金回款计划及经营目
及相关资产 标，并提交受托方审核决定。
委托方：中铁 中铁物总进出 2020.05.01- ④委托方应根据受托方审核确定的各项经营
物总进出口有 口有限公司工 2023.04.30 计划和经营目标执行和运作具体业务。
限公司（国际 程建设物资供 ⑤在受托方的统一管理、组织和监督指导
集团下属公 应业务及相关 下，委托方负责委托管理业务合同的具体执
司） 资产 行和运作，承担采购、运输、交货、结算及
受托方：中铁 货款清收等与经营有关的具体事项。
物总国际招标 ⑥按照受托方的人事安排方案及管理制度承
有限公司 担有关业务人员管理相关工作，按照受托方
委托方：国际 中铁物总国际 2020.05.01- 考核建议对相关人员进行考核奖惩。
集团 集团有限公司 2023.04.30 ⑦按委托管理合同约定向受托方支付委托管
受托方：中铁 工程建设物资 理费用以及委托管理合同约定的其他应付款
物总国际招标 供应业务及相 项。
有限公司 关资产 ⑧委托方应为委托管理过程中遇到的一切紧
委托方：国际 中铁物总国际 2020.06.01- 急情况的处理提供支持和保障，以保证委托
集团 集团有限公司 2023.05.31 管理范围内资产和业务的合规性和效益性。
受托方：轨道 线路物资供应 ⑨未经受托方书面同意，在委托管理合同有
集团 业务及相关资 效期间，委托方不得将委托管理范围内资产
产 和业务委托受托方以外的任何第三人持有和
委托方：哈物 中国铁路物资 2020.06.01- 管理。
流公司 哈尔滨物流有 2023.05.31 三、受托方的权利
受托方：物总 限公司工程建 ①根据委托管理合同约定，受托方享有委托
贸易 设物资供应业 管理范围内资产和业务的经营管理权，享有
务及相关资产 根据法律法规、部门规章、行业规范和委托
委托方：上海 中铁物上海有 2020.06.01- 管理合同的约定组织相应经营活动的管理权
公司 限公司工程建 2023.05.31 利。
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签署方 托管资产 托管期限 各方权利义务
受托方：华东 设物资供应业 ②享有取得委托管理费用以及委托管理合同
集团 务及装备物资 约定的其他应收款项的权利。
供应业务及相
关资产
四、受托方的义务
①受托方应本着诚实守信、忠实、尽职地履
行委托管理合同，并应尽合理的注意义务，
负责统一管理、组织和指导委托管理范围内
资产和业务的采购、销售、资产管理、人员
管理及其他与经营有关的事项。
中国铁路物资 ②根据委托管理合同的约定，负责对委托管
沈阳有限公司 理范围内资产和业务进行经营管理、决策。
委托方：沈阳 工程建设物资 ③按照合理和节约的原则，进行经营成本控
公司 供应业务、线 2020.06.01- 制。
受托方：轨道 路物资供应业 2023.05.31 ④根据经营管理工作的具体需要，配备必要
集团 务及装备物资 的机构和管理人员。
供应业务及相 ⑤接受委托方的监督和检查，并按委托方要
关资产 求提供相关管理信息。委托管理期限内，如
发生任何重大事项，受托方应在第一时间内
以合理方式通报委托方，在日常委托管理过
程中，受托方应将涉及委托管理范围内资产
和业务的相关重大经营管理的文件资料以书
面形式通报委托方。
注：上述《委托管理合同》均约定，委托期限届满前，如委托管理范围内业务仍未终结或
结清，本合同项下委托期限自动延长至委托管理范围内业务全部终止或结清之日。
三、上市公司对被托管公司实施托管的主要方式
（一）股权托管的主要方式
北京公司系铁物股份的全资子公司，报告期内，北京公司从事的与未来上
市公司相同或相似的业务主要为钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥等工程物
资贸易业务。鹰潭防腐公司从事的防腐枕木加工制造业务与中铁物晟科技下属
部分子公司业务存在相同或相似情形。
为避免北京公司、鹰潭防腐公司与未来上市公司构成同业竞争，铁物股份
将其持有的北京公司 100%股权对应的表决权、经营管理权、监督权等权利委托
给中铁物晟科技行使；中铁物总投资有限公司将其拟受让的鹰潭防腐公司 100%
股权对应的表决权、经营管理权、监督权等权利委托给工业集团行使。
根据《中国铁路物资北京有限公司章程》及《中铁物资鹰潭木材防腐有限
公司章程》的规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权
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利，主要包括：（1）按照其实缴的出资比例分取红利；（2）有权了解公司经营
状况和财务状况，知悉公司重大事项；（3）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；（4）按照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股权；（5）委派和更换执行董事、监事；聘任或解聘总经理和总会计师（财
务总监）；（6）查阅章程、股东名称、执行董事书面决定文件、财务会计报告；
（7）有权依法提起诉讼维护自身合法权益等权利。根据铁物股份与中铁物晟科
技、中铁物总投资有限公司与工业集团分别签署的《股权托管协议》，在托管期
间，受托方（中铁物晟科技、工业集团）从重大事项的股东表决权、人事及经
营管理权、监督管理权三个方面分别对被托管公司（北京公司、鹰潭防腐公
司）实施托管，具体如下：
1、表决权。除协议约定的铁物股份保留享有的部分权利（参见本题回复之
“二、《股权托管协议》及《委托管理合同》的主要内容”之“（一）《股权托管
协议》主要内容”之“各方权利义务”之“委托方的权利义务”）外，中铁物晟
科技、工业集团有权分别代表委托方并依受托方自身意志、遵照受托方的章程
和规章制度独立作出被托管公司的股东决定，对被托管公司重大事项进行决
策。
2、人事及经营管理权。受托方有权代表委托方并向被托管公司委派董事、
监事。受托方有权对被托管公司行使股东对所出资企业的管理权利，决定被托
管公司的经营方针和投资方向，对被托管公司的领导班子及高级管理人员、人
事、考核、日常经营等进行管理。
3、监督管理权。受托方有权对被托管公司的财务账簿及公章、财务章及相
关财务资料、账册进行检查和监管。受托方有权监督被托管公司的日常经营和
管理。
双方签署的《股权托管协议》已涵盖被托管公司章程中除委托方保留权利
外的其他股东权利，受托方通过行使表决权、人事及经营管理权及监督管理权
等股东权利可对被托管公司的生产经营进行有效的监督和管理。此外，根据双
方的约定，托管期间，对于受托方的决定，委托方有义务配合并按照受托方决
策意见出具相关手续文件并出具股东决策文件（如需）；委托方不得单方面撤销
托管授权。如委托方在托管期限内向其无关联第三方转让其所持被托管企业全
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部或部分股权，应当取得中国铁物的批准并征得受托方的书面事先同意，同时
受托方享有优先购买委托方所持被托管企业全部或部分股权的选择权。
综上，股权托管方式具体明确，具有可执行性，中铁物晟科技或工业集团
通过行使表决权、人事及经营管理权及监督管理权等股东权利可对北京公司、
鹰潭防腐公司进行有效的管理和监督。
（二）业务托管的主要方式
国际集团等业务托管范围内公司与未来上市公司相同或相似的业务主要为
钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥等工程物资国内贸易业务。该等公司目前
均不符合注入上市公司条件且同类业务在手订单数量较少，为避免同业竞争，
该等公司已停止新增竞争业务，并由本次重组置入资产相关公司作为受托方对
该等公司存量竞争业务进行管理。
结合相关公司的实际情况，受托方根据相关公司业务流程及内部管理制度
对存量竞争业务的采购、供应、结算等主要环节进行管理及监督，具体如下：
1、受托方对存量竞争业务采购进行管理及监督
业务采购流程主要包括制定采购计划、选择供应商、实地考察、对供应商
信用评价、合同评审及签订等。根据《委托管理合同》，受托方将结合委托管理
范围内资产和业务的具体情况及业务进展审核制定采购计划，据此组织委托方
开展采购具体事项，包括进行成本核算与控制、开拓和确定供应资源和渠道、
签订采购合同、资金支出等财务事项，并进行管理和决策，实现对采购关键环
节的管控及监督。
2、受托方对存量竞争业务供应进行管理及监督
供应流程主要包括制定供应计划、匹配采购计划并形成发货指令、选择运
输商（如需）、发货、验收、采购/物流付费、定期对账等。根据《委托管理合
同》，受托方将结合具体项目的进展、业主需求等因素审核制定委托管理范围内
资产和业务的供应计划、销售计划，据此组织委托方开展供应业务具体经营事
项，包括向下游客户的供货（包括运输）、质量检验、交接。此外，受托方将对
委托方具体业务执行和人员提出考核建议，并根据实际业务需要向委托方派驻
必要的管理人员。受托方通过对人员的考核、供应流程的监督及管理，可有效
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避免同业竞争。
3、受托方对存量竞争业务结算流程进行管理及监督
业务结算流程主要包括编制销售结算清单、核对销售结算清单、开具销项
发票、办理结算、跟踪应收账款执行情况、确认回款、更新台账、定期进行函
证对账等。根据《委托管理合同》，受托方审核制定委托管理范围内资产和业务
财务预决算计划、资金回款计划，统筹资产和业务的经营管理事宜，对委托管
理范围内业务的结算及回款等财务事项进行决策，对竞争业务结算流程进行监
督。
4、对存量竞争业务进行统计分析及其他基础管理工作
根据《委托管理合同》，受托方定期对委托方已经签署且尚未履行完毕的委
托管理范围内资产和业务相关的合同进行统计分析，监督委托方采购、销售合
同执行情况，确保存量业务顺利执行，从实质上解决相关公司的同业竞争。
根据相关公司的内部管理制度，相关公司需核算业务收入、成本费用、收
付款、规范业务台账管理、将相关信息录入信息系统、妥善保存各环节单证并
进行归档。受托方将在委托管理期限内定期检查委托范围内资产和业务的情
况，查阅相关台账及信息管理、单证归档情况。
在委托管理期间，委托方作为委托管理范围内资产的所有人和业务经营主
体不变，受托方仅根据委托管理合同约定的范围和内容、相关公司的业务流程
及内部制度提供委托管理和服务，具体包括存量竞争业务的采购、供应、结算
等主要环节进行监督和管理，确保存量合同有效执行，避免损害上市公司及中
小股东利益。委托方对外仍独立开展采购、销售事宜，由委托方签订相关合
同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项、交付（或接收）货物，自行
承担并履行采购和销售合同约定的义务和法律责任。委托管理范围内资产和业
务经营的利润、亏损由委托方享有和承担。委托方《委托管理合同》签署之前
已经投标、尚未开标的竞争业务项目，在后续中标后也纳入上述托管范围。此
外，自委托管理之日开始，委托方及其下属企业不再对外洽谈或签订委托管理
范围内业务的新的销售业务合同。
综上，国际集团等业务托管范围内公司不符合注入上市公司条件，该等公
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司已停止新增竞争业务，并由本次重组置入资产相关公司作为受托方对该等公
司存量竞争业务进行管理，各方已根据相关公司的实际情况确定了业务托管的
主要方式并签署了《委托管理合同》，受托方通过对委托方相关竞争业务主要环
节进行监督和管理，有利于避免及解决相关公司的同业竞争。
四、受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算
根据《股权托管协议》的相关约定，在托管期间内，中铁物晟科技、工业
集团作为受托方按照协议约定收取固定托管费用，结合北京公司及鹰潭防腐公
司的具体情况，确定北京公司托管费用为 50 万元/年、鹰潭防腐公司的托管费
用为 10 万元/年，北京公司及鹰潭防腐公司 100%股权的所有权、处置权及收益
权、分红决定权及获取红利的权利仍分别由委托方铁物股份、中铁物总投资有
限公司享有，托管期间内北京公司、鹰潭防腐公司的利润和亏损分别由铁物股
份、中铁物总投资有限公司享有和承担。
根据《委托管理合同》的相关约定，委托方与受托方基于市场化原则，综
合考虑了完成受托管理工作所需的人员支付的人工薪酬、预计投入的工时等因
素，并经协商确定托管费用。其中，在委托管理期间，现代物流公司相应资产
及业务的托管费用为 62 万元，国际集团、深圳市物润（集团）有限公司、中铁
物总进出口有限公司、广州公司、上海公司、沈阳公司的托管费用为 10 万元/
年，哈物流公司相应资产及业务的托管费用为 3 万元/年，国际集团等业务托管
范围内公司委托管理范围内资产的法人财产所有权及业务经营的收益、亏损等
权利，仍由委托方享有和承担。
因此，标的资产及其下属公司作为受托方，仅收取固定托管费用，无法享
有受托企业或受托业务对应的可变回报，不符合《企业会计准则》规定的以控
制为基础的合并报表标准。此外，受托企业目前经营状况和盈利能力相对较
差，如纳入上市公司合并报表，将严重影响上市公司的盈利状况，不利于上市
公司股东的利益。
综上，受托企业不纳入上市公司合并报表范围核算。
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五、上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与中国铁物、铁物股份的
同业竞争问题
（一）该等公司不符合注入上市公司的条件，托管安排符合实际情况
由于北京公司因瑕疵资产尚未完成规范、经营业绩不佳，鹰潭防腐公司持
有房地产公司参股权，国际集团及其下属公司、现代物流公司、哈物流公司、
广州公司、沈阳公司、上海公司及其下属公司业务发展定位与拟购买资产存在
显著差异、盈利状况不满足上市条件，该等公司目前均不符合注入上市公司条
件。
为解决北京公司、鹰潭防腐公司同业竞争的问题，中铁物晟科技、工业集
团分别受托管理北京公司、鹰潭防腐公司 100%股权的方式，并拟在北京公司划
拨地等瑕疵资产完成处置或规范、经营业绩满足注入上市公司条件、以及鹰潭
防腐公司剥离参股房地产公司股权的情况下，采取资产重组、股权转让或其他
合法方式分别将北京公司、鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入
上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同
业竞争的相关业务，最终消除同业竞争。因国际集团等公司在手订单数量较
少，结合该等公司的业务现状，对国际集团等公司采取业务托管的方式解决同
业竞争的问题。
上述托管安排符合该等公司实际情况，同业竞争解决措施具有可行性。
（二）托管安排有利于实质上解决与上市公司的同业竞争问题
1、受托方自主决定被托管公司或委托范围内业务的经营
根据铁物股份与中铁物晟科技签署的关于北京公司的《股权托管协议》、中
铁物总投资有限公司与工业集团签署的关于鹰潭防腐公司的《股权托管协议》，
中铁物晟科技、工业集团根据上述《股权托管协议》，分别受托管理北京公司、
鹰潭防腐公司 100%股权，在托管期内，委托方除保留被托管公司的所有权、
处置权和收益权、分红决定权及获取红利的权利等特定的股东权利外，受托方
有权代表委托方并以自身意志独立作出股东决定、行使相关股东权利，包括并
不限于决定被托管公司的经营方针和投资计划，提名、选举、表决更换董事
等，决定被托管公司的经营管理或对该等经营管理施加重大影响。
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根据《委托管理合同》，受托方对委托范围内的资产和业务进行经营管理，
包括开展业务涉及的采购、销售、资产管理、人员管理及其他经营管理相关的
事项。具体而言，受托方有权审核制定相应的经营计划、采购计划、供应计
划、销售计划、资金使用计划、财务决算计划、资金回款计划及经营目标，统
筹资产和业务的经营管理，组织委托方开展具体采购、经营事项，根据实际业
务需要派驻必要的管理人员，并组织制定和实施委托方人事安排方案及管理制
度，对具体业务执行和人员提出考核建议。委托方《委托管理合同》签署之前
已经投标、尚未开标的竞争业务项目，在后续中标后也纳入上述托管范围。此
外，自委托管理之日起，委托方及其下属企业不再对外洽谈或签订委托管理范
围内业务的新的销售业务合同。
综上，通过股权及业务托管安排，受托方拥有被托管公司或被托管相关资
产及业务的实际决策权或监管权，本次重组标的公司或子公司自主决定受托管
理范围内的业务经营，对被托管公司或相关业务进行管控，有利于维护上市公
司及中小股东利益。
2、托管期限至相关同业竞争实质解决之日
根据签署的相关托管协议，北京公司、鹰潭防腐公司的托管期限自协议生
效之日至委托方以资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司、鹰潭防腐
公司股权或竞争性资产和业务注入一汽夏利，或依协议约定转让给与委托方无
关联关系的第三方，或北京公司、鹰潭防腐公司终止从事竞争性业务之日止；
国际集团等公司的业务托管的期限为三年，覆盖了委托范围内业务合同的合同
履行期限，且协议约定委托期限届满前，如委托范围内业务仍未终止或结清，
委托期限自动延长至委托管理范围内业务全部终止或结清之日。
此外，为确保托管事项的持续性，协议中约定在托管期限内委托方不得单
方撤销协议项下所述托管授权事项，未经受托方同意，委托方不得将委托管理
范围内资产和业务委托受托方以外的任何第三方持有和管理。
3、中国铁物与铁物股份已出具承诺，有利于实质解决同业竞争
铁物股份及中国铁物已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》及《关
于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，承诺在本次交易完成后五年内解决北京
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公司的同业竞争问题，在本次交易完成后三年内解决鹰潭防腐公司的同业竞争
问题，并承诺国际集团等公司不再承接新的竞争业务；作为上市公司控股股东/
间接控股股东期间，铁物股份及中国铁物控制的其他企业不以任何形式直接或
间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务
或经营活动。通过上述安排，有利于实质上解决上市公司与中国铁物、铁物股
份的同业竞争问题。
综合前述，托管期间内，受托方可通过人事管理、采购、销售、经营等方
面管理，自主决定委托方委托管理范围内的业务经营，根据《委托管理合同》
及中国铁物、铁物股份做出的承诺，业务托管直至前述竞争性业务履行完毕或
终止而不存在同业竞争问题为止。针对已经投标、尚未开标的竞争业务项目，
如后续中标，也将纳入上述托管范围，且上述公司不再承接新的竞争业务。根
据协议中约定的托管安排并结合中国铁物与铁物股份做出的承诺，该等公司与
上市公司的同业竞争问题可得到实质性解决。
六、中国铁物及铁物股份解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关要求
（一）中国铁物及铁物股份解决同业竞争的承诺内容
为有效解决本次交易完成后上市公司的同业竞争问题，中国铁物及铁物股
份采取如下措施，作出如下承诺：
“1、股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营
在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规
范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其
他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让
予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业
务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益 的前提
下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，
将铁物股份持有的北京公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其
下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为
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止。
在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥
离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公
司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争
的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益
的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障
措施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司
（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司
与上市公司的同业竞争问题为止。
2、存量竞争业务托管直至履行完毕或终止
对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、沈阳公
司、上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本
公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入
资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业
竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业
务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日之
后，上述公司不再承接新的竞争业务。”
此外，为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，铁物股份及
中国铁物进一步做出承诺如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上
市公司系中国铁物集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨
道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平
台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设
工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。
2、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司
控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司
从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
3、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公
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司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通
知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下
属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股
东利益不受损害。
4、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭
受或产生的任何损失或开支。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/
间接控股股东期间持续有效。”
（二）中国铁物及铁物股份承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，承诺事项必须有明确的履约时限，
不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制
的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内
容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措
施等方面进行充分的信息披露。此外，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承
诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可
能实现的事项。
中国铁物及铁物股份已按照阶段性目标及对上市公司的影响，结合各同业
竞争业务公司实际经营情况，对交易完成后与上市公司存在的同业竞争问题提
出了切实可行的解决措施，包括在五年内解决北京公司的同业竞争问题、三年
内解决鹰潭防腐公司的同业竞争问题；明确业务托管范围内的公司存量业务委
托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至该等业务履行
完毕，且该等公司不再继续承接新的业务；该等方式均具有可实现性。此外，
为进一步避免本次交易完成后中国铁物、铁物股份与上市公司的同业竞争，中
国铁物及铁物股份通过明确上市公司的发展定位、明确承诺不直接或者间接从
事与上市公司及其下属子公司从事实质性同业竞争业务、获得与上市公司及其
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下属子公司发生同业竞争或者可能发生同业竞争业务机会的处理方式等方面对
交易完成后的同业竞争问题提出了切实可行的解决措施，未出现“尽快”、“时
机成熟”等模糊词语，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。铁物
股份及中国铁物在解决同业竞争的承诺中已明确了具体事项、履约方式及时
限，上市公司已在报告书进行了充分的信息披露，铁物股份及中国铁物已明确
因违反上述承诺给上市公司造成损失的将承担相应的法律责任，该等承诺对中
国铁物及铁物股份具备法律约束力。
综上所述，中国铁物及铁物股份解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的相关要求。
七、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争” 之“（二）本次交易后同业竞争情况及解决措施”进行了补充披露。
八、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、除报告书已披露的北京公司等公司外，不存在其他可能与交易完成后上
市公司存在同业竞争的公司或业务；
2、已补充披露《股权托管协议》及《委托管理合同》的主要内容及上市公
司对被托管公司实施托管的主要方式；
3、受托企业不纳入上市公司合并报表范围核算；
4、为解决同业竞争问题进行的股权托管安排及业务托管安排能够实质上解
决上市公司与中国铁物、铁物股份的同业竞争问题；
5、中国铁物及铁物股份解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关要求。
经核查，律师天元认为：
除报告书已披露的北京公司等公司外，不存在其他可能与交易完成后上市
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公司存在同业竞争的公司或业务；中铁物晟科技及其下属公司已与北京公司等
存在同业竞争业务的公司签署《股权托管协议》和《委托管理合同》，并根据协
议约定通过行使表决权或者相应资产和业务的经营管理权的方式实施托管，合
法有效；受托企业不纳入上市公司合并报表范围核算；上述托管安排能够实质
上解决上市公司与中国铁物、铁物股份的同业竞争问题；中国铁物及铁物股份
解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
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问题二十六：申请文件显示，中铁物晟科技、物总贸易及天津公司与中国
铁物、铁物股份之间存在多项关联方采购及销售。请你公司补充披露本次交易
前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的公司关联交易的基本情况
1、中铁物晟科技
（1）关联采购
最近两年及一期，中铁物晟科技的采购商品与接受劳务的关联交易占营业
成本的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品 273,063.76 24.15% 936,265.40 22.11% 934,473.63 24.09%
接受劳务 871.47 0.08% 5,173.59 0.12% 1,552.44 0.04%
小计 273,935.23 24.23% 941,438.99 22.24% 936,026.07 24.13%
营业成本 1,130,557.30 100.00% 4,233,799.92 100.00% 3,879,271.82 100.00%
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业成本的比值。
报告期内，中铁物晟科技向关联方采购的金额分别为 936,026.07 万元、
941,438.99 万元和 273,935.23 万元，占同期营业成本的比例为 24.13%、22.24%
和 24.23%，主要为向中石油中铁油品销售有限公司采购柴油等商品，金额分别
为 910,856.06 万元、821,807.69 万元以及 219,744.35 万元。
①采购商品
为充分结合中国铁物在铁路专用油领域丰富的行业竞争、领先的市场地位
以及中国石油天然气股份有限公司的石油资源及供应网络优势，铁物股份与中
国石油天然气股份有限公司共同投资设立中石油中铁油品销售有限公司。以上
模式充分适应我国轨道交通油品物资领域安全、高效的重要需求，并形成了适
应我国轨道交通油品物资需求特点的服务能力和信息、数据及技术壁垒，在轨
道交通用油市场具有较高的市场占有率，并由此导致中铁物晟科技与中石油中
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铁油品销售有限公司存在金额较高的关联交易。
报告期内，以上油品物资采购关联交易价格由油品物资供需双方市场化谈
判确定，其定价机制参考油品市场价格确定，具有公允性。
②接受劳务
报告期内中铁物晟科技存在接受中国铁物下属公司劳务的情况，主要系与
中铁物晟科技主营业务相关的物业管理、物流运输、广告宣传等相关服务。以
上服务金额较小，该类关联方在以上领域长期经营，具有良好的专业性。同
时，以上关联方与中铁物晟科技在管理上具有高度的协同性，能够深入了解中
铁物晟科技的服务标准及要求，能够为中铁物晟科技提供优质、稳定的服务。
以上关联交易均根据当前国家政策、市场销售情况等因素综合确定，关联交易
均为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，
与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
（2）关联销售
最近两年及一期，中铁物晟科技的销售商品与提供劳务的关联交易占营业
收入的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 6,270.79 0.52% 65,247.94 1.46% 62,649.19 1.53%
提供劳务 834.02 0.07% 5,118.35 0.11% 5,655.52 0.14%
小计 7,104.81 0.59% 70,366.29 1.57% 68,304.70 1.67%
营业收入 1,199,755.39 100.00% 4,481,054.77 100.00% 4,086,228.47 100.00%
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业收入的比值。
报告期内，中铁物晟科技向关联方销售的金额分别为 68,304.70 万元、
70,366.29 万元和 7,104.81 万元，占同期营业收入的比例为 1.67%、1.57%和
0.59%，关联销售金额及占比相对较低，主要为向中铁物总国际集团有限公司、
北京中铁物总贸易有限公司、中铁物资马鞍山商贸有限公司等公司销售商品。
中铁物晟科技建立了与我国轨道交通行业物资需求相适应的完备高效的供
应链管理体系，主要为轨道交通行业客户提供油品、钢轨、铁路移动装备物资
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等领域的物资供应链管理服务及轨道运维技术服务。在中国铁物下属其他关联
方单位存在轨道交通行业物资或相关服务需求时，如中铁物晟科技在相关物资
采购领域存在优势渠道时，关联方单位将优先向中铁物晟科技进行采购。中铁
物晟科技主要轨道交通物资销售价格具有较为公开、透明的市场报价，中铁物
晟科技关联销售价格主要依据以上市场价格综合确定，与向无关联第三方的销
售价格不存在明显差异。
2、物总贸易
（1）关联采购
最近两年及一期，物总贸易的采购商品与接受劳务的关联交易占营业成本
的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品 7,290.21 34.09% 49,731.90 39.53% 30,429.24 32.93%
接受劳务 320.75 1.50% 1,439.31 1.14% 1,353.43 1.46%
小计 7,610.97 35.59% 51,171.21 40.68% 31,782.66 34.39%
营业成本 21,385.69 100.00% 125,804.91 100.00% 92,414.35 100.00%
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业成本的比值。
报告期内，物总贸易向关联方采购的金额分别为 31,782.66 万元、51,171.21
万元及 7,610.97 万元，占同期营业成本的比例为 34.39%、40.68%及 35.59%，
主要为向国际集团、中铁物总铁路装备物资有限公司及中铁物总国际招标有限
公司等关联方采购商品，向现代物流公司等关联方采购劳务。
①采购商品
中国铁物在工程建设物资供应领域具有丰富的行业经验，先后参与京沪高
速、哈大客专、大西客专、沪宁城际、沪昆客专等多个国家重点铁路工程的钢
材等大宗原材料供应，具有强大的市场拓展能力、资金实力以及广泛的销售采
购渠道，因此行业议价能力较强。物总贸易主要从事钢材等铁路建设等工程物
资供应业务，在部分工程建设项目中存在钢材采购需求，如中国铁物内部其他
单位具有优质上游采购渠道时，物总贸易将优先向该类关联方进行采购，有效
控制总体采购成本，同时采购来源稳定、产品质量可靠性程度较高。钢材销售
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价格具有较为公开、透明的市场报价，物总贸易关联采购价格主要依据以上市
场价格综合确定，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
②接受劳务
报告期内物总贸易存在接受中国铁物下属公司劳务的情况，主要系与物总
贸易主营业务相关的物业管理等相关服务。以上服务金额较小，该类关联方在
以上领域长期经营，具有良好的专业性。同时，以上关联方与物总贸易在管理
上具有高度的协同性，能够深入了解物总贸易的服务标准及要求，能够为物总
贸易提供优质、稳定的服务。以上关联交易均根据当前国家政策、市场销售情
况等因素综合确定，关联交易均为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定
价是基于市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
（2）关联销售
最近两年及一期，物总贸易的销售商品与提供劳务的关联交易占营业收入
的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 2,003.90 8.62% 22,066.74 16.73% 70.85 0.07%
提供劳务 4.27 0.02% 260.59 0.20% 708.23 0.73%
小计 2,008.17 8.64% 22,327.33 16.92% 779.08 0.80%
营业收入 23,240.72 100.00% 131,923.36 100.00% 96,943.65 100.00%
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业收入的比值。
报告期内，物总贸易向关联方销售的金额分别为 779.08 万元、22,327.33 万
元及 2,008.17 万元，占同期营业收入的比例为 0.80%、16.92%及 8.64%，关联
销售金额及占比相对较低。
如上所述，在中国铁物下属其他关联方单位存在部分工程建设项目中存在
钢材采购需求，如物总贸易在相关钢材采购存在优势渠道时，关联方单位将优
先向物总贸易进行采购。以上钢材销售价格具有较为公开、透明的市场报价，
物总贸易关联销售价格主要依据以上市场价格综合确定，与向无关联第三方的
销售价格不存在明显差异。
3-3-193
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3、天津公司
（1）关联采购
最近两年及一期，天津公司的采购商品与接受劳务的关联交易占营业成本
的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品 10,664.23 24.42% 7,319.41 3.56% 5,566.31 3.00%
接受劳务 117.91 0.27% 1,062.20 0.52% 26.36 0.01%
小计 10,782.14 24.69% 8,381.61 4.08% 5,592.67 3.02%
营业成本 43,675.61 100.00% 205,441.82 100.00% 185,436.31 100.00%
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业成本的比值。
报告期内，天津公司向关联方采购的金额分别为 5,592.67 万元、8,381.61
万元和 10,782.14 万元，占同期营业成本的比例为 3.02%、4.08%和 24.69%，主
要为向中铁物总国际招标有限公司、中国铁路物资成都有限公司及国铁供应链
管理有限公司采购钢材等轨道交通物资，其中最近一期天津公司关联采购金额
及占比增加主要系天津公司中标鲁西南高铁西段等项目导致钢材采购需求提
升，向国铁供应链管理有限公司等关联方加大钢材采购规模所致。
①采购钢材
中国铁物在工程建设物资供应领域具有丰富的行业经验，先后参与京沪高
速、哈大客专、大西客专、沪宁城际、沪昆客专等多个国家重点铁路工程的钢
材等大宗原材料供应，具有强大的市场拓展能力、资金实力以及广泛的销售采
购渠道，因此行业议价能力较强。天津公司主要从事钢材等铁路建设等工程物
资供应业务，在部分工程建设项目中存在钢材采购需求，如中国铁物内部其他
单位具有优质上游采购渠道时，天津公司将优先向该类关联方进行采购，有效
控制总体采购成本，同时采购来源稳定、产品质量可靠性程度较高。钢材销售
价格具有较为公开、透明的市场报价，天津公司关联采购价格主要依据以上市
场价格综合确定，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
②接受劳务
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天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
报告期内天津公司存在接受中国铁物下属公司劳务的情况，主要系与天津
公司主营业务相关的物业管理、物流运输、广告宣传等相关服务。以上服务金
额较小，该类关联方在物业管理、广告宣传等领域长期经营，具有良好的专业
性，所拥有的房屋土地地理位置合适，符合天津公司开展日常业务所需。同
时，以上关联方与天津公司在管理上具有高度的协同性，能够深入了解天津公
司的服务标准及要求，能够为天津公司提供优质、稳定的服务。以上关联交易
均根据当前国家政策、市场销售情况等因素综合确定，关联交易均为公司日常
经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，与向无关联第
三方的采购价格不存在明显差异。
（2）关联销售
最近两年及一期，天津公司的销售商品的关联交易占营业收入的比重情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 1,449.96 3.14% 36,549.46 16.97% 14,533.05 7.44%
小计 1,449.96 3.14% 36,549.46 16.97% 14,533.05 7.44%
营业收入 46,104.16 100.00% 215,404.91 100.00% 195,380.91 100.00%
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业收入的比值。
报告期内，天津公司向关联方销售的金额分别为 14,533.05 万元、36,549.46
万元和 1,449.96 万元，占同期营业收入的比例为 7.44%、16.97%和 3.14%，关
联销售金额及占比相对较低，主要为向中铁油料集团有限公司、中铁物总国际
招标有限公司等销售商品。
如上所述，在中国铁物下属其他关联方单位存在部分工程建设项目中存在
钢材采购需求，如天津公司在相关钢材采购存在优势渠道时，关联方单位将优
先向天津公司进行采购。以上钢材销售价格具有较为公开、透明的市场报价，
天津公司关联销售价格主要依据以上市场价格综合确定，与向无关联第三方的
销售价格不存在明显差异。
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二、本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本
的比例
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
根据上市公司财务报告，上市公司存在金额及比例相对较高的关联交易，
其中关联采购主要为上市公司向丰田销售采购整车、配件，向一汽模具采购工
程服务，向一汽动力总成采购零部件及劳务等采购项目；关联销售主要为上市
公司向一汽丰田提供仓储运输租赁服务，向集团进出口销售提供整车、备件及
技术服务等销售项目，2018 年度及 2019 年度上市公司关联交易具体情况如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 24,393.64 38.36% 74,869.41 50.75%
营业成本 63,585.73 100.00% 147,530.72 100.00%
关联销售 13,062.33 30.44% 15,997.71 14.22%
营业收入 42,907.28 100.00% 112,483.86 100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有全部经营性资产负债，除持有中铁
物晟科技 100%股权、物总贸易 100%股权和天津公司 100%股权外，不从事其
他业务，上市公司的原有关联交易将消除。
根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 288,962.12 24.24% 939,425.02 20.81%
营业成本 1,192,252.37 100.00% 4,513,263.88 100.00%
关联销售 7,187.86 0.57% 61,726.46 1.29%
营业收入 1,265,726.04 100.00% 4,776,552.54 100.00%
根据上表，从 2019 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的
3-3-196
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关联采购及关联销售金额分别为 24,393.64 万元、13,062.33 万元，占营业成本
及营业收入的比重分别为 38.36%、30.44%；本次交易完成后，上市公司 2019
年度的关联采购及关联销售金额分别为 939,425.02 万元、61,726.46 万元，占营
业成本及营业收入的比重分别为 20.81%、1.29%。通过本次交易，上市公司关
联采购及关联销售占营业成本及营业收入的比重均出现下降，本次交易有利于
降低上市公司关联交易比例并提升上市公司业务独立性。
3、上市公司及中国铁物、铁物股份已有效制定关于规范关联交易的措施
同时，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳
证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等
关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交
易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原
则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
中国铁物、铁物股份于 2020 年 6 月分别出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将尽
可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公
司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策
程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合
法权益。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路物资集团公司资金管
理办法》向本公司、中国铁路物资集团有限公司或其控制的其他主体进行资金
集中管理，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业
提供任何形式的违规担保。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
3-3-197
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（四）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营
业成本的比例”进行了补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
通过本次交易，上市公司关联采购及关联销售占营业成本及营业收入的比
重均出现下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例并提升上市公司业
务独立性。
3-3-198
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
问题二十七：申请文件显示，报告期内，根据中国铁物资金管理的管理制
度要求，各标的公司作为铁物股份子公司，在账面保留足够日常使用的资金
后，剩余部分归集至铁物股份进行集中管理。请你公司补充披露：1）本次交易
完成后，标的公司的资金是否仍由铁物股份集中管理；2）本次交易是否符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；3）未来上市公
司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有
效。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，标的公司的资金是否仍由铁物股份集中管理
1、铁物股份资金归集的原因及背景
为保障国有企业资金使用安全、管控债务风险，同时提高资金管理水平和
利用效率，国务院及国务院国资委等部门先后发布《关于加强中央企业资金管
理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45 号）、《国务院国有资产监督管
理委员会关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价
[2015]40 号）、《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》等规定，上述规定提出
国有企业需加大资金集中管理力度、提高资金使用效率和保证资金安全等有关
要求。
在以上政策背景下，中国铁物积极响应国务院及国务院国资委等部门关于
加大资金集中管理力度的要求，制定了《中国铁路物资集团公司资金管理办
法》等资金管理制度。根据以上制度，中国铁物资金集中管理实行余额管理，
集团公司资金管理部门对各子公司分账户设置账户留存限额，保证公司日常零
星开支，限额以上部分自动归集。在实际资金归集中，中铁物晟科技、物总贸
易及天津公司存在部分资金归集至铁物股份进行集中管理，用于提高中国铁物
整体资金集中度以及资金使用效率。
2、本次交易完成后，标的公司的资金将不由铁物股份集中管理
鉴于铁物股份存在以上非经营性资金占用标的公司资金的情况，本次重组
中铁物股份已根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
3-3-199
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定，已于 2020 年 6 月将归集的资金及已结算的利息全部归还中铁物晟科技、物
总贸易及天津公司，并不再将中铁物晟科技、物总贸易及天津公司纳入中国铁
物资金结算中心管理范围，同时已解除对相关银行的资金归集授权，完成了相
关整改工作。
自以上资金归集返还日至本反馈意见回复出具之日，中铁物晟科技、物总
贸易及天津公司未再发生被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。同
时，铁物股份、中国铁物已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公
司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不
要求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路物资集团公司资金管理办法》向
本公司、中国铁路物资集团有限公司或其控制的其他主体进行资金集中管理，
不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形
式的违规担保”。因此，本次交易完成后，标的公司的资金将不由铁物股份集中
管理。
二、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
1、相关法律法规
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定：“上市
公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重
组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
2、非经营性资金占用问题的解决情况
如上所述，铁物股份已于 2020 年 6 月将归集的资金及已结算的利息全部归
还中铁物晟科技、物总贸易及天津公司，并不再将中铁物晟科技、物总贸易及
天津公司纳入中国铁物资金结算中心管理范围，同时已解除对相关银行的资金
归集授权，完成了相关整改工作。同时，自以上资金归集返还日至本回复出具
3-3-200
天津一汽夏利汽车股份有限公司 反馈意见回复
日，中铁物晟科技、物总贸易及天津公司未再发生被控股股东及关联方非经营
性资金占用的情形。
3、本次交易符合中国证监会相关规定
中国证监会于 2020 年 7 月 22 日出具《中国证监会行政许可申请受理单》
正式受理本次重大资产重组申报材料。因此，铁物股份解决以上关联方非经营
性资金占用问题的时间先于本次重组申请获证监会受理时间，本次交易符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
三、未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险
的措施是否充分、有效
1、上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等的相关措施
公司自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，公司已制定了《天
津一汽夏利汽车股份有限公司公司章程》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司关
联交易决策制度》以及《天津一汽夏利汽车股份有限公司对外担保管理办法》
等制度，明确严格限制控股股东及其他关联方占用上市公司资金，并对关联交
易、对外担保等事项制定相应的内部审批决策程序及信息披露程序。未来上市
公司将结合标的资产实际情况对相关涉及关联交易、对外担保、关联方资金往
来等事项加大重视程度，以防控资金被占用、转移或违规设定担保，此外公司
内部审计部门每年将对公司内控体系进行有效的自我评价。
如前述，铁物股份和中国铁物已作出《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，就杜绝占用上市公司资金、资产、不要求上市公司提供违规担保等事宜作
出承诺。
2、上市公司防控未来发生财务风险的相关措施
（1）开拓收入压缩成本，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到明显改善，但新冠疫情等
因素对行业需求形成一定冲击，仍将对上市公司经营形成压力，上市公司将通
过开源及节流的方式不断提升其盈利能力。一是积极加强各项成本开支的控制
3-3-201
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力度及全面预算的执行力度，强化内部管理，扎实、有效地推行各项措施，降
低成本费用；二是上市公司未来将不断加强市场营销力度，同时借助中国铁物
的品牌效应，不断巩固自身的技术优势、行业优势、品牌优势，不断扩大市场
占有率，积极提升市场份额及竞争力，增强上市公司的盈利水平。
（2）严格执行资金调配管理
上市公司未来将加强全面预算管理的执行力度，关注资金偿债的使用时间
节点，合理调配资金，继续加强下属子公司大额资金资金支出的计划报批管
理，合理控制资金使用，为防范短期偿债风险提供有力保障，并有效提高公司
的资金抗风险能力。
（3）积极增加银行授信规模
报告期内，随着中铁物晟科技、物总贸易及天津公司持续盈利能力的持续
增强，银行授信规模也得到快速增长。在本次交易完成后，三家标的公司将成
为上市公司子公司，借助上市公司平台其企业资质、授信等级等将得到显著提
升，上市公司也将与各银行加大沟通力度，积极寻求支持，进一步提升上市公
司银行综合授信规模及抗风险能力，以确保上市公司流动性充足、财务风险可
控。
（4）实施配套融资增强上市公司资本实力
本次交易上市公司计划募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中
155,570.00 万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费
及中介机构费用。通过以上募集配套资金，上市公司的资本实力和抵御风险的
能力将显著增强，财务状况将得到一定程度的改善，持续融资能力及财务抗风
险能力将得到明显提升。
综上，未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风
险的措施充分、有效。
四、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物
晟科技”之“（六）非经营性资金占用情况”进行了补充披露。
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五、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易完成后，标的公司的资金将不会由铁物股份集中管理；
2、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定；
3、未来上市公司防控资金被占用、转移或违规设定担保等以及发生财务风
险的措施充分、有效。
经核查，律师天元认为：
本次交易完成后，标的公司的资金将不会由铁物股份集中管理；本次交易
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；上市公司已
制定相关制度，铁物股份和中国铁物已作出不占用上市公司资金及要求上市公
司提供违规担保的承诺，上述防控未来上市公司资金被占用、转移或违规设定
担保等以及发生财务风险的措施充分、有效。
经核查，会计师立信认为：
1、本次交易完成后，标的公司的资金将不会由铁物股份集中管理；
2、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定；
3、未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的
措施充分、有效。
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问题二十八：申请文件显示，1）交易对方芜湖长茂、润农瑞行三号（嘉
兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润农瑞行）和深圳市伊敦传媒投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称伊敦基金）为有限合伙企业；2）铁物股份
及中国诚通控股集团有限公司均持有芜湖长茂份额。请你公司：1）补充披露除
中铁物晟科技外，芜湖长茂、润农瑞行和伊敦基金是否还存在其他对外投资；
如无，请补充披露最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；2）
结合芜湖长茂的合伙人出资情况及各出资人之间的关系，补充披露芜湖长茂与
铁物股份是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、芜湖长茂、润农瑞行和伊敦基金其他对外投资情况
截至本反馈回复出具之日，除持有中铁物晟科技股权外，芜湖长茂、润农
瑞行不存在其他对外投资；伊敦基金存在的其他对外投资情况如下：
持股比
序 注册资本
企业名称 例 主营业务
号 （万元）
（%）
苏州招泰股权投资合伙企 股权投资、投资管理、投资咨
1 15,010.00 99.93
业（有限合伙） 询
北京建信瑞祥投资管理中
2 67,402.37 19.74 投资管理、投资咨询
心（有限合伙）
专业级VR全景相机，运动相
影石创新科技股份有限公
3 36,000.00 2.71 机、消费级全景相机等产品的
司
研发、设计、生产
英韧科技（上海）有限公
4 4,180.45 2.02 存储相关芯片研发设计
司
湖南长远锂科股份有限公
5 144,690.47 1.14 高效电池材料的研究与生产
司
集成电路及功率半导体的开发
6 比亚迪半导体有限公司 40,826.87 0.49
与设计、模组封装与制造
电磁屏蔽材料及器件、导热材
深圳市飞荣达科技股份有 料及器件、基站天线及相关器
7 32,283.23 0.22
限公司 件及防护功能器件的研发、设
计、生产
芜湖顺荣三七互娱网络科
8 211,225.17 0.18 运营网络游戏并开展增值服务
技集团股份有限公司
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二、芜湖长茂、润农瑞行最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁
定安排
上述交易对方中，芜湖长茂、润农瑞行除持有中铁物晟科技股权外，不存
在其他对外投资，该等有限合伙企业的最终出资的自然人和法人持有合伙企业
份额的锁定安排如下：
（一）芜湖长茂
序号 出资人名称 承诺内容
长城（天津）股权投资
1 在芜湖长茂通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁
基金管理有限责任公司
定期内，本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业持有
长城国越（杭州）资产
的芜湖长茂的出资份额，或要求芜湖长茂回购本公司/企
2 管理合伙企业（有限合
业持有的芜湖长茂财产份额或从芜湖长茂退伙。
伙）
若本公司/企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的
3 中国诚通 最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构
4 铁物股份 的监管意见进行相应调整。
注：长城国越（杭州）资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 8 月 31 日，非专为
本次交易设立、非以持有芜湖长茂的合伙份额为目的，且存在多笔其他对外投资，因此，
未进行穿透锁定。
（二）润农瑞行
序号 出资人名称 承诺内容
农银资本管理有限公 在润农瑞行通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期
1
司 内，本公司不以任何方式转让本公司持有的润农瑞行的出资
份额，或要求润农瑞行回购本公司持有的润农瑞行财产份额
或从润农瑞行退伙。
民生加银资产管理有
2 若本公司作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
限公司
意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
三、芜湖长茂与铁物股份不构成一致行动人
（一）芜湖长茂的出资情况及出资人之间的关系
芜湖长茂的出资情况如下表所示：
序
合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
长城（天津）股权投资基金
1 普通合伙人 1.00 0.0003
管理有限责任公司
长城国越（杭州）资产管理
2 有限合伙人 200,000.00 66.6665
合伙企业（有限合伙）
3 铁物股份 有限合伙人 50,000.00 16.6666
3-3-205
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序
合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
4 中国诚通控股集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 16.6666
合计 30,0001.00 100.00
铁物股份和中国诚通分别持有芜湖长茂 16.67%出资份额，均为芜湖长茂的
有限合伙人；铁物股份的控股股东中国铁物目前受中国诚通托管，但是中国诚
通并不实际控制中国铁物。
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司系长城国越（杭州）资产管
理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，且其实际控制人均为中国长城资产管
理股份有限公司。
（二）芜湖长茂与铁物股份不构成一致行动关系
经逐项比对《上市公司收购管理办法》第八十三条，铁物股份与芜湖长茂
不存在具有一致行动关系的情形，具体情况如下：
序号 第八十三条规定的情形 芜湖长茂与铁物股份是否适用
否。铁物股份作为有限合伙人仅持有芜
湖长茂16.67%的出资份额，根据芜湖长
茂的合伙协议，普通合伙人为执行事务
1 投资者之间有股权控制关系 合伙人，投资决策委员会是最高权力机
构，铁物股份未向芜湖长茂推荐投资决
策委员会成员，铁物股份无法对芜湖长
茂施加控制。
2 投资者受同一主体控制 否
投资者的董事、监事或者高级管理人员
3 中的主要成员，同时在另一个投资者担 否
任董事、监事或者高级管理人员
否，铁物股份作为有限合伙人仅持有芜
投资者参股另一投资者，可以对参股公 湖长茂16.67%的出资份额。铁物股份未
4
司的重大决策产生重大影响 向芜湖长茂推荐投资决策委员会成员，
无法对其重大决策产生重大影响。
银行以外的其他法人、其他组织和自然
5 否
人为投资者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其
6 否
他经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与
7 否
投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理
8 否
人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在
9 投资者任职的董事、监事及高级管理人 否
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
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序号 第八十三条规定的情形 芜湖长茂与铁物股份是否适用
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公
10 司股份的，或者与其自己或者其前项所 否
述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和
11 员工与其所控制或者委托的法人或者其 否
他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 否
如上表所示，铁物股份与芜湖长茂不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款规定的可能构成一致行动的情形。同时，就铁物股份持有芜湖长
茂 16.67%的出资份额的情形，不适用于《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款的第一项及第四项，具体原因如下：
1、铁物股份不控制芜湖长茂，且铁物股份无法对芜湖长茂的重大决策产生
重大影响
根据《芜湖长茂投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，普通合伙人为基金
执行事务合伙人，基金及其投资业务以及管理、控制、运营、决策等均由普通
合伙人行使。除另有约定外，有限合伙人不执行基金事务，不对外代表基金。
普通合伙人于基金成立时组建投资决策委员会，投资决策委员会是基金的最高
投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定
和调整投资决策事项；投资决策委员会由三名委员组成，全部由普通合伙人推
荐。普通合伙人制定投资决策委员会议事规则。
铁物股份作为芜湖长茂的有限合伙人，不执行基金事务，对外无法代表基
金，且芜湖长茂的最高权力机构为投资决策委员会，铁物股份无权推荐投资决
策委员会成员，因此，铁物股份无法控制芜湖长茂，且无法对芜湖长茂的重大
决策产生重大影响。
2、铁物股份与芜湖长茂的说明与承诺
根据铁物股份与芜湖长茂的书面说明，铁物股份无法对芜湖长茂施加控
制，亦无法对芜湖长茂的重大决策产生重大影响。铁物股份与芜湖长茂均为独
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立的投资主体，彼此之间相互独立，分别依据其内部投资决策程序独立作出包
括投资中铁物晟科技在内的各项投资决定，参与本次交易及未来在上市公司的
持股亦系并均会基于各自的独立判断。铁物股份与芜湖长茂也不存在通过任何
一致行动协议或类似文件、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中铁
物晟科技或上市公司股份表决权数量的意愿、行为或者事实。因此，铁物股份
与芜湖长茂之间不构成一致行动关系。
综上，根据芜湖长茂出资情况、合伙协议、投资决策委员会的组成及决策
机制、铁物股份与芜湖长茂的书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款的相关规定，铁物股份与芜湖长茂不构成一致行动关
系。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份
购买资产交易对方”进行了补充披露。
四、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、截至本反馈回复出具之日，除持有中铁物晟科技股权外，芜湖长茂、润
农瑞行不存在其他对外投资，伊敦基金存在其他对外投资。芜湖长茂、润农瑞
行的出资人已分别出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，就所持合伙企
业份额作出锁定安排。
2、芜湖长茂和铁物股份不构成一致行动关系。
经核查，律师天元认为：
1、截至本反馈回复出具之日，除持有中铁物晟科技股权外，芜湖长茂、润
农瑞行不存在其他对外投资，伊敦基金存在其他对外投资。芜湖长茂、润农瑞
行的出资人已分别出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，就所持合伙企
业份额作出锁定安排。
2、芜湖长茂和铁物股份不构成一致行动关系。
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问题二十九：申请文件显示，标的公司及其子公司存在多次股权变动，请
你公司补充披露上述股权变动是否履行评估程序并经国资主管部门核准或备
案，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中铁物晟科技及其子公司的股权变动是否履行评估程序并经国资主管
部门核准或备案，以及对本次交易的影响
（一）中铁物晟科技
中铁物晟科技由铁物股份于 2018 年 7 月出资设立，设立时注册资本为
5,000 万元，设立后历次股权变动如下：
1、2018 年 9 月，增资
2018 年 9 月，铁物股份将工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科
技，并调增中铁物晟科技注册资本至 30 亿元。
就本次股权无偿划转及中铁物晟科技增资，履行的国资程序如下：
（1）中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公
司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中
海油中铁股权对物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），同意将
铁物股份所持工业集团等 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，并调增中铁
物晟科技注册资金至 30 亿元。
（2）铁物股份将 10 家公司股权无偿划转至中铁物晟科技，同时将中铁物
晟科技注册资本和实收资本调增至 30 亿元，上述无偿划转与注册资本增加同时
进行；本次股权无偿划转性质系铁物股份和中铁物晟科技作为国有全资公司之
间实施的企业国有产权无偿划转，本次增资是以无偿划转投入资产形成的资本
公积转增资本而形成，不属于以股权作价出资，上述无偿划转及其会计处理符
合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和财政部 17 号文的规定，本次增资
不涉及对出资资产履行资产评估和评估备案程序。具体内容详见问题四回复之
“二、调增注册资本的具体过程，是否履行评估及备案等相关程序，是否符合
《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规定”中相关披露内容。
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2、2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月，铁物股份以中铁物晟科技为平台实施市场化债转股，将所
持中铁物晟科技合计 66.59%股权分别转让给芜湖长茂、结构调整基金、工银投
资、农银投资、润农瑞行、招商平安、伊敦基金等 7 家投资人。
就本次股权转让，履行的国资程序如下：
（1）北京天健兴业资产评估有限公司出具《铁物股份拟进行债转股涉及之
中铁物晟科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报
字[2018]第 0942 号），对中铁物晟科技的净资产进行评估，评估结果已经中国铁
物 予 以 备 案 ， 并 取 得 《 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 》（ 备 案 编 号 ：
3830ZTWZ2018012）。
（2）铁物股份董事会已决策同意本次以股权转让方式实施债转股方案。本
次债转股最终实施方案经中国铁物董事会审议决策。
（3）国务院国资委办公厅作出《关于中国铁路物资集团有限公司实施市场
化债转股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号），原则同意中国铁物按照
规定，以非公开协议的方式实施市场化债转股。
因此，中铁物晟科技本次股权转让已经履行资产评估和评估备案程序，并
获得国务院国资委批准以非公开协议方式进行股权转让。
中铁物晟科技本次股权转让已经履行资产评估和评估备案程序，国务院国
资委已复函同意本次市场化债转股的评估结果等整体方案，因此本次债转股的
资产评估及评估备案程序符合国有资产监督管理的相关要求。具体内容详见问
题五回复之“二、天兴评报字[2018]第0942号评估报告的备案程序、中国铁物
回购招商平安持有的中铁物晟科技1.89%的股权是否符合《企业国有资产评估管
理暂行办法》的相关规定”中相关披露内容。
3、2020 年 6 月，股权转让
2020 年 6 月，由于招商平安未参与本次重组，根据招商平安入股时签署的
债转股协议，中国铁物回购招商平安所持中铁物晟科技 1.89%股权。
就本次股权回购，履行的国资程序如下：
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（1）中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁物履行市场化债转股协议
回购招商平安持有中铁物晟科技 1.89%股权事项的请示》（中铁物财务[2020]68
号），由于招商平安未参与本次重组，根据国务院国资委《关于中国铁路物资集
团有限公司实施市场化债转股有关意见的复函》（国资厅财管[2018]735 号）及
债转股协议的约定，中国铁物拟回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的股
权。2020 年 4 月 23 日，国务院国资委作出《关于中国铁路物资集团有限公司回
购部分市场化债转股股权有关意见的复函》。
（2）本次股权回购是按照招商平安投资入股中铁物晟科技时约定的方式、
价格等交易安排进行，且回购价格不高于本次重组经备案的评估值，该次股权
回购的方式和价格等交易安排已经国务院国资委同意，符合国有资产监督管理
的相关要求。具体内容详见问题五回复之“一、中国铁物回购招商平安持有的
中铁物晟科技 1.89%的股权的作价及依据”及“二、天兴评报字[2018]第 0942
号评估报告的备案程序、中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技 1.89%的
股权是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定”中相关披露内
容。
因此，中铁物晟科技历次股权变动中的增资不需要履行资产评估及评估备
案程序；历次股权转让均已经履行资产评估和评估备案程序，或相关股权变动
安排已经国务院国资委复函同意，符合国有资产监督管理的要求。
（二）重要子公司
中铁物晟科技下属工业集团、油料集团、轨道集团、铁鹏水泥、华东集团
构成中铁物晟科技 2020 年 1-4 月经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且有重大影响的子公司，该等子公司股权变动的具体情况如
下：
1、工业集团
工业集团系由铁物股份于 2014 年 6 月出资设立，设立时注册资本为 10 亿
元，设立后的历次股权变动如下：
（1）2015 年 1 月，增资
2015 年 1 月，铁物股份将其持有的铁鹏水泥等 6 家公司股权注入工业集
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团，以股权评估作价向工业集团增资 105,340 万元。
本次增资为铁物股份以非货币资产出资，履行的国资程序如下：
1）中联已就本次增资涉及的铁鹏水泥等 6 家公司分别出具了评估报告，对
铁鹏水泥等 6 家公司股权价值进行评估。
2）铁物股份已作出《关于设立中国铁路物资工业集团公司的通知》（铁物
股份规划[2014]84 号），批复同意上述股权注入事宜。
本次铁物股份以股权作价出资未经中国铁物批复，涉及的资产评估未履行
评估备案程序。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资
（集团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变动事项的报
告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股份签订委托管理协议，涉及的下属公司内
部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进行决策与批复，中国铁物对上述下属
公司产权变动事项予以追认，上述产权变动事项是中国铁物内部资源重组行
为，不涉及中国铁物外第三方股东，不存在国有资产流失的情形。就本次中国
铁物报告事项，国务院国资委已于 2017 年对上述产权变动涉及的国有产权变动
登记予以确认。
（2）2018 年 9 月，股权无偿划转
2018 年 9 月，铁物股份将所持工业集团 100%股权无偿划转至中铁物晟科
技。
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划
转，履行的国资程序如下：
1）中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公
司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中
海油中铁股权对物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同
意上述无偿划转事宜。
2）根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进
行了审计，本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
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2、油料集团
油料集团系由铁物股份于 2014 年 6 月出资设立，设立时注册资本为 10 亿
元，设立后的历次股权变动如下：
（1）2014 年 9 月，增资
2014 年 9 月，铁物股份以其持有的中铁物资天津油品供应有限公司等 2 家
公司股权注入油料集团，以股权评估作价向油料集团增资 10,182.28 万元。
本次增资为铁物股份以非货币资产出资，履行的国资程序如下：
1）中联就中铁物资天津油品供应有限公司等 2 家公司股权出具评估报告，
对中铁物资天津油品供应有限公司等 2 家公司的净资产进行评估。
2）本次增资已经铁物股份作出《关于设立中铁油料集团公司的通知》（铁
物股份规划[2014]113 号）批复同意。
本次铁物股份以股权作价出资未经中国铁物批复，涉及的资产评估未履行
评估备案程序。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物资
（集团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变动事项的报
告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股份签订委托管理协议，涉及的下属公司内
部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进行决策与批复，中国铁物对上述下属
公司产权变动事项予以追认，上述产权变动事项是中国铁物内部资源重组行
为，不涉及中国铁物外第三方股东，不存在国有资产流失的情形。就本次中国
铁物报告事项，国务院国资委已于 2017 年对上述产权变动涉及的国有产权变动
登记予以确认。
（2）2018 年 9 月，股权无偿划转
2018 年 9 月，铁物股份将所持油料集团 100%股权无偿划转至中铁物晟科
技。
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划
转，履行的国资程序如下：
1）中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公
司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中
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海油中铁股权对物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同
意上述无偿划转事宜。
2）根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进
行了审计，本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
3、轨道集团
轨道集团系由铁物股份于 2016 年 3 月出资设立，设立时的注册资本为 10
亿元，设立后的历次股权变动如下：
（1）2016 年 6 月，增资
2016 年 6 月，铁物股份为组建轨道集团，将其所持中铁物总技术有限公司
等 5 家公司股权以无偿划转方式注入轨道集团，同时轨道集团注册资本增加至
131,500 万元。
就本次股权无偿划转及轨道集团增资，履行的国资程序如下：
1）铁物股份作出《关于设立中铁物轨道科技集团有限公司的通知》（铁物
股份规划[2016]53 号）、《关于相关股权以无偿划转方式注入中铁物轨道科技服
务有限公司的批复》（铁物股份投资[2016]102 号），对上述事项予以批复。
2）本次铁物股份组建轨道集团，由铁物股份将 5 家公司股权无偿划转至轨
道集团，同时 根据财政部 17 号文 将轨道集团注册资本和实收资本调增至
131,500 万元，上述无偿划转与注册资本增加同时进行；本次增资是以无偿划转
投入资产形成的资本公积转增资本而形成，上述无偿划转符合《企业国有产权
无偿划转管理暂行办法》的规定，本次增资不需要履行资产评估和评估备案程
序。
上述股权无偿划转未经中国铁物批复。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资
委报送《关于中国铁路物资（集团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或
无偿划转产权变动事项的报告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股份签订委托管
理协议，涉及的下属公司内部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进行决策与
批复，中国铁物对上述下属公司产权变动事项予以追认，上述划转是中国铁物
内部资源重组行为，不涉及中国铁物外第三方股东，不存在国有资产流失的情
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形。就本次中国铁物报告事项，国务院国资委已于 2017 年对上述产权变动涉及
的国有产权变动登记予以确认。
（2）2018 年 9 月，股权无偿划转
2018 年 9 月，铁物股份将所持轨道集团 100%股权无偿划转至中铁物晟科
技。
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划
转，履行的国资程序如下：
1）中国铁物已作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公
司、油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中
海油中铁股权对物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同
意上述无偿划转事宜。
2）根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进
行了审计，本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
4、铁鹏水泥
铁鹏水泥的前身是铁道巢湖水泥厂，由中国铁物成立。2010 年铁鹏水泥改
制及后续历次股权变动情况如下：
（1）2010 年 12 月，改制、增资并注入铁物股份
2010 年，中国铁物进行股份制改革，整体重组并发起设立铁物股份，中国
铁物将包括铁鹏水泥 100%股权在内的业务和资产投入铁物股份，同时在重组改
制中，对包括铁鹏水泥在内的下属全民所有制企业进行公司制改造。根据中国
铁物上述重组改制方案，2010 年 12 月，巢湖铁道水泥厂由全民所有制企业改
制为一人有限公司，同时中国铁物将所持铁鹏水泥 100%股权投入到铁物股份，
铁鹏水泥的股东变更为铁物股份，并增加注册资本 18,500 万元，变更后注册资
本为 47,980 万元。
本次变动为全民所有制企业改制、中国铁物以股权对铁物股份作价出资并
货币增资，相关方履行的国资程序如下：
1）中国铁物作出《关于巢湖铁道水泥厂企业改制的批复》（中铁物投资
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[2010]404 号），同意上述股权变动事宜。
2）2010 年 11 月 20 日，中联出具《巢湖铁道水泥厂改制项目资产评估报
告》（中联评报字[2010]第 884 号），对巢湖铁道水泥厂净资产进行评估。上述评
估结果已经中国铁物备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（编号：B2010-
47 号）。
3）2010 年 11 月 1 日，中联出具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并
设立股份公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 888 号）对中国铁物纳
入铁物股份的所有者权益（全部资产及相关负债，包括铁鹏水泥 100%股权）的
净资产进行评估。该资产评估结果已经国务院国资委核准（国资产权
[2010]1394 号）。
因此，铁鹏水泥本次改制、增资并注入铁物股份已经履行相应的资产评估
及评估备案程序。
（2）2014 年 6 月，股权转让
2014 年 6 月，铁物股份组建工业集团，将铁鹏水泥等公司股权注入工业集
团。
本次股权变动为铁物股份将铁鹏水泥股权以协议转让方式注入工业集团，
履行的国资程序如下：
1）中联已出具《中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司资产评估报告》（中
联评报字[2014]第 1049 号），对铁鹏水泥净资产进行评估。
2）铁物股份作出《关于设立中国铁路物资工业集团公司的通知》（铁物股
份规划[2014]84 号），批准本次股权注入。
如前述工业集团部分股权变动所述，本次铁物股份以股权作价出资未经中
国铁物批复，涉及的资产评估未履行评估备案程序。2017 年 6 月中国铁物向国
务院国资委报送《关于中国铁路物资（集团）总公司委托铁物股份办理内部协
议转让或无偿划转产权变动事项的报告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股份签
订委托管理协议，涉及的下属公司内部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进
行决策与批复，中国铁物对上述下属公司产权变动事项予以追认，上述产权变
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动事项是中国铁物内部资源重组行为，不涉及中国铁物外第三方股东，不存在
国有资产流失的情形。就本次中国铁物报告事项，国务院国资委已于 2017 年对
上述产权变动涉及的国有产权变动登记予以确认。
（3）2015 年 12 月，增资
2015 年 12 月，铁鹏水泥注册资本由 47,980 万元增加至 48,836.80 万元，由
工业集团以现金出资，不涉及资产评估及评估备案程序。
5、华东集团
华东集团由铁物股份于 2014 年 5 月出资成立，设立时注册资本为 10 亿
元，设立后历次股权变动如下：
（1）2015 年 6 月，增资
2015 年 6 月，铁物股份以所持有的中铁伊红钢板桩有限公司等公司股权注
入华东集团，华东集团的注册资本增加至 121,883 万元。
本次增资为铁物股份以非货币资产出资，履行的国资程序如下：
1）中联就中铁伊红钢板桩有限公司等公司股权出具评估报告，对中铁伊红
钢板桩有限公司等公司净资产进行评估。
2）本次增资已经铁物股份出具《关于设立中国铁路物资华东集团公司的通
知》（铁物股份规划[2014]100 号）、中国铁物出具《关于中国铁路物资华东集团
公司成员单位股权转让事宜的通知》批复同意。
本次股权变动涉及的资产评估未履行评估备案程序。2017 年 6 月中国铁物
向国务院国资委报送《关于中国铁路物资（集团）总公司委托铁物股份办理内
部协议转让或无偿划转产权变动事项的报告》，由于 2014 年中国铁物与铁物股
份签订委托管理协议，涉及的下属公司内部协议转让或无偿划转事项由铁物股
份进行决策与批复，中国铁物对上述下属公司产权变动事项予以追认，上述产
权变动事项是中国铁物内部资源重组行为，不涉及中国铁物外第三方股东，不
存在国有资产流失的情形。就本次中国铁物报告事项，国务院国资委已于 2017
年对上述产权变动涉及的国有产权变动登记予以确认。
（2）2016 年 5 月，增资
3-3-217
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2016 年 5 月，铁物股份将对华东集团的 10 亿元债权转为对华东集团的出
资，华东集团注册资本增加至 221,883 万元。
铁物股份就本次用以增资的债权未履行评估和评估备案程序，但用以出资
的债权均为铁物股份对华东集团的内部贷款，均系货币资金往来形成的债权，
且中国铁物已作出《关于中国铁路物资集团有限公司相关下属公司产权变动事
项的函》，确认上述债权出资行为均为内部资产重组行为，不存在国有资产流失
情形。
（3）2018 年 10 月，股权无偿划转
2018 年 10 月，铁物股份将所持华东集团 100%股权无偿划转至中铁物晟科
技。
本次股权无偿划转为铁物股份与其全资子公司之间的企业国有产权无偿划
转，履行的国资程序如下：
1）中国铁物作出《关于股份公司以所持工业集团、轨道集团、招标公司、
油料集团、华东集团、武汉公司、成都公司、西安公司、中石化中铁、中海油
中铁股权对物晟科技增资事宜的通知》（中铁物投资[2018]87 号），批复同意上
述无偿划转事宜。
2）根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，对被划转企业进
行了审计，本次股权无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。
（4）2018 年 11 月，减资
2018 年 11 月，华东集团将所持中国铁路物资上海有限公司、中铁租赁有限
公司股权无偿划转至铁物股份，将华东集团所持浙江省铁投物资股份有限公司
股权无偿划转至北京中物京贸易有限公司，股权划转后，华东集团注册资本由
221,883 万元减少至 120,610.3437 万元。
就本次减资履行的国资程序如下：
1）中国铁物作出《关于华东集团所持上海公司、中铁租赁、浙铁投物资股
权以及上海公司有关房产无偿划转事宜的通知》（中铁物投资[2018]83 号），同
意华东集团减资。
3-3-218
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2）本次华东集团以无偿划转方式进行减资，根据《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》的规定，对被划转企业进行了审计，本次股权无偿划转不涉及
资产评估及评估备案程序。
除上述重要子公司外，中铁物晟科技直接持有中国铁路物资武汉有限公
司、中国铁路物资成都有限公司、中国铁路物资西安有限公司、中石化中铁油
品销售有限公司、中海油中铁油品销售有限公司、招标公司、中铁物总铁路装
备物资有限公司等公司股权，上述子公司历次股权变动主要为 2010 年中国铁物
整体改制重组时为全民所有制企业的子公司改制为有限责任公司并将股权投入
铁物股份、2018 年 9 月组建中铁物晟科技时由铁物股份将股权无偿划转至中铁
物晟科技，上述子公司历次股权变动根据相应规定应进行资产评估的均已履行
资产评估及评估备案程序。
二、物总贸易的股权变动是否履行评估程序并经国资主管部门核准或备
案，以及对本次交易的影响
物总贸易由天津港保税区华卫国际贸易有限公司和北京京华铁道枕木采购
供应站于 2000 年 10 月 24 日共同出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。
物总贸易设立后的历次股权变动情况如下：
（一）2004 年 8 月，股权转让
中国铁物原隶属于铁道部，2004 年移交国务院国资委管理，并于 2004 年
经国务院国资委批复同意开展清产核资，在清产核资中对中国铁物部分下属股
权投资进行调整。在本次清产核资中，天津港保税区华卫国际贸易有限公司将
所持物总贸易 80%股权转让给中国铁物。
本次股权转让系在 2004 年清产核资过程中在中国铁物及其下属全资子公司
之间进行的持股调整，无需履行评估及评估备案程序，虽未经中国铁物作出批
复，但本次股权调整已经中国铁物确认为中国铁物内部协议转让，不涉及第三
方股东，不存在国有资产流失，且中国铁物持有物总贸易 80%股权事宜已于
2004 年纳入清产核资结果并经国务院国资委批复。因此，上述事项不会对本次
交易产生重大不利影响。
3-3-219
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（二）2005 年 12 月，无偿划转及增资
2005 年 12 月，北京京华铁道枕木采购供应站所持物总贸易 200 万元股权无
偿划转至中国铁物，物总贸易以资本公积、盈余公积和未分配利润合计 5,500
万元转增物总贸易的注册资本，同时以增资方式引入邯郸市大越经贸有限公
司、北京森豪科技发展有限公司，上述无偿划转及增资后，物总贸易注册资本
增加至 13,000 万元，中国铁物持有 50%股权，邯郸市大越经贸有限公司持有
30%股权，北京森豪科技发展有限公司持有 20%股权。
本次股权变动涉及国有产权无偿划转、以增资扩股方式引入新股东导致原
国有股东股权比例发生变动，履行的国资程序如下：1、北京华荣建资产评估事
务 所 出具 《北京中铁物总贸易有限公司资 产评估报告书》（华荣建评报字
（2005）第 097 号），确认截至 2005 年 8 月 31 日，物总贸易净资产评估值为
7,493.97 万元。
2、中国铁物作出《关于物总贸易进行产权变动无偿划拨并增资扩股的决
议》进行决策，同意上述股权无偿划转，物总贸易以资本公积、盈余公积、未
分配利润转增注册资本；确认经评估后净资产为 74,939,690.39 元，同意邯郸市
大越经贸有限公司、北京森豪科技发展有限公司按照物总贸易评估净资产以货
币方式出资，邯郸市大越经贸有限公司出资占物总贸易 30%股权；北京森豪科
技发展有限公司出资占物总贸易 20%；同意物总贸易的注册资本由 1,000 万元
增资到 13,000 万元。
本次股权变动已经履行资产评估程序，并经中国铁物作出决策，虽未履行
评估备案程序，但资产评估结果已经中国铁物在审批决策时予以确认，并作为
引入新股东导致股权变动的作价依据，因此未履行评估备案事宜不会对本次交
易产生重大不利影响。
（三）2006 年 6 月，股权转让
2006 年 6 月，邯郸市大越经贸有限公司将其持有的物总贸易的 30%股权转
让给北京森豪科技发展有限公司。
邯郸市大越经贸有限公司和北京森豪科技发展有限公司均不属于国有企
业，本次股权转让不涉及履行国有资产评估及评估备案等国资审批程序。
3-3-220
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（四）2007 年 12 月，减资
2007 年 12 月，物总贸易注册资本由 13,000 万元减少至 6,500 万元，北京森
豪国际投资有限公司一方减少注册资本 6,500 万元。
本次减资涉及中国铁物在物总贸易的股权变动，履行的国资程序如下：
1、2007 年 8 月 20 日，北京华荣建资产评估事务所出具《资产评估报告书》
（华荣建评报字（2007）第 030 号），对物总贸易净资产进行评估，评估结果已
经 中 国铁物予以备案，并取得 《国有资产 评估项目备案表》（备案编号：
200706）。
2、2007 年 11 月 12 日，中国铁物作出《关于物贸公司股权变更有关事宜的
批复》，同意上述减资事宜。
（五）2010 年 11 月，股权转让
2010 年，中国铁物进行股份制改革，整体重组并发起设立铁物股份，中国
铁物将包括物总贸易 100%股权在内的业务和资产投入铁物股份。根据中国铁物
上述重组改制方案，2010 年 11 月，中国铁物将所持物总贸易 100%股权投入到
铁物股份，物总贸易的股东变更为铁物股份。
本次股权变动为中国铁物以股权对铁物股份作价出资，2010 年 11 月 1 日，
中联出具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并设立股份公司项目资产评估
报告》（中联评报字[2010]第 888 号），确认截至 2009 年 12 月 31 日，中国铁物
纳入铁物股份的所有者权益（全部资产及相关负债，包括物总贸易 100%股权）
的净资产评估值为 746,074.43 万元。该资产评估结果已经国务院国资委核准
（国资产权[2010]1394 号）。
（六）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月，铁物股份将所持物总贸易 100%股权转让至中铁物总投资有
限公司。
就本次股权转让，履行的国资程序如下：
1、铁物股份作出股东大会决议，批准将铁物股份所属包括物总贸易在内的
9 家公司全部股权，转让给中铁物总投资有限公司。
3-3-221
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2、本次股权转让为中国铁物下属全资子公司之间协议转让，不涉及评估及
评估备案程序。
中铁物总投资有限公司和铁物股份均为中国铁物下属全资子公司，2014 年
中国铁物与铁物股份签订委托管理协议，涉及中国铁物下属公司内部协议转让
或无偿划转事项由铁物股份进行决策和批复，因此本次股权协议转让在当时未
经中国铁物批复。2017 年 6 月中国铁物向国务院国资委报送《关于中国铁路物
资（集团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变动事项的
报告》，中国铁物对上述产权变动事项予以追认，上述转让是中国铁物内部资源
重组行为，不存在国有资产流失的情形。就上述报告事项，国务院国资委已于
2017 年对物总贸易的国有产权变动登记予以确认。因此，物总贸易本次股权转
让未经中国铁物作出批复不会对本次重组构成重大不利影响。
（七）2018 年 2 月，无偿划转及增资
2018 年 2 月，中铁物总投资有限公司将所持物总贸易 100%股权无偿划转
至铁物股份，同时铁物股份将对物总贸易 389,590,355.21 元债权转为铁物股份
持有的物总贸易的股权，物总贸易债转股后注册资本为 454,590,355.21 元。
就本次股权变动，履行的国资程序如下：
1、2018 年 2 月 9 日，中国铁物作出《关于物贸公司股权划转及债转股事宜
的通知》（中铁物投资[2018]16 号），同意上述股权无偿划转及债权转股权事
宜。
2、上述股权无偿划转是中国铁物下属全资子公司之间无偿划转，无需履行
资产评估及评估备案程序。
3、铁物股份就本次用以增资的债权未履行评估和评估备案程序，但用以出
资的债权均为铁物股份对物总贸易的内部贷款，均系货币资金往来形成的债
权，且中国铁物已作出《关于中国铁路物资集团有限公司相关下属公司产权变
动事项的函》，确认上述债权出资行为均为内部资产重组行为，不存在国有资产
流失情形。
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三、天津公司的股权变动是否履行评估程序并经国资主管部门核准或备
案，以及对本次交易的影响
天津公司由中国铁物于 1987 年 10 月 16 日出资设立，成立时系全民所有制
企业，2010 年天津公司改制及后续历次股权变动情况如下：
（一）2010 年 11 月，改制及股权转让
2010 年，中国铁物进行股份制改革，整体重组并发起设立铁物股份，中国
铁物将包括天津公司 100%股权在内的业务和资产投入铁物股份，同时在重组改
制中，对包括天津公司在内的下属全民所有制企业进行公司制改造。根据中国
铁物上述重组改制方案，2010 年 11 月，天津公司由全民所有制企业改制为一人
有限公司，同时中国铁物将所持天津公司 100%股权投入到铁物股份，天津公司
的股东变更为铁物股份，改制后天津公司注册资本为 23,040 万元。
本次变动为全民所有制企业改制、中国铁物以股权对铁物股份作价出资，
相关方履行的国资程序如下：
1、2010 年 10 月 26 日，中国铁物作出《关于所属非公司制企业改制的批
复》（中铁物投资[2010]386 号），同意中国铁路物资天津公司改制为一人有限责
任公司。2010 年 11 月 2 日，中国铁物作出《关于中国铁路物资天津公司企业改
制的批复》（中铁物投资[2010]415 号），同意中国铁路物资天津公司的改制方
案，中国铁物将其持有的天津公司 100%股权投入到铁物股份。
2、2010 年 11 月 20 日，中联出具《中国铁路物资天津公司改制项目资产评
估报告》（中联评报字[2010]字第 855 号），对天津公司净资产进行评估，该评估
结果已经中国铁物予以备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（编号：
B2010-18）。
3、2010 年 11 月 1 日，中联出具《中国铁路物资总公司拟整体重组改制并
设立股份公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 888 号），对中国铁物纳
入铁物股份的所有者权益（全部资产及相关负债，包括天津公司 100%股权）的
净资产进行评估。该资产评估结果已经国务院国资委核准（国资产权
[2010]1394 号）。
因此，天津公司本次改制及股权转让已经履行相应的资产评估及评估备案
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程序。
（二）2018 年 3 月，增资
2018 年 3 月，铁物股份以对天津公司 23,040 万元债权转为对天津公司的股
权，债转股后注册资本为 47,622 万元。
铁物股份就本次用以增资的债权未履行评估和评估备案程序，但用以出资
的债权均为铁物股份对天津公司的内部贷款，均系货币资金往来形成的债权，
且中国铁物已作出《关于中国铁路物资集团有限公司相关下属公司产权变动事
项的函》，确认上述债权出资行为均为内部资产重组行为，不存在国有资产流失
情形。
综上，中铁物晟科技及其重要子公司、天津公司、物总贸易历次股权变动
中涉及国资程序主要存在如下情形：
（1）铁物股份于 2014 年组建工业集团、油料集团，2015 年组建华东集
团，2016 年组建轨道集团，在上述下属公司组建中，铁物股份以所持有的下属
公司股权（包括铁鹏水泥注入工业集团）以无偿划转或者股权评估作价的方式
注入，当时未经中国铁物批复，涉及的资产评估未履行评估备案程序。
（2）2014 年中国铁物与铁物股份签订委托管理协议，涉及中国铁物下属
公司内部协议转让或无偿划转事项由铁物股份进行决策和批复，因此在 2017 年
之前部分中国铁物内部股权协议转让或无偿划转在当时未经中国铁物批复。
（3）铁物股份以对部分公司的内部贷款转为股权未履行资产评估及评估备
案程序，但用以出资的债权均为铁物股份对相关公司的内部贷款，均系货币资
金往来形成的债权。
（4）此外，中铁物晟科技及其上述子公司、天津公司、物总贸易历次股权
变动涉及应进行资产评估的，已履行资产评估及评估备案程序。
针对上述情形，中国铁物已向国务院国资委报送《关于中国铁路物资（集
团）总公司委托铁物股份办理内部协议转让或无偿划转产权变动事项的报告》，
中国铁物对下属公司内部协议转让或无偿划转在内产权变动事项予以追认，或
者出具《关于中国铁路物资集团有限公司相关下属公司产权变动事项的函》，确
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认不存在国有资产流失的情形，相关产权变动涉及的国有产权变动登记已经完
成。因此，上述事项不会对本次交易产生重大不利影响。
四、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物
晟科技”之“（二）历史沿革”、“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中
铁物晟科技”之 “（四）子公司及分支机构基本情况”、“第五章 拟购买资
产基本情况”之“二、物总贸易”之“（二）历史沿革”及“第五章 拟购买资
产基本情况”之“三、天津公司”之“（二）历史沿革”进行了补充披露。
五、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
中铁物晟科技及其重要子公司、天津公司、物总贸易历史上部分股权变动
存在未履行资产评估及评估备案程序，或者未经中国铁物批复的情形，但该等
变动均为中国铁物内部资产重组行为，已经中国铁物予以确认或报告国务院国
资委，因此上述事项不会对本次重组产生重大不利影响。除上述情形外，标的
公司及其上述子公司股权变动涉及应进行资产评估的，均已履行资产评估程序
并经国资主管部门核准或备案。
经核查，律师天元认为：
中铁物晟科技及其重要子公司、天津公司、物总贸易历史上部分股权变动
存在未履行资产评估及评估备案程序，或者未经中国铁物批复的情形，但该等
变动均为中国铁物内部资产重组行为，已经中国铁物予以确认或报告国务院国
资委，因此上述事项不会对本次重组产生重大不利影响。除上述情形外，标的
公司及其上述子公司股权变动涉及应进行资产评估的，均已履行资产评估程序
并经国资主管部门核准或备案。
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问题三十：申请文件显示，1）物总贸易及天津公司目前正在进行资产剥
离，且尚未完成；2）剥离资产主要涉及风险事件形成的应收款项及存货。请你
公司补充披露：1）剥离相关资产的原因及具体进展；2）除正在剥离的资产
外，本次交易拟置入上市公司的资产中，是否还存在涉及风险事件的资产；3）
上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、物总贸易及天津公司剥离资产的相关原因及具体进展
经中国铁物作出《关于天津公司有关资产无偿划转、协议转让事宜的通知》
（中铁物规划[2020]第 108 号）、《关于物贸公司有关风险事件资产转让事宜的通
知》（中铁物规划[2020]135 号）批复，将天津公司、物总贸易的相关资产进行
剥离。
剥离资产的相关原因及具体进展如下：
类别 主要内容 承接单位 剥离原因 剥离进展
（一）天津公司剥离资产
中国铁路物资天津有限公
剥离权属存在瑕
司榆次分公司土地及房
疵或暂时闲置的
产； 天津物通科
房产及土地 土地及房产，解 已完成剥离
天津市3处房产、唐山市1 技有限公司
决资产合规性问
处房产、哈尔滨市1处房
题
产及迁安市41处房产
该公司本身无实
北京中物京 际业务，剥离后 股权变更已
控股子公司股 天津物通科技有限公司
贸易有限公 用于承接上述拟 完成工商登
权 100%股权
司 剥离的房产及土 记手续
地
剥离存在减值风
天津公司因前期风险事件
险的资产，优化
和问题业务形成的、存在
风险事件资产 铁物股份 拟购买资产质 已完成剥离
潜在减值损失风险的应收
量，保障上市公
款项等资产
司利益
（二）物总贸易剥离资产
剥离存在减值风
物总贸易因前期风险事件
险的资产，优化
和问题业务形成的、存在
风险事件资产 铁物股份 拟购买资产质 已完成剥离
潜在减值损失风险的应收
量，保障上市公
款项等资产
司利益
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二、除正在剥离的资产外，本次交易拟置入上市公司的资产中，是否还存
在涉及风险事件的资产
截至 2020 年 4 月 30 日，天津公司、物总贸易已不存在涉及风险事件的资
产，中铁物晟科技下属公司中铁伊红钢板桩有限公司（以下简称“中铁钢板
桩”）对上海帝增物资有限公司应收账款账面原值 892.65 万元，为涉及风险事
件产生的应收账款，具体情况如下：
2012 年，中铁钢板桩向上海帝增物资有限公司采购货物，中铁钢板桩支付
货款后未取得货物，并发生风险事件，货款难以收回。2012 年应收账款原值为
2,081.38 万元，后中铁钢板桩通过采取保全措施、起诉、以货抵债等方式积极
回款，2012 年至 2014 年回款总金额 1,188.73 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，
上述应收账款原值 892.65 万元，全额计提坏账准备 892.65 万元，账面净值为
0。
截至 2020 年 4 月 30 日，中铁钢板桩对该笔应收款已全额计提坏账准备。
截至目前，该笔应收款已具备核销条件，中铁钢板桩正在履行核销程序。
三、上述事项对本次交易的影响
基于上述，截至本反馈意见回复出具日，物总贸易和天津公司的资产剥离
已经全部完成；截至 2020 年 4 月 30 日，除中铁物晟科技下属公司中铁钢板桩
存在账面原值为 892.65 万元的应收账款为涉及风险事件的资产外，本次重组拟
置入资产不存在其他涉及风险事件的资产，上述涉及风险事件的资产账面原值
较少，且已经全额计提坏账准备，在本次资产评估中已考虑上述债权损失，因
此不会对本次交易产生重大不利影响。
四、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、物总贸
易” 之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“6、抵押、质
押等权利限制情况”及“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、天津公司”之
“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“6、抵押、质押等权利
限制情况”进行了补充披露。
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五、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
天津公司和物总贸易剥离资产原因主要为解决资产权属合规性问题、优化
资本结构、提升资产质量，资产剥离涉及的相关手续已经全部完成，截至 2020
年 4 月 30 日，除中铁物晟科技下属公司存在账面原值为 892.65 万元的应收账款
为涉及风险事件的资产外，本次重组拟置入资产不存在其他涉及风险事件的资
产，上述应收账款金额较小，且已经全额计提坏账准备，不会对本次交易产生
重大不利影响。
经核查，律师天元认为：
天津公司和物总贸易剥离资产原因主要为解决资产权属合规性问题、优化
资本结构、提升资产质量，资产剥离涉及的相关手续已经全部完成，截至 2020
年 4 月 30 日，除中铁物晟科技下属公司存在账面原值为 892.65 万元的应收账款
为涉及风险事件的资产外，本次重组拟置入资产不存在其他涉及风险事件的资
产，上述应收账款金额较小，且已经全额计提坏账准备，不会对本次交易产生
重大不利影响。
3-3-228
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问题三十一：申请文件显示，1）2018 年 8 月 30 日，北京中远劳捷斯物资
有限公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令天津公司等向原告
支付货款 2,759.24 万元，并按照中国人民银行同期货款利率赔偿自 2011 年 6 月
8 日起至判决生效之日止的利息；2）截至 2020 年 4 月 30 日，因多宗诉讼，安
徽恒达铁路器材有限公司、长丰鼎立建材有限责任公司银行存款被冻结金额合
计 204.116621 万元。请你公司：1）补充披露上述诉讼的最新进展；2）补充披
露天津公司是否存在败诉风险，并结合天津公司经营情况，披露败诉对天津公
司持续经营、评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、补充披露上述诉讼的最新进展
（一）天津公司与北京中远劳捷斯物资有限公司诉讼案件
2018 年 8 月 30 日，北京中远劳捷斯物资有限公司向北京市朝阳区人民法院
提起诉讼，请求法院判令被告太原市陆通铸造有限公司、天津公司、中国物资
储运集团有限公司、天津辰晔煤业有限公司、天津天物煤焦有限公司向原告支
付货款 2,759.24 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率赔偿自 2011 年 6 月 8
日起至判决生效之日止的利息；请求判令被告承担该案诉讼费用。
2020 年 6 月 23 日，北京市朝阳区人民法院作出（2018）京 0105 民初
92351 号民事判决书，判决太原市陆通铸造有限公司向原告北京中远劳捷斯物
资有限公司支付货款 2,759.24 万元并支付利息，驳回北京中远劳捷斯物资有限
公司的其他诉讼请求。
北京中远劳捷斯物资有限公司向北京市第三中级人民法院提起上诉，截至
本反馈意见回复出具之日，该案件正在二审审理过程中。
（二）安徽恒达铁路器材有限公司、长丰鼎立建材有限责任公司银行存款
被冻结涉及的诉讼案件
截至 2020 年 4 月 30 日，安徽恒达铁路器材有限公司（以下简称“恒达器
材”）因涉及 3 宗诉讼，案件对方申请财产保全，人民法院分别裁定冻结恒达器
材银行存款 55 万元、价值 49 万元的财产、价值 100 万元的财产；长丰鼎立建
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材有限责任公司（以下简称“长丰鼎立”）涉及一起诉讼，案件对方申请财产保
全，长丰县人民法院裁定冻结长丰鼎立银行存款 1,166.21 元；前述涉及被冻结
银行存款金额合计 204.116621 万元。
上述恒达器材和长丰鼎立涉及被冻结银行存款的案件具体情况及最新进展
如下：
1、恒达器材与常州萨维利铸造技术有限公司买卖合同纠纷案
因买卖合同纠纷，常州萨维利铸造技术有限公司向安徽省含山县人民法院
起诉恒达器材要求支付设备款质保金。经案件对方申请财产保全，安徽省含山
县人民法院于 2019 年 9 月 2 日作出《民事裁定书》（（2019）皖 0522 执保 481
号），裁定冻结恒达器材银行存款 55 万元。
2019 年 11 月 7 日，安徽省含山县人民法院作出《民事调解书》（（2019）皖
0522 民初 2541 号），恒达器材欠常州萨维利铸造技术有限公司货款 458,547
元，自 2019 年 11 月起至 2020 年 2 月每月月底前分别给付 10 万元，2020 年 3
月 31 日前给付 58,547 元；如恒达器材未履行前述义务，常州萨维利铸造技术
有限公司有权就剩余款项全部申请执行，并由恒达器材就未付款项按年利率 5%
给付逾期付款利息；恒达器材在还清所欠货款之前，不得要求解除财产保全措
施。
后常州萨维利铸造技术有限公司申请执行，安徽省含山县人民法院于 2020
年 4 月 17 日作出《执行通知书》（（2020）皖 0522 执 369 号），要求恒达器材给
付货款 458,547 元，并支付迟延履行期间债务利息。
截至本反馈意见回复出具之日，恒达器材已向常州萨维利铸造技术有限公
司支付完毕货款及利息，上述案件已执行完毕，财产保全措施（即冻结银行存
款 55 万元）已解除。
2、恒达器材与巢湖市容大物资回收有限责任公司买卖合同纠纷
因买卖合同纠纷，巢湖市容大物资回收有限责任公司向巢湖市人民法院起
诉恒达器材要求支付货款。经案件对方申请财产保全，巢湖市人民法院于 2019
年 10 月 19 日作出《民事裁定书》（（2019）皖 0181 财保 8 号），裁定冻结恒达
器材 49 万元存款。
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2019 年 12 月 19 日，巢湖市人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖 0181
民初 6871 号），判决恒达器材给付巢湖市容大物资回收有限责任公司货款
563,729.40 元及利息，驳回原告其他诉讼请求。
一审判决后，恒达器材向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉。2020 年 5
月 7 日，安徽省合肥市中级人民法院作出《民事调解书》（（2020）皖 01 民终
1873 号），恒达器材欠巢湖市容大物资回收有限责任公司货款本金 556,200 元及
利息 40,000 元，合计 596,200 元，恒达器材在 2020 年 9 月 30 日前分期向巢湖
市容大物资回收有限责任公司支付完毕上述货款及利息。
截至本反馈意见回复出具之日，恒达器材正在按照民事调解书履行，已支
付 50 万元，尚有 9.62 万元未支付，财产保全措施尚未解除。
3、恒达器材与合肥恒泰钢结构有限公司买卖合同纠纷案
因承揽合同纠纷，合肥恒泰钢结构有限公司向巢湖市人民法院起诉恒达器
材要求支付承揽工程款及逾期利息。经案件对方申请财产保全，巢湖市人民法
院于 2019 年 10 月 29 日作出《民事裁定书》（（2019）皖 0181 执保 626 号），裁
定冻结恒达器材 100 万元存款。
2019 年 11 月 25 日，巢湖市人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖 0181
民 初 6503 号 ），判 决恒 达 器材 给付 合 肥恒泰 钢 结构 有 限公 司承 揽 工程 款
844,383.40 元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。
截至本反馈意见回复出具之日，恒达器材已向合肥恒泰钢结构有限公司支
付完毕工程款及利息，上述案件已执行完毕，财产保全措施（即冻结银行存款
100 万元）已解除。
4、姚海玲诉张有福、长丰鼎立建材有限责任公司民间借贷纠纷案
因民间借贷纠纷，姚海玲向合肥市长丰县人民法院起诉长丰鼎立股东张有
福及长丰鼎立，要求偿还借款 100 万元及相应利息。经案件对方申请财产保
全，长丰县人民法院于 2020 年 3 月作出（2020）皖 0121 执保 112 号之二《民
事裁定书》，裁定冻结长丰鼎立银行存款 1,166.21 元。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件尚在一审审理中，保全措施尚未
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解除。
综上，恒达器材涉及的被冻结银行存款的 3 个诉讼案件中 2 个案件已经执
行完毕，被冻结的银行存款已经解除，1 个案件已经审理完毕正在执行过程
中，长丰鼎立涉及的被冻结银行存款的 1 个诉讼案件仍在审理过程中。截至本
反馈意见回复出具之日，上述案件涉及被冻结银行存款金额为 49.116621 万
元，涉及金额较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
二、补充披露天津公司是否存在败诉风险，并结合天津公司经营情况，披
露败诉对天津公司持续经营、评估作价的影响
（一）天津公司是否存在败诉风险
如前述，天津公司与北京中远劳捷斯物资有限公司之间的诉讼案件目前正
在二审审理过程中，诉讼案件的结果存在一定的不确定性，天津公司存在败诉
的风险，但考虑到一审法院已作出判决，判决驳回北京中远劳捷斯物资有限公
司对天津公司提出的诉讼请求，因此天津公司二审败诉的风险相对较小。
（二）结合天津公司经营情况，披露败诉对天津公司持续经营、评估作价
的影响
天津公司与北京中远劳捷斯物资有限公司的诉讼系正常生产经营过程中发
生，诉讼标的金额占天津公司截至 2020 年 4 月 30 日总资产的 1.40%，占比较
小，不会对天津公司正常的生产经营活动及持续稳定经营产生重大不利影响。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]3 号），当
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，确认为预计负债：（1）该义务是
本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。截至评估基准日，上述诉讼尚未判决，是
否需要最终承担赔偿责任及具体需支付的赔偿金额无法准确估计，不满足预计
负债的确认条件，天津公司未就上述未决诉讼情况计提预计负债，因此，本次
评估未就该等事项对天津公司的评估结果进行调整。
就天津公司上述诉讼，铁物股份已出具承诺：“如因上述未决诉讼导致本次
交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。”
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综上，天津公司与北京中远劳捷斯物资有限公司之间的未决诉讼，天津公
司一审已胜诉，二审败诉的风险相对较小，诉讼标的额占天津公司总资产比重
较小，且铁物股份已作出补偿承诺，该诉讼案件不会对天津公司的正常生产经
营和持续稳定经营产生重大不利影响，也不会对天津公司的评估作价产生重大
不利影响。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物
晟科技”之“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”及“第五章 拟购
买资产基本情况”之“三、天津公司”之“（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法
合规情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问、评估师和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
上市公司已补充披露相关诉讼的最新进展，已补充披露天津公司是否存在
败诉风险，以及败诉对天津公司持续经营、评估作价的影响。天津公司与北京
中远劳捷斯物资有限公司之间的诉讼案件，天津公司一审已胜诉，二审败诉的
风险相对较小，诉讼标的额占天津公司总资产比重较小，且铁物股份已作出补
偿承诺，该诉讼案件不会对天津公司的正常生产经营和持续稳定经营产生重大
不利影响，也不会对天津公司的评估作价产生重大不利影响。
经核查，评估师中联认为：
公司补充披露相关诉讼的最新进展，补充披露了天津公司是否存在败诉风
险，以及败诉对天津公司持续经营、评估作价的影响。公司分析了天津公司与
北京中远劳捷斯物资有限公司之间的诉讼案件，认为天津公司一审已胜诉，二
审败诉的风险相对较小，诉讼标的额占天津公司资产比重较小，且铁物股份已
作出补偿承诺，该诉讼案件不会对天津公司的正常生产经营和持续稳定经营产
生重大不利影响，也不会对天津公司的评估作价产生重大不利影响。相关分析
及披露具有合理性。
经核查，律师天元认为：
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天津公司与北京中远劳捷斯物资有限公司之间的诉讼案件，天津公司一审
已胜诉，二审败诉的风险相对较小，诉讼标的额占天津公司总资产比重较小，
且铁物股份已作出补偿承诺，该诉讼案件不会对天津公司的正常生产经营和持
续稳定经营产生重大不利影响，也不会对天津公司的评估作价产生重大不利影
响。
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问题三十二：申请文件显示，置入资产包含鹰潭铁物置业有限公司（以下
简称铁物置业）45%股权。请你公司：1）补充披露铁物置业主营业务、经营范
围相关情况；2）本次募集配套资金是否会用于房地产业务；3）如铁物置业涉
及房地产业务，请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、
各级政府相关规定，全面核查除铁物置业外，标的公司是否存在其他房地产业
务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒
地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果；并就以上核查情况出具
专项核查意见，并明确说明是否已查询住房和城乡建设部门网站。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、铁物置业主营业务、经营范围相关情况
根据铁物置业的确认，铁物置业主营业务为房地产开发业务，主要开发鹰
潭防腐厂棚户区改造项目。
根据铁物置业现持有鹰潭市市场监督管理局核发的《营业执照》，鹰潭置业
的经营范围为“房地产开发经营、房屋销售、物业管理，商品房及配套设施的
租赁及管理”。
二、本次募集配套资金不会用于房地产业务
本次配套募集资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 155,570.00 万元用于
补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。
铁物置业为工业集团下属鹰潭防腐公司的参股公司，持股比例为 45%，不
属于标的公司控股子公司。为保证本次交易的顺利实施，截至本反馈意见回复
出具日，工业集团已与中铁物总投资有限公司签署《股权转让协议》，工业集团
拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权转让给中铁物总投资有限公司。上述转让
已履行中铁物晟科技、中国铁物内部决策程序，股权转让相关资产评估报告正
在履行国资备案程序，预计不晚于 2020 年 10 月底前完成股权交割程序。股权
转让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权和鹰潭防腐公司持有的铁物置业 45%股权
不再纳入本次重组拟购买资产范围。
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本次交易完成后，铁物置业不再是上市公司直接或间接投资的企业。上市
公司已出具承诺，本次募集配套资金不会用于房地产业务，不会投入任何既定
或拟定的房地产开发项目，也不会直接或间接用于对铁物置业的投资。
三、标的公司房地产业务核查情况
上市公司、独立财务顾问及律师已就本次重组的标的公司（中铁物晟科
技、天津公司、物总贸易）及其下属公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30
日期间（以下简称“核查期间”）的房地产开发过程中是否涉及闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查，并已出具专项核查意见，
具体如下：
（一）专项核查的项目范围
上市公司、独立财务顾问及律师对中铁物晟科技、天津公司、物总贸易及
其下属子公司核查期内完工的房地产开发项目，以及核查期内开发且截至 2020
年 4 月 30 日处于在建、拟建状态的房地产开发项目进行了核查。
经核查，除铁物置业外，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易及其下属子
公司报告期内均不存在从事房地产开发业务的情形。
铁物置业系于 2016 年 4 月 28 日由中铁物晟科技下属子公司鹰潭防腐公司
出资设立，鹰潭防腐公司职工家属区被鹰潭市政府列入中心城区棚改项目，铁
物置业为专门实施上述棚改项目的公司。2018 年 7 月铁物置业通过增资引进新
股东江西中兆科技集团有限公司，增资扩股后，铁物置业成为中铁物晟科技参
股 45%的公司。在本次工业集团转让鹰潭防腐公司 100%股权完成后，鹰潭防腐
公司不再为中铁物晟科技下属子公司，铁物置业 45%股权不再纳入本次重组拟
购买资产范围。
铁物置业为房地产开发企业，符合上述核查范围的项目共计 1 个，为在建
项目。具体项目如下表所示：
项目状
开发主体 项目位置 项目名称
态
铁物置业 鹰潭市月湖区 鹰潭防腐厂棚户区改造项目 在建
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（二）核查适用的相关规定
1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发
[2010]10 号文”）
该文规定“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得
发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品
住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开
发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违
规行为的要追究相关人员的责任。”
2、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称
“国办发[2013]17 号文”）
该文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门
要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管
部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过
信托计划融资。”
该文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按
照申报价格对外销售。”
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以
下简称“《监管政策》”）
该文规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不
再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的
行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当
充分核查披露。”
该文还规定，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公
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司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企
业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股
股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发
行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地
产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成
损失的，将承担赔偿责任。”
根据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文及《监管政策》的上述要
求，上市公司、中金公司、天元对铁物置业核查期内上述项目执行相关规定的
情况，进行了逐一核查。
（三）专项核查情况
上市公司、独立财务顾问及律师根据上述监管规定的要求，对房地产开发
经营及销售过程中可能存在的主要违法违规行为进行了适当的分类，将核查内
容主要分成土地闲置情形的核查，炒地情形的核查、捂盘惜售情形的核查及哄
抬房价情形的核查等方面。
上市公司、独立财务顾问及律师获取了铁物置业提供的用地相关文件、房
地产项目建设手续审批文件、商品房预售相关文件，相关主管机关出具的守法
证明及相关合规性确认文件，并查询该房地产项目所在地市级、省级自然资源
管理部门、住建管理部门的网站、自然资源部网站、住房和城乡建设部网站；
根据一汽夏利出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于重组置入资产涉及
房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）并经核查，具体核
查情况如下：
1、关于土地闲置情形的核查
（1）相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式
取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地
用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动
工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；
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满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政
府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除
外。”
根据《闲置土地处置办法》第二条规定，“下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国
有建设用地。”
《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机
构应当充分核查披露。
（2）核查结果
经核查，铁物置业于 2016 年 11 月与鹰潭市国土资源局签署了土地出让合
同，铁物置业未在出让合同约定的动工开发日期后一年内取得建筑工程施工许
可证。根据铁物置业的说明，该宗土地上的动工开发日期超过出让合同约定的
动工开发日期后一年，系由于该宗地块尚未办理完毕拆迁手续所致。
鹰潭市自然资源局已于 2020 年 8 月 19 日出具《证明》，确认自 2018 年 1
月 1 日至该证明出具之日，铁物置业严格遵守国家及地方有关土地管理的法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未发现违反国家及地方土地管理相
关法律、法规及规范性文件的重大违法违规行为，也未发现因前述重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形，未因违反土地管理规定而受到正在进行的行政
处罚或行政调查。
根据铁物置业提供的列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得
相关的文件、建设审批文件等相关资料及确认及查询该项目所在地的市级、省
级自然资源管理部门、自然资源部的相关网站，核查期内，铁物置业上述核查
项目开发过程中未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不
存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情况，不存在因闲置土
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地而受到行政处罚的情形；截至 2020 年 4 月 30 日，铁物置业上述核查项目开
发过程中不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。
2、关于炒地情形的核查
（1）相关规定
国发[2010]10 号文规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地
闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出
具体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关
于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规
定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到
25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发
项目。
根据对前述规定的理解，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照
土地出让合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定
非法对外转让土地使用权的行为，上市公司、独立财务顾问及律师对铁物置业
是否存在前述情形进行了核查。
（2）核查结果
根据铁物置业提供的相关资料及确认、相关主管自然资源管理部门出具的
证明文件，并通过自然资源部以及上述核查项目所在地市级、省级的相应自然
资源管理部门的网站查阅了该等网站公开披露的炒地行为行政处罚信息，核查
期内上述核查项目不存在因炒地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情况，
亦不存在因炒地行为正在被自然资源管理部门立案调查的情况。
3、关于捂盘惜售情形的核查
（1）相关规定
53 号文《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房
预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）（以下简称“53 号文”）第一条第
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（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一
次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外
销售。
53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的
查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部
准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（2）核查结果
鹰潭市住房和城乡建设局于 2020 年 8 月 14 日出具《证明》，确认铁物置业
自 2018 年 1 月 1 日至今，遵守建设工程管理及房地产销售相关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在工程质量及安全生产事故，并依法取得了预售许可，
不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违规行为，未因违反有关法律、法规
及规范性文件的规定而受到行政处罚或被有关主管部门予以调查的情形。
根据铁物置业提供的相关资料及确认、相关政府主管部门出具的证明文件
及查询项目所在地市级、省级住建主管部门网站、住房和城乡建设部网站，核
查期内，铁物置业上述核查项目不存在因违反上述房地产宏观调控相关规范性
文件规定的捂盘惜售行为受到房屋建设管理部门行政处罚的情况，亦不存在因
捂盘惜售行为正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。
4、关于哄抬房价情形的核查
（1）相关规定
《国务 院办 公厅关 于促 进房地 产市 场平 稳 健康发 展的 通知》（国 办发
[2010]4 号文）第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定
时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
国发[2010]10 号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售。
国五条《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
〔2013〕17 号）第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规
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定，严格按照申报价格对外销售。
53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售。
53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的
查处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式
人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
（2）核查结果
根据铁物置业提供的相关资料及确认，相关政府主管部门出具的证明文件
及查询项目所在地市级、省级住建主管部门网站、住房和城乡建设部网站，核
查期内，铁物置业上述核查项目不存在因哄抬房价受到房屋建设管理部门行政
处罚的情况，亦不存在因哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。
（四）上市公司董事和高级管理人员、中国铁物及铁物股份的承诺
上市公司董事和高级管理人员以及标的公司控股股东中国铁物及铁物股份
已出具《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组涉及房地产业务专
项核查的承诺函》，承诺“如本次重组的拟购买资产因存在自查范围内未披露的
土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给一汽夏利和投资者
造成损失的，本公司/本人将依据相关法律、法规的规定及证券监督管理部门的
要求承担相应的赔偿责任”。
（五）专项核查结论
因此，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，铁物置业纳入本次核查范
围的房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而
受到有关主管部门行政处罚或因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被
有关主管部门（立案）调查的情况。
四、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、中铁物
晟科技” 之“（四）子公司及分支机构基本情况”之“2、重要子公司”进行了
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补充披露。
五、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
中铁物晟科技下属参股公司铁物置业主营业务为房地产开发，截至本反馈
意见回复出具日，工业集团已与中铁物总投资有限公司签署《股权转让协议》，
拟向中铁物总投资有限公司转让鹰潭防腐公司 100%股权，铁物置业 45%股权将
不再纳入本次重组拟购买资产范围，本次募集配套资金不会用于房地产业务，
也不会直接或间接用于对铁物置业的投资。除铁物置业外，拟购买资产报告期
内不存在其他房地产业务。自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，铁物置业
纳入本次核查范围的房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜
售及哄抬房价而受到有关主管部门行政处罚或因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
经核查，律师天元认为：
中铁物晟科技下属参股公司铁物置业主营业务为房地产开发，截至本反馈
意见回复出具日，工业集团已与中铁物总投资有限公司签署《股权转让协议》，
拟向中铁物总投资有限公司转让鹰潭防腐公司 100%股权，铁物置业 45%股权将
不再纳入本次重组拟购买资产范围，本次募集配套资金不会用于房地产业务，
也不会直接或间接用于对铁物置业的投资。除铁物置业外，拟购买资产报告期
内不存在其他房地产业务。自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，铁物置业
纳入本次核查范围的房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜
售及哄抬房价而受到有关主管部门行政处罚或因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
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问题三十三：请你公司补充披露，本次交易中铁物股份、中国铁物免于发
出要约、认购配套募集资金的股份锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、铁物股份和中国铁物以无偿划转、资产认购上市公司新增发行股份、
认购募集配套资金新增发行股份的具体情况
本次重组前，铁物股份及中国铁物未持有上市公司股份；本次重组中，上
市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，一汽股
份拟将其持有的上市公司 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的
43.73%）无偿划转至铁物股份，铁物股份及中国铁物将以资产认购上市公司发
行的股份。本次无偿划转及发行股份购买资产完成后，铁物股份及其一致行动
人中国铁物将合计持有上市公司 2,173,103,153 股股份，占上市公司总股本
39%。同时，铁物股份拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不
超过 40,000 万元，在上述范围内，最终认购股份数量将视市场情况由双方协商
确定。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。
就本次无偿划转，国务院国资委已作出《关于天津一汽夏利汽车股份有限
公司部分股份无偿划转及资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]297 号）批复同意。
就本次重组，一汽夏利已召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股
份的议案》等相关议案，批准同意上市公司向铁物股份和中国铁物等交易对方
发行股份购买资产，上市公司向包括铁物股份在内的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，且同意铁物股份和中国铁物在本次交易中免于以要约方式增
持公司股份，关联股东对于上述议案均回避表决。
铁物股份及中国铁物已就其在本次交易中取得上市公司新增发行的股份作
出如下股份锁定承诺：
（1）铁物股份和中国铁物承诺本次交易中以资产认购取得的上市公司股
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份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）铁物股份承诺所认购的上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票
自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易中铁物股份、中国铁物免于发出要约、认购配套募集资金的
股份锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例超过 30%；
……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约的；
……”
就本次无偿划转，划入方铁物股份及划出方一汽股份已签署《无偿划转协
议》及《无偿划转协议补充协议》，并已取得国务院国资委的批复，因此根据
《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，铁物股份以无偿划转方式取
得上市公司超过 30%的股份可免于发出要约。
就本次发行股份购买资产，铁物股份及中国铁物已承诺在发行股份购买资
产发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的
股份，且本次发行股份购买资产已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股
东大会同意铁物股份及中国铁物免于发出要约，因此根据《收购管理办法》第
六十三条第（三）项的规定，铁物股份和中国铁物以资产认购取得上市公司股
份导致持有上市公司股份比例超过 30%，可免于发出要约。
就铁物股份认购募集配套资金，铁物股份已承诺所认购的上市公司本次非
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公开发行的股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次募集配
套资金已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会同意铁物股份及中
国铁物免于发出要约，因此根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规
定，可免于发出要约。
综上，本次交易中铁物股份、中国铁物免于发出要约、认购配套募集资金
的股份锁定期安排，符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
三、补充披露情况
上述内容，已经在报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”进行了补充披
露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
本次交易中铁物股份、中国铁物免于发出要约、认购配套募集资金的股份
锁定期安排，符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
经核查，律师天元认为：
本次交易中铁物股份、中国铁物免于发出要约、认购配套募集资金的股份
锁定期安排，符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
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（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>[201907 号]之反馈意见回复》之盖章页）
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