北京市天元律师事务所
             关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
     重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
             暨关联交易方案调整的专项核查意见


致：天津一汽夏利汽车股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有
限公司（以下简称“一汽夏利”或“公司”）的委托，担任一汽夏利重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的专项法律顾问并出具了法律意见。

    2020 年 9 月 16 日，一汽夏利召开第七届董事会第三十次会议审议通过方案
调整的相关议案，本所律师现就本次方案调整是否构成对重组方案重大调整事宜
出具本专项核查意见。


    本所在《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中发表意见
的前提以及声明事项适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中
有关用语释义与《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中有关
用语释义的含义相同。


    本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。




               北京上海深圳成都香港杭州西安海口苏州
                           www.tylaw.com.cn
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：




    一、本次交易方案调整的具体情况


    2020 年 9 月 16 日，一汽夏利召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<天
津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<
业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事已发表事
前认可意见和独立意见予以认可。


    根据上述董事会决议通过的议案，中铁物晟科技子公司工业集团拟将其持有
的中铁物资鹰潭木材防腐有限公司（以下简称“鹰潭防腐公司”）100%股权以现
金方式转让给中铁物总投资有限公司，根据中联评估出具的中联评报字[2020]第
2012 号《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日鹰潭防腐公司 100%股权的评估值
为 145,959,613.07 元，根据上述评估值确定股权转让价格为 145,959,613.07 元，
与本次交易中鹰潭防腐公司 100%股权的评估值一致，上述资产评估结果尚需经
有权国有资产监督管理部门备案，同时根据《股权转让协议》，评估基准日至股
权交割日期间鹰潭防腐公司产生的收益和亏损由转让方享有和承担。上述股权转
让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权和鹰潭防腐公司持有的鹰潭铁物置业有限公
司（以下简称“铁物置业”）45%股权将不再纳入拟购买资产范围。本次交易中
发行股份购买资产的交易价格不变；处置鹰潭防腐公司 100%股权（包括铁物置
业 45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交
易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化




                                     2
将与上市公司利益不再相关；同时本次交易业绩承诺补偿方案将相应调整，拟处
置的采用假设开发法评估并作为定价依据的资产（即铁物置业 45%股权）不再纳
入业绩承诺范围，拟购买资产内采用收益法评估并作为定价依据的资产的业绩承
诺补偿方案不变。


    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。


    二、核查意见

    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理

办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

    1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案

重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除

出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对

重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案

重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1）

拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

    截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度，鹰潭防腐公司 100%股权相关财务指标




                                   3
及其占比如下：
                                                                 单位：万元
           公司名称               资产总额       资产净额       营业收入
鹰潭防腐公司 100%股权（含鹰潭防
                                     15,331.79       8,391.88       4,663.98
腐公司持有铁物置业 45%股权）
本次拟购买资产                    2,376,849.22     497,638.19   4,828,383.04
财务指标占比                            0.65%         1.69%          0.10%


    本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易
价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和
营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过 20%，拟购买资产
范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。


    综上，本所律师认为，上市公司本次交易发行股份购买资产的拟购买资产范
围调整不构成对重组方案重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了必要
的内部决策程序。

    （本页以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项
核查意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               陈惠燕




                                                               王   腾




                                                               刘   娟



本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                               签署日期：2020 年 9 月 16 日




                                     5