北京市天元律师事务所

关于天津一汽夏利汽车股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产

      并募集配套资金暨关联交易

    标的资产过户情况的法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

               关于天津一汽夏利汽车股份有限公司

       重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易标的资产过户情况

                             的法律意见


                                             京天股字（2020）第 349-5 号

致：天津一汽夏利汽车股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有
限公司（以下简称“公司”、“一汽夏利”、“上市公司”）的委托，担任上市
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项
中国法律顾问，并已就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜出具京天股字（2020）第 349 号《北京市天元律师事务所关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）
第 349-1 号《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2020）第 349-2 号《北京
市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）、京天股字（2020）第 349-3 号《北京市天元律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”）、京天股字（2020）第 349-4 号《北京市天元律师事务所关于天津一
汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨


                                    2
关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”），本所
现就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况出具本法律意见，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补
充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律
意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意
见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中有关用语释义的含义相同。


    本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    鉴于上述，本所现发表法律意见如下：


     一、 本次交易的方案概述

    根据一汽夏利 2019 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第二十四次会议和
2020 年 6 月 18 日召开的第七届董事会第二十八次会议、2020 年 7 月 10 日召开
的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次交易的整体方案由上
市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分
组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构
成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险 17.5%
股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除
此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则
其他两项均不实施。


    同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但

                                       3
募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。


    本次交易的主要内容如下：


    1、上市公司股份无偿划转

    一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651 股国有股份（占一汽夏利本次交
易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。


    2、重大资产出售

    一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税
以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，
后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份
出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接
方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资
产。


    3、发行股份购买资产

    一汽夏利拟向铁物股份等 8 名交易对方发行股份购买其合计持有的中铁物
晟科技 100%股权，向铁物股份发行股份购买其持有的天津公司 100%股权、物
总贸易 100%股权。


    4、募集配套资金


    一汽夏利拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。



       二、 本次交易的批准和授权


       （一）一汽夏利的内部批准和授权



                                        4
    1、2019 年 12 月 20 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
不构成重组上市的议案》、《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于
签署附生效条件的<资产出售协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、关于公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉
及关联交易的议案均回避表决。


    2、2020 年 6 月 18 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<
资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份
购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、关于公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资

                                    5
金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司
本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会
批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相
关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。


    3、2020 年 7 月 10 日，一汽夏利以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整
构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金不构成重组上市的议案》、《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>、<发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议之补充协议>、<发行股份
购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生
效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协
议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关

                                    6
于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东对于
涉及关联交易的议案均回避表决。


    4、2020 年 9 月 16 日，一汽夏利召开第七届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<
业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事已发表事
前认可意见和独立意见予以认可。


    （二）本次交易的交易对方的批准和授权


    1、根据相关交易对方的股东大会决议，一汽股份、铁物股份分别召开股东
大会并作出决议，同意一汽股份、铁物股份参与本次重组。


    2、根据中国铁物的董事会决议，中国铁物召开董事会并作出决议，同意中
国铁物参与本次重组。


    3、根据相关交易对方的投资决策委员会决议或说明，芜湖长茂、农银投资、
润农瑞行已分别召开投资决策委员会，同意芜湖长茂、农银投资、润农瑞行参与
本次交易。


    4、根据结构调整基金的管理人诚通基金管理有限公司决定，结构调整基金
的管理人诚通基金管理有限公司已作出决定，同意结构调整基金参与本次交易。


    5、根据工银投资出具的说明，工银投资已履行相应内部决策程序，召开业
务决策委员会，同意工银投资参与本次交易。


    6、根据伊敦基金的执行事务合伙人决定，伊敦基金的执行事务合伙人已作

                                    7
出决定，同意伊敦基金参与本次交易。


     （三）职工代表大会程序


     2020 年 6 月，一汽夏利召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的一汽
夏利员工安置方案。


     （四）标的资产评估结果备案情况


     2020 年 6 月 12 日，国务院国资委对中林评估出具的《夏利运营评估报告》
载明的模拟承接资产负债后的夏利运营股东全部权益的评估结果予以备案（备案
编号：0008GZWB2020008）。


     2020 年 6 月 12 日，国务院国资委对中林评估出具的《鑫安保险评估报告》
载明的鑫安保险股东全部权益的评估结果予以备案（备案编号：
0009GZWB2020009）。


     2020 年 6 月 12 日，国务院国资委对中联评估出具的《中铁物晟科技评估报
告》载明的中铁物晟科技股东全部权益的评估结果予以备案（备案编号：
0005GZWB2020005）。


     2020 年 6 月 12 日，国务院国资委对中联评估出具的《天津公司评估报告》
载明的天津公司股东全部权益的评估结果予以备案（备案编号：
0007GZWB2020007）。


     2020 年 6 月 12 日，国务院国资委对中联评估出具的《物总贸易评估报告》
载明的物总贸易股东全部权益的评估结果予以备案（备案编号：
0006GZWB2020006）。


     （五）国务院国资委的批准


     2020 年 7 月 3 日，国务院国资委作出《关于天津一汽夏利汽车股份有限公
司 部 分 股 份 无 偿 划 转 及 资 产 重 组 和 配 套 融 资 有 关 事 项 的 批 复 》（ 国 资 产 权

                                              8
[2020]297 号），原则同意关于一汽夏利股份整体性调整及重组的总体方案；同意
将一汽股份所持一汽夏利 69,762.0651 万股股份无偿划转给铁物股份持有。


    （六）经营者集中审查


    2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）。


    （七）中国银保监会批准


    2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售中鑫安保险股权变更获得中国银保监
会作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）
522 号）。


    （八）中国证监会的核准


    2020 年 10 月 10 日，中国证监会作出《关于核准天津一汽夏利汽车股份有
限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]2523 号），核准一汽夏利本次重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金事宜，该批复自下发之日起 12 个月内有效。


    综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的
法定条件。


     三、 本次交易的标的资产过户情况


    （一）拟购买资产的交割与过户情况


    本次交易的拟购买资产为中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权和
物总贸易 100%股权。


    2020 年 11 月 13 日，中铁物晟科技就股东变更事宜办理完毕工商变更登记
手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用

                                    9
代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技 100%股权已过户至一汽夏利名
下。


    2020 年 11 月 13 日，天津公司就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120102103100768U），天津公司 100%股权已过户至一汽夏利名下。


    2020 年 11 月 13 日，物总贸易就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911101077187248927），物总贸易 100%股权已过户至一汽夏利名下。


    截至本法律意见出具之日，拟购买资产均已过户至一汽夏利名下，中铁物晟
科技、天津公司和物总贸易均成为一汽夏利的全资子公司。


    本所律师认为，本次交易的拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过
户行为合法、有效，一汽夏利合法、有效持有中铁物晟科技 100%股权、天津公
司 100%股权和物总贸易 100%股权。


       （二）拟出售资产的交割与过户情况


    根据本次交易方案，一汽夏利将其拥有的除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项
税以外的全部资产、负债转入夏利运营后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营
100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏
利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。


    2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署
《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日。根据《资
产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》及《资产交割确认书》，自交割日起，
即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、夏利
运营 100%股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付义务，一汽
资产即成为鑫安保险股东并持有 17.5%股权、成为夏利运营的唯一股东并持有
100%股权，拟出售资产对应的全部权利、权益和利益归一汽资产享有，拟出售

                                     10
资产对应的义务、风险及责任由一汽资产承担；除鑫安保险 17.5%股权及母公司
留抵进项税以外的一汽夏利全部资产和负债所对应的权利、权益和利益由夏利运
营享有，该等资产和负债对应的义务、风险及责任由夏利运营承担。


    根据一汽夏利的确认及本所律师核查，截至交割日，上市公司拟置出涉及的
资产及负债账面值合计 631,251.07 万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合
计 593,922.11 万元，占比为 94.09%。拟出售资产的置出过户具体情况如下：


    （1）夏利运营 100%股权


    2020 年 11 月 13 日，夏利运营就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120111MA0700LX70），夏利运营 100%股权已过户至一汽资产。


    （2）鑫安保险 17.5%股权


    鑫安保险的公司类型为股份有限公司，其股东变更不涉及工商变更登记手
续。2020 年 11 月 13 日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险 17.5%股权变更至一
汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权
登记托管中心出具并经鑫安保险确认的《股权转让完成通知书》及《托管股份查
询》，一汽资产及其持有鑫安保险 17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安
保险 17.5%股权已过户至一汽资产。


    （3）一汽夏利转入夏利运营资产的过户情况


    截至本法律意见出具之日，一汽夏利转入夏利运营的资产和负债的转移过户
工作正在进行中，尚有 5 项股权资产（包括 2 项已全额计提减值的投资）、1 项
专利、81 项商标、4 项软件著作权、9 辆机动车及 9,199,880.20 元（不含外币账
户中约 50 美元）货币资金未完成转移、权属变更登记或备案手续，前述资产的
过户手续正在推进中。一汽夏利已取得全部金融性负债债权人出具的债务转移同
意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建经费等不
需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有 10,287.11 万元债务

                                   11
未取得债权人同意函，根据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方已开立资
金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于解决一汽
夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务的偿
还。除上述资产和负债外，一汽夏利转入夏利运营的其他全部资产及负债均已转
移至夏利运营名下。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，一汽夏利已就拟出售资产
的交割与本次重大资产出售交易对方及资产承接方签署《资产交割确认书》，一
汽资产已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险，夏利运营 100%股权
和鑫安保险 17.5%股权已过户至一汽资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和
负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不
会对本次交易的实施构成实质性影响。


    四、 本次交易尚待完成的相关后续事项


    截至本法律意见出具之日，一汽夏利本次交易的后续事项主要包括：


    1、本次交易涉及的一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债尚需继续办理
转移、权属变更登记或备案手续。


    2、本次交易涉及的股份无偿划转尚需取得深圳证券交易所的审核确认，并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。


    3、一汽夏利尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。


    4、一汽夏利须聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归
属的有关约定。


    5、一汽夏利在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案择机非公开

                                  12
发行股票募集配套资金，最终募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产
交易的实施。


    6、一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政
管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修订等工商登记或备案手续。


    7、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的有关协议和承诺事项。


    8、一汽夏利尚需根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。


    综上，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律
障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    五、 结论意见


    基于上述，本所律师认为：


    本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。截至本法律
意见出具之日，本次交易的拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过户行
为合法、有效，一汽夏利合法、有效持有中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%
股权和物总贸易 100%股权；一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出
售交易对方及资产承接方签署《资产交割确认书》，一汽资产已取得拟出售资产
的相关权利、义务、责任和风险，夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权已
过户至一汽资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚
在办理中，上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成
实质性影响。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交
易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    （本页以下无正文）




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