证券代码：000927         证券简称：*ST 夏利         公告编号：2020-临 070


                       天津一汽夏利汽车股份有限公司
  关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一
汽夏利”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称或“本次交易”）之重组事宜，本次交易方案由上市公司股份无偿划
转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。公司于2020
年10月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），具体内容请详见
公司于2020年10月16日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于
重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（2020-临065）。

    公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至
2020年11月13日（以下简称“交割日”），本次重大资产重组事项已完成拟购买
资产的过户手续及相关工商变更登记，中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中
铁物晟科技”）、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）和北京
中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）已成为公司的全资子公司；公
司与相关方已就拟出售资产的交割签署《资产交割确认书》，公司已履行拟出售
资产的交付义务，拟出售资产相关的权利、义务、责任和风险已转移至资产承接
方。

       一、本次交易涉及标的资产过户情况

       （一）拟购买资产的交割与过户情况

    本次交易的拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总
贸易100%股权。
    2020年11月13日，中铁物晟科技就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技100%股权已过户至一汽夏利名下。

    2020年11月13日，天津公司就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并
取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120102103100768U），天津公司100%股权已过户至一汽夏利名下。

    2020年11月13日，物总贸易就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并
取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911101077187248927），物总贸易100%股权已过户至一汽夏利名下。

    截至交割日，拟购买资产均已过户至一汽夏利名下，中铁物晟科技、天津公
司和物总贸易均已成为一汽夏利的全资子公司。

       （二）拟出售资产的交割与过户情况

    本次交易的拟出售资产为天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称
“夏利运营”）100%股权和鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）
17.5%股权。根据本次交易方案，一汽夏利将其拥有的除鑫安保险17.5%股权及留
抵进项税以外的全部资产、负债转入夏利运营后，一汽夏利拟向中国第一汽车股
份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%
股权，一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）为承
接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资
产。

    2020年11月13日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资
产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为2020年11月13日。根据《资产出
售协议》、《资产出售协议之补充协议》及《资产交割确认书》，自交割日起，
即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险17.5%股权、夏利
运营100%股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付义务，一汽资
产即成为鑫安保险股东并持有17.5%股权、成为夏利运营的唯一股东并持有100%
股权，拟出售资产对应的全部权利、权益和利益归一汽资产享有，拟出售资产对
应的义务、风险及责任由一汽资产承担；除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进
项税以外的一汽夏利全部资产和负债所对应的权利、权益和利益由夏利运营享有，
该等资产和负债对应的义务、风险及责任由夏利运营承担。

    截至交割日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计631,251.07万元，
已完成置出过户的资产及负债账面值合计593,922.11万元，占比为94.09%。

    拟出售资产的置出过户具体情况如下：

    （1）夏利运营100%股权

    2020年11月13日，夏利运营就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，并
取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120111MA0700LX70），夏利运营100%股权已过户至一汽资产。

    （2）鑫安保险17.5%股权

    鑫安保险的公司类型为股份有限公司，其股东变更不涉及工商变更登记手续。
2020年11月13日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权变更至一汽资产
事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托
管中心出具并经鑫安保险确认的《股权转让完成通知书》及《托管股份查询》，
一汽资产及其持有鑫安保险17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险
17.5%股权已过户至一汽资产。

    （3）一汽夏利转入夏利运营资产的过户情况

    截至交割日，一汽夏利转入夏利运营的资产和负债的转移过户工作正在进行
中，尚有5项股权资产（包括2项已全额计提减值的投资）、1项专利、81项商标、
4项软件著作权、9辆机动车及9,199,880.20元（不含外币账户中约50美元）货币
资金未完成转移、权属变更登记或备案手续，前述资产的过户手续正在推进中。
一汽夏利已取得全部金融性负债债权人出具的债务转移同意函，除应付职工薪酬、
应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人
特别同意以外的经营性债务中尚有10,287.11万元债务未取得债权人同意函，根
据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方已开立资金共管账户，一汽资产已
于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于一汽夏利未取得债权人关于债务转
移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务等问题的解决。除上述资产和负债
外，一汽夏利转入夏利运营的其他全部资产及负债均已转移至夏利运营名下。
    作为一汽夏利转入夏利运营资产的一部分，一汽夏利持有的天津博郡汽车有
限公司的19.9%的股权及一汽夏利在天津博郡汽车有限公司合资的交易协议项下
权利义务，均已转移至夏利运营名下，由夏利运营享有和承担。鉴于该部分资产
已置出上市公司，其后续进展情况已不属于上市公司应披露的信息，本公司和相
关中介后续将不再披露天津博郡汽车有限公司合资的重大资产重组工作的进展。

    截至交割日，一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出售交易对方
及资产承接方签署《资产交割确认书》，拟出售资产相关权利、义务、责任和风
险已转移至资产承接方，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权已过户至一汽
资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，
上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成实质性影响。

    二、本次交易的后续事项

    本次交易的相关后续事项主要包括：

    1、本次交易涉及的一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债尚需继续办理
转移、权属变更登记或备案手续。

    2、本次交易涉及的股份无偿划转尚需取得深圳证券交易所的审核确认，并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。

    3、一汽夏利尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。

    4、一汽夏利须聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归
属的有关约定。

    5、一汽夏利在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案择机非公开
发行股票募集配套资金，最终募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产
交易的实施。

    6、一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行
政管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修订等工商登记或备案手续。
    7、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的有关协议和承诺事项。

    8、一汽夏利尚需根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

    上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在
重大风险。

    三、结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见
    本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为，“一汽夏利本次
交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。截至本核查意见出具之日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至
夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协
议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉
及置入资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手
续已经办理完毕，过户手续合法有效。一汽夏利尚需办理的事项请见本核查意见
之“四、本次交易实施后续事项”，在各方切实履行本次交易相关协议约定和承
诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。”
    （二）法律顾问核查意见
    本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为，“本次交易已经获得必要
的批准和授权，已具备实施的法定条件。截至本法律意见出具之日，本次交易的
拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过户行为合法、有效，一汽夏利合
法、有效持有中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权；
一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出售交易对方及资产承接方签
署《资产交割确认书》，一汽资产已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和
风险，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产，一汽夏利转
入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响拟
出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成实质性影响。本次交易相关后
续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。”
    四、备查文件

   1、《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》；
   2、《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律
意见》。


   特此公告。




                                       天津一汽夏利汽车股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2020 年 11 月 17 日