*ST夏利：中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2020-11-17
中国国际金融股份有限公司
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受天津一汽夏利汽车股份有限公司的委托，担任本
次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立
财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任
何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任
何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有
权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对一汽夏利的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关
公告，查阅有关文件。
1
目 录
释义 ..................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 5
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 6
三、本次交易涉及资产过户情况 ..................................................................................... 7
四、本次交易实施后续事项 ............................................................................................. 9
五、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 11
2
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司/本公司/上市公司/一汽夏利 指
股票代码：000927.SZ
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸
物总贸易 指
易有限公司”
中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公司、
中国铁物 指
中国铁路物资（集团）总公司
铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，系一汽夏利的全资子
夏利运营 指 公司，夏利运营拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险
17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、
发行股份购买资产交易对方 指
农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、
交易对方 指
农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫
拟出售资产、置出资产 指 安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏
利运营 100%股权
一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进
拟置入夏利运营的资产 指
项税外的全部资产和负债
发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%
拟购买资产、置入资产 指 股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%
股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
3
标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股
权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵
进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏
本次重大资产出售/重大资产出售 指 利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出
售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指
定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和
鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物股
本次发行股份购买资产/发行股份 份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农
指
购买资产 瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权及铁物
股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权
一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特
本次募集配套资金/募集配套资金 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金
包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买
本次交易/本次重组/本次重大资 资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、
指
产重组 本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条
件
《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出
售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技
股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之
本次交易相关协议 指 发行股份购买资产协议补充协议》、《与铁物股份之发行股
份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协
议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协
议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有
《资产交割确认书》 指 限公司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管
理有限责任公司之资产交割确认书》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理有
《资产交割确认书补充协议》 指 限公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确
认书之补充协议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股
《重组报告书》 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份
本独立财务顾问核查意见/本核查
指 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
意见
金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
4
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如
鑫安保险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部
分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施
的，则其他两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）股份无偿划转
截至本核查意见出具之日，一汽股份持有一汽夏利 761,427,612 股股份，持股比
例为 47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次
交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有
一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）。
（二）重大资产出售
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的
全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一
汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%
股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运
营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
（三）发行股份购买资产
一汽夏利拟向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银
投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的 100%股权及
铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。股份发行价格为 3.05 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司的股票在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项
的，发行价格应将作相应调整。
5
（四）募集配套资金
上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本
次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金中 155,570.00 万元用于补充标的公司
流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于
补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。
铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不
超过 40,000 万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象
的认购价格相同。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市
公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内
部决策程序；
3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置
事项；
5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本
次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
6、2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准；
6
7、2020年7月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
8、2020年7月29日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280号）。
9、2020年8月19日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于鑫安汽车
保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522号）。
10、2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调
整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
11、本次重组已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交
易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
三、本次交易涉及资产过户情况
（一）置入资产的过户情况
2020 年 11 月 13 日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商
变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏利的全资子公司。
2020 年 11 月 13 日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公司。
2020 年 11 月 13 日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子公司。
（二）置出资产的交割与过户情况
根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权
及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体
而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽
7
股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接
方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资产
交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日。根据《资产出售
协议》、《资产出售协议之补充协议》及《资产交割确认书》，自交割日起，即视为
一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%
股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付义务，一汽资产即成为鑫安
保险股东并持有 17.5%股权、成为夏利运营的唯一股东并持有 100%股权，拟出售资
产对应的全部权利、权益和利益归一汽资产享有，拟出售资产对应的义务、风险及责
任由一汽资产承担；除鑫安保险 17.5%股权及母公司留抵进项税以外的一汽夏利全部
资产和负债所对应的权利、权益和利益继续由夏利运营享有，该等资产和负债对应的
义务、风险及责任继续由夏利运营承担。
截至 2020 年 11 月 13 日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计 631,251.07
万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合计 593,922.11 万元，占比为 94.09%。
1、置入夏利运营资产的交割与过户情况
截至 2020 年 11 月 13 日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，股权类资产
为 5 项股权资产（其中 2 项正在办理注销清算手续，2 项已全额计提减值）；非股权
类资产为 2 宗土地、1 专利、81 项商标、4 项软件著作权、9 辆机动车及 9,199,880.20
万元（不含未冻结外币账户约 50 美元）货币资金，前述资产的交割正在推进中。公
司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，截至 2020 年 11 月 13
日，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建经费等不需要就
其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有 10,287.11 万元未取得债权人同
意函。根据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方已开立资金共管账户，一汽资
产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于解决一汽夏利未取得债权人关于债
务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务的偿还。除上述资产和负债外，一
汽夏利划入夏利运营的其他全部资产及负债均已转移至夏利运营名下。
根据《资产交割确认书》及《资产交割确认书补充协议》，自交割日起，对于交
割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责
任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取
8
得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受并承担上述债务、
担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出售资产涉及的一汽夏利
的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割日后任何第三方对一汽夏利提
出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏利运营负责处理，一汽夏利予以协
助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售资产中未履行完毕的相关合同主体变更。
综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利运营
与一汽夏利继续办理，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相
关资产权利和义务的转移。
2、夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户情况
（1）夏利运营 100%股权
2020 年 11 月 13 日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91120111MA0700LX70），夏利运营 100%股权已过户至一汽资产。
（2）鑫安保险 17.5%股权
2020 年 11 月 13 日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险 17.5%股权变更至一汽资
产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管
中心出具的《鑫安汽车股份协议转让过户凭单》及《托管股份查询》，一汽资产及其
持有鑫安保险 17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险 17.5%股权已过户至
一汽资产。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，拟置入夏利运营的资
产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响
《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本
次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户及
交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
四、本次交易实施后续事项
本次交易实施后续事项包括：
（一）无偿划转
9
一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本
的43.73%）无偿划转至铁物股份，该事项尚需取得深圳证券交易所的审核确认，并向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。
（二）重大资产出售
上市公司、夏利运营需继续根据本次重组相关协议及《资产交割确认书补充协议》
的约定，完成部分置入夏利运营的资产和负债的过户或转移手续。
（三）股份发行登记及上市手续
一汽夏利尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股
份上市手续。
（四）募集配套资金
中国证监会已核准一汽夏利非公开发行股份募集配套资金，一汽夏利将在核准文
件有效期内择机实施。
（五）过渡期间损益
一汽夏利须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日至交割
日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期间
损益归属的有关约定。
（六）工商变更登记
一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政管理机
关申请办理注册资本变更、经营范围变更、《公司章程》修订等工商登记变更或备案
手续。
（七）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完
毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项。
（八）持续履行信息披露义务
一汽夏利就本次交易履行后续相关信息披露事宜。
10
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一汽夏利本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至
夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》
及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资
产及置出资产夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户及交割手续已经办理
完毕，过户手续合法有效。一汽夏利尚需办理的事项请见本核查意见之“四、本次交
易实施后续事项”，在各方切实履行本次交易相关协议约定和承诺事项的基础上，本
次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
中国国际金融股份有限公司
2020 年 11 月 16 日
