中国国际金融股份有限公司
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受天津一汽夏利汽车股份有限公司的委托，担任本
次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立
财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任
何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任
何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有
权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对一汽夏利的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关
公告，查阅有关文件。
1
目录
释义 ........................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案概述 ................................................................................................ 6
一、公司基本情况 ............................................................................................................ 6
二、本次交易方案概述 .................................................................................................... 6
（一）股份无偿划转 ............................................................................................................ 7
（二）重大资产出售 ............................................................................................................ 7
（三）发行股份购买资产 .................................................................................................... 7
（四）募集配套资金 ............................................................................................................ 7
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 .................................................... 8
（一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 8
（二）定价基准日、定价依据和发行价格 ................................................................. 8
（三）交易对方和发行数量 ......................................................................................... 9
（四）锁定期安排 ....................................................................................................... 10
（五）上市地点 ........................................................................................................... 11
（六）过渡期损益归属 ............................................................................................... 11
（七）滚存利润安排 ................................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况 .............................................................................................. 13
一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................... 13
二、发行股份购买资产实施情况 .................................................................................. 14
（一）本次交易涉及资产过户情况 ........................................................................... 14
（二）验资情况 ........................................................................................................... 16
（三）股份无偿划转 ................................................................................................... 16
（四）新增股份登记 ................................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 16
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 17
2
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 17
（一）本次交易涉及的主要协议及履行情况 ........................................................... 17
（二）相关承诺履行情况 ........................................................................................... 17
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 18
（一）重大资产出售 ................................................................................................... 18
（二）募集配套资金 ................................................................................................... 18
（三）过渡期间损益 ................................................................................................... 18
（四）工商变更登记 ................................................................................................... 18
（五）相关方需继续履行协议及承诺 ....................................................................... 18
（六）持续履行信息披露义务 ................................................................................... 18
第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 20
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司/上市公司/一汽夏利 指
股票代码：000927.SZ
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸
物总贸易 指
易有限公司”
中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公司、
中国铁物 指
中国铁路物资（集团）总公司
铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营已承接一汽
夏利运营 指 夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税
外的全部资产和负债
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、
发行股份购买资产交易对方 指
农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、
交易对方 指
农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫
拟出售资产、置出资产 指 安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏
利运营 100%股权
一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进
拟置入夏利运营的资产 指
项税外的全部资产和负债
发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%
拟购买资产、置入资产 指 股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%
股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股
本次重大资产出售/重大资产出售 指
权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵
4
进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏
利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出
售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指
定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和
鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物股
本次发行股份购买资产/发行股份 份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农
指
购买资产 瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权及铁物
股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权
一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特
本次募集配套资金/募集配套资金 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金
包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买
本次交易/本次重组/本次重大资 资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、
指
产重组 本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条
件
《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出
售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技
股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之
本次交易相关协议 指 发行股份购买资产协议补充协议》、《与铁物股份之发行股
份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协
议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协
议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有
《资产交割确认书》 指 限公司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管
理有限责任公司之资产交割确认书》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理有
《资产交割确认书补充协议》 指 限公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确
认书之补充协议》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股
《重组报告书》 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份
本独立财务顾问核查意见/本核查
指 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
意见
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
5
第一节 本次交易方案概述
一、公司基本情况
公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司
公司英文名称 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000927
证券简称 *ST 夏利
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市西青区京福公路 578 号一区
办公地址 天津市西青区京福公路 578 号一区
注册资本 159,517.402 万元
法定代表人 雷平
统一社会信用代码 91120000103071899G
邮政编码 300380
轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动
力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、
加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化
工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼
批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外
劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备
安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货
经营范围 运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、
骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、
技术服务；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,
在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资
产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如
6
鑫安保险 17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部
分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施
的，则其他两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）股份无偿划转
一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651 股国有股份（占一汽夏利本次交易前
总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。
（二）重大资产出售
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的
全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一
汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%
股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运
营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
（三）发行股份购买资产
一汽夏利拟向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银
投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的 100%股权及
铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。股份发行价格为 3.05 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司的股票在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项
的，发行价格应将作相应调整。
（四）募集配套资金
上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本
次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金中 155,570.00 万元用于补充标的公司
流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于
7
补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。
铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不
超过 40,000 万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象
的认购价格相同。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市
公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议
决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
8
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.381 3.043
定价基准日前 60 个交易日 3.888 3.500
定价基准日前 120 个交易日 4.432 3.990
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为 3.05 元/
股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股
价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整
基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
2、发行数量
本次交易拟购买资产交易作价确定为 1,212,871.36 万元。按照发行股份价格 3.05
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3,976,627,415 股，
具体如下：
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占上市公司本次发行
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的 股份购买资产完成后
（万元） （股）
总股本的比例（%）
中铁物晟科技 33.41%股权
1 铁物股份 及天津公司 100%股权、物 427,749.19 1,402,456,373 25.17
总贸易 100%股权
2 芜湖长茂 中铁物晟科技 28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66
3 结构调整基金 中铁物晟科技 18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11
4 工银投资 中铁物晟科技 9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55
5 农银投资 中铁物晟科技 4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28
6 润农瑞行 中铁物晟科技 2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97
7 中国铁物 中铁物晟科技 1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31
8 伊敦基金 中铁物晟科技 0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（四）锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排
如下：
交易方 锁定期 说明
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6
铁物股份通
个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产
过本次无偿
认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
划转及本次
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完
发行股份购
成之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同
铁物股份 买资产取得
主体之间进行转让，不受前述 18 个月锁定期的限制。
上市公司股
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转
份并成为上
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
市公司控股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证
股东
券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束 中 国 铁 物 通
中国铁物
之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票 过 本 次 发 行
10
交易方 锁定期 说明
连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 股 份 购 买 资
个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产 产 取 得 上 市
认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 公司股份并
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转 成 为 上 市 公
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，司 间 接 控 股
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证 股 东 及 直 接
券交易所的规则办理。 控股股东之
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 一致行动人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有
结构调整基 中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以
金 中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12 个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权
工银投资 特定对象通
的时间不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权
农银投资 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任 过 参 与 本 次
发行股份购
润农瑞行 何方式转让。
买资产取得
本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司
上市公司股
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁
份
定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
伊敦基金
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。
（六）过渡期损益归属
1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属
天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。
2、中铁物晟科技过渡期损益归属
本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评
估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过
渡期损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股
权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有
11
的中铁物晟科技股权比例承担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁
物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方
按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已
签署《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司 100%股权以现金方式转让给中
铁物总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司 100%股权及鹰潭防腐公司持
有的铁物置业 45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司 100%股权（包
括铁物置业 45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本
次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化
将与上市公司利益不再相关。
（七）滚存利润安排
一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共
同享有。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内
部决策程序；
3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置
事项；
5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本
次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
6、2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准；
7、2020年7月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
8、2020年7月29日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280号）。
9、2020年8月19日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于鑫安汽车
保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522号）。
10、2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调
整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
11、2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公
司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]2523号），核准本次重组。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交
易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
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二、发行股份购买资产实施情况
（一）本次交易涉及资产过户情况
1、置入资产的过户情况
2020 年 11 月 13 日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商
变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏利的全资子公司。
2020 年 11 月 13 日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公司。
2020 年 11 月 13 日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子公司。
2、置出资产的交割与过户情况
根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权
及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体
而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽
股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接
方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资产
交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日。截至 2020 年 11
月 13 日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计 631,251.07 万元，已完成置
出过户的资产及负债账面值合计 593,922.11 万元，占比为 94.09%。
（1）置入夏利运营资产的交割与过户情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，
股权类资产为 5 项股权资产（其中 2 项正在办理注销清算手续， 项已全额计提减值）；
非股权类资产为 1 专利、4 项软件著作权、9 辆机动车及 9,199,880.20 元（不含未冻结
外币账户约 50 美元）货币资金，前述资产的交割正在推进中。公司已经取得剩余所
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有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、
递延收益、预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务
中尚有 10,287.11 万元未取得债权人同意函。根据《资产出售协议之补充协议》的约
定，各方已开立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项
用于解决一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有
债务的偿还。除上述资产和负债外，一汽夏利划入夏利运营的其他全部资产及负债均
已转移至夏利运营名下。
根据《资产交割确认书》及《资产交割确认书补充协议》，自交割日起，对于交
割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责
任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取
得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受并承担上述债务、
担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出售资产涉及的一汽夏利
的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割日后任何第三方对一汽夏利提
出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏利运营负责处理，一汽夏利予以协
助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售资产中未履行完毕的相关合同主体变更。
综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利运营
与一汽夏利继续办理，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相
关资产权利和义务的转移。
（2）夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户情况
2020 年 11 月 13 日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91120111MA0700LX70），夏利运营 100%股权已过户至一汽资产。
2020 年 11 月 13 日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险 17.5%股权变更至一汽资
产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管
中心出具的《鑫安汽车股份协议转让过户凭单》及《托管股份查询》，一汽资产及其
持有鑫安保险 17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险 17.5%股权已过户至
一汽资产。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，拟置入夏利运营的资
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产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响
《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本
次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户及
交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
2020 年 11 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易进
行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11916 号），截至 2020 年
11 月 16 日，本次新增注册资本已实缴到位。
（三）股份无偿划转
2020 年 11 月 26 日，一汽股份已将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一
汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁
物股份持有一汽夏利 697,620,651 股股份。
（四）新增股份登记
一汽夏利已于 2020 年 11 月 17 日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事
宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020 年 11 月 19
日，一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》（业务单号：101000010483）。一汽夏利本次新增发行股份 3,976,627,415
股（其中限售流通股为 3,976,627,415 股），发行后一汽夏利总股数为 5,571,801,435
股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复
后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
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2020 年 11 月 17 日，上市公司披露《第七届董事会第三十二次会议决议公告》，
董事会收到总经理胡克强和总监张杰、王志平的辞职报告，自送达董事会之日起生效。
上市公司于 2020 年 11 月 13 日召开第七届董事会第三十二次会议，决定聘任杜波先
生为公司总经理，朱旭先生、张成林先生为公司副总经理，袁宏词先生为公司总会计
师。
除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核
查意见出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为， 截至本核查意见出具之日，在重组实施过程中，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的主要协议及履行情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已与交易相关方分别签订了《无偿划转协议》、
《无偿划转协议补充协议》、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与
中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购
买资产协议补充协议》、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、
《股份认购补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》等
主要协议。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正
在按照相关约定履行协议，且未出现违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交
易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》
中披露。
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截至本核查意见出具之日，上述承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反
上述承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）重大资产出售
上市公司、夏利运营需继续根据本次重组相关协议及《资产交割确认书补充协议》
的约定，完成部分置入夏利运营的资产和负债的过户或转移手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准一汽夏利非公开发行股份募集配套资金，一汽夏利将在核准文
件有效期内择机实施。
（三）过渡期间损益
一汽夏利须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日至交割
日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期间
损益归属的有关约定。
（四）工商变更登记
一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政管理机
关申请办理注册资本变更、经营范围变更、《公司章程》修订等工商登记变更或备案
手续。
（五）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完
毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项。
（六）持续履行信息披露义务
一汽夏利就本次交易履行后续相关信息披露事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，
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本次交易后续事项的实施不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
2、拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或
转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相
关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营 100%股权和
鑫安保险 17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、在重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经
或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形；承诺已经或
仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不
存在重大风险。
7、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备非公开发
行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深交所
上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
中国国际金融股份有限公司
2020 年 12 月 2 日
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