证券代码：000927 证券简称：*ST 夏利 公告编号：2020-临 079
天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准天津一汽夏利汽车股份
有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]2523 号），具体内容详见公司于 2020 年 10 月 16 日披
露的《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》。本次重组中，相关
各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与《重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组
报告书”）中的简称具有相同含义）：
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，
保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务
独立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及
本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政
职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；
保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上
关于保持上市
铁物股份、 市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、
1 公司独立性的
中国铁物 人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本
承诺函
公司控制的其他企业。
3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上
市公司资金、资产的情况。
4、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市
公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，
1
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财
务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支
结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独
立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构
与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同
的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损
失。
1、在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期
间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的
其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东
的合法权益。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公
关于减少和规 司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司
2 范关联交易的 按照《中国铁路物资集团公司资金管理办法》向本公司、
承诺函 中国铁路物资集团有限公司或其控制的其他主体进行资金
集中管理，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本
公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大
会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回
避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损
失。
一、解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次
关于避免同业
交易完成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争
3 竞争的声明与
问题，本公司采取如下措施：
承诺函
（一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方
或停止经营
2
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地
等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司
条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式
将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公
司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上
市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，
在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公
司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的
保障措施，将铁物股份持有的北京公司全部股权交由上市
公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直
至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。
（二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止
对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广
州公司、沈阳公司、上海公司及其下属公司所从事的与交
易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司
的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入
资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕
或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承诺函
出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续
中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日
之后，上述公司不再承接新的竞争业务。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本
公司承诺：
1、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，
本公司确定上市公司系中国铁物集团范围内以面向轨道交
通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路
建设等工程物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平
台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链
管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕
的生产制造。
2、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，
本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接
地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性
竞争关系的业务或经营活动。
3、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，
如本公司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会
与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通
知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会
让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公
司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿
3
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司的控股股东/间接控股股东期间持续有效。
本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股
权转让或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐
公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转
让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构
关于避免同业 成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害
4 竞争的补充声 上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将
明与承诺函 在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措
施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股
权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进
行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞
争问题为止。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、本次交易中，上市公司与本公司签署了附生效条件的《业
绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了
关于本次重组 有法律约束力的保障措施。
摊薄即期回报 3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
5
采取填补措施 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
的承诺函 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
交易对方关于 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
提供资料真实 易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
6 性、准确性和完料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
整性的声明与 一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
承诺函 件相符。
三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
4
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行
完毕前质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安
关于保障业绩 排。
补偿义务实现 2、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份及以无偿划
7
涉及质押股份 转方式取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
事项的承诺函 押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之
前，本公司承诺不会将本次交易以资产认购取得的股份及
以无偿划转方式取得的股份对外质押。
1、中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）
2012 年至 2014 年发生了钢铁贸易风险事件，形成了较大
金额的资产减值损失。2016 年 4 月，中国铁物启动债务重
组，其后公募债券兑付问题受到市场较大关注，此期间，
还涉及平安银行下属支行起诉偿还银行贷款本息等诉讼案
件，随后中国铁物通过资产盘活、强化清收清欠等措施化
解债券兑付危机，通过实施债务重组、与债权人和解、实
施市场化债转股等方式最终完成债券兑付、银行贷款和私
募债的偿还。截至本承诺函出具之日，中国铁物、铁物股
份依法有效存续且正常开展生产经营，经营状况和财务状
况良好，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
2、除上述情形外，本公司最近五年内不存在以下情形：
交易对方关于 （1）本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑
8 合规和诚信情 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
况的承诺 关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
（2）本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（3）本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
3、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务且到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明
5
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
为不真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
本承诺函自本公司盖章之日起生效。
交易对方关于
不存在《关于加本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控
强与上市公司 股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关
重大资产重组 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
9 相关股票异常 暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资
交易监管的暂 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中
行规定》第十三国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
条规定的情形 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的说明
本公司承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因上市公司
配套融资认购 送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁
10 方关于股份锁 定期的约定。
定的承诺 锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取
得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
铁物股份 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股
份自划转完成之日起 18 个月内不得转让。上述股份在同一
交易对方关于
实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述 18 个
11 股份锁定的承
月锁定期的限制。
诺
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
关于重组置入 一、关于拟置入资产房产权属完善的确认和承诺
资产相关问题 本公司承诺如因中铁物晟科技及其下属公司未及时办理权
12
的确认和承诺 利人更名手续导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本
函 公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
6
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
二、关于拟置入资产瑕疵房产和土地的确认和承诺
本公司承诺拟置入资产瑕疵房产或土地不存在权属纠纷，
上述事项不会对拟置入资产正常生产经营产生重大不利影
响，如因上述房产未办理房屋权属证书或上述土地用途与
实际用途不符导致中铁物晟科技或其下属公司受到处罚，
或者导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺
给予及时、足额的现金补偿。
三、关于拟置入资产租赁土地、房屋瑕疵事项的承诺
本公司承诺若拟置入资产内公司因租赁使用的土地或房屋
瑕疵、相关用地程序或用地行为不规范、未及时续签租赁
合同等原因，导致其无法继续使用租赁土地及地上资产或
租赁房屋的，本公司将协助拟置入资产内公司将相关生产
经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳
定经营；若因上述情形导致拟置入资产内公司受到处罚，
或者导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺
给予及时、足额的现金补偿。
四、关于资产剥离事项的确认和承诺
本公司承诺，如因未及时办理资产剥离的外部手续或与被
剥离的资产相关的事项导致本次交易后上市公司或中铁物
晟科技、天津公司、物总贸易遭受任何损失，本公司承诺
给予及时、足额的现金补偿。
五、关于拟置入资产业务合规经营的确认和承诺
本公司承诺将督促置入资产内公司在当地主管部门要求或
者其业务经营需要时及时办理生产经营所需资质，如因未
取得生产经营所需资质而受到处罚，或者导致本次交易后
上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现
金补偿。
六、关于拟置入资产未决诉讼或仲裁的确认和承诺
本公司承诺如因拟置入资产涉及有金额占最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上且金额在 1000 万元以上，作为被告
的未决诉讼导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公
司承诺给予及时、足额的现金补偿。
1、本公司合法拥有物晟科技 33.41%的股权、中国铁路物
资天津有限公司 100%股权、中铁物总贸易有限公司 100%
股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所
交易对方关于 有权。
13 标的资产权属 2、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、
情况的说明 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该
股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标
7
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
的股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的
一切损失。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取
得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方关于
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公
14 股份锁定期的
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
承诺函
定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
1、本公司合法拥有物晟科技 1.89%的股权（以下简称“标
中国铁物
的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽
逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
2、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该
股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
交易对方关于
不存在其他限制或禁止转让的情形。
15 标的资产权属
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标
情况的说明
的股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的
一切损失。
芜湖长茂、 1、本公司/企业合法拥有中铁物晟科技股权（以下简称“标
结构调整基 的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽
交易对方关于
金、工银投 逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
16 标的资产权属
资、农银投 2、本公司/企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在
情况的说明
资、润农瑞 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
行、伊敦基 情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限
8
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
金 制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、本公司/企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时
进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公
司/企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企
业承担。
4、本公司/企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未
了结或本公司/企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/企业承担。
本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公
司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满 12 个月，则本
公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任
何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间
不足 12 个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科
技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
交易对方关于
36 个月内将不以任何方式转让。
17 股份锁定的承
本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由
诺
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
1、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要
管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
交易对方关于
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
最近五年未受
18 纪律处分的情况；
处罚和无不诚
3、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要
信情况的承诺
管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形；
4、本公司/本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承
诺被证明为不真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
本承诺函自本公司/本企业盖章之日起生效。
交易对方关于 一、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
19 提供资料真实 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
性、准确性和完重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
9
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
整性的声明与 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
承诺函 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司/企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
三、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关于
不存在《关于加本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际
强与上市公司 控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市
芜湖长茂、 重大资产重组 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
20 润农瑞行、 相关股票异常 十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的
伊敦基金 交易监管的暂 内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出
行规定》第十三行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
条规定的情形 上市公司重大资产重组的情形。
的说明
交易对方关于
不存在《关于加本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控
结构调整 强与上市公司 股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关
基金、工银 重大资产重组 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
21 投资、农银 相关股票异常 暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资
投资、中国 交易监管的暂 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中
铁物 行规定》第十三国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
条规定的情形 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的说明
长城（天 关于合伙企业 在芜湖长茂通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定
22 津）股权投 出资份额锁定 期内，本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业持有的
资基金管 的承诺函 芜湖长茂的出资份额，或要求芜湖长茂回购本公司/企业持
10
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
理有限责 有的芜湖长茂财产份额或从芜湖长茂退伙。
任公司 若本公司/企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的
长城国越 最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的
（杭州）资 监管意见进行相应调整。
23 产管理合
伙企业（有
限合伙）
24 中国诚通
25 铁物股份
农银资本 在润农瑞行通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定
26 管理有限 期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的润农瑞行的
公司 关于合伙企业 出资份额，或要求润农瑞行回购本公司持有的润农瑞行财
出资份额锁定 产份额或从润农瑞行退伙。
民生加银 若本公司作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
的承诺函
27 资产管理 管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
有限公司 行相应调整。
本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，拟出售资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟出售资产最终过户至
拟出售资产承接方不存在法律障碍。
本公司合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有
权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本公司合法拥
有拟出售股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效
的占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、
关于拟出售资 虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义
28 产权属情况的 务及责任的行为。
说明函 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟
出售资产在交割日过户及转移至拟出售资产承接方不存在
法律障碍。
无论是否于交割日完成该拟出售资产的过户及转移手续，
一汽夏利 本公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风
险、义务和责任自交割日起转移至拟出售资产承接方，该
等事项不会导致拟出售资产过户或转让存在重大法律障
碍，对本次资产出售不构成重大障碍。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
上市公司关于
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
提供资料真实
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
29 性、准确性和完
将依法承担赔偿责任。
整性的声明与
二、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时
承诺函
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
11
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
上市公司董事、
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
监事、高级管理
相符。
人员关于提供
三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假
30 一汽夏利 资料真实性、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
全体董事、 确性和完整性
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
监事、高级 的声明与承诺
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
管理人员 函
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于是否存在
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人
31 减持计划的说
持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
明函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
一汽夏利 关于本次重组
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体董事、 摊薄即期回报
32 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市
高级管理 采取填补措施
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员 的承诺函
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
33 一汽夏利 关于不存在违 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
12
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
及其全体 规行为的确认 遗漏；
董事、监 函 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
事、高级管 害且尚未消除的情形；
理人员 3、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存
在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情
形；
5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十
六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处
罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形，上市公司最近十二个月内不存在其他重大失信行
为；
6、上市公司现任董事、高级管理人员所任职单位（包括其
担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其
他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人
民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有
明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
关于不存在违
3、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、
34 一汽股份 规行为的确认
控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存
函
在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
一 汽 夏 利 关于不存在《关一汽夏利及一汽夏利董事、监事、高级管理人员及上述主
及 其 全 体 于加强与上市 体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
35
董 事 、 监 公司重大资产 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，
事、高级管 重组相关股票 即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
13
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
理人员 异常交易监管 或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机
的暂行规定》第关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
十三条规定的 组的情形。
情形的说明
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
上市公司控股
件相符。
股东关于提供
三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚
资料真实性、准
36 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
确性和完整性
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
的声明与承诺
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
函
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
一汽股份 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所
关于是否存在
持上市公司 697,620,651 股股份无偿划转至中国铁路物资
37 减持计划的说
股份有限公司外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施
明函
完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
关于不存在《关
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控
于加强与上市
股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关
公司重大资产
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
重组相关股票
38 暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资
异常交易监管
产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中
的暂行规定》第
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明
一汽股份 关于不存在《关本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大
39
全体董事、 于加强与上市 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
监事、高级 公司重大资产 定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
管理人员 重组相关股票 被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚
异常交易监管 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
的暂行规定》第重大资产重组的情形。
十三条规定的
情形的说明
关于是否存在
一汽财务 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司
40 减持计划的说
公司 无减持上市公司股份的计划。
明函
1、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、因未能按期履行解决同业竞争的承诺，本公司于 2015
年 4 月 15 日收到中国证监会天津监管局出具的津证监措施
字[2015]2 号行政监管措施决定书，被采取出具警示函措
施；于 2016 年 6 月 30 日收到中国证监会吉林监管局《关
于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决
定》（吉证监决[2016]6 号）和中国证监会天津监管局出
具的《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（津证监措施字[2016]16 号），被采取出具
警示函的监管措施；于 2016 年 8 月 5 日收到深圳证券交易
所《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分
的决定》，被给予通报批评的处分；于 2017 年 1 月 13 日
收到中国证监会吉林监管局出具的《关于对承诺履行有关
问题监管关注的函》（吉监管函[2017]19 号）；于 2019
关于合规和诚 年 1 月 31 日收到中国证监会吉林监管函出具《关于解决同
41 一汽股份
信情况的承诺 业 竞争 承诺 履行有 关事项 监管 关注 的函》 （吉证 监 函
[2019]40 号），对一汽股份同业竞争承诺履行的进展情况
及后续安排进行了关注。
本公司作出避免同业竞争承诺以后，由于宏观经济环境、
汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，
未能如期履行承诺。本次交易完成后，上市公司与本公司
之间不再存在同业竞争，上述未履行完毕的承诺将通过本
次交易得以履行。
除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、不规范承诺、未履行承诺或未履行完毕的情形，不
存在被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受到
证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，最近三年内
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形，最近十二个月内亦不存在
其他重大失信行为；
本公司的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
15
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明
为不真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
标的公司关于 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
中铁物晟
提供资料真实 导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
科技、天津
42 性、准确性和完将依法承担赔偿责任。
公司、物总
整性的声明与 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
贸易
承诺函 易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
截至本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 3 日
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