*ST夏利：北京市天元律师事务所关于公司申请撤销公司股票交易退市风险警示的法律意见2020-12-25
北京市天元律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
申请撤销公司股票交易退市风险警示
的法律意见
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有
限公司（以下简称“一汽夏利”、“公司”或“上市公司”）的委托，为公司申
请撤销公司股票交易退市风险警示（以下简称“本次申请”）相关事项出具本法
律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《天津一汽夏利汽车股份有
限公司关于申请撤销股票退市风险警示的公告》以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
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北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道中 26 号
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1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次申请撤销退市风险警示所必备法律
文件，随其他材料一同上报或公告。
6、本法律意见仅供公司为本次申请撤销退市风险警示之目的而使用，不得
被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、上市公司股票被实行退市风险警示的情况
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根据上市公司于 2020 年 4 月 9 日披露的《关于公司股票实行退市风险警示
暨停复牌的公告》，鉴于公司经审计的 2019 年度期末净资产为负值，根据《上市
规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条的规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
自 2020 年 4 月 10 日起对上市公司股票交易实行退市风险警示，上市公司股票简
称变更为“*ST 夏利”，股票交易的日涨跌幅度限制为 5%。
二、退市风险警示期间公司所做的工作及重大资产重组情况
在退市风险警示期间，上市公司实施了重大资产重组，重组方案如下：上市
公司将其截至评估基准日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）
17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限
责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后
续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向中国第一汽
车股份有限公司出售夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权，由一汽夏利直
接过户至一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）；同时一汽夏利拟
向中铁物总控股股份有限公司（更名前为中国铁路物资股份有限公司）等交易对
方发行股份购买中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）100%
股权、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权、北京中
铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次重组”）。
上市公司开展本次重组的主要过程如下：
2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 10 日，上市公司分别召开第七届董事会第
二十八次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准。
2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，董事会根据
上市公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过与本次重组方案调整相
关议案。
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2020 年 9 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 44
次工作会议审议通过本次重组。
2020 年 10 月 10 日，中国证监会作出证监许可[2020]2523 号《关于核准天
津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准本次重组。
2020 年 11 月 17 日，上市公司披露了《关于重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》，本次重组标的资产完
成过户。
2020 年 12 月 3 日，上市公司披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》，公告了上市公司重大资产出售、发行股份购买资产及新增股份上
市等本次重组实施情况。
三、上市公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上市规则》第 13.2.12 条规定，上市公司股票交易因《上市规则》第
13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退
市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深交所申请
对其股票交易撤销退市风险警示。
根据上述《上市规则》相关规定，本所律师将上市公司本次重组情况与《上
市规则》第 13.2.12 条的相关要求予以逐条对照，具体如下：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、
购买其他资产且已实施完毕
1、本次重组重大资产出售具体情况及实施情况
根据上市公司提供的资料、披露的公告及说明，一汽夏利本次重组中的重大
资产出售为上市公司将其截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税
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以外的全部资产和负债转入夏利运营后，一汽夏利将出售夏利运营 100%股权和
鑫安保险 17.5%股权。因此一汽夏利将置出除留抵进项税以外的全部资产和负债，
保留资产仅为留抵进项税，不属于经营性资产，上市公司本次重组将出售全部经
营性资产和负债。
2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营已共同签
署了《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日，自
交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%
股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付
义务。一汽夏利已于 2020 年 11 月 13 日将夏利运营 100%股权、鑫安保险 17.5%
股权过户至一汽资产。
资产出售交割具体详见上市公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《关于重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。
截至 2020 年 12 月 15 日，由一汽夏利转入夏利运营的拟出售资产的转移过户工
作正在持续进行，共有 5 项长期股权投资、部分货币资金、1 项专利和 4 项软件
著作权、9 辆机动车和部分债务尚在持续推进转移或过户手续，但拟出售资产已
经交割各方确认完成交割，已完成资产交付和资产权利义务的转移，部分资产和
负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响拟出售资产权利义务的转移，不影响
拟出售资产的实际交割，上述资产不会保留于上市公司，上市公司已不享有相应
的资产权利，其中仍正常存续的天津津河电工有限公司参股权预计近期可完成工
商变更登记，其他资产未保留置出资产业务对应的客户资源或供应商，无法形成
业务和继续贡献盈利或导致亏损，不再属于上市公司的经营性资产，因此，上述
事项不会对上市公司主营业务和生产经营以及本次交易的实施构成实质性影响。
2、本次重组发行股份购买资产具体情况及实施情况
本次重组中上市公司向中铁物总控股股份有限公司等交易对方发行股份购
买中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。
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2020 年 11 月 13 日，本次重组中上市公司购买的中铁物晟科技 100%股权、
天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权已分别就股东变更事宜办理完毕工商
变更登记手续，中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权和物总贸易 100%
股权均已过户至上市公司名下，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易成为上市公
司的全资子公司。
2020 年 11 月 17 日，上市公司就本次重组新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 11 月 19 日取得《股份
登记申请受理确认书》。经深交所批准，上市公司向本次重组标的资产原全体股
东发行股份购买资产总计发行的 3,976,627,415 股人民币普通股（A 股）股份上
市时间为 2020 年 12 月 4 日。
因此，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，出售全部经营性
资产和负债、购买中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权和物总贸易 100%
股权，且已实施完毕，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理事宜不影响置出
资产的权利和义务的转移，符合《上市规则》第 13.2.12 条第（一）项规定。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入
公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上
本次重组中，上市公司通过发行股份的方式购买中铁物晟科技 100%股权、
天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权。其中，中铁物晟科技成立于 2018 年
7 月，天津公司成立于 1987 年 10 月，物总贸易成立于 2000 年 10 月，均为完整
经营主体。本次拟购买资产的标的公司天津公司和物总贸易成立已满三年，中铁
物晟科技为中铁物总控股股份有限公司实施市场化债转股于 2018 年 7 月设立的
控股型平台公司，中铁物晟科技无实际业务，其合计拥有的 11 家一级全资、控
股子公司均持续经营三年以上，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 成立日期
1 中国铁路物资工业(集团)有限公司 100% 2014 年 6 月 4 日
6
序号 公司名称 持股比例 成立日期
2 中铁物轨道科技服务集团有限公司 100% 2016 年 3 月 22 日
3 中国铁路物资华东集团有限公司 100% 2014 年 5 月 30 日
4 中铁油料集团有限公司 100% 2014 年 6 月 26 日
5 中国铁路物资武汉有限公司 100% 1991 年 8 月 16 日
6 中铁物总铁路装备物资有限公司 80% 2014 年 9 月 28 日
7 中国铁路物资成都有限公司 100% 1980 年 5 月 24 日
8 中国铁路物资西安有限公司 100% 1987 年 10 月 10 日
9 中石化中铁油品销售有限公司 50% 2003 年 12 月 23 日
10 中海油中铁油品销售有限公司 50% 2012 年 7 月 20 日
11 中铁物总国际招标有限公司 100% 2011 年 1 月 30 日
本次重组拟购买资产自成立以来，最终控制方一直为中国铁路物资集团有限
公司，未发生变化，最近三年，天津公司及物总贸易管理层稳定，董事和高级管
理人员没有发生重大变化；根据中铁物晟科技确认，中铁物晟科技上述子公司的
董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况如下：
（1）中国铁路物资工业（集团）有限公司、中铁物轨道科技服务集团有限
公司、中国铁路物资华东集团有限公司、中铁油料集团有限公司 4 家公司为本次
标的资产中的重要子公司，董事、高级管理人员最近三年变动比例约为 20%，主
要变动原因系企业内部岗位调任等，公司董事、高级管理人员未发生重大变化；
（2）其余 7 家公司包括中国铁路物资武汉有限公司、中铁物总铁路装备物
资有限公司、中国铁路物资成都有限公司、中国铁路物资西安有限公司、中石化
中铁油品销售有限公司、中海油中铁油品销售有限公司、中铁物总国际招标有限
公司最近三年董事、高级管理人员变动未超过整体董事、高管人数的三分之一，
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且主要系企业内部岗位调任、退休、外部股东委派董事调整等，公司董事、高级
管理人员未发生重大变化；
综上所述，最近三年，中铁物晟科技及其下属主要子公司存在董事、高级管
理人员因退休、调任、外部股东委派等原因发生岗位变化的情形，相关变动不会
对该等公司经营产重大影响，不会导致相关公司的管理层发生重大变化。因此，
本次拟购买资产最近三年管理层稳定，不存在重大变化。
综上，上市公司通过购买进入上市公司的标的资产中天津公司和物总贸易均
是一个完整经营主体，该经营主体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经
营三年以上；中铁物晟科技虽成立时间不足三年，但是其系中国铁路物资集团有
限公司为内部整合而设立的持股平台，无实际业务，其下属业务实体均成立超过
三年并始终在中国铁路物资集团有限公司控制下保持稳定的经营管理体系。因此，
符合《上市规则》第 13.2.12 条第（二）项的规定。
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZG212791 号、信会师报字[2020]第 ZG212792 号、信会师报字[2020]第 ZG212793
号《审计报告及模拟财务报表》，中铁物晟科技 2019 年度经审计的净利润为
99,815.75 万元，归属于母公司所有者的净利润为 91,448.43 万元；天津公司 2019
年度经审计的净利润为 10,728.65 万元，归属于母公司所有者的净利润为
10,728.65 万元；物总贸易 2019 年度经审计的净利润为 2,351.06 万元，归属于母
公司所有者的净利润为 2,351.06 万元。
因此，上市公司通过本次重组购买进入的标的资产最近一个会计年度经审计
的净利润为正值，符合《上市规则》第 13.2.12 条第（三）项的规定。
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈
利能力增强，经营业绩明显改善
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津一汽夏利汽车股份有
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限公司盈利预测审核报告》，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显
改善。
因此，经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，上市公司完成本次重组后
盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》第 13.2.12 条第（四）项
的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上市公司符合《上市规则》第 13.2.12 条规定的
向深交所申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
申请撤销公司股票交易退市风险警示的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
刘 娟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期：2020 年 12 月 24 日
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