*ST夏利：关于撤销股票交易退市风险警示的公告2020-12-31
证券代码：000927 证券简称：*ST 夏利 公告编号：2020-临 100
天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于撤销股票交易退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于 2020
年 12 月 31 日停牌一天，自 2021 年 1 月 4 日开市起恢复交易。
2.公司股票交易自 2021 年 1 月 4 日开市起撤销退市风险警示；证券简称由
“*ST 夏利”变更为“一汽夏利”；股票交易的日涨跌幅度限制由 5%变为 10%。
一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况
公司经审计的 2019 年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 13.2.1 条、第 13.2.3 条的有关规定，
公司股票交易自 2020 年 4 月 10 日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处
理，股票简称由“一汽夏利”变更为“*ST 夏利”，股票交易的日涨跌幅限制为
5%。
二、退市风险警示期间公司所做的工作
公司股票交易被实行退市风险警示期间，公司控股股东、董事会、管理层积
极通过筹划并实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重组”）等措施改变主营业务、提升公司资产质量、恢复公
司盈利能力和持续经营能力。具体情况如下：
2019年12月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<天
津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，根据交易方案，本次重组由上市公司股
份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。
2020年6月18日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次
交易《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案。
2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准。
2020年7月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交
易重组报告书及相关议案。
2020年9月16日，公司召开第七届董事会第三十次会议，董事会根据上市公
司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了调整重组方案、修订本次交易
重组报告书等相关议案。
2020年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第44次工
作会议审议通过本次重组。
2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公
司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]2523号），核准本次重组。
自收到上述核准文件后，公司积极进行了本次重组的实施工作。2020年11
月17日，公司披露了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产
过户情况的公告》。
2020年12月3日，上市公司披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》，公告了上市公司重大资产出售、发行股份购买资产及新增股份上市
等本次重组实施情况。
三、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件
根据《上市规则》第 13.2.12 条，上市公司股票交易因《上市规则》第 13.2.1
条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险
警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向深交所申请对
其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，公司将本次重组相关情况与《上
市规则》第 13.2.12 条要求进行逐条对照，具体如下：
（一）根据中 国证监会有关 重大资产重组 规定出售全部 经营性资产和 负
债、购买其他资产且已实施完毕
本次重组的拟购买资产为中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟
科技”）100%股权、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%
股权和北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权。2020
年 11 月 13 日，本次重组标的资产中铁物晟科技、物总贸易和天津公司已分别就
股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，中铁物晟科技、物总贸易和天津公司
的 100%股权均已过户至公司名下。
根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安汽车保险股
份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产
和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留
抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以
等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%
股权。因保留资产仅为留抵进项税，不属于经营性资产，上市公司本次重组实现
了全部经营性资产和负债的出售。
2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与中国第一汽车股份有限公司、一汽资产经
营管理有限公司、夏利运营共同签署《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产
交割日为 2020 年 11 月 13 日，自交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的
拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利转入夏利
运营的全部资产和负债）的交付义务；一汽夏利已于同日将夏利运营 100%股权、
鑫安保险 17.5%股权过户至一汽资产经营管理有限公司。
本次重组相关资产过户的情况，详见公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《关
于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的公告》。
截至 2020 年 12 月 15 日，由一汽夏利转入夏利运营的拟出售资产的转移过
户工作正在持续进行，共有 5 项长期股权投资、部分货币资金、1 项专利和 4 项
软件著作权、9 辆机动车和部分债务尚在持续推进转移或过户手续，其中仍正常
存续的天津津河电工有限公司参股权预计近期可完成工商变更登记，其他资产均
不属于经营性资产，不会对上市公司主营业务和生产经营以及本次交易的实施构
成实质性影响。
2020 年 11 月 17 日，公司就本次重组涉及的新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 11 月 19 日取得《股
份登记申请受理确认书》。经深交所批准，公司向本次重组标的资产原全体股东
发行股份购买资产总计发行的 3,976,627,415 股人民币普通股（A 股）股份上市
时间为 2020 年 12 月 4 日。
因此，上市公司根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产
和负债、购买中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权，
且已实施完毕，符合《上市规则》第 13.2.12 条第（一）款的规定。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入
公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上
本次重组中，上市公司通过发行股份的方式购买中铁物晟科技的 100%股权、
天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权。其中，中铁物晟科技成立于 2018 年 7
月，天津公司成立于 1987 年 10 月，物总贸易成立于 2000 年 10 月，均为完整经
营主体。本次拟购买资产的标的公司天津公司和物总贸易成立已满三年，中铁物
晟科技系中铁物总控股股份有限公司（更名前为“中国铁路物资股份有限公司”）
为实施市场化债转股于 2018 年 7 月设立的控股型平台公司，中铁物晟科技无实
际业务，中铁物晟科技合计拥有的 11 家一级全资、控股子公司均持续经营三年
以上，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 成立日期
1 中国铁路物资工业(集团)有限公司 100% 2014 年 6 月 4 日
2 中铁物轨道科技服务集团有限公司 100% 2016 年 3 月 22 日
3 中国铁路物资华东集团有限公司 100% 2014 年 5 月 30 日
4 中铁油料集团有限公司 100% 2014 年 6 月 26 日
5 中国铁路物资武汉有限公司 100% 1991 年 8 月 16 日
6 中铁物总铁路装备物资有限公司 80% 2014 年 9 月 28 日
7 中国铁路物资成都有限公司 100% 1980 年 5 月 24 日
序号 公司名称 持股比例 成立日期
8 中国铁路物资西安有限公司 100% 1987 年 10 月 10 日
9 中石化中铁油品销售有限公司 50% 2003 年 12 月 23 日
10 中海油中铁油品销售有限公司 50% 2012 年 7 月 20 日
11 中铁物总国际招标有限公司 100% 2011 年 1 月 30 日
本次重组拟购买资产自成立以来，最终控制方一直为中国铁路物资集团有限
公司，未发生变化；最近三年，上述 11 家子公司董事、高级管理人员未发生重
大变化，具体情况如下：
（1）中国铁路物资工业(集团)有限公司、中铁物轨道科技服务集团有限公
司、中国铁路物资华东集团有限公司、中铁油料集团有限公司 4 家公司为本次标
的资产中的重要子公司，董事、高级管理人员最近三年变动比例约为 20%，主要
变动原因系企业内部岗位调任等，公司董事、高级管理人员未发生重大变化；
（2）其余 7 家公司包括中国铁路物资武汉有限公司、中铁物总铁路装备物
资有限公司、中国铁路物资成都有限公司、中国铁路物资西安有限公司、中石化
中铁油品销售有限公司、中海油中铁油品销售有限公司、中铁物总国际招标有限
公司最近三年董事、高级管理人员变动未超过整体董事、高管人数的三分之一，
且主要系企业内部岗位调任、退休、外部股东委派董事调整等，公司董事、高级
管理人员未发生重大变化；
综上所述，最近三年，中铁物晟科技下属主要子公司存在董事、高级管理人
员因退休、调任、外部股东委派等原因发生岗位变化的情形，整体变动比例未超
过三分之一，且变动后新增的董事、高级管理人员均属于中国铁物及外部股东委
派的人员或子公司内部培养产生，相关变动不会对该等公司经营产重大影响，不
会导致相关公司的管理层发生重大变化。因此，本次拟购买资产最近三年管理层
稳定，不存在重大变化。
因此，上市公司通过购买进入公司的标的资产中天津公司和物总贸易均是一
个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以
上；中铁物晟科技虽成立时间不足三年，但是其系中国铁路物资集团有限公司为
内部整合而设立的持股平台，无实际业务，其下属业务实体均成立超过三年并保
持了稳定的经营管理体系。因此，符合《上市规则》第 13.2.12 条第（二）款的
规定。
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净资产和净利
润均为正值
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《中
铁物晟科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》 （信会师报字[2020]第
ZG212791 号），中铁物晟科技 2019 年经审计的营业收入为 4,481,054.77 万元，
净利润为 99,815.75 万元，归属于母公司所有者的净利润为 91,448.43 万元，所
有者权益合计为 465,833.79 万元。根据立信出具的《中国铁路物资天津有限公
司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG212792 号），天津公司
2019 年经审计的营业收入为 215,404.91 万元，净利润及归属于母公司所有者的
净利润为 10,728.65 万元，所有者权益合计为 19,854.52 万元。根据立信出具的
《北京中铁物总贸易有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]
第 ZG212793 号），物总贸易 2019 年经审计的营业收入为 131,923.36 万元，净
利润及归属于母公司所 有者的净利润为 2,351.06 万元，所有者权 益合计为
11,949.88 万元。
因此，上市公司购买进入的标的资产最近一个会计年度经审计的净利润和净
资产均为正值，符合《上市规则》第 13.2.12 条第（三）款的规定。
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈
利能力增强，经营业绩明显改善
根据立信出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司盈利预测审核报告》，公
司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
因此，经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，上市公司完成本次重组后
盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》第 13.2.12 条第（四）款
的规定。
综上所述，公司符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，同时公司未触
及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示及其他风
险警示的情形。
四、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意
公司提交的关于撤销股票交易退市风险警示申请已获得深圳证券交易所审
核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.19条的规定，公司股票
交易于2020年12月31日停牌一天，自2021年1月4日开市起恢复交易。
公司股票交易自2021年1月4日开市起撤销退市风险警示；证券简称由“*ST
夏利”变更为“一汽夏利”；股票交易的日涨跌幅度限制由5%变为10%。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露信息均以在上述媒体刊登的正式公
告为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 31 日
