中国国际金融股份有限公司
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523 号）核
准，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”、“公司”或“上
市公司”）以非公开发行股票的方式向中铁物总控股股份有限公司、中央企业贫
困地区产业投资基金股份有限公司等 24 名投资者发行 478,552,206 股 A 股股票
募集配套资金，发行价格为 3.29 元/股，募集资金总额为 1,574,436,757.74 元（以
下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《天津一汽夏利汽车股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中的释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上市公司本次交易
的独立财务顾问及本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中
金公司对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认
为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发
行的董事会、股东大会决议。
按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即 2020 年 12 月 2 日），发
行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即 3.29 元/股）。
根据投资者申购报价情况，本次募集配套资金的发行价格确定为 3.29 元/股，
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
1
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 478,552,206 股，未超过本次交易前上市公
司总股本的 30%，即 478,552,206 股。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象确定为中铁物总控股股份有限公司等 24 名投
资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。各发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中铁物总控股股份有限公司 114,418,482 376,436,805.78 36
中央企业贫困地区产业投资
2 60,790,273 199,999,998.17 6
基金股份有限公司
3 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6
4 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6
国铁建信（北京）资产管理有
5 60,790,273 199,999,998.17 6
限公司
6 鞍钢集团资本控股有限公司 30,395,136 99,999,997.44 6
青岛铁发鑫诚投资合伙企业
7 18,237,082 59,999,999.78 6
（有限合伙）
8 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6
9 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 6
10 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 6
11 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6
12 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6
13 财通基金管理有限公司 5,471,124 17,999,997.96 6
北京中电清源科技发展有限
14 4,559,269 14,999,995.01 6
公司
15 杨祖呈 3,343,465 10,999,999.85 6
16 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6
17 袁静 3,039,513 9,999,997.77 6
18 程淼 3,039,513 9,999,997.77 6
19 兴证全球基金管理有限公司 3,039,513 9,999,997.77 6
20 王建华 2,431,610 7,999,996.90 6
21 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 6
2
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
22 曹希贤 1,519,756 4,999,997.24 6
23 上海证大资产管理有限公司 1,519,756 4,999,997.24 6
24 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 6
合计 478,552,206 1,574,436,757.74 /
（四）募集资金总额及发行费用
根据立信出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2020]第 ZG11972 号），截至 2020 年 12 月 24 日，公司募集资金总额为人民币
1,574,436,757.74 元，扣除发行费用人民币 28,526,936.05 元（不含税）后，实际
募集资金净额为人民币 1,545,909,821.69 元，其中增加股本人民币 478,552,206.00
元，增加资本公积人民币 1,067,357,615.69 元。
二、本次发行履行的相关程序
1、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案；
2、除上市公司外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履
行内部决策程序；
3、2020 年 6 月 12 日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备
案；
4、2020 年 6 月 15 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次重组涉及的
员工安置事项；
5、2020 年 6 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；
6、2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准；
7、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
3
8、2020 年 7 月 29 日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280 号）。
9、2020 年 8 月 19 日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于
鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522 号）。
10、2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通
过了调整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。
11、2020 年 10 月 10 日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股
份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]2523 号），核准本次重组。
截至本报告出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
上市公司与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》，编制了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）、《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天津一汽夏利汽车股份有
限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀
请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 12 月 1 日 20:00 开始，在北京市天元
律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，以电子邮件及纸质邮件的方
式向共计 89 家符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，具
体包括：截至 2020 年 11 月 30 日的发行人前 20 名股东（剔除控股股东及关联方
4
后）；证券投资基金管理公司 28 家；证券公司 15 家；保险公司 11 家；私募及其
他机构 8 家；个人投资者 7 位。
（二）投资者申购报价情况
2020 年 12 月 4 日 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和独立财务
顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立
财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中 9 家投资者按时、完
整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
上述 9 家投资者的报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中央企业贫困地区产业投资
1 3.29 20,000
基金股份有限公司
2 国新投资有限公司 3.29 20,000
3 张百玲 3.29 20,000
4 鞍钢集团资本控股有限公司 3.29 10,000
3.40 2,500
5 冉建波 3.30 3,000
3.29 3,500
3.71 1,100
6 王修玉 3.50 2,000
3.38 2,200
7 邱俊伟 3.38 2,000
北京中电清源科技发展有限
8 3.29 1,000
公司
9 陈磊 3.38 1,000
（三）首轮确定的投资者股份配售情况
5
申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》采取
《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。按照认购价格优先、认购
金额优先、认购时间优先的原则，根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首
轮申购共发行 242,249,235 股人民币普通股，发行价格为 3.29 元/股，与本次非公
开发行的发行底价一致。首轮申购的投资者获配具体情况如下：
序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中央企业贫困地区产业投资基
1 60,790,273 199,999,998.17 6
金股份有限公司
2 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6
3 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6
4 鞍钢集团资本控股有限公司 30,395,136 99,999,997.44 6
5 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6
6 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6
7 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6
北京中电清源科技发展有限公
8 3,039,513 9,999,997.77 6
司
9 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6
总计 242,249,235 796,999,983.15 ——
（四）追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
3.29 元/股。首轮配售数量 242,249,235 股，首轮募集资金总额 796,999,983.15 元，
未达到本次募集资金总额上限 160,000.00 万元，发行人与独立财务顾问（主承销
商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和独立财务顾问（主
承销商）以确定的价格，即 3.29 元/股，向投资者继续征询认购意向，并在 2020
年 12 月 4 日向投资者发送《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追
加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。除首轮已发送《认购邀请书》
的 89 位投资者外，本次发送《追加认购邀请书》的投资者名单新增以下个人及
机构投资者：
序号 追加认购新增投资者名单 投资者类型
1 袁静 个人
6
序号 追加认购新增投资者名单 投资者类型
2 杨祖呈 个人
3 程淼 个人
4 钟荔菁 个人
5 曹希贤 个人
6 钟向军 个人
7 王建华 个人
8 尹志新 个人
9 周凤羽 个人
10 上海证大资产管理有限公司 私募及其他
本次追加认购时间为 2020 年 12 月 7 日-12 月 18 日上午 12:00，截至 2020
年 12 月 18 日上午 12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿
记中心收到了袁静、杨祖呈、程淼、钟荔菁、曹希贤、钟向军、王建华、上海证
大资产管理有限公司、北京中电清源科技发展有限公司、青岛铁发鑫诚投资合伙
企业（有限合伙）、尹志新、兴证全球基金管理有限公司、国铁建信（北京）资
产管理有限公司、周凤羽、财通基金管理有限公司的追加认购。具体申购情况如
下表所示：
申购对象 申购价格 申购金额 是否获
序号 申购对象全称
类型 （元/股） （万元） 得配售
国铁建信（北京）资产管
1 私募及其他 3.29 20,000 是
理有限公司
青岛铁发鑫诚投资合伙
2 私募及其他 3.29 6,000 是
企业（有限合伙）
3 钟向军 个人 3.29 2,600 是
4 周凤羽 个人 3.29 2,300 是
证券投资基金管理
5 财通基金管理有限公司 3.29 1,800 是
公司
6 杨祖呈 个人 3.29 1,100 是
7 袁静 个人 3.29 1,000 是
8 程淼 个人 3.29 1,000 是
兴证全球基金管理有限 证券投资基金管理
9 3.29 1,000 是
公司 公司
10 王建华 个人 3.29 800 是
11 钟荔菁 个人 3.29 500 是
12 曹希贤 个人 3.29 500 是
13 上海证大资产管理有限 私募及其他 3.29 500 是
7
申购对象 申购价格 申购金额 是否获
序号 申购对象全称
类型 （元/股） （万元） 得配售
公司
北京中电清源科技发展
14 私募及其他 3.29 500 是
有限公司
15 尹志新 个人 3.29 500 是
上市公司和独立财务顾问（主承销商）本着公平、公正的原则，对《追加认
购申购单》进行簿记建档，统计追加认购的资金总额、认购股数和认购对象总数，
并根据《追加认购邀请书》中确定的原则进行配售。
本次追加认购投资者具体获配明细如下表：
追加认购获配股 追加认购获配金额 是否为首轮已获
序号 发行对象
数（股） （元） 配投资者
国铁建信（北京）资
1 60,790,273 199,999,998.17 否
产管理有限公司
青岛 铁发鑫诚 投资
2 合伙 企业（有 限合 18,237,082 59,999,999.78 否
伙）
3 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 否
4 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 否
财通 基金管理 有限
5 5,471,124 17,999,997.96 否
公司
6 杨祖呈 3,343,465 10,999,999.85 否
7 袁静 3,039,513 9,999,997.77 否
8 程淼 3,039,513 9,999,997.77 否
兴证 全球基金 管理
9 3,039,513 9,999,997.77 否
有限公司
10 王建华 2,431,610 7,999,996.90 否
11 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 否
12 曹希贤 1,519,756 4,999,997.24 否
上海 证大资产 管理
13 1,519,756 4,999,997.24 否
有限公司
北京 中电清源 科技
14 1,519,756 4,999,997.24 是
发展有限公司
15 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 否
合计 121,884,489 400,999,968.81 ——
上述 15 名投资者中，北京中电清源科技发展有限公司为首轮获配投资者，
8
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
无需缴纳保证金。其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
（五）最终配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，发行人及独立
财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部有效申购的投
资者的报价为依据，最终确定向包括中铁物总控股股份有限公司在内的 24 名投
资者合计发行 478,552,206 股 A 股股票，募集资金总额为 1,574,436,757.74 元。
其中，中铁物总控股股份有限公司将按照确定的发行价格认购 114,418,482
股本次非公开发行的 A 股股票，认购金额为 376,436,805.78 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
中铁物总控股股
1 3.29 114,418,482 376,436,805.78 36
份有限公司
中央企业贫困地
2 区产业投资基金 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
股份有限公司
国新投资有限公
3 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
司
4 张百玲 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
国铁建信（北京）
5 资产管理有限公 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6
司
鞍钢集团资本控
6 3.29 30,395,136 99,999,997.44 6
股有限公司
青岛铁发鑫诚投
7 资合伙企业（有 3.29 18,237,082 59,999,999.78 6
限合伙）
8 冉建波 3.29 10,638,297 34,999,997.13 6
9 钟向军 3.29 7,902,735 25,999,998.15 6
10 周凤羽 3.29 6,990,881 22,999,998.49 6
11 王修玉 3.29 6,686,930 21,999,999.70 6
12 邱俊伟 3.29 6,079,027 19,999,998.83 6
财通基金管理有
13 3.29 5,471,124 17,999,997.96 6
限公司
9
获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
北京中电清源科
14 3.29 4,559,269 14,999,995.01 6
技发展有限公司
15 杨祖呈 3.29 3,343,465 10,999,999.85 6
16 陈磊 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
17 袁静 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
18 程淼 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
兴证全球基金管
19 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6
理有限公司
20 王建华 3.29 2,431,610 7,999,996.90 6
21 钟荔菁 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
22 曹希贤 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
上海证大资产管
23 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
理有限公司
24 尹志新 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6
合计 478,552,206 1,574,436,757.74 /
发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
（六）缴款与验资
截至 2020 年 12 月 23 日，中铁物总控股股份有限公司等 24 名发行对象已将
认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信对上述认购资金实收情况进行了审
验，出具了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票申购资
金到位的验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11971 号），确认本次发行的认购
资金到位。
截至 2020 年 12 月 24 日，中金公司将收到的认购资金扣除独立财务顾问费
及承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信出具了《天津一
汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11972 号），确认
本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《天津一汽夏利汽车股份有限公
10
司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG11972 号），截至 2020 年 12 月 24 日，
公司募集资金总额为人民币 1,574,436,757.74 元，扣除发行费用后实际募集资金
净额为人民币 1,545,909,821.69 元，其中增加股本人民币 478,552,206.00 元，增
加资本公积人民币 1,067,357,615.69 元。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 10 日出具的《关于核准天津一汽夏利
汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2020]2523 号）后进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导
发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）结论意见
上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东
的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
中国国际金融股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
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