北京市天元律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2020）第 349-7 号
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有限
公司1（以下简称“公司”、“一汽夏利”、“上市公司”）的委托，担任上市公司
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的专项中国法律顾问，并己就公司本次重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具京天股字（2020）第 349 号《北京
市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、
京天股字（2020）第 349-1 号《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2020）第
349-2 号《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》 以
下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2020）第 349-3 号《北京市天元
律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
1
上市公司已于 2020 年 12 月 14 日和 2020 年 12 月 25 日分别召开第八届董事会第二次会议和 2020 年第三
次临时股东大会，审议通过公司名称由“天津一汽夏利汽车股份有限公司”变更为“中国铁路物资股份有限公
司”，最终以市场监督管理部门核准的公司名称为准。
1
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律
意见（三）》”）、京天股字（2020）第 349-4 号《北京市天元律师事务所关于天津
一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、京天
股字（2020）第 349-5 号《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户情况的法律意见》（以下简称“《过户法律意见》”）、京天股字（2020）第 349-6
号《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见》（以下简
称“《实施法律意见》”），本所现就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发
行”）发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见，本所在《法律意见》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》、《过户法律意见》、《实施法律意见》中发表法律意见的前提以及声
明事项适用于本法律意见。如无特别说明 ，本法律意见中有关用语释义与《法
律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《过户法律意见》、《实施法律意见》中有关用语释义的
含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
2
释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
中铁物总控股股份有限公司，曾用名“中国铁路物资股
中铁物总控股 指
份有限公司”
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发
《认购邀请书》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票认购邀请书》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发
《追加认购邀请书》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票追加认购邀请书》
《追加认购申 购报 《天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行股票追
指
价单》 加认购申购报价单》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发
《缴款通知书》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票缴款通知书》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
《非公开发行 股份
指 发行股份认购协议》和《天津一汽夏利汽车股份有限公
认购协议》
司与中铁物总控股股份有限公司之<股份认购协议之补
充协议（二）>》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
独立财务顾 问/主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商/中金公司
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因所致。
3
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）一汽夏利的内部批准和授权
1、2019 年 12 月 20 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
不构成重组上市的议案》、《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于
签署附生效条件的<资产出售协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、关于公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对于涉
及关联交易的议案均回避表决。
2、2020 年 6 月 18 日，一汽夏利召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<
资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份
4
购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、关于公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司
本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会
批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次发行相
关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
3、2020 年 7 月 10 日，一汽夏利以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整
构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金不构成重组上市的议案》、《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>、<发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议之补充协议>、<发行股份
购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生
效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协
议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
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十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关
于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，关联股东对于
涉及关联交易的议案均回避表决。
4、2020 年 9 月 16 日，一汽夏利召开第七届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<
业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事已发表事
前认可意见和独立意见予以认可。
（二）国务院国资委的批准
2020 年 7 月 3 日，国务院国资委作出《关于天津一汽夏利汽车股份有限公
司 部 分 股 份 无 偿 划 转 及 资 产 重 组 和 配 套 融 资 有 关 事 项 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2020]297 号），原则同意关于一汽夏利股份整体性调整及重组的总体方案。
（三）中国证监会的核准
2020 年 10 月 10 日，中国证监会作出《关于核准天津一汽夏利汽车股份有
限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]2523 号），核准一汽夏利发行股份募集配套资金不超过 16
亿元，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
6
综上，本所律师认为，一汽夏利本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，
本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，中金公司作为本次发行的独立财务顾问和主承销商，
本次发行涉及的一汽夏利、独立财务顾问及主承销商均具备相应的主体资格。
（二）认购邀请文件的发出
2020 年 12 月 1 日，主承销商向 89 名投资者发出了《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》等文件，邀请其参与本次认购。本次发送的 89 名投资者包括：
截至 2020 年 11 月 30 日的发行人前二十大股东 20 家（剔除发行人控股股东及关
联方）、证券投资基金管理公司 28 家、证券公司 15 家、保险机构投资者 11 家、
其他类型的投资者 15 家。
鉴于 2020 年 12 月 4 日上午 9:00-12:00 申购报价结束后，认购资金未达到本
次发行拟募集资金总额（160,000.00 万元），经一汽夏利和主承销商决定启动追
加认购程序。主承销商于 2020 年 12 月 4 日向首轮已发送《认购邀请书》的投资
者及 10 家其他类型的投资者发送《追加认购邀请书》，并附有《追加申购报价单》。
经核查，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》均参照《实施细则》规
定的范本制作；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、
认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项；《申
购报价单》、《追加申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象
同意按照《缴款通知书》最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容；认购邀
请文件的发送范围符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
（三）申购报价文件的接收
1、首轮申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2020
7
年 12 月 4 日 9:00-12:00），一汽夏利共计收到 9 家投资者回复的《申购报价单》。
根据一汽夏利和主承销商的确认，并经本所律师核查，该 9 家投资者的申购均符
合《认购邀请书》的要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序号 申购对象全称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中央企业贫困地区产业投资基金
1 3.29 20,000
股份有限公司
2 国新投资有限公司 3.29 20,000
3 张百玲 3.29 20,000
4 鞍钢集团资本控股有限公司 3.29 10,000
3.40 2,500
5 冉建波 3.30 3,000
3.29 3,500
3.71 1,100
6 王修玉 3.50 2,000
3.38 2,200
7 邱俊伟 3.38 2,000
8 北京中电清源科技发展有限公司 3.29 1,000
9 陈磊 3.38 1,000
2、追加认购情况
首 轮 申购 报 价结 束后 ，因 认 购资 金未 达 到本 次发 行拟 募 集资 金总 额
（160,000.00 万元），经一汽夏利和主承销商决定以首轮询价后确定的发行价格
（3.29 元/股）启动追加认购程序。
经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（截止时间为
2020 年 12 月 18 日中午 12:00），一汽夏利与主承销商共收到 15 家投资者提交的
《追加认购申购报价单》。根据一汽夏利和主承销商的确认，并经本所律师核查，
前述 15 家投资者的申购均符合《追加认购邀请书》的要求，均为有效申购，追
加认购的具体情况如下：
序号 申购对象全称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
8
序号 申购对象全称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 袁静 3.29 1,000.00
2 杨祖呈 3.29 1,100.00
3 程淼 3.29 1,000.00
4 钟荔菁 3.29 500.00
5 曹希贤 3.29 500.00
6 钟向军 3.29 2,600.00
7 王建华 3.29 800.00
8 上海证大资产管理有限公司 3.29 500.00
9 北京中电清源科技发展有限公司 3.29 500.00
青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有
10 3.29 6,000.00
限合伙）
11 尹志新 3.29 500.00
12 兴证全球基金管理有限公司 3.29 1,000.00
国铁建信（北京）资产管理有限
13 3.29 20,000.00
公司
14 周凤羽 3.29 2,300.00
15 财通基金管理有限公司 3.29 1,800.00
（四）本次发行的发行价格、认购对象和数量
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发
行期首日，即 2020 年 12 月 2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，即 3.29 元/股。
一汽夏利本次发行通过簿记建档的方式进行，一汽夏利和主承销商根据首轮
投资者申购报价情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 3.29 元/股，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日一汽夏利股票交易均价的 80%。
根据一汽夏利 2020 年第一次临时股东大会决议、一汽夏利与中铁物总控股
签署的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》，中铁物总控股认购一汽夏利本
9
次非公开发行股份的不超过 40,000 万元，中铁物总控股不参与本次发行定价的
市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行最终确定的发行对象共 24 名，发行股票数量为 478,552,206 股，募
集资金总额为 1,574,436,757.74 元，本次发行的最终发行对象、发行价格、发行
数量及锁定期的具体情况如下：
序号 认购对象全称 发行数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 中铁物总控股 114,418,482 376,436,805.78 36
中央企业贫困地区产业投资
2 60,790,273 199,999,998.17 6
基金股份有限公司
3 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6
4 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6
国铁建信（北京）资产管理
5 60,790,273 199,999,998.17 6
有限公司
6 鞍钢集团资本控股有限公司 30,395,136 99,999,997.44 6
青岛铁发鑫诚投资合伙企业
7 18,237,082 59,999,999.78 6
（有限合伙）
8 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6
9 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 6
10 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 6
11 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6
12 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6
13 财通基金管理有限公司 5,471,124 17,999,997.96 6
北京中电清源科技发展有限
14 4,559,269 14,999,995.01 6
公司
15 杨祖呈 3,343,465 10,999,999.85 6
16 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6
17 袁静 3,039,513 9,999,997.77 6
18 程淼 3,039,513 9,999,997.77 6
19 兴证全球基金管理有限公司 3,039,513 9,999,997.77 6
20 王建华 2,431,610 7,999,996.90 6
21 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 6
22 曹希贤 1,519,756 4,999,997.24 6
23 上海证大资产管理有限公司 1,519,756 4,999,997.24 6
10
序号 认购对象全称 发行数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
24 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 6
合计 478,552,206 1,574,436,757.74 ——
（五）缴款及验资
2020 年 12 月 21 日，主承销商以电子邮件方式分别向 24 家认购对象发送了
《缴款通知书》、《非公开发行股份认购协议》，通知认购对象应在《缴款通知书》
规定的时限内将扣除申购定金后需要补缴的余款足额汇至独立财务顾问（主承销
商）指定账户。
2020 年 12 月 23 日，立信会计师出具了信会师报字[2020]第 ZG11971 号《关
于天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票申购资金到位的验资报
告》，确认截至 2020 年 12 月 23 日止，独立财务顾问指定的认购资金专用账户已
收到参与本次发行的认购对象缴付的认购资金合计 1,574,436,757.74 元。
2020 年 12 月 24 日，立信会计师对一汽夏利募集资金到账情况进行了审验，
并出具了信会师报字[2020]第 ZG11972 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资
报告》，确认截至 2020 年 12 月 24 日止，一汽夏利本次发行募集资金总额为
1,574,436,757.74 元，扣除发行费用 28,526,936.05 元（不含税）后，实际募集资
金净额为 1,545,909,821.69 元，其中增加股本 478,552,206.00 元，增加资本公积
1,067,357,615.69 元。
截至本法律意见出具之日，一汽夏利与最终发行对象均签署了《非公开发行
股份认购协议》。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规
范性文件的规定，一汽夏利本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合一汽夏利关于本次发行的股东大
会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
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三、本次发行对象的核查
根据认购对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行
的认购对象的关联性及私募基金备案情况如下：
1、关联性核查
经核查，本次发行对象中，除中铁物总控股外的其他发行对象在提交《申购
报价单》时均承诺认购对象非一汽夏利的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行
认购的情形。
2、私募投资基金备案情况核查
根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，国新投资有限公
司、鞍钢集团资本控股有限公司、北京中电清源科技发展有限公司以自有资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。除
自然人认购对象、国新投资有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、北京中电清
源科技发展有限公司外，本次发行认购对象的私募投资基金备案情况如下：
（1）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已通过中国证券投资基
金业协会备案。
（2）国铁建信（北京）资产管理有限公司以其管理的国铁建信定增一号私
募股权投资基金参与认购，该产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
（3）青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业
协会备案。
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（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产
管理计划、财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划、财通基金韶夏 1 号单一资产
管理计划、财通基金天禧定增 29 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 30 号
单一资产管理计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（5）兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全沪深 300 指数增强型证券
投资基金(LOF)、兴全恒益债券型证券投资基金参与本次发行的认购。上述产品
为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基
金备案程序。
（6）上海证大资产管理有限公司以其管理的证大量化价值私募证券投资基
金参与认购，该产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，除中铁物总控股外，其他发行对象
不包括一汽夏利的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，认购对象符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；认购对象、
配售产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登记，符合中国证
监会的相关规定，合法、合规。
四、本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对一汽夏利和独立财务顾问在询价过程中向投资者发出的《认购邀
请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》
以及一汽夏利与最终发行对象签署的《非公开发行股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加
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认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》和《非公开发行股份认购协议》
等文件合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、一汽夏利本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次发行的批准
程序合法、合规；
2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、
《追加申购报价单》、《非公开发行股份认购协议》等文件合法有效；
3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
4、一汽夏利本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行
数量及募集资金金额等发行结果均符合一汽夏利关于本次发行的股东大会决议
和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
陈惠燕
______________
王 腾
______________
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2021 年 1 月 6 日
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