中国铁路物资股份有限公司
            独立董事工作制度（草案）


                   第一章       总   则
    第一条 为进一步完善中国铁路物资股份有限公司（以
下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董
事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的有
关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第三条 公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。


              第二章 独立董事的任职条件
    第四条 公司设独立董事，董事会成员中应至少包括三
分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。本条所
称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士。
    独立董事原则上最多在五家上市公司担任独立董事，并


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确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培
训。如独立董事在被提名前，尚未取得独立董事资格证书的，
应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易
所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股


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东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的不得担任独立董事的人员；
    （九）中国证监会认定的不得担任独立董事的人员。


         第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


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    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所及证券
监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
    被深圳证券交易所或证券监管机构持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据
公司章程的规定，采用累积投票制。
    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行


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说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
原独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。


               第四章 独立董事的职权
    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）按《上市规则》规定的重大关联交易，应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行征集；


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    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之
一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
    第十七条 独立董事除履行上述第十六条规定职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；


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    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。
    第十八条 独立董事发表独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当


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将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


               第五章 独立董事的义务
    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公
司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，充分
了解公司的经营运作情况和董事会议题内容，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；


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    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


             第六章 独立董事的工作条件
    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
    公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保
存五年，公司档案保存期限为永久。
    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。


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    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                     第七章 附 则
    第二十九条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低
于”均不含本数。
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定
执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，修
改权属于公司股东大会。
    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效，原《独立董事工作制度》同时废止。




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