中国铁路物资股份有限公司
                  董事会秘书工作细则
            （第八届董事会第四次会议审议通过）


                      第一章       总 则
       第一条 为促进中国铁路物资股份有限公司（以下简称
公司）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事
会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
文件及公司章程，特制定本工作细则。
    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的
高级管理人员，为公司与深圳交易所的指定联系人。董事会
秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公
司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获
取相应报酬。
    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。

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    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。


                   第二章   任职资格
    第四条 董事会秘书的任职资格：
    （一）具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券
等工作八年以上；
    （二）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、
企业管理等专业知识；
    （三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关
法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
    （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通
能力；
    （五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高
级管理人员情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）法律、行政法规或部门规章规定以及深圳证券交
易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



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                  第三章   主要职责
    第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
按规定组织定期报告和临时报告的披露工作；
    （二）制订并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    （四）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；负责公司
内幕知情人登记报备工作；
    （五）组织制订未公开重大信息的保密管理制度，负责
公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时公告；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露或澄清。
    第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机
制建设，包括：
    （一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
    （二）协助建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

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    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完
善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
    第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
遵守公司股份买卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事务。
    第十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关
法律法规和其他规范性文件的培训。
    第十二条 董事会秘书应履行法律、行政法规或部门规
章规定以及公司章程要求履行的其他职责。
    第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。


                第四章   聘任与解聘
    第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。

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    第十五条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当
在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第十六条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳
证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作细则任
职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交
易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，
深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议
的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应
当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书
资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
    第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务
代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

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公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子
邮件信箱地址等。
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深圳证券交易所提交变更后的资料。
    第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故解聘董事会秘书。
    解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当
向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第二十条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当
自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
    （一）出现本工作细则第五条所规定的情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投
资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给
公司或投资者造成重大损失。
    第二十一条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保
密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
义务直至有关信息公开披露为止。

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    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审
查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司
监事会的监督下移交。
    第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深
圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。


           第五章   董事会秘书的办事机构
    第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日
常事务，保管董事会印章。
    第二十四条 董事会办公室在董事会秘书的领导下开展
工作，协助董事会秘书履行职责。


           第六章   董事会秘书的法律责任
    第二十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，
应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把
部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委
托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应
承担相应的责任。


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                    第七章       附 则
    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、
法规、规章、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有
关规定执行。
    第二十七条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
    第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起
生效。




                       中国铁路物资股份有限公司
                                 2021 年 2 月 8 日




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