中国铁路物资股份有限公司
                对外担保管理制度（草案）


                       第一章 总   则
    第一条     为规范中国铁路物资股份有限公司（以下简称公
司）的对外担保行为，有效防范担保风险，保护公司资产安全，
根据国家有关法律、法规、规章、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等规范性文件和《中国铁路物资股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本制度。
    第二条     本制度适用于公司、公司直接或间接出资的全资
子公司、控股子公司。全资子公司和控股子公司以下统称各子
公司。
    第三条     本制度所称对外担保是指公司以自身的信用或
者资产为他人向第三方提供的保证、抵押、质押担保，当债务
人不能履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的
行为。
    上述所述他人包括各子公司及符合本制度规定的其他企
业。公司及各子公司不得为自然人和个人独资企业提供担保。
    公司及各子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披
露义务，但公司及各子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
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    第四条   公司对外担保应当严格遵循依法合规、平等自愿、
公平公正、诚实信用、控制风险、保证安全的原则。
    公司对外担保应当按照法律法规、监管规则、《公司章程》、
相关议事规则和本制度的规定，履行审批程序，办理登记、备
案手续。


              第二章 审批权限和组织分工
    第五条   公司对外担保应当由董事会或股东大会审议批
准，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对外担保。
    第六条   下列对外担保情形之一的，应当在公司董事会审
议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
    （二）公司及其子公司的对外担保总额，超过上市公司最
近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30％；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）董事会审议后认为有必要提交股东大会审议的担保；
    （八）法律法规、监管机构、《公司章程》规定的其他担
保情形。
    第七条   公司合规管理部门在对外担保事务中履行以下
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职责：
    （一）起草或者修订公司担保管理制度；
    （二）指导或者协助办理担保登记备案手续；
    （三）审核、处理或者指导处理有关担保事项；
    （四）审核担保、反担保合同及相关文本并出具意见；
    （五）其他担保有关事项。
    第八条     公司财务管理部门是授信融资担保的管理部门，
履行以下职责：
    （一）统筹、管理公司授信融资的担保事项；
    （二）办理相关担保的抵押或质押的登记手续；
    （三）建立授信融资担保管理台账，管理被担保人资料及
反担保财产；
    （四）掌握并跟踪关注被担保人的财务资信状况和偿债能
力，督促被担保人偿还债务，及时通报主合同和担保合同履行
情况；
    （五）其他相关事项。
    第九条     公司董事会办公室按照信息披露的有关规定和
监管机构要求，做好对外担保的信息披露工作。
    第十条     各子公司在对外担保方面履行下列职责：
    （一）审议研究本公司及所属子公司对外担保事项；
    （二）起草完善担保合同及相关文件；
    （三）实施、管控对外担保事项，办理登记备案手续；
    （四）制定风险防控方案并做好风险防控工作；
    （五）其他相关工作。

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                第三章 担保管理的程序
    第十一条   因法律法规规定、相关机构要求或者经营需要，
需要公司及子公司对外担保的，经办部门应当认真准备、审核
基础性资料，判断并说明担保的必要性和可行性，掌握被担保
人的资信状况和偿债能力，研判风险并制定必要的风险控制措
施，按照规定履行公司决策程序。
    第十二条   对各子公司报请公司批准的担保事项，公司财
务、合规管理等相关部门应当根据部门职责对担保的合规性、
必要性、可行性、被担保人履约能力、风险防控及担保文件进
行审查，提出意见。必要时，可以聘请中介机构对担保事项进
行风险评估。
    相关部门审查同意后，报请分管领导审核后，按照规定的
审批权限履行决策手续。
    第十三条   公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十四条   公司向其合营或者联营企业提供担保且同时
满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
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    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或
反担保等风险控制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
   第十五条    公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行
担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的
50%：
   （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
   （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅
能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保
对象处获得担保额度；
   （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等
情况；
   （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或
反担保等风险控制措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十六条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断
被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一
年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
    第十七条   公司因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担
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保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事
会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
    第十八条     公司股东大会审议本制度第六条第（四）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
    第十九条     公司董事会审议担保事项时，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
   对于须经股东大会作出决议的对外担保事项，董事会应当
及时召集股东大会会议，并负责组织实施股东大会决议。
   第二十条      公司法定代表人或经授权的人员根据董事会
或股东大会的决议，代表公司签署担保合同和反担保合同，组
织实施担保事项。
    第二十一条     公司以资产提供抵押、质押担保的，应当依
法办理相关登记、备案手续。担保期限届满或者约定解除条件
成就时，应尽快办理担保解除手续。


                      第四章 风险控制
    第二十二条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司
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解散、分立等重大事项的，公司应当及时采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当
及时采取必要的补救措施。
    第二十三条   公司作为担保人承担担保责任后，应当依法
积极采取有效措施向被担保人、反担保人追偿，并及时报告追
偿结果。
    第二十四条   公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    反担保合同应当与担保合同同时签订、同时生效。
    第二十五条    公司担保的债务到期后需展期并继续由其
提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信
息披露义务。


               第五章 子公司对外担保的规定
    第二十六条   未经公司批准，各子公司不得为他人提供担
保。
    各子公司不得违反《公司章程》和本制度的规定，越权决
定和实施对外担保。
    第二十七条   经过公司批准，各子公司为公司合并报表范
围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当按照规定及时
披露。
    各子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵照监管规则和本制度相关规定履行程
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序。
       第二十八条     公司为控股子公司、参股公司提供担保，该
控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担
保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公
司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控
制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。


                     第六章 对外担保信息披露
       第二十九条     公司应当按照《上市规则》、《公司章程》和
深圳证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务。
       公司发生《上市规则》、《公司章程》和本制度规定的“提
供担保”事项时，董事会办公室应当在经董事会审议后及时对
外披露。
       第三十条     对于已披露的担保事项，出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关信息：
       （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款
义务；
       （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形；
       （三）债权人要求担保人履行担保义务等。
       第三十一条     公司披露提供担保事项，除适用《上市规则》
关于交易披露内容的规定外，还应当披露截至公告日公司及其
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控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第三十二条   参与公司对外担保事宜的相关部门和责任
人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事
会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十三条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期为他人担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
    第三十四条   公司有关部门应当采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何
依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，
直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。


                    第七章 责任追究
    第三十五条   违反法律法规、监管规定和本制度规定，违
规对外提供担保的、未依规采取有效措施防控担保风险，给公
司造成损失或者其他严重后果的，应当依规追究相关责任人的
责任。


                       第八章 附   则
    第三十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章、公司股票上市地证券监管机构相关规则及《公司章程》
有关规定执行。
    第三十七条   本制度由公司董事会负责拟订和解释，修改
权属于公司股东大会。
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    第三十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效，原《对外担保管理办法》同时废止。




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