中国铁路物资股份有限公司
           规范与关联方资金往来管理制度
          （第八届董事会第四次会议审议通过）


                    第一章 总   则
   第一条 为规范中国铁路物资股份有限公司（以下简称公
司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司
关联方）资金往来，保护投资者合法权益，建立防范公司关
联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》（以下简称《规
范运作指引》）和《中国铁路物资股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件规定，结合公司实际，制定本制度。
   第二条 本制度适用于公司和公司直接或间接出资的全
资、控股公司。公司全资、控股的公司以下统称“各子公司”。
   第三条 本制度所指公司关联方，按《上市规则》、财政
部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律
法规及公司关联交易管理相关制度规定执行。
   第四条 本制度所称资金往来，包括经营性资金往来和非
经营性资金往来。经营性资金往来，是指公司通过采购、销
售、相互提供劳务等经营环节的关联交易产生的资金往来。
非经营性资金往来，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，
为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品
和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
   第五条 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行
股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公
司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关
联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式
直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的
合法权益。


               第二章 资金往来的规范
   第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进
行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定以外，还需按照《公司章程》、公司关联交
易管理制度等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司信息
披露管理制度的规定，履行相应的报告和信息披露义务。
   第七条 公司因与关联方发生采购、销售、相互提供劳务
等生产经营环节产生的关联交易行为而发生经营性资金往
来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经
营性资金往来的结算期限，发生关联交易行为后，应及时结
算，不得形成非正常的经营性资金占用，不得以经营性资金
往来的形式变相为公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
   第八条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出；
   （二）要求公司代其偿还债务；
   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用；
   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供
委托贷款；
   （五）要求公司委托其进行投资活动；
   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方
式向其提供资金；
   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务；
   （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
   第九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方
式进行清偿，但需按法定程序批准。公司应严格控制“以股抵
债”或者“以资抵债”的实施条件，防止以次充好、以股赖账等
损害公司及中小股东权益的行为。
   第十条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定:
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得
是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
   （二）公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介
机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或
经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
评估报告和审计报告应当向社会公告。
   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独
立意见，或者聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构出
具独立财务顾问报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，
关联方股东应当回避表决。


              第三章 资金往来的管理及责任
   第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董
事长(或执行董事)、总经理对维护公司资金和财产安全负有
法定义务和责任，应按照相关法规和《公司章程》的规定勤
勉尽职履行自己的职责。
   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节
开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股
东大会审议批准。
   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在
被关联方或潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披
露。
   第十二条 公司财务部门为公司与关联方资金往来的归
口管理部门，其他相关部门根据部门职责协同做好相关工作。
   第十三条 公司与公司关联方之间因正常的关联交易行
为而需要发生的资金往来，应当严格按照《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构
按照规定的程序进行审批。
   第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占用或转移公
司资金、资产或其他资源的，公司应及时发出催还通知，在
公司关联方拒不归还时，应视情况采取法律手段追究其法律
责任。给公司造成损失或可能造成损失的，公司及公司董事
会应及时要求赔偿或采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，必要时应通过诉讼及其它法律措施索赔，并追
究有关人员的责任。
   第十五条   公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务
会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东及其他关联
方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出
公告。


                   第四章 责任追究
   第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反
本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造
成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相
应责任。
   第十七条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股
东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、高级管理人
员实施协助。对于纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司
董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责
任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
   第十八条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占
用即冻结”机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应
立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份。
   第十九条 违反本制度有关规定，给公司造成资产损失或
其他严重不良后果的，按公司违规经营投资责任追究制度对
相关责任人进行责任追究；涉嫌违纪、违法的，移送纪检机
关；涉嫌犯罪的，移送司法机关。


                    第五章 附    则
   第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
   第二十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
   第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。




                       中国铁路物资股份有限公司
                            2021 年 2 月 8 日