中国铁路物资股份有限公司
               投资管理制度（草案）


                     第一章 总 则
    第一条 为维护股东和投资者的利益，规范中国铁路物
资股份有限公司（以下简称公司）投资业务，建立有效的管
理机制，保障投资的收益性和安全性，不断提高盈利能力和
风险控制能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中国铁路物资股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“投资”，是指为在未来可预见的时
期内获得收益或资金增值，以一定数量的货币资金或公司所
拥有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等资产作
价，通过出资、购买、置换等方式进行的经济行为。公司对
既有资产的处置比照本制度的相关规定执行。本制度所称
“交易”指投资活动发生的交易。
    第三条 本制度适用于公司和公司直接或间接出资的全
资、控股子公司。公司全资、控股子公司以下统称“各子公
司”。
    第四条 投资应当符合以下原则:
    （一）依法合规原则。投资项目应遵循国家法律法规及
产业政策的规定，规范操作，认真做好可行性研究与论证，

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坚持项目审批制度和集体决策；
    （二）符合发展战略原则。投资项目应符合公司发展战
略，有利于提高公司核心竞争力，严控非主业项目投资；
    （三）效益优先原则。投资项目应努力降低投资成本，
改善投资结构，争取效益最大化，注意长远效益与近期效益
相结合；
    （四）符合市场需求原则。投资项目应符合市场需求及
未来市场发展趋势，有利于公司可持续发展。


           第二章 投资的决策机构及审批权限
    第五条 公司投资项目应严格按照《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限履行审批程序。
    第六条 公司及各子公司投资达到以下标准之一时，需
经公司董事会审议后提交股东大会审批：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含所承担债务和费用）占公司

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最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （七）交易导致的证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
    第七条 公司及各子公司投资达到以下标准之一，需提
交公司董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （六）公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，

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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易；
    （七）交易导致的证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
    第八条 公司及各子公司的投资事项，未达到本制度第
七条规定标准的，由公司总经理办公会审议决定。
    第九条 公司建立投资管理联动机制，发挥相关部门合
力，实现对投资项目监管全覆盖。
    第十条 申报项目的总部部门、各子公司或为实施项目
而组建的团队是项目实施责任主体，代表投资人负责项目的
投融资、建设运营管理、团队建设和投资退出等工作，依法
依规履行职责。


                 第三章 投资的决策程序
    第十一条 公司及各子公司应组建适合企业生存与发展
需要的投资项目储备库，并进行动态调整。
    第十二条 公司及各子公司年度投资计划纳入全面预算
管理范畴。
    第十三条 公司及各子公司应按照公司发展战略的需要，
对备选投资项目编制投资项目建议书。
    第十四条 公司及各子公司应在投资项目立项后，对该
项目的必要性、可行性进行深入调研和论证。
    第十五条 完成投资项目的可行性分析论证后，公司及
各子公司应形成投资项目方案，按本制度规定的决策权限提

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交相应机构进行审批。
    第十六条 投资项目实行预算管理，在投资项目预算执
行过程中，可根据实际情况的变化进行合理调整，如投资项
目预算超过原决策机构审批权限，应当按照决策权限重新进
行审批。


                 第四章 投资的实施与监控
    第十七条 公司决策机构已批准实施的投资项目，项目
实施责任主体应当根据公司决策意见，对外签署有实质性约
束内容的合同协议、章程等文件。
   第十八条 政府投资主管部门对投资项目有核准、备案
要求的，按其规定履行相关手续。
   第十九条 项目实施责任主体负责对该投资项目全过程
的组织与实施。
   第二十条 公司及各子公司应加强对投资项目实施过程
的监控，及时掌握投资项目进展情况。


             第五章 投资的后评价与考核
   第二十一条 公司每年根据实际情况选择部分重大投资
项目开展后评价。
   第二十二条 公司将投资项目的完成情况纳入对项目实
施责任主体的考核。


                    第六章 投资的退出

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   第二十三条 出现下列情况之一时，公司可以依照相应
的法律法规退出、转让投资：
   （一）投资项目与公司的战略发展方向出现不一致的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
   （三）公司自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）根据投资项目的章程、合同协议规定，该投资项
目经营期满，且不再延期；
   （五）投资项目经营不善，无法偿还到期债务而依法实
施破产的；
   （六）发生不可抗力而使投资项目无法继续经营的；
   （七）发生投资项目合同协议等文件约定的其他投资应
当终止的情形时；
    （八）公司认为有必要的其他情形。


                 第七章 投资的信息披露
    第二十四条 公司应当严格按照相关法律、法规、规范
性文件及公司信息披露管理制度的规定，及时做好投资项目
信息披露工作。


                     第八章 附 则
    第二十五条 本制度未尽事宜，以法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十六条 本制度条款计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。本制度所称“以上”包含本数，“超过”

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不含本数。
    第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订，修改权
属于股东大会。
    第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效，原《对外投资管理办法》同时废止。




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