中国国际金融股份有限公司
关于中国铁路物资股份有限公司
2021年度预计担保额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司作为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中国铁
路物资股份有限公司预计担保额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、担保情况概述及预计担保额度情况
公司重大资产重组已于 2020 年 11 月 13 日完成置入、置出资产的交割，中
铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）、中国铁路物资天津有限
公司（以下简称“天津公司”）及北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸
易”）成为公司的全资子公司。重组前，中铁物晟科技下属子公司、天津公司及
物总贸易的部分融资由中铁物总控股股份有限公司（以下简称“铁物控股”）提供
担保，同时由中铁物晟科技为铁物控股提供反担保。2020 年度的反担保额度为
124 亿元，实际反担保金额约 90 亿元。
重组完成后，对于 2021 年度及以后年度公司下属子公司的新增授信担保需
求，公司将积极与金融机构协商，减少铁物控股为中铁物晟科技下属子公司、天
津公司及物总贸易提供担保，逐步过渡至由公司为下属子公司的融资需求提供担
保。但考虑银行授信协议安排的延续性，预计仍将有一部分银行授信由铁物控股
担保，针对该类担保，根据国资监管要求，仍将由公司、中铁物晟科技、天津公
司及物总贸易为铁物控股对公司下属子公司的担保提供反担保。
根据公司 2021 年度经营和发展需要，为提高公司运作效率，保证整体业务
持续健康发展，2021 年度预计为下属子公司开展授信融资提供额度为人民币 182
亿元的担保。具体担保方式为：由公司为下属子公司提供担保，或者由控股股东
铁物控股为公司下属子公司提供担保，公司及中铁物晟科技、天津公司和物总贸
易为铁物控股提供反担保。具体情况如下：
（一）若公司为下属子公司提供担保，担保额度为不超过人民币 182 亿元，
担保额度明细如下：
担保额度占上市公 约占重组后 是否
担保 被担 被担保方最近一 截至目前 本次新增担保
司最近一期净资产 2020 年末的净 关联
方 保方 期资产负债率 担保余额 额度（万元）
比例（注 1） 资产比例（注 2） 担保
资产负债率为
- 1,349,000.00 - 193% 否
控股子 70%（含）以上
公司
公司 资产负债率低于
- 471,000.00 - 67% 否
70%
合计 1,820,000.00 - 260%
注1：公司经审计的2019年度净资产为-13.87亿元，该测算不适用。
注2：公司2020年度实施了重大资产重组，综合考虑公司基准日为2020年4
月30日备考的合并财务报表净资产金额51.62亿元，2020年12月份非公开募集资
金15.74亿元，以及2020年度盈利情况，预计2020年末净资产在70亿元以上。
（二）若公司下属子公司无法通过方式（一）取得担保，根据实际业务需要，
由铁物控股对公司下属子公司提供担保，则公司、中铁物晟科技、天津公司及物
总贸易为铁物控股提供反担保，担保额度为不超过人民币 182 亿元，担保额度明
细如下：
被担保方最近一期资 2020 年已担保 2021 年预计担
担保方 被担保方
产负债率 金额（万元） 保额度（万元）
公司
中铁物晟科技
铁物控股 资产负债率低于 70% 899,957.00 1,820,000.00
天津公司
物总贸易
合计 899,957.00 1,820,000.00
铁物控股为公司控股股东，公司、中铁物晟科技、天津公司及物总贸易为铁
物控股提供反担保构成关联担保。
授权总经理在董事会和股东大会决议范围内，在资产负债率 70%（含）以上
和以下两类子公司的总额度内分别进行调剂，也可根据实际情况在两种担保方式
间进行额度调剂，并办理具体担保手续有关事宜。
二、被担保人基本情况
（一）合并报表范围内的控股子公司情况
公司直接 影响被担保人偿债能力
注册资本（万 与担保人的关
被担保人名称 成立日期 注册地点 法定代表人 主营业务 或间接权 资产负债率 的重大或有事项
元） 系
益比例
中国铁路物资工业 2014 年 6 铁路建设等工程物资生产制造和部分工
合肥市 倪令亮 205,340.00 100% 27.96% 无 全资子公司
（集团）有限公司 月4日 程建设物资供应服务
中铁物轨道科技服 2016 年 3
北京市 程之盛 131,500.00 钢轨供应链管理及运维技术服务 100% 79.94% 无 全资子公司
务集团有限公司 月 22 日
中国铁路物资华东 2014 年 5 钢轨供应链管理、铁路移动装备物资供
上海市 孙政 120,610.34 100% 35.98% 无 全资子公司
集团有限公司 月 30 日 应、铁路建设等工程物资集成服务
中铁油料集团有限 2014 年 6
天津市 朱旭 110,182.28 油品供应链管理服务 100% 35.14% 无 全资子公司
公司 月 26 日
中国铁路物资成都 1980 年 5 钢轨供应链管理、铁路移动装备物资供
成都市 刘平 47,030.00 100% 72.86% 无 全资子公司
有限公司 月 24 日 应、铁路建设等工程物资集成服务
中国铁路物资武汉 1991 年 8
武汉市 杜明正 45,720.00 铁路建设等工程物资集成服务 100% 49.88% 无 全资子公司
有限公司 月 16 日
中国铁路物资西安 1987 年 10 铁路建设等工程物资集成服务、油品供应
西安市 张成林 27,630.00 100% 79.30% 无 全资子公司
有限公司 月 10 日 链管理
中铁物总国际招标 2011 年 1 招标代理、物资代理服务业务及铁路建设
北京市 孙珂 10,500.00 100% 91.34% 无 全资子公司
有限公司 月 30 日 等工程物资供应服务
中铁物总铁路装备 2014 年 9
北京市 白涛 25,000.00 铁路装备物资供应服务 80% 34.48% 无 控股子公司
物资有限公司 月 28 日
中国铁路物资天津 1987 年 10
天津市 杜占海 47,622.00 铁路建设等工程物资集成服务 100% 90.34% 无 全资子公司
有限公司 月 16 日
北京中铁物总贸易 2000 年 10
北京市 白涛 45,459.04 铁路建设等工程物资集成服务 100% 83.43% 无 全资子公司
有限公司 月 24 日
中铁物晟科技发展 2018 年 7 物资供应链管理、轨道运维技术服务、铁
北京市 廖家生 300,000.00 100% 75.07% 无 全资子公司
有限公司 月4日 路建设等工程物资生产制造及集成服务
以上被担保方均不是失信被执行人。
（二）中铁物总控股股份有限公司
1、基本情况
公司名称 中铁物总控股股份有限公司
成立日期 2010 年 9 月 20 日
注册地址 北京市丰台区西站南路 168 号
法定代表人 朱碧新
注册资本 600,000.00 万元
企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦
碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；
进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配
经营范围
件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权关系结构图
国务院国有资产监管管理委员会
100%
中国铁路物资集团有限公司
100%
中铁物总投资有限公司
96.40%
3.60%
中铁物总控股股份有限公司
1.21% 36.60%
中国铁路物资股份有限公司
100% 100% 100%
中国铁路物资天津有限公司 中铁物晟科技发展有限公司 北京中铁物总贸易有限公司
3、2019 年经审计简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 3,850,514.77
非流动资产 1,462,576.23
总资产 5,313,090.99
流动负债 2,830,049.42
非流动负债 878,843.74
总负债 3,708,893.16
4
项目 2019 年 12 月 31 日
所有者权益 1,604,197.83
归属于母公司股东的所有者权益 1,098,179.98
4、被担保方均不是失信被执行人
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未正式签署有关担保协议或意向协议。以上预计担保额度
不等于实际担保金额，公司将根据业务的实际需求，在股东大会批准的担保额度
内，与金融机构协商，具体金额、期限、方式等以最终签署的相关文件为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
中铁物晟科技自2020年11月13日成为上市公司全资子公司，此前由于中铁物
晟科技下属子公司的部分融资由公司控股股东铁物控股提供担保，根据国资监管
要求，经公司董事会和股东大会审议通过，中铁物晟科技为铁物控股向中铁物晟
科技下属子公司的融资担保提供反担保，余额约为人民币90亿元。除上述反担保
外，公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为0万元。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
五、董事会意见
1、公司主营业务为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维
技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务。公司的经营品种和业
务特点，决定了公司生产经营资金使用规模较大，需要大量银行授信的支持。随
着公司及各子公司经营能力和市场开拓能力的提升，预计经营规模和对资金的需
求也将不断增长。公司为各子公司的融资提供担保系正常生产经营需要，有利于
下属子公司借助股东整体资源优势，筹措资金，促进业务发展，符合相关下属公
司经营发展实际需要，符合上市公司整体利益。
2、对于 2021 年度及以后年度公司下属子公司的新增授信担保需求，公司将
积极与金融机构协商，减少铁物控股为中铁物晟科技下属子公司、天津公司及物
总贸易提供担保，逐步过渡至由公司为下属子公司的融资需求提供担保。但预计
根据银行等金融机构的要求，2021 年度及以后年度下属子公司仍将有一部分银
行授信需由铁物控股担保。针对该类担保，根据国资监管相关规定及担保方要求，
由公司、中铁物晟科技、天津公司及物总贸易为铁物控股提供反担保，均系公司
5
及下属子公司正常生产经营需要，有利于下属子公司融资和发展，符合上市公司
整体利益。
3、公司对合并报表范围内的下属子公司提供担保，或者由公司、中铁物晟
科技、天津公司及物总贸易为铁物控股对公司下属子公司的担保提供反担保，被
担保的各家公司目前经营状况良好，具备偿债能力，财务风险可控，不会损害上
市公司的利益。
4、中铁物总铁路装备物资有限公司为公司持股80%的控股子公司，公司为
装备物资公司提供担保，装备物资公司其他股东未提供同比例担保或反担保。装
备物资公司财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，公司能够实际
控制其经营和财务管理，能切实有效地对其经营和财务、履约等情况进行有效监
督和管控，担保风险可控，上述事项不会损害上市公司利益。
六、独立财务顾问核查意见
该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事已事前认可并
发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》的
规定。
该事项是为满足上市公司生产经营的需要，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立财务顾问对上市公司上述2021年度预计担保额度事项无异议。
6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司
2021年度预计担保额度事项的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
中国国际金融股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
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