证券代码：000927         证券简称：中国铁物       公告编号：2021-临 013


                       中国铁路物资股份有限公司
            关于重大资产重组之标的资产过渡期损益情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会于2020年10月10日核发的《关于核准天津一汽
夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），核准中国铁路物资股份有限公
司（曾用名“天津一汽夏利汽车股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公
司”）无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
    截至本公告披露日，本次交易已完成中铁物晟科技发展有限公司（以下简称
“中铁物晟科技”）100%股权、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公
司”）100%股权和北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%
股权（以下简称“置入资产”）的过户手续及相关工商变更登记，中铁物晟科技、
天津公司和物总贸易已成为公司的全资子公司；公司与相关方已就天津一汽夏利
运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）100%股权和鑫安汽车保险股份
有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权（以下简称“置出资产”）的交
割签署《资产交割确认书》，公司已履行置出资产的交付义务，置出资产相关的
权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%
股权已过户至资产承接方。具体请见公司于2020年11月17日披露于深圳证券交易
所网站及指定报刊上的《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资
产过户情况的公告》（公告编号：2020-临070）。
    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普
通合伙）分别对置入资产和置出资产（以下简称“标的资产”）过渡期间损益进
行了专项审计并出具了审计报告。现就本次交易标的资产交割过渡期间损益安排
有关事宜公告如下：
    一、重大资产重组标的资产交割过渡期间
    根据公司与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）签署的《资
产出售协议》、公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及公司与中铁物总控股股份有
限公司（曾用名“中国铁路物资股份有限公司”，以下简称“中铁物总控股”）
签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产过渡期间为自评估基准日（不
含当日）至交割日期间（含当日）。基准日为本次交易所涉及之置入资产和置出
资产的评估基准日，即2019年12月31日。如交割日为当月15日之前（含15日当日），
则过渡期损益审计基准日指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后
（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日。置出资
产交割日为签署资产交割确认书之日，置入资产交割日为工商管理部门完成置入
资产转让的变更登记之日，均为2020年11月13日。
    因此，本次交易中，标的资产的过渡期间为2019年12月31日（不含当日）至
2020年10月31日（含当日）。

    二、重大资产重组标的资产过渡期间损益安排
    1、根据《资产出售协议》和《资产出售协议补充协议》的约定，置出资产
在过渡期间产生的损益安排和定价机制如下：
    （1）过渡期间产生的损益安排
    1）如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合
计为负，且其绝对金额超过置出资产于评估基准日的评估值合计数，公司在不超
过评估值的范围内承担亏损，此外置出资产过渡期间损益由一汽资产经营管理有
限公司（以下简称“一汽资产”）享有和承担；
    2）如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合
计为负，且其绝对金额未超过置出资产于评估基准日的评估值合计数，置出资产
过渡期损益由公司享有和承担；
    3）如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合
计为正，置出资产过渡期损益由公司享有和承担。
    （2）价格调整机制
    鉴于置出资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考置出资产评估值，置出
资产的交易价格确定为1元，由一汽股份指定资产承接方向公司直接支付，并视
过渡期损益的专项审计结果确定是否向公司进行补偿。如过渡期间损益专项审计
结果为亏损且亏损绝对金额大于置出资产于评估基准日的评估值合计数，则交易
价格仍为1元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额小于置
出资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈利，
则一汽股份应指定资产承接方直接向公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
补偿金额=置出资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。
上述所指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果
与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。
    2、根据公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，对置入资产中铁物晟科技的过
渡期间产生的损益安排如下：
    （1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公
司股权，在过渡期合计产生的收益由公司享有，亏损由认购人按其持有的中铁物
晟科技股权比例承担；
    （2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的
中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由认购人按其
持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。
    根据公司与中铁物总控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定，置入资
产天津公司和物总贸易在过渡期间产生的损益均由中铁物总控股享有和承担。
    置出资产和置入资产在过渡期间产生的损益情况及数额由协议双方认可的
审计机构进行专项审计确认。

    三、重大资产重组标的资产过渡期间审计情况
    1、关于置入资产
    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产中铁物晟科技、天
津公司、物总贸易过渡期间损益进行了专项审计，并分别出具了《中铁物晟科技
发展有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZG10006号）、
《中国铁路物资天津有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2021]
第ZG 10008号）、《北京中铁物总贸易有限公司过渡期损益专项审计报告》（信
会师报字[2021]第ZG 10007号）。
    根据上述专项审计报告，关于中铁物晟科技，过渡期内采取收益法进行评估
并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权在过渡期未发生经营亏损，
因而交易对方无需承担补偿责任；对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行
评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权在过渡期产生的收益
为13,868.14万元，公司应向交易对方支付。关于天津公司、物总贸易，过渡期
内合计实现的净利润1,042.39万元，公司应向交易对方中铁物总控股支付。
    2、关于置出资产
    公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产夏利运营、鑫安保
险17.5%股权过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《天津一汽夏利运营管理
有限责任公司2020年1月至2020年10月过渡期损益情况专项审计报告》（致同审
字（2021）第110A000406号）和《鑫安汽车保险股份有限公司过渡期间损益专项
审计报告》（致同审字（2021）第110A000408号）。
    根据上述专项审计报告及前述相关协议约定，过渡期间，夏利运营净利润为
-61,525.16万元，鑫安保险17.5%股权对应净利润为2,627.73万元，置出资产净
利润合计为-58,897.43万元，其亏损绝对金额大于置出资产截至评估基准日的评
估值1,785.81万元，公司以置出资产评估值为限承担相应亏损，置出资产交易价
格（1元）已考虑公司对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价，此外置
出资产过渡期间损益均由一汽资产享有和承担，公司和一汽资产相互无需向对方
进行补偿。


    特此公告。


                                          中国铁路物资股份有限公司
                                                 董   事   会
                                              2021 年 2 月 10 日