中国铁路物资股份有限公司
                  股东大会议事规则
         （2021 年第一次临时股东大会审议通过）


                      第一章 总 则
   第一条   为促进中国铁路物资股份有限公司（以下简称
公司）规范运作，保证股东大会依法行使职权，提高股东大
会议事效率，保证大会程序及决议的有效、合法，维护全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程
指引》（以下简称《章程指引》）《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 8 号—股东大会》等法律、行政法规和规范性文件
的要求，及公司章程的规定，特制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条 公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。


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    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
    第五条 公司召开股东大会应当由律师对以下事项出具
法律意见，并与股东大会决议一并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


               第二章 股东大会的召集
    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
及时公告，并根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开


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临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
   第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明
理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会
应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履
行配合披露等义务。
   第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的


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变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应对股东自行召
集的股东大会予以配合，不得无故拖延或拒绝履行配合披露
等义务。
    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优
先股股东（如有））持股比例不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。


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   第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
   第十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
   第十二条   股东大会召集人在发布股东大会通知公告
时，应当向深圳证券交易所提供该次股东大会的召集符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等规定的证明文件，包括
但不限于：
   （一）董事会召集股东大会的，应当提供董事会决议并
公告；
   （二）监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提
议召开股东大会但董事会不同意召开或者不履行召集股东
大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监事会决议
并公告；
   （三）股东召集股东大会的，应当提供连续90日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾
向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同
意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。



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               第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
    第十四条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢
复的优先股股东（如有）），可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大
会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
    对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未
列明或董事会认为不符合本规则规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，


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委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授
权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人关于提案符合本规则第十三条规定的声明以及
提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
明。
    召集人认定临时提案不符合本规则第十三条规定，进而
认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，以及
做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
    第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东（如有）），
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东（含表决权恢复的优先股股东（如有））。
    第十七条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议召集人；
    （二）会议召开时间、地点和会议期限；
    （三）提交会议审议的事项和提案的具体内容；


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    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （七）股东大会采用网络等其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络等其他方式的表决时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
日，不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间
隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东
大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔
期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
    公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构
发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股
东大会通知或补充通知时披露。
    第十八条   股东大会拟审议的提案中存在以下情形之
一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：
    （一）提案需逐项表决的；
    （二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；


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    （三）提案需优先股股东（如有）参与表决的；
    （四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的；
    （五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
    （六）提案属于关联交易事项；
    （七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事；
    第十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
    （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司
百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近
五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
    （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人
是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
是否存在关联关系；
    （四）披露持有公司股份数量；
    （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，


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召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选
人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公
司的应对措施；
   （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对
措施。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
   股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露应选董事、监事的具体人
数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股
份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
   第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日公告并说明原因。
   股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与
股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
   股东大会因故取消，召集人为董事会或监事会的，董事
会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。提案名
称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通
知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或


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监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或
监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股
东大会等事项作出相应决议。
   第二十一条   发出股东大会通知后，召集人需要发布召
开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易
日内、股东大会网络投票开始前发布。
   股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或
者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东
大会的提示性公告。
   提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应
当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议召开日期、股
权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召
集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公
告。
   第二十二条   存在股东需在股东大会上回避表决或者
承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确
披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决
权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东
委托进行投票做出说明，并进行特别提示。
   第二十三条   公司在员工持股计划方案等公告中明确
了员工持股计划所持股份在股东大会审议相关提案时需回
避表决的，应当在审议该等提案的股东大会的通知公告中进
行特别提示。股东大会通知中未明确的，应当在股东大会决
议和与股东大会决议同时披露的法律意见书中披露员工持


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股计划是否需回避表决及其理由。
   公司股东如果与公司其他股东及董监高存在关联关系
或利益安排的信托计划或者资产管理计划，应当按照前款规
定披露相关情况。
   第二十四条      公司股东存在不得在股东大会上对其持
有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东大会
通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情
况。如在发出股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应
当在不晚于股东大会网络投票开始前公告有权机关认定、行
政处罚或司法裁判等情况。


                   第四章 股东大会的召开
   第二十五条      公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中指定的其他地点。
   公司股东大会现场会议应当在交易日召开，股东大会应
当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并鼓励
股东积极参加股东大会行使表决权。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召


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开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点
应当仍为公司住所或公司章程规定的地点。
    第二十六条   公司董事会和其他召集人应当采取必要
的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士入场，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第二十七条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序
    互联网投票时间应当为会议召开当日9:15至15:00；交
易系统投票时间会议召开当日9:15—9:25,9:30—11:30和
13:00—15:00。
    第二十八条   股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东（如有））或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
    优先股股东（如有）不出席股东大会会议，所持股份没
有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议
应当通知优先股股东（如有），并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。


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   优先股股东（如有）出席股东大会会议时，有权与普通
股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股对下列情况没有表决权：
   （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
   （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
   （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
   （四）发行优先股；
   （五）公司章程规定的其他情形。
   上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东（如有））所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（如有）（不含
表决权恢复的优先股股东（如有））所持表决权的三分之二
以上通过。
   第二十九条   个人股东亲自出席会议的，应出示股票账
户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，代理人还应提交股东授权委
托书和本人有效身份证件。
   法人股东应由法定代表人或者由其法定代表人委托或
者其董事会、其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
   第三十条 股东出具的代理授权委托书应当载明以下内


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容：
    （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
    （二）受托人的姓名、身份证号码；
    （三）是否具有表决权；
    （四）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    第三十一条 公司召开股东大会期间，可设立股东大会
会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东大会文件的
准备等有关方面的事宜。
    第三十二条     出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十三条     召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持


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人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十四条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
   第三十五条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
   第三十六条   年度股东大会应审议董事会报告、监事会
报告、年度报告、利润分配与资本公积金转增股本预案等议
案，议题中应包括独立董事年度述职报告。
   第三十七条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
   中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质
询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息


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披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
地答复。
    第三十八条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第三十九条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    第四十条     股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
    中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于：
    （一）证券发行（发行公司债除外）；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）、对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；


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   （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债
务；
   （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。
   第四十一条   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
   董事会、独立董事和符合有关条件的股东等对涉及股权
激励计划、回购方案等事项的股东大会提案征集投票权的，
鼓励对该次股东大会所审议的全部提案进行征集。召集人应
当在股东大会通知及召开股东大会的提示性公告（如有）中
援引征集投票权的相关公告。
   如征集投票人仅对部分提案征集投票权，召集人应当明
确披露被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案
另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将
视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利，并进行特
别提示。
   第四十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
制，只有一名董事或者监事候选人的情形外。
   采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥


                             18
有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投
出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
    采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立
董事应当作为不同的提案提出，根据应选董事、监事人数，
按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事、监
事。
    第四十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项
进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东（如有）参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股
息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认


                           19
购合同；
   （八）决议的有效期；
   （九）公司章程关于优先股股东（如有）和普通股股东
利润分配政策相关条款的修订方案；
   （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
   （十一）其他事项。
   第四十四条   在一次股东大会上表决的提案中，一项提
案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通
知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过
是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
   第四十五条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
   召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大
会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
   第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
   第四十七条   出席股东大会的股东，应当对除采取累积
投票方式选举董事、监事以外的的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票


                          20
市场交易互联互通制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
    同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户
持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的
除外
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第四十八条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十九条   会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
    第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表


                             21
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十一条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    优先股股东（如有）就本规则第二十八条所列情形进行
表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东（如
有））和优先股股东（如有）（不含表决权恢复的优先股股东
（如有））出席会议及表决的情况分别统计并公告。
    第五十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
    第五十三条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


                           22
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为永久。
    第五十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
    第五十五条   股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事按公司章程的规定，在会议结束后立即
就任。
    第五十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
    第五十七条   公司如以减少注册资本为目的回购普通
股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东（如有））所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法


                           23
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
   第五十九条      公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
   公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益
输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损
害其他股东的合法权益。
   第六十条      对列入会议议程的内容，会议主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可
对比较重大的议题采取逐项报告、逐项审议的方式。


                 第五章 股东大会的表决和决议
   第六十一条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
   第六十二条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
   （四）公司年度财务预算方案、决算方案；


                             24
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
    第六十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
    （三）公司章程的修改；
    （四）股权激励计划；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）重大资产重组；
    （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
    （八）回购股份；
    （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
    （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
    （十一）法律、行政法规规范性文件、公司章程规定的
其他事项。
    前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分


                             25
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    第六十四条   股东大会对列入议程的事项均采取记名
方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
    第六十五条   持有融资融券客户信用交易担保证券账
户的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公
司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公
司、合格境外机构投资者（QFII）、B 股境外代理人、持有深
股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会或深圳证券
交易所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加
股东大会网络投票时，应当按照《网投实施细则》等规定通
过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
    前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当
在行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据
委托人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案
汇总填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
    实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名
义持有人表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持
有人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。
    第六十六条   公司在股东大会上向股东通报的事件属
于未曾披露的《上市规则》所规定重大事件的，应当将该通
报事件与股东大会决议公告同时披露。
    第六十七条   在股东大会上，如出现股权登记日登记在


                           26
册且出席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股
份总数的，公司应当在股东大会决议公告中明确披露原因、
依据以及是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，股东
大会召集人和为本次股东大会出具法律意见的律师事务所
应当同时对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份
总数是否合法合规、表决结果是否合法合规发表明确意见。


                 第六章 股东大会决议的披露
    第六十八条    公司应当在股东大会结束当日向深圳证
券交易所申请办理股东大会决议公告相关事宜。股东大会决
议公告应当符合《信息披露公告格式》等规定的内容和格式
要求。
    （拟）发行优先股，股东大会决议公告应当包括《章程
指引》、《股东大会规则》等规定的优先股及优先股股东的相
关内容。
    第六十九条    公司披露股东大会决议公告时，应当就以
下情形进行特别提示：
    （一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
    （二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、
表决情况和表决结果；
    （三）提案需优先股股东（如有）参与表决的,应当披
露优先股股东（如有）的出席、表决情况和表决结果；
    （四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的,应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分


                            27
之二以上通过；
   （五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当
单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
   （六）提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、
存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，
该提案的表决情况和表决结果；
   （七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当
选；
   （八）深圳证券交易所要求的其他情形。
   第七十条      公司在股东大会召开期间出现异常情况，或
者未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露公司
股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，公司应当向
深圳证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司披露
股东大会决议公告或相关信息后复牌。
   第七十一条      股东大会出现提案未获通过情形的，应当
在股东大会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案
名称。
   未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召
集人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东大
会否决的情况，提案内容是否符合《股东大会规则》的规定
及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程
序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行
调整及其理由。


                             28
   第七十二条      股东大会审议事项需分多个提案进行表
决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子
议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东大会决议公告
中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与
股东大会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理
由及其合法合规性出具的明确意见。
   第七十三条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通
过提案的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露
两次股东大会涉及提案的名称，并索引前次股东大会决议的
披露时间、披露媒体和公告名称。
   第七十四条      与股东大会决议同时披露的法律意见书，
应当至少包括以下内容：
   （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和
公司章程的规定；
   （二）召集人资格是否合法有效；
   （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人
数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
   （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
   （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在
股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律
意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确
意见；
   （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，


                            29
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议
有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选
举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
    （七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师
姓名；
    （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第七十五条    股东大会召集人非公司董事会的，该召集
人应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见
书并公告。
    第七十六条    股东大会相关法律意见的结论应当明确，
不得使用“基本符合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊措
辞。
    第七十七条    股东大会通过的提案，公司应当在股东大
会授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明
不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程
序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提
案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终
止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。


                       第七章 附 则
    第七十八条    本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、规章、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关
规定执行。


                            30
   第七十九条     本规则由公司董事会负责解释和修订，修
改权属于公司股东大会。
   第八十条     本规则自股东大会审议通过之日起生效，原
《股东大会议事规则》同步废止。




                           中国铁路物资股份有限公司
                                 2021 年 2 月 25 日




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