中国铁路物资股份有限公司
                      董事会议事规则
             （2021 年第一次临时股东大会审议通过）


                         第一章 总 则
    第一条 为进一步规范中国铁路物资股份有限公司（以下简
称公司）董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行职责，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、行政法规和规范性文件的要求，及公司章程的规定，制
定本规则。
    第二条 董事会根据股东大会和公司章程的授权，依法对公
司进行经营决策，对股东大会负责并报告工作。
    第三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事长是公司法定代表人。
    第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
全体董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。


                     第二章 董事会的职权
    第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
    第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
    独立董事可根据有关法规规定，在审议关联交易、对重大事
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项进行调查等事项时，聘请中介机构出具意见，费用由公司承担。
    第七条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公
司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，
授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。


                  第三章 董事会下设机构
    第九条 董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
    各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中
审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。
    第十条 专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事
会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以
董事会名义作出任何决议。专门委员会应当在每年度的公司第一
次定期董事会上向董事会汇报上年度的工作情况。
    第十一条   公司设董事会秘书一名，作为公司的指定联络人。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    第十二条   董事会办公室是董事会秘书领导下的董事会常
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设工作机构，处理董事会日常事务，保管董事会印章。


               第四章 董事会会议的召集和召开
   第十三条      在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
   董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大问题决
策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
   第十四条      董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
   第十五条      有下列情形之一时，董事长须在十日内召集临时
董事会会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （三）三分之一以上董事联名提议时；
   （四）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
   （五）监事会提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）公司章程规定的其他情形。
   第十六条      召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理
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人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
   第十七条     董事会会议通知，包括但不限于以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）事由及议题；
   （四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提
议；
   （五）发出通知的日期；
   （六）会议联系人及其联系方式。
   第十八条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
   第十九条     独立董事认为公司在通知中提供的资料不够充
分的，可以要求补充，当二名及以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第二十条     公司监事可以列席会议，非董事高级管理人员必
要时可以列席会议。
   第二十一条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
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不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该
次会议上的投票权。
   第二十二条      委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见及委托事项；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）授权范围和有效期限；
   （五）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
   第二十三条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
   （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
   （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
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的委托代为出席会议。
   第二十四条      出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露：
   （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
   （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超
过其间董事会会议总次数的二分之一。
   第二十五条      董事会会议由董事长召集和主持，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。


                 第五章 董事会议事程序及决议
   第二十六条      董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事
项、提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
   第二十七条      董事会决议，采取记名投票表决方式，每名
董事有一票表决权。
   第二十八条      董事会临时会议，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
   第二十九条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
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的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
   第三十条     出席会议的董事和记录人，应在董事会会议记录
上签名；董事可以要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
   第三十一条      董事会会议记录，包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果须载明赞
成、反对或弃权的票数）。
   第三十二条      董事会会议结束后一个工作日内应将会议通
过的事项形成书面决议，董事会决议包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议情况；
   （三）会议通过并形成的决议事项和内容；
   （四）出席会议的董事和记录员签名；
   （五）会议决议日期及董事会印章。
   第三十三条      与会董事应当在董事会记录及决议上签名，
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事应当对公司负赔偿
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责任。若经证明，对在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董
事，可以免除责任。
   第三十四条      董事会会议记录和董事会决议作为公司档案，
保存期限为永久。
   第三十五条      董事会会议结束后，应将会议形成的决议按
照《公司法》和《上市规则》的有关规定办理公告事宜。
   对董事会决议事项中属于需要披露的事项，公司应将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。


                        第六章 附 则
   第三十六条      本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规章、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执
行。
   第三十七条      本规则由公司董事会负责解释和修订，修改
权属于公司股东大会。
   第三十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，
原《董事会议事规则》同时废止。




                            中国铁路物资股份有限公司
                                 2021 年 2 月 25 日




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