中国铁路物资股份有限公司
                    投资管理制度
         （2021 年第一次临时股东大会审议通过）


                     第一章 总 则
    第一条 为维护股东和投资者的利益，规范中国铁路物
资股份有限公司（以下简称公司）投资业务，建立有效的管
理机制，保障投资的收益性和安全性，不断提高盈利能力和
风险控制能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中国铁路物资股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“投资”，是指为在未来可预见的时
期内获得收益或资金增值，以一定数量的货币资金或公司所
拥有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等资产作
价，通过出资、购买、置换等方式进行的经济行为。公司对
既有资产的处置比照本制度的相关规定执行。本制度所称
“交易”指投资活动发生的交易。
    第三条 本制度适用于公司和公司直接或间接出资的全
资、控股子公司。公司全资、控股子公司以下统称“各子公
司”。
    第四条 投资应当符合以下原则:
    （一）依法合规原则。投资项目应遵循国家法律法规及

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产业政策的规定，规范操作，认真做好可行性研究与论证，
坚持项目审批制度和集体决策；
    （二）符合发展战略原则。投资项目应符合公司发展战
略，有利于提高公司核心竞争力，严控非主业项目投资；
    （三）效益优先原则。投资项目应努力降低投资成本，
改善投资结构，争取效益最大化，注意长远效益与近期效益
相结合；
    （四）符合市场需求原则。投资项目应符合市场需求及
未来市场发展趋势，有利于公司可持续发展。


           第二章 投资的决策机构及审批权限
    第五条 公司投资项目应严格按照《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限履行审批程序。
    第六条 公司及各子公司投资达到以下标准之一时，需
经公司董事会审议后提交股东大会审批：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

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    （四）交易的成交金额（含所承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （七）交易导致的证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
    第七条 公司及各子公司投资达到以下标准之一，需提
交公司董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（包括但不限于股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

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    （六）公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易；
    （七）交易导致的证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
    第八条 公司及各子公司的投资事项，未达到本制度第
七条规定标准的，由公司总经理办公会审议决定。
    第九条 公司建立投资管理联动机制，发挥相关部门合
力，实现对投资项目监管全覆盖。
    第十条 申报项目的总部部门、各子公司或为实施项目
而组建的团队是项目实施责任主体，代表投资人负责项目的
投融资、建设运营管理、团队建设和投资退出等工作，依法
依规履行职责。


                 第三章 投资的决策程序
    第十一条 公司及各子公司应组建适合企业生存与发展
需要的投资项目储备库，并进行动态调整。
    第十二条 公司及各子公司年度投资计划纳入全面预算
管理范畴。
    第十三条 公司及各子公司应按照公司发展战略的需要，
对备选投资项目编制投资项目建议书。
    第十四条 公司及各子公司应在投资项目立项后，对该
项目的必要性、可行性进行深入调研和论证。
    第十五条 完成投资项目的可行性分析论证后，公司及

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各子公司应形成投资项目方案，按本制度规定的决策权限提
交相应机构进行审批。
   第十六条 投资项目实行预算管理，在投资项目预算执
行过程中，可根据实际情况的变化进行合理调整，如投资项
目预算超过原决策机构审批权限，应当按照决策权限重新进
行审批。


                 第四章 投资的实施与监控
   第十七条 公司决策机构已批准实施的投资项目，项目
实施责任主体应当根据公司决策意见，对外签署有实质性约
束内容的合同协议、章程等文件。
   第十八条 政府投资主管部门对投资项目有核准、备案
要求的，按其规定履行相关手续。
   第十九条 项目实施责任主体负责对该投资项目全过程
的组织与实施。
   第二十条 公司及各子公司应加强对投资项目实施过程
的监控，及时掌握投资项目进展情况。


             第五章 投资的后评价与考核
   第二十一条 公司每年根据实际情况选择部分重大投资
项目开展后评价。
   第二十二条 公司将投资项目的完成情况纳入对项目实
施责任主体的考核。



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                   第六章 投资的退出
   第二十三条 出现下列情况之一时，公司可以依照相应
的法律法规退出、转让投资：
   （一）投资项目与公司的战略发展方向出现不一致的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
   （三）公司自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）根据投资项目的章程、合同协议规定，该投资项
目经营期满，且不再延期；
   （五）投资项目经营不善，无法偿还到期债务而依法实
施破产的；
   （六）发生不可抗力而使投资项目无法继续经营的；
   （七）发生投资项目合同协议等文件约定的其他投资应
当终止的情形时；
    （八）公司认为有必要的其他情形。


                 第七章 投资的信息披露
   第二十四条 公司应当严格按照相关法律、法规、规范
性文件及公司信息披露管理制度的规定，及时做好投资项目
信息披露工作。


                     第八章 附 则
   第二十五条 本制度未尽事宜，以法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
   第二十六条 本制度条款计算中涉及的数据如为负值，

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取其绝对值计算。本制度所称“以上”包含本数，“超过”
不含本数。
   第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订，修改权
属于股东大会。
   第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效，原《对外投资管理办法》同时废止。




                         中国铁路物资股份有限公司
                               2021 年 2 月 25 日




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