中国铁路物资股份有限公司
              重大信息内部报告制度
                   第一章 总   则

    第一条 为保证中国铁路物资股份有限公司（以下简称
公司）信息披露的真实、准确、完整，保护公司股东利益，
规范重大信息的内部报告、传递程序，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》《中国铁路物资股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）、《中国铁路物资股份有
限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露管理
制度》）等有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称的重大信息内部报告是指在重大事
项发生或即将发生到信息披露之前的期间内，重大信息的报
告义务人和日常联系人第一时间将有关信息向公司报告。
    第三条 董事会秘书为公司重大信息内部报告工作的负
责人，公司董事会办公室协助董事会秘书工作，是公司重大
信息内部报告的管理部门。
    第四条 监事会负责监督本制度的执行，对制度的实施
情况进行检查，对发现的问题督促改正。

         第二章 重大信息报告义务人及其范围

    第五条 本制度所称的“重大信息报告义务人”是指公
司重大信息发生后，负有将重大信息按本制度的规定进行报

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告义务的主体，以下简称“报告义务人”。报告义务人全面
负责本部门或本公司的重大信息报告工作。
    第六条 下列人员为重大信息的报告义务人：
    （一）公司的控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上
股份的股东；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司各部门负责人；
    （四）公司所属各全资子公司董事、监事和高级管理人
员；
    （五）公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监
事和高级管理人员；
    （六）上述部门或公司的日常联系人；
    （七）其他可能接触重大信息的相关人员。
    第七条 报告义务人对所报告信息的真实性、准确性、
完整性承担责任，所报告信息不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    第八条 报告义务人可指定日常联系人具体负责组织、
协调和实施本部门或本公司的重大信息报告工作，根据本制
度的规定第一时间向董事长、总经理、董事会秘书或董事会
办公室报告有关重大信息。报告义务人应将指定的日常联系
人报公司董事会办公室备案。
    第九条 日常联系人应当熟悉相关业务和法律法规，并
能知悉重大信息。如日常联系人发生变动，报告义务人应于
变动之日起 2 个工作日内向董事会办公室办理变更备案登记。

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               第三章 重大信息及其范围

    第十条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票
及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，包括但
不限于重大交易事项、重大合同或协议事项、对外担保事项、
重大关联交易事项，重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、
重要会议事项、监管事项、股东相关事项信息和其他重大事
项信息等。
    第十一条   本制度所称交易事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究开发项目；
    （十一）证券监管机构认定的其他交易。
    第十二条   本制度所称的重大交易事项，包括但不限于：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000

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万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （六）证券监管机构规定的其他情形。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十三条   本制度所称的重大合同或协议事项，包括但
不限于：
    （一）战略合作协议；
    （二）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经
审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
    （三）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公
司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
5 亿元人民币的；
    （四）在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常
经营合同，经累计计算达到以上（二）、（三）所述标准的；
    （五）其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的合同。
    第十四条   本制度所称对外担保事项，是指根据公司

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《对外担保管理制度》为除公司以外的任何第三方提供的担
保，包括对子公司和子公司以外的其他公司的担保，方式有
保证、抵押和质押等。
    第十五条   本制度所称重大关联交易事项，是指根据公
司《关联交易管理制度》确认的关联交易事项，并达到以下
标准之一的：
    （一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易；
    （二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    第十六条   本制度所称重大诉讼、仲裁事项，包括但不
限于：
    （一）发生涉案金额超过 1000 万元的；
    （二）发生的诉讼、仲裁事项虽然未达到上述标准或者
没有具体涉案金额的，但是董事会基于案件特殊性认为可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，授权董
事长做出判断，或者证券监管机构认为有必要的；
    （三）涉及重大诉讼、仲裁，公司或子公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    （四）公司或子公司被行政处罚或提起行政诉讼的；
    （五）公司或子公司员工因职务犯罪被判处刑罚的。
    第十七条   本制度所称重大风险事项，包括但不限于：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重

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大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （六）预计出现股东权益为负值；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
    （八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
    （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化
    （十）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
    （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
    （十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
    （十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

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高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十六）证券监管机构认定的其他重大风险情况。
    第十八条   本制度所称重要会议事项，包括但不限于：
    （一）董事会提案及决议；
    （二）监事会提案及决议；
    （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    （四）股东大会提案及决议；
    （五）独立非执行董事声明、意见及报告；
    （六）董事会专门委员会审核意见；
    （七）总经理办公会议题、会议材料及会议纪要。
    第十九条   本制度所称监管事项，包括但不限于：
    （一）监管部门发出对公司或子公司作出通报批评（含）
以上处分的决定文件；
    （二）监管部门发出对公司采取监管措施的函件。
    第二十条   本制度所称股东相关事项，包括但不限于：
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

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定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当第一时间将委托人情况书面
告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务。
    （五）证券监管机构规定的其他情形。
    第二十一条   本制度所称其他重大事项，包括但不限于：
    （一）变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系方式等；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）证券监管机构对公司新股、可转换公司债券发行
申请或者其他再融资方案申请提出的相应审核意见；
    （五）公司董事、监事或高级管理人员提出辞职或发生
变动；
    （六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变
化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
    （八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
    （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

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    （十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响
    （十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，
对公司的业绩预告、盈利预测或业绩快报及其修正事项；
    （十三）其他可能影响公司声誉、股价等的重大事项。
    （十四）证券监管机构规定的其他情形。

       第四章 重大信息报告的程序、时点及内容

    第二十二条     重大信息内部报告的程序：
    （一）在知悉本制度第三章所述重大事项发生或即将发
生时，有关报告义务人或日常联系人应按本制度第二十三条
规定的时点向公司董事会办公室报告；
    （二）董事会办公室将收到的有关信息在第一时间如实
报告董事会秘书；
    （三）董事会秘书将获知的有关信息在第一时间如实报
告董事长、总经理，同时提出信息披露的建议。
    特别重大或紧急的事项可直接向公司董事长、总经理报
告，同时报告董事会秘书和董事会办公室。
    第二十三条     重大信息内部报告的时点：
    （一）如果公司发生或即将发生本制度第十一条至第十
四条所述重大事项的，报告义务人或日常联系人应当至少于
合同签署前 2 个工作日报告；
    （二）对于本制度第十五条至第二十一条所述重大事项，
有关报告义务人或日常联系人应在知悉该事项发生或即将
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发生的第一时间进行报告；
    （三）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事
项，报告义务人或日常联系人应第一时间报告，且最晚报告
时间不得迟于上报总经理办公会审议时；
    （四）拟发行短期融资券、中期票据、公司债等债权融
资工具时，公司资金管理部门应当在发行方案（草案）拟订
后第一时间报告，且最晚报告时间不得迟于上报总经理办公
会审议时。
    第二十四条     重大信息属法定信息披露事项的，由董事
会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》等相关规定负责
组织对外信息披露。
    第二十五条     重大信息报告应以书面形式进行；紧急情
况下也可以以电话、传真或邮件等便捷方式向公司董事会办
公室报告，但应随后在第一时间报送有关材料。
    材料内容包括但不限于：
    （一）重大事项的主要内容、发生原因、各方基本情况；
    （二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相
关法律文件；
    （三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
    （四）公司法律事务管理部门、中介机构关于重大事项
出具的法律意见；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
    （六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人
认为与事项密切相关的其他重要材料。

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    第二十六条   如果公司已公开披露本制度第三章所述
的重大事项，报告义务人或日常联系人还应当按照下述规定
持续报告重大事项的进展情况：
    （一）如果董事会、监事会或者股东大会就该重大事项
做出过决议的，应按季度向董事会办公室提交决议执行情况，
以便董事会办公室汇总形成董事会参阅材料，供公司董事了
解已决策事项的进展情况；
    （二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协
议的，应提前 5 个工作日向董事会办公室报告意向书或者协
议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生
重大变化或者被解除、终止的，第一时间报告发生重大变化
或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应
在知悉的第一时间向董事会办公室报告批准或者否决的情
况；
    （四）该重大事项出现逾期付款情形的，应在知悉的第
一时间向董事会办公室报告逾期付款的原因和付款安排；
    （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户
的，应在交付或过户的第一时间向董事会办公室报告有关情
况；预期超过或超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成
交付或者过户的，应在获悉的第一时间向董事会办公室报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三
十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
    （六）对于已披露的担保事项，报告义务人还应在出现

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以下情形之一时在知悉的第一时间向董事会办公室报告：
    1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款
义务的；
    2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形的。
    （七）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，在获悉的第一
时间向董事会办公室报告进展或者变化情况。
    第二十七条     公司董事长、总经理、董事会秘书、董事
会办公室需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务
人应当积极配合。
    第二十八条     公司董事会秘书应根据公司实际情况，适
时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
    第二十九条     公司董事会办公室、相关部门以及子公司
应当建立重大信息的管理台帐。
    第三十条     公司的控股股东、实际控制人和持有公司 5%
以上股份的股东发生第三章所述重大事项时，应当第一时间
将知悉的有关情况书面告知公司，相关信息通过公司董事会
办公室报告公司董事会，提供相关文件资料，配合公司履行
信息披露义务，并持续向公司通报进程。

               第五章 保密措施与责任追究

    第三十一条     在重大信息内部报告过程中，有关重大信
息报告义务人和日常联系人负有保密义务。
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    第三十二条   公司有关部门按行业管理要求向银行、税
务、市场监督管理、统计、国资委、财政部、外管局等外部
使用人报送的材料、报表等含有本制度第三章所述重大信息
的，必须事先告知公司董事会办公室。
    第三十三条   确因工作需要提前向特定对象透露尚未
发布的法定披露信息和其他股价敏感信息的，有关部门和人
员应当设定尽可能少的透露内容和最小范围的透露对象；必
要时，与特定对象事先签订保密协议,约定其在该保密内容
未发布前负有的保密义务和泄密的法律责任。
    第三十四条   公司应当根据需要建立重大信息报告的
责任追究制度，对违反规定的行为及责任追究处理等作出规
定。
    第三十五条   对于因报告义务人的失职，瞒报、少报、
漏报重大信息的或导致重大信息提前泄漏的，公司应当追究
相关报告义务人的责任；由此给公司造成资产损失或其他严
重不良后果的，公司应当根据违规经营投资责任追究相关制
度进行责任追究，并依据公司遭受损失的程度向其提出适当
的赔偿要求；情节严重的，移交司法机关处理。

                   第六章 附   则

    第三十六条   本制度所称“第一时间”是指第三章所列
重大事项发生或报告义务人、日常联系人知悉重大事项即将
发生的当天。本制度中的“以上”均包含本数。
    第三十七条   本制度中货币金额除特别说明外，指人民
币金额。
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    第三十八条     本制度未尽事宜，或者与本制度生效后新
颁布、修改的有关法律法规以及经合法程序修改的《公司章
程》相悖的，按照有关法律法规和《公司章程》执行。
    第三十九条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十条     本制度经公司董事会审议通过之日起生效，
自印发之日起施行。




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                                  2021 年 4 月 14 日




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