中国铁路物资股份有限公司独立董事
               关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    中国铁路物资股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2021 年 4 月 14 日在
公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，
对相关事项进行了独立判断并发表独立意见如下：
    一、关联方资金往来及对外担保事项
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，我们对
公司对外担保和资金占用情况进行了核查，我们认为：
    1、公司本次重大资产重组已于 2020 年 11 月 13 日完成置入、置出资产的交
割，中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）、中国铁路物资天
津有限公司（以下简称“天津公司”）及北京中铁物总贸易有限公司（以下简称
“物总贸易”）成为公司的全资子公司。重组前，中铁物晟科技下属子公司、天
津公司及物总贸易的部分融资由中铁物总控股股份有限公司（以下简称“铁物控
股”）提供担保，同时由中铁物晟科技为铁物控股提供反担保。报告期内，公司
向铁物控股提供的反担保余额 54.40 亿元；公司全资子公司之间的担保余额为
16.30 亿元。
    公司对外担保的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，以及国资监管要求。公司为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下
属公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于中国铁路物资
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司与关联
方的资金往来事项，均属于正常的日常关联交易事项，不存在控股股东及其关联
方非经营性占用公司资金的情况。
    我们将紧密关注公司与关联方资金往来以及公司对外担保的情况，积极督促
公司严格按照监管部门的要求，规范对外担保行为和关联方资金往来，防止公司
和股东的利益受到损害。
    二、2020年度利润分配预案
    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，以及公司章程的规定，
公司董事会制定的 2020 年度利润分配的预案和决策程序符合监管部门的相关规
定，我们认为董事会提出的利润分配预案具有合理性，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交股东大会审议。


    三、关于暂不披露公司内部控制自我评价报告和审计报告的议案
    公司于 2020 年进行了重大资产重组，根据证监会《关于 2012 年主板上市公
司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司已向深圳证券交易
所申请豁免暂不披露 2020 年度的内部控制自我评价报告和审计报告，符合相关
规范性文件的要求。


    四、关于年度募集资金存放与使用情况的议案
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规
定，我们对《中国铁路物资股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国铁路物资股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》进行了认
真地审阅，认为公司募集资金 2020 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金使用管理办法》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》签署页）




      李   芾                 李     军               何   青




                                                      2021 年 4 月 14 日