中国铁路物资股份有限公司
            未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）


    中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实中国证券监
督管理委员会公告（〔2013〕43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相
关规定，董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》（以下简称
“本规划”）。具体内容如下：
    一、利润分配政策的基本原则
    公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
    二、利润分配具体政策
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利
润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
    2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    3、公司现金分红的具体条件
    公司现金分红应同时满足下列条件：
    （1）公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正；
    （2）现金能够根据董事会确定的年度经营、投资及资金预算，满足公司持
续经营和长期发展需要；
    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者内部项目投资、偿还大额债务等导致正常经营的现金流出现缺口时。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金
分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
    3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
       三、利润分配方案的审议程序
    1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事应对公司的利润分配预案发表独立意见，股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
    2、公司因不能满足前述第二、3 项规定的而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
    3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：如因遇
到战争、自然灾害等不可抗力，或外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司经过详细论证后，认为确有必要
的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
       四、未来三年的股东分红具体计划
    公司在满足相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的现金分红条件
的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 35%。
每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，
公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的
建议和监督。
    五、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行；本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。




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                                               2021 年 4 月 14 日