中国国际金融股份有限公司
关于中国铁路物资股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020 年度业绩承诺实现情况
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”、“公司”或“上市公
司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）
等法律法规的有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的 2020 年度业绩承诺实现
情况进行了核查，并发表意见如下：
一、公司基本情况
中国铁路物资股份有限公司（原名天津一汽夏利汽车股份有限公司）是根据
国务院证券委员会证委发［1996］76 号《关于确定天津汽车工业公司为境外上
市预选企业的通知》，由天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）
为独家发起人，以原天汽集团所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和汽研
所为主体重组设立的股份有限公司。1997 年 8 月 28 日，公司在天津市工商行政
管理局领取了企业法人营业执照（执照号 1200001001398），现公司统一社会信
用代码为 91120000103071899G，公司现注册地址为天津市南开区长江道与南开
三马路交口融汇广场 2-1-4101，法定代表人为廖家生。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69 号文批准，1999 年 6 月
公司获准向社会公开发售人民币普通股（A 股）21,800 万股，每股面值人民币 1
元，1999 年 7 月在深圳证券交易所挂牌上市，股本为 1,450,158,200 股。
2002 年 6 月，经公司股东大会批准，公司以 2001 年 12 月 31 日股本
1,450,158,200 股为基数，每 10 股转增 1 股，用资本公积转增股本 145,015,820
股，转增后注册资本为 1,595,174,020.00 元。
2002 年 6 月，天汽集团与中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）
就公司股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的公司 84.97%股权中的 60%
（即公司 50.98%的股权）转让给一汽集团。上述股权转让交易分别于 2002 年 9
月和 2003 年 2 月获得财政部财企［2002］363 号文件以及中国证券监督管理委
员会证监函［2003］27 号文件批准。
2006 年 7 月，公司完成股权分置改革，非流通股东一汽集团和天汽集团向
实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.6 股股份。
2011 年一汽集团主业重组改制，以其持有的公司股份及其他资产出资，联
合其全资子公司一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）共同发起
设立中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）。上述发起设立一汽
股份事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2011 年 7 月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限
公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可［2011］2051 号），对一汽股份公告公司收购报告书无异议，
同时核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司 761,427,612 股股份，约占公司总
股本的 47.73%而应履行的要约收购义务。
2012 年 4 月 6 日深圳证券交易所对一汽集团将公司的股份转让给一汽股份
予以确认。
2013 年 12 月 16 日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津百
利机械装备集团有限公司的批复》（津政函［2013］136 号），2013 年 12 月 31
日天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》
（津国资企改［2013］439 号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合
并组建天津百利机械装备集团有限公司（以下简称“百利装备集团”）。根据整
合重组的方案，公司第二大股东天汽集团将其持有的公司 449,958,741 股（占公
司股份总数的 19.46%）无限售条件的流通股划转给百利装备集团。2014 年 12
月 24 日天汽集团和百利装备集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股权过户登记手续，并于 2014 年 12 月 25 日收到登记公司出具的《过户登
记确认书》。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2020]297 号文件《关于天津一
汽夏利汽车股份有限公司部分股份无偿划转及资产重组和配套融资有关事项的
批复》、中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2523 号文件《关于核准天津一
汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，2020 年，公司完成重大资产重组。一汽股份将其
持有的公司 697,620,651 股国有股份无偿划转给中铁物总控股股份有限公司（以
下简称“铁物控股”）。公司向铁物控股发行 1,402,456,373 股股份、向芜湖长
茂投资中心（有限合伙）发行 1,095,391,932 股股份、向中国国有企业结构调整
基金股份有限公司发行 730,261,288 股股份、向工银金融资产投资有限公司发行
365,130,644 股股份、向农银金融资产投资有限公司发行 182,565,322 股股份、向
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）发行 109,539,194 股股份、向
中国铁路物资集团有限公司发行 73,026,129 股股份、向深圳市伊敦传媒投资基金
合伙企业（有限合伙）发行 18,256,533 股股份购买相关资产。同时，公司非公开
发行股份募集配套资金，发行 478,552,206 股股份。本次重大资产重组以及非公
开发行股份后，公司股本为人民币 6,050,353,641.00 元。
二、资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）本次资产重组方案
根据公司 2020 年 6 月 18 日召开的第七届董事会第二十八次会议、2020 年 7
月 10 日召开的第一次临时股东大会审议通过的《天津一汽夏利汽车股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及相关议案，本次交易的整体方案由公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股
份购买资产及募集配套资金四部分组成。上述股份无偿划转、重大资产出售、发
行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，重
大资产出售中如鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股
权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此
之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其
他两项均不实施。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
1、股份无偿划转
公司控股股东一汽股份将其持有的公司 697,620,651 股股份（占公司本次交
易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物控股。本次无偿划转完成后，铁物控股
持有公司 697,620,651 股股份（占公司本次交易前总股本的 43.73%）。
2、重大资产出售
公司将其拥有的截至评估基准日除持有的鑫安保险 17.5%股权及公司留抵
进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简
称“夏利运营”）（公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续公司将向
夏利运营以现金予以等额补偿）后，公司拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权
及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由公司将夏利运营 100%
股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。
3、发行股份购买资产
公司拟向中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）、铁物
控股、芜湖长茂投资中心（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、润农瑞行三号（嘉
兴）投资合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科
技”）的 100%股权及铁物控股持有的中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天
津公司”）100%股权、北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）
100%股权。股份发行价格为 3.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。
4、募集配套资金
拟向包括铁物控股在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超
过本次交易前公司总股本的 30%。
（二）本次资产重组相关事项的审批核准程序
1、中国铁路物资股份有限公司决策审批情况
（1）2019 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
（2）2020 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通
过了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关议案。
（3）2020 年 7 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。
（4）2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，董事会根
据上市公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了调整重组方案、修
订本次交易《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案。
2、国资委审批情况
2020 年 7 月 3 日，国务院国资委下发《关于天津一汽夏利汽车股份有限公
司部分股份无偿划转及资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]297 号）。
3、中国证监会的核准
2020 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准天津一汽夏
利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2020]2523 号），核准了本次重组方案。
（三）本次资产重组相关事项实施情况
2020 年 11 月 17 日，公司披露《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之资产过户情况的公告》，截至 2020 年 11 月 13 日，本次重大资产重
组事项已完成拟购买资产的过户手续及相关工商变更登记，中铁物晟科技、天津
公司和物总贸易已成为公司的全资子公司；公司与相关方已就拟出售资产的交割
签署《资产交割确认书》，公司已履行拟出售资产的交付义务，拟出售资产相关
的权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方。
2020 年 11 月 28 日，公司披露《关于控股股东国有股份无偿划转完成过户
登记的公告》，本次无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，并于 2020
年 11 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2020 年 12 月 3 日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司发行股份购买资产新
增股份登记手续办理完毕，本次公司新增发行股份登记数量为 3,976,627,415 股，
均为有限售条件的流通股。
2021 年 1 月 7 日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司募集配套资金新增股
份数量为 478,552,206 股，均为有限售条件的流通股。
三、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺范围
铁物控股、中国铁物集团同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产
在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，
业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：中铁物轨道科技服务集团有限公司、
中铁物总技术有限公司、中铁物总轨道装备贸易有限公司、中铁物总铁路装备物
资有限公司、北京铁福轨道维护技术有限公司、北京九州铁物轨道科技服务有限
公司、中铁物总运维科技有限公司、中铁物总国际招标有限公司、中铁伊红钢板
桩有限公司、中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司、安徽铁鹏海豹水泥有限公司、
安徽阳光半岛混凝土有限公司、长丰鼎立建材有限责任公司、合肥铁鹏水泥有限
公司、中铁油料集团有限公司、中铁油料集团北京有限公司、包钢中铁轨道有限
责任公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、汝州郑铁三佳道岔有限公司、
郑州中原利达新材料有限公司、中铁物总电子商务技术有限公司、安徽恒达铁路
器材有限公司。
（二）承诺扣非后归母净利润数
业绩承诺范围公司在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度承诺扣非后归母净
利润数分别为 48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79 万元，铁物控股及中国
铁物集团承诺业绩承诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度当期期末累积
实际净利润数不低于当期期末累积承诺扣非后归母净利润数；如本次重组未能于
2020 年 12 月 31 日前实施完毕，则铁物控股及中国铁物集团承诺业绩承诺范围
公司在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度承诺扣非后归母净利润数分别为
76,668.98 万元、80,779.79 万元、84,021.75 万元。
（三）业绩补偿安排
1、业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末
累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数，铁物控股
及中国铁物集团应对公司进行补偿。补偿方式为：铁物控股及中国铁物集团以其
在本次重组中获得的公司股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转
方式获得的股份，下同）对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
（1）业绩承诺范围公司
实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺扣非后归母净
利润数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公
司补偿期内各年的承诺扣非后归母净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和
－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
铁物控股及中国铁物集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过
铁物控股及中国铁物集团在本次重组中获得的公司股份数量，则对应的应补偿股
份数量应按铁物控股及中国铁物集团在本次重组中获得的公司股份数量减去累
积已补偿股份数量来取值。
（3）业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，并出具专项审核意见，并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如：
期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则铁物控股及中国铁物集团应对公司另行
补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿
股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如
按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过
铁物控股及中国铁物集团在本次重组中获得的公司股份数量，则应另行补偿股份
数量按铁物控股及中国铁物集团在本次重组中获得的公司股份数量减去补偿期
限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额
减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
如因公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致铁
物控股及中国铁物集团持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应
调整为：按上述第 （1）、第 （2）项公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转
增比例）。如公司在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则铁物控股及中国铁物集
团根据上述第（1）、第（2）项公式计算的当年应补偿股份数量对应的在股份回
购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司。
无论《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》如何规定，按
《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的业绩承诺资产的
业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过铁物控股及中国铁物集团在本
次重组中获得的公司股份总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物控股及中国铁
物集团应补偿股份应以铁物控股及中国铁物集团在本次重组中获得的公司股份
总数为限。
（四）业绩承诺补偿的实施
在本次重组实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应
在进行年度审计时对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末累积实际净利润
数与截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数的差异情况进行审核，并由负责
公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具
该年度的专项审核报告，铁物控股及中国铁物集团应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务。
如发生根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的
铁物控股及中国铁物集团须向公司进行补偿的情形，公司应在关于业绩承诺资产
专项审核报告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司
董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00 元总价向
铁物控股及中国铁物集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人同意等原因而无法实施的，则铁物控股及中国铁物集团应在上述情
形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给公司
其他股东（“其他股东”指在公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除铁物控股及中国铁物集团之外的其他公司股份持有者），具体计算公式
如下：铁物控股及中国铁物集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（铁
物控股及中国铁物集团所持公司股份总数－应补偿股份数）/（公司股份总数－
应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持公司股份占公司其
他股东合计所持公司股份数的比例享有上述铁物控股及中国铁物集团应赠送给
公司其他股东的股份。
四、 2020 年度业绩承诺实现情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国铁路物资股份有限
公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
ZG10632 号），中国铁物 2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 实现数 承诺数 差额 实现率
扣除非经常性损益后的归
74,894.87 48,457.52 26,437.35 154.56%
母净利润
中国铁物 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的归母净利润已达到相关业
绩承诺方作出的业绩承诺。
五、 独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于中国铁路物资股份有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（信会师报字[2021]第 ZG10632 号），中国铁物 2020 年度扣除非经常性损
益后实现的归属于母公司所有者的净利润 74,894.87 万元，比 2020 年度承诺利润
数 48,457.52 万元多 26,437.35 万元，完成了 2020 年度业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国铁路物资股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度
业绩承诺实现情况核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
