中国铁路物资股份有限公司
             规章制度管理制度
                    第一章 总 则

    第一条 为了规范中国铁路物资股份有限公司（以下简
称“股份公司”）制度制定，实现制度流程化管理，全面推
进依法治企，根据《中华人民共和国公司法》《中国铁路物
资股份有限公司章程》及有关规定，制定本制度。
    第二条 股份公司和股份公司全资、控股子公司制定、
修改、废止和执行规章制度，适用本制度。
    股份公司所属全资、控股子公司以下统称“各子公司”。
股份公司和各子公司以下合称“公司”。
    第三条 本制度所称规章制度，是指股份公司根据经营
管理需要，由各职能部门按职责权限起草，履行审核、审议、
批准程序后发布，用以规范和约束公司治理决策和经营管理
活动的相关文件。
    下列文件不属于本制度规范的制度：
    （一）转发的法律、法规、规章及其他规范性文件；
    （二）公司就具体事项提出的工作要求，对具体请示做
出的批复文件；
    （三）用于解决和办理日常工作、并非长期使用的各类
“通知”“计划”“实施方案”等文件。
    第四条 制度管理要遵循合法性、系统性、科学性、可
操作性的原则：

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    （一）合法性：制度的内容应当符合法律法规规定，其
制定、修改和废止应当符合股份公司章程和本制度规定的权
限和程序。
    （二）系统性：股份公司应当持续改进覆盖各项业务和
管理工作的制度体系，制度之间的内容规定不应存在冲突。
    （三）科学性：制度应符合公司发展实际，与公司发展
战略、业务活动及管理目标协调一致。定位准确，层级分明，
职责清晰，权责明确。
    （四）可操作性：制度表述应当准确、规范、简洁、前
后一致，结构合理，流程顺畅，具有可执行性。
    第五条 股份公司制度管理包括计划、立项、起草、审
批、印发、执行、后评价、修改及废止等。

                   第二章 制度分类

    第六条 股份公司制度按照层级划分为基本制度和具体
规章，具体规章包括管理规范和操作程序。
    第七条 基本制度是股份公司组织管理系统的基本框架
和运行总纲，规定公司治理结构、议事规则、管理方针、管
理架构以及经营管理规范。基本制度名称一般称“章程”“规
则”“制度”。
    股份公司章程在股份公司制度体系中具有最高的效力，
其他制度不得同章程相抵触。
    规则是指根据公司章程制定的，规范股东大会、董事会
及其所属专门委员会、监事会、总经理的工作程序和议事规
则的规章文件。

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   制度是指规范公司经营管理活动基本原则的纲领性文件。
    第八条 管理规范和操作程序是对基本制度的细化和量
化。管理规范规定具体经营管理领域的基本问题和主要内
容，名称一般为“规定”“办法”“准则”“禁令”“指导
意见”等。
    操作程序用以规范、指导具体经营管理事项，包括一定
时期内对公司经营管理相关事务加以规范的指引意见和通
知类文件。操作程序的名称一般为“实施细则”“规程”“指
引”等。
    第九条 拟在一定期限内执行、或者在一定范围内试点
执行的制度，应当在标题中加注“暂行”“试行”字样，并
在附则中明确施行期限和范围。暂行或者试行期限原则不超
过两年。

                     第三章 管理职责

    第十条 股份公司制度管理实行统一规划、分级制定、
归口管理、分工负责、有效监督的工作体制。
    第十一条 股份公司合规管理部门作为制度归口管理部
门，履行下列职责：
    （一）组织拟订股份公司制度体系规划和制度建设年度
工作计划；
    （二）组织或者参与重要制度的制订，审核其他部门起
草的制度；
    （三）组织对制度执行情况的调研、检查以及后评价工
作；

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    （四）组织对制度进行梳理汇编；
    （五）指导各子公司的制度管理工作；
    （六）其他与制度管理相关的工作。
    第十二条 股份公司各部门依据职责履行下列职责：
    （一）调研、起草、修订和解释本部门管理的制度；
    （二）对其他部门起草的制度提出意见；
    （三）拟订本部门制度建设年度工作计划，对制度的制
定、修改或者废止提出意见；
    （四）负责本部门管理的制度的宣贯培训、组织实施、
监督检查及后评价工作；
    （五）根据部门职责分工，指导各子公司制度管理工作。
    第十三条 股份公司内部审计、巡察等部门加强对制度
执行情况的监督检查和考核，及时纠正违反制度的行为，依
规对违反单位和个人进行处罚。

                  第四章 制度制订

    第十四条 根据经营管理实际需要，股份公司主办部门
认为需要制定、修改或者废止相关制度的，应当在每年 12
月 15 日前拟订本部门下一年度的制度建设工作建议，明确
制度制定、修改和废止的必要性和依据、基本内容、责任人
及工作进度等，经本部门分管领导同意后报送合规管理部
门。




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    第十五条 合规管理部门在汇总审核各部门的制度建设
工作建议后，拟订股份公司制度建设年度工作计划，报请总
经理审批后实施。
    第十六条 股份公司合规管理部门拟订制度建设年度工
作计划时应征求董事长意见。涉及基本制度的，董事会认为
有必要进行制定、修改或者废止的，可直接纳入制度建设年
度工作计划。
    第十七条 需要新订或修订的未列入制度建设年度工作
计划的制度，主办部门可以商合规管理部门同意后提出立项
申请，报分管领导同意后，按照制度层级分别报总经理、董
事长批准后启动制订程序。
    第十八条 主办部门在起草制度时，应当认真调查研究，
论证制度的调整对象、需要解决的主要问题及解决方案，与
股份公司其他制度保持协调与统一。
    第十九条 制度内容应包括以下方面：
    （一）制定依据和目的；
    （二）适用范围、基本原则、主要定义解释；
    （三）工作组织及其职责划分；
    （四）制度的具体规范要求、实施方式及具体程序；
    （五）检查监督、违规处理和责任追究；
    （六）需要说明的相关问题及有关附件等。
    第二十条 制度架构应当按照总则、分则和附则的逻辑
顺序排列，结构完整、层次清楚、顺序适当、逻辑清晰。


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    制度规范事项较多的，应当按章、节、条、款、项、目
表述；涉及规范事项较少的，可以直接按条、款表述。
    第二十一条 股份公司主办部门起草完成制度征求意见
稿后，经分管领导同意后征求有关部门和相关子公司的意
见。相关部门和子公司应当认真组织研究，五个工作日内反
馈意见和建议。
    涉及员工切身利益的制度，应当听取员工意见，履行民
主决策程序并采取有效方式公示制度内容。重要制度应当向
股份公司董事、监事和高级管理人员征求意见。
    第二十二条 主办部门应当认真研究反馈意见，加强沟
通协调，对制度进行修改完善，形成制度送审稿及制度起草
说明。
    制度起草说明应当包括以下内容：
    （一）制定制度的依据、目的和意义；
    （二）起草和征求意见过程，意见采纳情况；
    （三）对主要条款内容的说明；
    （四）需要关注的问题及其他需要说明的问题。
    第二十三条 主办部门应当将制度送审稿和起草说明报
合规管理部门审核。合规管理部门对制度内容和程序的合法
合规性、相关制度之间衔接与冲突等进行审核，于三个工作
日出具法律意见书。
    第二十四条 主办部门按法律意见书要求修改后，通过
OA 系统填报制度评审表（详见附件），由制度合规管理部门


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及董事会办公室、规划与资产管理部门、财务部门、人力资
源部门等有关部门结合部门职责对制度发表意见。
    对于重大复杂的制度，主办部门或合规管理部门认为应
当召开评审会全面审核讨论的，由合规管理部门组织有关部
门召开制度评审会进行全面审核。
    主办部门根据审核意见修改，形成制度草案及起草（修
订）说明，并附制度审核评审材料。



                  第五章 制度审批

    第二十五条 主办部门根据制度层级，征求公司领导意
见后，提请股份公司相关机构对草案进行审议，合规管理部
门应当列席决策会议发表审核意见。
   主办部门根据决策审议意见对制度进行完善后提请公司
领导签署印发。
    第二十六条 根据股份公司章程和相关规定，制度应当
按照以下权限审议、签发：
    （一）公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则、独立董事工作制度等基本制度，经董事会或者监事会审
议后报请股东大会审议通过后，由董事长签发；
    （二）董事会专门委员会工作规则、董事会秘书工作制
度、董事会专门委员会等基本制度，报请董事会审议通过后，
由董事长签发；



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    （三）股份公司在公司章程及相关规则规定的职责范围
以外为董事会新设权利义务或者监管机构有专门要求的其
他制度，经总经理办公会审议后，应提请董事会审议通过后，
由董事长签发；
    （四）股份公司管理规范，报请总经理办公会审议通过
后，由总经理签发；
    （五）股份公司操作程序文件，报送相关部门审议会签
后，由总经理或总经理授权分管领导批准签发。

                     第六章 制度执行

    第二十七条 制度自印发之日起施行，另有规定的除外。
制度印发时应主送其适用范围的公司、部门，抄送合规管理
部门、有关人员等。
    第二十八条 制度印发后，主办部门应根据实际需要组
织与制度实施有关的部门和人员参加制度培训宣贯工作，宣
讲制度内容。
    第二十九条 在制度执行过程中，需要明确制度规定的
具体含义的，主办部门应当作出正式书面解释；需要对制度
内容予以细化，或者出现制度制定时未能涵盖情形的，主办
部门可以起草补充规定或者实施细则等，并按照规定程序审
核批准。
    第三十条 主办部门应加强对制度执行情况的监督检
查，发现违反制度规定情形的，应当向分管领导汇报并通报
纪检部门，提出处理意见。


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    综合办公室、纪检部门等职能部门根据制度规定和部门
职责，履行各自的督查督办职责，督查督办事项执行落实情
况，并对责任部门督办结果进行考核，发现的违规违纪线索
问题进行调查核实，依据规定进行责任追究。
    合规管理部门可以组织对制度执行情况进行专项调研
检查。
    第三十一条 股份公司领导、各部门、各子公司及员工
有权对制度的制定、执行、修改和废止等工作，向主办部门
和合规管理部门提出意见或者建议，有权制止、举报不执行
或者违规执行制度的行为。
    第三十二条 主办部门应当对制度有效性进行评价，广
泛征求意见，客观评价制度执行情况和效果，审查相关文件
与制度的关系。
    出现下列情形之一的，主办部门应当及时启动制度后评
价工作，提出适用、修订或废止的意见：
    （一）制度所依据的有关法律法规和规范性文件及外部
环境发生重大变化的；
    （二）股份公司发展战略、管理体制、业务模式及制度
规范事项作出重大调整的；
    （三）董事会、董事长、总经理或者监事会认为必要的；
    （四）制度暂行或者试行期限满两年；
    （五）在制度监督检查或者审计中发现制度存在重要问
题的。



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    主办部门完成制度后评价工作后，应撰写后评价报告，
作出保留、修改或废止制度的明确结论，报经分管领导审定
后报送合规管理部门备案。
    第三十三条 对在后评价中作出修改结论的制度，主办
部门应及时启动修改程序，并按照制度制定程序进行审核批
准。经批准修改后的制度，应当全文重新印发公布。
    第三十四条 出现下列情形之一的，主办部门应及时提
出废止相关制度的意见：
    （一）制度后评价报告中提出废止建议的，或者新制度
取代旧制度的；
    （二）制度所依据的有关法律法规及其他规范性文件已
经失效或者废止的；
    （三）其他应当废止的情形。
    第三十五条 合规管理部门应及时梳理制度的制定、修
改与废止情况，定期公布失效和废止制度清单。
    合规管理部门每两年对公司制度进行一次全面清查梳
理和汇编工作，有关部门应予以协助配合。

                 第七章 子公司制度管理

    第三十六条 各子公司应严格遵守股份公司的制度。根
据本公司的实际情况，在不与股份公司制度冲突的前提下，
具体制定本公司的制度。
    第三十七条 各子公司应根据股份公司规定和本公司的
实际需要，按照规范、精简、高效原则，建立科学、系统、

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完备、规范的规章制度体系，制定、修改或废止本公司的制
度。
    第三十八条 各子公司章程和有关议事规则应当在制
订、修订后按照相关程序报请股份公司批准。
    第三十九条 各子公司应当在制度印发后三十日内将制
度文本、起草说明及其电子版报送股份公司对口主管部门备
案，属于基本制度的，应同时报股份公司合规管理部门备案。

                    第八章 附 则

    第四十条 党组织、工会和共青团的制度管理，应遵照
相关组织规定和公司章程执行。
    第四十一条 国家法律法规及其他规范性文件等对公司
制度管理另有规定的，从其规定。
    第四十二条 本制度由股份公司合规管理部门负责解释
和修订。
   第四十三条 本制度自股份公司董事会审议通过之日起
生效，自印发之日起施行。


   附件： 中国铁路物资股份有限公司制度评审意见表




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附件
              中国铁路物资股份有限公司
                    制度评审意见表

                                          制度评审〔 〕 号

评审制度名称             起草说明及制度文本




  评审部门                    评审意见


 合规管理部
     初审
                签字：           日期：


 合规管理部
     审批
                签字：           日期：



 董事会办公室
                签字：           日期：




 规划与投资部

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    财务部

                   签字：        日期：



  人力资源部

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（其他相关部门）

                   签字：        日期：



（其他相关部门）

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