中国国际金融股份有限公司
关于中国铁路物资股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产的部分
限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作
为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”、“上市公司”或“公司”）
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中国铁物本次交易形成的
部分限售股上市流通情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司发行股份购买资产的基本情况
中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年10月
10日收到中国证监会出具的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物
资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523
号），核准公司向中铁物总控股股份有限公司等8名交易对方发行股份购买资产，同时
核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元。
本次交易中，公司向8家交易对方发行3,976,627,415股股份，发行价格为人民币
3.05元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 限售期（月）
1 中铁物总控股股份有限公司 1,402,456,373 36
2 芜湖长茂投资中心（有限合伙） 1,095,391,932 12
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 730,261,288 12
4 工银金融资产投资有限公司 365,130,644 12
5 农银金融资产投资有限公司 182,565,322 12
6 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合 109,539,194 12
1
序号 发行对象 配售股数（股） 限售期（月）
伙）
7 中国铁路物资集团有限公司 73,026,129 36
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合
8 18,256,533 12
伙）
总计 3,976,627,415 -
本次发行新增股份于2020年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条
件流通股，发行对象中铁物总控股股份有限公司、中国铁路物资集团有限公司限售期
从新增股份上市首日起计算共36个月，可上市流通时间为2023年12月4日；发行对象芜
湖长茂投资中心（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、工银金融
资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）限售期从新增股份
上市首日起计算共12个月，可上市流通时间为2021年12月6日，前述8名股东合计持股
3,976,627,415股。本次发行完成后，公司总股本增至5,571,801,435股。
本次发行后，2021年1月8日，公司向24名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，最终确定发行股数为478,552,206股。发行完成后，公司总股本增至
6,050,353,641股，相应发生限售股的同比例变化。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺履行情况
1 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
本公司/企业因本次交易而取得
上市公司的股份时，如本公司/
中国国有企业结构调整基金股份有限 企业持有中铁物晟科技股权的时
2
公司 间已满12个月，则本公司/企业
在本次交易中以中铁物晟科技股
3 工银金融资产投资有限公司 权认购取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起12个月内将
已履行
不以任何方式转让；如本公司/
4 农银金融资产投资有限公司 企业持有中铁物晟科技股权的时
间不足12个月，则本公司/企业
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业 在本次交易中以中铁物晟科技股
5 权认购取得的上市公司股份，自
（有限合伙）
股份发行结束之日起36个月内将
深 圳市伊 敦传媒 投资基金 合伙企 业 不以任何方式转让
6
（有限合伙）
2
本次申请解除限售股份的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本公告披露
日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也
未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2021年12月6日；
（二）本次解除限售股份实际可上市流通数量为2,501,144,913股，占公司总股本
的41.34%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计6名，证券账户总数为6名；
（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况：
本次上市流通 本次可上市流通
持有限售股数量 冻结的股份
序号 股东名称 数量 股数占公司总股 备注
（股） 数量（股）
（股） 本的比例（%）
1 芜湖长茂投资中心（有限合伙） 1,095,391,932 1,095,391,932 18.10% - -
中国国有企业结构调整基金股份有
2 730,261,288 730,261,288 12.07% - -
限公司
3 工银金融资产投资有限公司 365,130,644 365,130,644 6.03% - -
4 农银金融资产投资有限公司 182,565,322 182,565,322 3.02% - -
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企
5 109,539,194 109,539,194 1.81% - -
业（有限合伙）
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业
6 18,256,533 18,256,533 0.30% - -
（有限合伙）
合计 2,501,144,913 2,501,144,913 41.34% - -
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 变动数 股数 比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 3,565,478,889 58.93% -1,277,957,254 2,287,521,635 37.81%
3、境内一般法人持股 1,113,648,465 18.41% -1,113,648,465 0 0.00%
4、境内自然人持股 - - - - -
3
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 变动数 股数 比例
5、境外法人持股 - - - - -
6、境外自然人持股 - - - - -
7、内部职工股 - - - - -
8、高管股份 3,060 0.00% - 3,060 0.00%
9．机构投资者配售股份 109,539,194 1.81% -109,539,194 0 0.00%
有限售条件的流通股合计 4,788,669,608 79.15% -2,501,144,913 2,287,524,695 37.81%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 1,261,684,033 20.85% 2,501,144,913 3,762,828,946 62.19%
2．境内上市的外资股 - - - - -
3．境外上市的外资股 - - - - -
4．其他 - - - - -
无限售条件的流通股合计 1,261,684,033 20.85% 2,501,144,913 3,762,828,946 62.19%
三、股份总数 6,050,353,641 100.00% 0 6,050,353,641 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严
格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的部分
限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
中国国际金融股份有限公司
2021年12月2日
5