中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计金额的核查意见
中国国际金融股份有限公司作为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中国铁路物资股份有
限公司增加 2021 年度日常关联交易预计金额事项进行了审慎核查，现发表核查意
见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2020 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
2021 年 2 月 25 日公司召开的 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了关于 2021
年度日常关联交易预计金额的议案。公司预计 2021 年向关联人采购商品 1,877,900
万元，向关联人销售商品 209,700 万元，接受关联人劳务 60,200 万元，向关联人
提供劳务 5,000 万元，向关联人租入资产 1,150 万元，向关联人租出资产 800 万元，
总计 2,154,750 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日，公司实际向关联方采购商品 1,034,718.55 万元，销
售商品 69,331.67 万元，接受劳务 14,629.95 万元，提供劳务 119.35 万元，租入资
产 1,031.76 万元，租出资产 398.99 万元。根据前期实际发生的关联交易情况，同
时对公司与关联方 11-12 月拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方的关
联交易金额不会超过公司年度股东大会通过的 2021 年度关联交易预计金额。但是，
2021 年公司与个别关联方的日常关联采购、销售、租入等关联交易预计金额将超
过原预计金额，需要增加相关日常关联交易预计金额 14,500.00 万元,调整后公司
预计 2021 年向关联人采购商品 1,886,100 万元，向关联人销售商品 215,100 万元，
接受关联人劳务 60,200 万元，向关联人提供劳务 5,000 万元，向关联人租入资产
2,050 万元，向关联人租出资产 800 万元，总计 2,169,250.00 万元。
（二）本次增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
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2021 年原预计 2021 年现预计 调整金额占上 2021 年 10 月 31
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 增加金额
额度 额度 年净资产比例 日已发生金额
采购商品 中企云商科技股份有限公司 钢材 9,900.00 12,000.00 2,100.00 0.32% 9,758.78
采购商品 中国铁路物资哈尔滨有限公司 矿粉 0.00 4500.00 4500.00 0.68% 0.00
采购商品 西安酒钢中铁物流有限公司 钢材 0.00 1,600.00 1,600.00 0.24% 499.94
销售商品 中铁现代物流科技股份有限公司 钢材 6,600.00 12,000.00 5,400.00 0.81% 8,442.40
租入资产 中国物流集团有限公司及其他关联方 房屋租赁、车辆租赁 1,150.00 2,050.00 900.00 0.14% 1031.76
合计 17,650.00 32,150.00 14,500.00 2.18% 19,732.88
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
单位：万元
法定代 与本公司关
序号 企业名称 注册资本 企业地址 经营范围 总资产 所有者权益 营业总收入 净利润
表人 联关系
北京市西城区宣武门
零售食品；技术开发；技术服务；软件开发；货物进出口；技术
中企云商科技 外大街 6、8、10、12、 控股股东联
1 屠建平 10,000.00 进出口；代理进出口；经济贸易咨询；招标代理；销售金属材料、 32,116.67 10,530.93 55,558.86 287.40
股份有限公司 16、18 号 10 号楼 1020 营企
电子产品、木材、汽车、汽车配件、办公用品等
单元
中国铁路物资 煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）；仓储（不含危险化学品）；同 一 母 公 司
黑龙江省哈尔滨市南
2 哈尔滨有限公 吕国民 35,090.00 自有仓库租赁；木制品加工；销售铁路专用设备、铁路器材、铁 控 制 的 其 他 67,064.48 -98,331.75 32.88 -4,373.39
岗区西大直街 117 号
司 路机车车辆、金属矿石、金属材料、建筑材料、木材等 企业
陕西省西安市浐灞生
态区东二环与矿山路 一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化 上 市 主 体 子
西安酒钢中铁
3 刘本民 1,000.00 东北角 U-PARK 国际 学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输设备销售等 公 司 联 营 企 1,032.49 366.69 8,883.93 -27.24
物流有限公司
悦邻荟 U 创空间 1204 许可项目：道路货物运输（不含危险货物） 业
室
中铁现代物流 北京市海淀区皂君庙 物流技术、设备的研制、销售；计算机及软件技术的开发、销售；同 一 母 公 司
4 科技股份有限 王渭 11,859.11 14 号院 1 号楼 201.202 国际船舶代理；无船承运业务；煤炭批发；国内航线除香港、澳 控 制 的 其 他 729,815.56 277,997.82 80,286.24 -9,472.15
公司 室 门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务等 企业
2
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子
中国物流集团 北京市丰台区凤凰嘴 间接控股股
5 李洪凤 700,000.00 产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽 1,279,312.01 962,380.68 3.77 607.61
有限公司 街 5 号院 2 号楼 东
车配件等
注：关联人财务数据为 2020 年经审计母公司数据。
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（二）关联人履约能力分析
上述关联人经营情况良好，财务及资信状况良好，公司与上述关联人之间存
在长期合作关系，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，预计
不会给公司及控股子公司带来坏账损失等风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以市场价格为
基础，经双方友好协商确定，遵循公平、合理原则。
2.付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司
一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与上述关联方之间的关联交易均系正常生产经营的需要，均属于日常
经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。
2.上述关联交易均遵循客观、公正、公平的原则，不存在损害公司和全体股
东利益的情形，不会对公司未来财务状况、生产经营产生不利影响，不会影响公
司独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
根据公司与关联人 2021 年度实际发生的日常关联交易情况，公司增加部分
关联方 2021 年度日常关联交易预计金额，该等关联交易遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、独立董事发表的独立意见
公司根据与关联人 2021 年度实际发生的日常关联交易情况，增加了部分关
联方 2021 年度日常关联交易预计金额，该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、
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诚信的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
该议案的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，程序合法有效；上述交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确
定，没有损害公司和公司非关联股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司上述增加 2021 年度日常关联交易预计金额事项
无异议。
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