中国国际金融股份有限公司
关于中国铁路物资股份有限公司
2022年度预计担保额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司作为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中国铁路物
资股份有限公司预计担保额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、担保情况概述及预计担保额度情况
2021 年公司重组上市以来，公司融资环境不断改善。公司积极与金融机构
协商，不断增加信用授信额度，在需要担保授信的情况下，由原来公司控股股东
铁物控股为公司下属子公司提供担保的情形，逐步过渡至由公司直接为下属子公
司的融资需求提供担保。但考虑银行授信协议安排的延续性，预计 2022 年度仍
将有一部分银行授信由铁物控股提供担保。针对该类担保，根据国资管理要求，
由公司或下属的中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）、中国
铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）、北京中铁物总贸易有限公司（以
下简称“物总贸易”）为铁物控股对公司下属子公司的担保提供关联反担保。
根据公司 2022 年度经营和发展需要，为提高公司及下属子公司的融资效率，
降低融资成本，推动公司整体业务持续健康发展，根据公司 2022 年度经营计划
和资金需求情况，2022 年度预计为下属子公司银行授信提供担保额度人民币 157
亿元，较 2021 年度预计担保额度减少 13.73%。具体担保方式为：由公司为下属
子公司提供担保，或者由控股股东铁物控股为公司下属子公司提供担保，公司或
下属的中铁物晟科技、天津公司、物总贸易为铁物控股提供反担保。具体情况如
下：
（一）若公司为下属子公司提供担保，最大担保额度为人民币 157 亿元，担
保额度明细如下：
截至 2021 年 10 担保额度占上 是否关
被担 被担保方 被担保方最近一 本次新增担保额
担保方 月末担保余额 市公司最近一 联担保
保方 持股比例 期资产负债率 度（万元）
（万元） 期净资产比例
100% 高于70%（含） 198,105.04 960,000.00 144.00% 否
控股子
公司 100%、
公司 低于70% 139,521.24 610,000.00 91.50% 否
80%、45%
合计 337,626.28 1,570,000.00 235.51% -
（二）若公司下属子公司无法通过方式一取得担保，根据实际业务需要，由
公司控股股东铁物控股对公司下属子公司提供担保，公司或下属的中铁物晟科技、
天津公司、物总贸易为铁物控股提供相等金额的关联反担保，本部分最大担保额
度为人民币 36 亿元，担保额度明细如下：
截至 2021 年 10 担保额度占上
被担 被担保方 被担保方最近一 本次新增担保额 是否关
担保方 月末担保余额 市公司最近一
保方 持股比例 期资产负债率 度（万元） 联担保
（万元） 期净资产比例
公司
中铁物
中铁物晟
总控股
科技 - 低于70% 203,979.55 360,000.00 54.00% 是
股份有
天津公司
限公司
物总贸易
合计 203,979.55 360,000.00 54.00% -
授权总经理在年度银行授信担保额度范围内，在资产负债率 70%（含）以上
和以下两类子公司的总额度内分别进行调剂。
二、被担保人基本情况
（一）合并报表范围内的控股子公司情况
法定代 注册资本 公司直接或间 影响被担任人偿债能 与担保人的
序号 被担保人名称 注册地 主营业务 资产负债率
表人 （万元） 接持股比例 力的重大或有事项 关系
招标代理、物资代理服务业务及铁路建设
1 中铁物总国际招标有限公司 北京市 孙珂 10,500.00 100% 91.50% 无 全资子公司
等工程物资供应服务
2 中国铁路物资天津有限公司 天津市 杜占海 47,622.06 铁路建设等工程物资供应业务 100% 89.98% 无 全资子公司
铁路建设等工程物资供应和铁路移动装备
3 北京中铁物总贸易有限公司 北京市 白涛 45,459.04 100% 85.75% 无 全资子公司
物资供应业务
4 中铁物轨道科技服务集团有限公司 北京市 程之盛 131,500.00 钢轨供应链管理及运维技术服务 100% 79.91% 无 全资子公司
铁路建设等工程物资集成服务、油品供应
5 中国铁路物资西安有限公司 西安市 张成林 27,630.00 100% 80.23% 无 全资子公司
链管理
钢轨供应链管理、铁路移动装备物资供应、
6 中国铁路物资成都有限公司 成都市 刘平 47,030.00 100% 72.05% 无 全资子公司
铁路建设等工程物资集成服务
物资供应链管理、轨道运维技术服务、铁
7 中铁物晟科技发展有限公司 北京市 廖家生 300,000.00 100% 62.31% 无 全资子公司
路建设等工程物资生产制造及集成服务
8 中国铁路物资武汉有限公司 武汉市 杜明正 53,092.00 铁路建设等工程物资集成服务 100% 56.57% 无 全资子公司
钢轨供应链管理、铁路移动装备物资供应、
9 中国铁路物资华东集团有限公司 上海市 孙政 120,610.34 100% 35.88% 无 全资子公司
铁路建设等工程物资集成服务
10 中铁油料集团有限公司 天津市 朱旭 110,182.28 油品供应链管理服务 100% 48.15% 无 全资子公司
11 中铁物总铁路装备物资有限公司 北京市 白涛 25,000.00 铁路装备物资供应服务 80% 42.19% 无 控股子公司
铁路建设等工程物资生产制造和部分工程
12 中国铁路物资工业（集团）有限公司 合肥市 倪令亮 205,340.00 100% 28.76% 无 全资子公司
建设物资供应服务
铁路终端业务、平台交易业务、代理销售
13 中铁物建龙供应链科技有限公司 哈尔滨市 曾巍 20,000.00 45% 17.00% 无 参股子公司
服务业务、物流配送业务、仓储装卸业务
14 中铁物建龙西南供应链有限公司 成都市 雷家勇 20,000.00 工程终端、钢材供应链集成服务 45% 9.65% 无 参股子公司
以上被担保方均不是失信被执行人。
（二）中铁物总控股股份有限公司
1、基本情况
公司名称 中铁物总控股股份有限公司
成立日期 2010 年 9 月 20 日
注册地址 北京市丰台区西站南路 168 号
法定代表人 朱碧新
注册资本 600,000.00 万元
企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦
碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；
进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配
经营范围
件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权关系结构图
国务院国有资产监管管理委员会
100%
中国物流集团有限公司
100%
中铁物总投资有限公司
96.40%
3.60%
中铁物总控股股份有限公司
1.21% 36.60%
中国铁路物资股份有限公司
100% 100% 100%
中国铁路物资天津有限公司 中铁物晟科技发展有限公司 北京中铁物总贸易有限公司
3、2020 年经审计简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 1,529,553
非流动资产 1,155,706
总资产 2,685,259
流动负债 1,659,640
4
非流动负债 14,440
总负债 1,674,080
所有者权益 1,011,180
归属于母公司股东的所有者权益 1,011,180
被担保方均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
以上预计担保额度不等于实际担保金额，公司将根据业务的实际需求，在股
东大会批准的担保额度内，与金融机构协商，具体金额、期限、方式等以最终签
署的相关文件为准。
四、董事会意见
1、公司的主营业务为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运
维技术服务和工程建设物资生产制造及集成服务。公司的经营品种和业务特点，
决定了公司生产经营资金使用规模较大，需要大量银行授信的支持。随着公司及
各子公司经营能力和市场开拓能力的提升，预计经营规模和对资金的需求也将不
断增长。公司为各子公司的融资提供担保系正常生产经营需要，有利于下属子公
司借助股东整体资源优势，筹措资金，促进业务发展，符合相关下属公司经营发
展实际需要，符合上市公司整体利益。
2、对于 2022 年度及以后年度公司下属子公司的新增授信需求，公司将积极
与金融机构协商，不断增加信用授信规模，对于需要担保的授信，不断减少铁物
控股为中铁物晟科技下属子公司、天津公司及物总贸易提供担保，逐步过渡至由
公司为下属子公司的融资需求提供担保。但预计根据银行等金融机构的要求，
2022 年度及以后年度下属子公司仍将有一部分银行授信需由铁物控股担保。针
对该类担保，根据国资监管相关规定及担保方要求，由公司或下属的中铁物晟科
技、天津公司、物总贸易为铁物控股提供反担保，均系公司及下属子公司正常生
产经营需要，有利于下属子公司融资和发展，符合上市公司整体利益。
3、公司对合并报表范围内的下属子公司提供担保，或者由公司或下属的中
铁物晟科技、天津公司、物总贸易为铁物控股对公司下属子公司的担保提供反担
5
保，被担保的各家公司目前经营状况良好，具备偿债能力，财务风险可控，不会
损害上市公司的利益。
4、中铁物总铁路装备物资有限公司为公司持股 80%的控股子公司，公司为
装备物资公司提供担保，装备物资公司其他股东未提供同比例担保或反担保。装
备物资公司财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，公司能够控制
其经营管理，对其提供的担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，上
述事项不会损害上市公司利益。
中铁物建龙供应链科技有限公司、中铁物建龙西南供应链有限公司均为公司
合并报表范围内的持股 45%的参股子公司，公司按持股比例为上述公司的银行授
信提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 10 月末，公司为控股子公司提供担保余额为人民币 33.76 亿元，
公司及公司控股子公司为中铁物总控股股份有限公司提供反担保余额约为人民
币 20.40 亿元。除上述反担保外，公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供
的对外担保余额累计为 0 万元。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
六、独立财务顾问核查意见
该事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事已事前认可并
发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》的
规定。
该事项是为满足上市公司生产经营的需要，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立财务顾问对上市公司上述2022年度预计担保额度事项无异议。
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