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中国铁物:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2021-12-22  

                            中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司

               2022 年度日常关联交易预计的核查意见

    中国国际金融股份有限公司作为中国铁路物资股份有限公司(以下简称“公
司”或“上市公司”)重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,在持续督导期内,对中
国铁路物资股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,现
发表核查意见如下:


    一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    1、公司因正常经营需要,与关联方发生包括但不限于向关联方采购商品、
销售商品、接受劳务、提供劳务、关联租赁等日常关联交易。
    公司2021年1-10月向关联人采购商品1,034,718.55万元,向关联人销售商品
69,331.67万元,接受关联人劳务14,629.95万元,向关联人提供劳务119.35万元,
向关联人租入资产1,031.76万元,向关联人租出资产398.99万元,总计1,120,230.27
万元。预计2021年全年实际发生关联交易金额总计约1,483,138.88万元。
    根据公司过往年度关联交易情况,结合公司 2022 年经营规划和行业发展展
望,考虑油品和钢材等大宗商品价格波动的市场因素,本着尽量减少与控股股东
等关联方关联交易原则,公司预计 2022 年向关联人采购商品 1,894,000.00 万元,
向关联人销售商品 166,300.00 万元,接受关联人劳务 35,100.00 万元,向关联人
提供劳务 2,100.00 万元,向关联人租入资产 3,300.00 万元,向关联人租出资产
860.00 万元,总计 2,101,660.00 万元。
    2、公司于2021年12月21日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了关于
2022年度日常关联交易预计金额的议案。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 条规定,关联董事廖家生、
杜波回避了该议案的表决。
    4、上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东中铁物总控股股
份有限公司、中国物流集团有限公司将回避相关日常关联交易议案的表决。
       (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                                                                                             单位:万元
关联交易类型             关联人全称                       关联关系                 业务品种           2022 年度预计金额       2021 年 1-10 月实际发生金额
               国铁供应链管理有限公司           最终控制人联营企业         钢材、水泥                            130,000.00                       53,070.00
               深圳市物润(集团)有限公司       控股股东控制的其他企业     钢材                                   25,000.00                           60.66
               芜湖中铁轨道装备有限公司         上市主体子公司联营企业     钢轨、道岔                              1,300.00                           97.71
               西安酒钢中铁物流有限公司         上市主体子公司联营企业     钢材                                   24,000.00                          499.94
               中国石化销售股份有限公司         上市主体子公司少数股东     汽油、柴油                            700,000.00                      425,443.53
  采购商品     中国铁路物资哈尔滨有限公司       同一最终控制方的其他企业   矿粉                                   16,500.00                            0.00
               中企云商科技股份有限公司         控股股东联营企业           钢材                                    8,200.00                        9,758.78
               中石油中铁油品销售有限公司       控股股东联营企业           柴油                                  950,000.00                      541,935.13
               中铁物资鹰潭木材防腐有限公司     同一最终控制方的其他企业   河沙、水泥及熟料                        6,500.00                        1,275.69
               中铁物总国际集团有限公司         控股股东控制的其他企业     矿石                                   16,500.00                            0.00
               中国物流集团有限公司其他关联方   同受最终控制方控制         商品                                   16,000.00                        2,577.11
                                                小计                                                           1,894,000.00                    1,034,718.55
               西安酒钢中铁物流有限公司         上市主体子公司联营企业     煤炭                                   33,000.00                            0.00
               中国铁路物资北京有限公司         控股股东控制的其他企业     钢材、汽油                             40,000.00                       53,590.62
               中企云商科技股份有限公司         控股股东联营企业           钢材                                    7,700.00                        5,134.90
  销售商品     中铁物总国际集团有限公司         控股股东控制的其他企业     矿石、汽油                              5,100.00                            1.15
               国铁供应链管理有限公司           最终控制人联营企业         钢材、水泥、扣配件                     37,000.00                          315.92
               中铁现代物流科技股份有限公司     控股股东控制的其他企业     钢材                                   27,500.00                        8,442.40
               中国物流集团有限公司其他关联方   同受最终控制方控制         商品                                   16,000.00                        1,846.68
                                                小计                                                             166,300.00                       69,331.67
               北京铁福轨道维护技术有限公司     上市主体子公司合营企业     线路-钢轨廓形设计                       2,700.00                          189.86
               中铁物总供应链科技集团有限公司   同一最终控制方的其他企业   物流服务、物资代理服务                 18,500.00                        6,695.68
  接受劳务
               中铁现代物流科技股份有限公司     控股股东控制的其他企业     仓储、物流、物资代理服务                4,800.00                        3,801.44
               中国物流集团有限公司其他关联方   同受最终控制方控制         劳务                                    9,100.00                        3,942.97
                                                小计                                                              35,100.00                       14,629.95

  提供劳务     中国物流集团有限公司其他关联方   同受最终控制方控制         劳务                                   2,100.00                           119.35
                                                小计                                                              2,100.00                           119.35
  租入资产     中国物流集团有限公司其他关联方   同受最终控制方控制         场地、车辆租赁                         3,300.00                         1,031.76
                                                小计                                                              3,300.00                         1,031.76
  租出资产     中国物流集团有限公司其他关联方   同受最终控制方控制         场地、车辆租赁                           860.00                           398.99
                                                小计                                                                860.00                           398.99
合计                                                                                                          2,101,660.00                     1,120,230.27
     注 1:2021 年度 1-10 月实际发生金额尚未经审计。
     注 2:上述关联方与公司之间关联交易持续发生,难以准确统计 2021 年 1 月 1 日至公告日实际发生交易金额,实际发生值采用 2021 年 1 月 1 日至
10 月 31 日数据。
     注 3:因关联人数量众多,难以披露全部关联人信息,因此与单一关联人实际发生交易金额在 300 万元以上且达到公司上度经审计净资产 0.5%的,
单独列示上述信息,对其他关联人采用同一最终控制方为口径进行合并列示,均统计在中国物流集团有限公司及其他关联方项下。

     (三)2021 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
                                                                                                                                                       单位:万元
关联交易类型                                                                                              2021 年 1-10 月实     2021 年预计发生     1-10 月实际金额
                            关联人                         关联关系                 关联交易内容
关联交易类别                                                                                                 际发生金额              金额           与预计金额差异
               国铁供应链管理有限公司             间接控股股东联营企业         钢材、水泥、扣配件、油品            53,070.00           259,200.00             -79.53%
               中国石化销售股份有限公司           重要子公司少数股东           油品                              425,443.53            800,000.00             -46.82%
               中企云商科技股份有限公司           控股股东联营企业             钢材                                 9,758.78            12,000.00             -18.68%
               中企云商(北京)物流有限公司       控股股东联营企业之联营企业   装备配件                                48.47             8,100.00             -99.40%
               中石油中铁油品销售有限公司         控股股东联营企业             油品                              541,935.13            740,000.00             -26.77%
  采购商品
               中原利达铁路轨道技术发展有限公司   子公司联营企业               装备配件                                28.47             3,800.00             -99.25%
               芜湖中铁轨道装备有限公司           子公司联营企业               钢材、钢轨                              97.71               300.00             -67.43%
               西安酒钢中铁物流有限公司           上市主体子公司联营企业       钢材                                   499.94             1,600.00             -68.75%
               中国铁路物资哈尔滨有限公司         同受最终控制方控制           矿粉                                      0.00            4,500.00          -100.00%
               中国物流集团有限公司及其他关联方   同受最终控制方控制           商品                                 3,836.52            56,600.00             -93.22%
                                                  小计                                                         1,034,718.55         1,886,100.00             -45.14%
               芜湖中铁轨道装备有限公司           子公司联营企业               钢材、钢轨                              29.54             2,600.00             -98.86%
               中国铁路物资北京有限公司           同受最终控制方控制           钢材、汽油                          53,590.62           105,100.00             -49.01%
               中企云商科技股份有限公司           控股股东联营企业             钢材、装备配件                       5,134.90            20,000.00             -74.33%
  销售商品     中企云商(北京)物流有限公司       控股股东联营企业之联营企业   钢材、装备配件                          70.07             4,300.00             -98.37%
               中铁现代物流科技股份有限公司       同受最终控制方控制           钢材                                 8,442.40            12,000.00             -29.65%
               中原利达铁路轨道技术发展有限公司   子公司联营企业               钢轨                                    94.16             4,500.00             -97.91%
               中国物流集团有限公司及其他关联方   同受最终控制方控制           商品                                 1,969.98            66,600.00             -97.04%
                                                  小计                                                             69,331.67           215,100.00            -67.77%
               中企云商(北京)物流有限公司       控股股东联营企业之联营企业   物流服务                               778.24             3,600.00             -78.38%
               中铁物总供应链科技集团有限公司     同受最终控制方控制           物流服务                             6,695.68            25,500.00             -73.74%
  接受劳务
               中铁现代物流科技股份有限公司       控股股东子公司               物流服务、代理服务                   3,801.44            12,900.00             -70.53%
               中国物流集团有限公司及其他关联方   同受最终控制方控制           劳务                                 3,354.59            18,200.00             -81.57%
            关联交易类型                                                                                                   2021 年 1-10 月实  2021 年预计发生 1-10 月实际金额
                                             关联人                         关联关系                  关联交易内容
            关联交易类别                                                                                                      际发生金额           金额         与预计金额差异
                                                                  小计                                                              14,629.95        60,200.00          -75.70%
              提供劳务         中国物流集团有限公司及其他关联方   同受最终控制方控制             劳务                                  119.35          5,000.00          -97.61%
                                                                  小计                                                                 119.35          5,000.00         -97.61%
              租入资产         中国物流集团有限公司及其他关联方   同受最终控制方控制             房屋租赁、车辆租赁                  1,031.76          2,050.00          -49.67%
                                                                  小计                                                               1,031.76          2,050.00          -49.67%
              租出资产         中国物流集团有限公司及其他关联方   同受最终控制方控制             房屋租赁、车辆租赁                    398.99            800.00          -50.13%
                                                                  小计                                                                 398.99            800.00         -50.13%
                                                                  总计                                                           1,120,230.27     2,169,250.00          -48.36%
                                                                       预计公司 2021 年实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额,但不足预计总金额的 80%,主要原因是:1.公
            公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在        司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有
            较大差异的说明                                        不确定性;2.公司根据市场情况并结合自身经营情况,调整了部分关联交易的业务往来;3.公司尽量减少与关联人之间的
                                                                  各类型的关联交易。
            公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存             公司董事会对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况,公司与关联方的
            在较大差异的说明                                      交易是公司正常生产经营行为,交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
                    注 1:2021 年度 1-10 月实际发生金额尚未经审计。
                    注 2:上述关联方与公司之间关联交易持续发生,难以准确统计 2021 年 1 月 1 日至公告日实际发生交易金额,实际发生值采用 2021 年 1 月 1 日至
            10 月 31 日数据。
                    注 3:因关联人数量众多,难以披露全部关联人信息,因此与单一关联人实际发生交易金额在 300 万元以上且达到公司上度经审计净资产 0.5%的,
            单独列示上述信息,对其他关联人采用同一最终控制方为口径进行合并列示,均统计在中国物流集团有限公司及其他关联方项下。


                    二、关联人介绍和关联关系
                    (一)存在控制关系的关联公司基本情况
                                                                                                                                                                     单位:万元
                      法定代                                                                                             与本公司
序号     企业名称                注册资本         企业地址                             经营范围                                       总资产        所有者权益     营业总收入       净利润
                        表人                                                                                             关联关系
                                                                铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子
       中国物流集团                          北京市丰台区凤凰嘴                                                          间接控股
 1                  李洪凤      700,000.00                      产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽             1,279,312.01     962,380.68           3.77         607.61
       有限公司                                街 5 号院 2 号楼                                                          股东
                                                                车配件等
       中铁物总控股                          北京市丰台区西站南 企业总部管理;金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产
 2                  朱碧新      600,000.00                                                                               控股股东    1,011,179.64      20,532.73      14,059.44    1,011,179.64
       股份有限公司                                路 168 号    品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件等
                注:关联人财务数据为 2020 年经审计母公司数据。
                    (二)不存在控制关系的关联公司基本情况
                                                                                                                                                                             单位:万元
                      法定代                                                                                                    与本公司关
序号     企业名称              注册资本          企业地址                                  经营范围                                             总资产       所有者权益     营业总收入     净利润
                      表人                                                                                                        联关系
                                                                   供应链管理;销售润滑油、建筑材料、金属材料、金属制品、化
                                            北京市海淀区玲珑路
       国铁供应链管                                                工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电 最 终 控 制 方
 1                  彭声应         8,000.00 9 号院东区 5 号楼 11                                                                                 90,557.93       9,962.64     375,512.62     1,166.23
       理有限公司                                                  子产品、通讯设备、非金属矿石、沥青及沥青制品、矿产品、食 联营企业
                                            层 1105
                                                                   用农产品等
       深圳市物润                           深圳市罗湖区嘉宾路                                                                 控股股东控
                                                                   一般经营项目:机电、化工、环保设备及材料的购销;铁路进出
 2     (集团)有限 廉军           5,000.00 太平洋商贸大厦十九                                                                 制的其他企        12,708.97       3,574.10      14,680.78        20.77
                                                                   口物资、设备和中转接运工作;润滑油的购销;国内贸易等
       公司                                 楼 G、H、I、J 室                                                                   业
                                                                   高锰钢辙叉系列产品、高锰钢铸件产品、铁路线路配件研发、制
       芜湖中铁轨道                         芜湖县安徽新芜经济 造、安装铺设及其技术服务、技术咨询;仓储(不含危险品)服 上 市 公 司 联
 3                  张滨           8,000.00                                                                                                       8,684.23       8,228.57       2,706.21            2.05
       装备有限公司                         开发区迎宾大道一号 务;金属材料及制品、机械设备、铁路专用设备及器材、配件、营企业
                                                                   矿产品、电子产品等
                                            陕西省西安市浐灞生
                                            态区东二环与矿山路 一般项目:国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化 上 市 主 体 子
       西安酒钢中铁
 4                  刘本民         1,000.00 东北角 U-PARK 国际 学品等需许可审批的项目);装卸搬运;铁路运输设备销售等 公 司 联 营 企              1,032.49         366.69       8,883.93       -27.24
       物流有限公司
                                            悦邻荟 U 创空间 1204 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)                        业
                                            室
                                                                   危险化学品经营(不带有储存设施经营煤油、汽油、柴油[闭杯 上 市 公 司 子
       中国石化销售                         北京市朝阳区朝阳门
 5                  陈成敏     2,840,300.00                        闪点≤60℃],有效期至 2024 年 9 月 5 日);销售食品、化工产 公 司 少 数 股    10,699.43       5,222.75       7,703.21       185.72
       股份有限公司                         北大街 22 号 18 层
                                                                   品、第三类医疗器械等                                        东
       中国铁路物资                                                煤炭经营(禁燃区内不含高污染燃料);仓储(不含危险化学品);同 一 母 公 司
                                            黑龙江省哈尔滨市南
 6     哈尔滨有限公 吕国民        35,090.00                        自有仓库租赁;木制品加工;销售铁路专用设备、铁路器材、铁 控 制 的 其 他       67,064.48     -98,331.75         32.88     -4,373.39
                                            岗区西大直街 117 号
       司                                                          路机车车辆、金属矿石、金属材料、建筑材料、木材等            企业
                                            北京市西城区宣武门
                                                                   零售食品;技术开发;技术服务;软件开发;货物进出口;技术
       中企云商科技                         外大街 6、8、10、12、                                                              控股股东联
 7                  屠建平        10,000.00                        进出口;代理进出口;经济贸易咨询;招标代理;销售金属材料、                    32,116.67      10,530.93      55,558.86       287.40
       股份有限公司                         16、18 号 10 号楼 1020                                                             营企
                                                                   电子产品、木材、汽车、汽车配件、办公用品等
                                            单元
       中石油中铁油                         北京市海淀区中关村 销售成品油;销售石油制品(不含一类易制毒化学品及危险化学
                                                                                                                               控股股东联
 8     品销售有限公 廖国勤         9,800.00 南大街甲 18 号 D 座 品)、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品);设备                         60,184.73       3,918.37     634,410.11     1,028.94
                                                                                                                               营企业
       司                                   14 层                  租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
                    法定代                                                                                                与本公司关
序号     企业名称            注册资本         企业地址                                 经营范围                                            总资产       所有者权益     营业总收入     净利润
                    表人                                                                                                     联关系
       中铁物资鹰潭                                             木材防腐加工;木材保护剂及各类木材保护产品、木材、钢材、同 一 最 终 控
                                         江西省鹰潭市月湖区
 9     木材防腐有限 徐云辉     15,210.00                        水泥、五金交电、进出口贸易、建筑材料、金属制品、仓储,物 制 方 控 制 的     13,481.50       8,619.08      13,564.41        21.11
                                         军民路 6 号
       公司                                                     资装卸,仓库租赁等                                        其他企业
                                         北京市海淀区中关村
                                                                销售金属材料、机械设备、电子产品、通讯设备、铁路机车、车 同 一 母 公 司
       中铁物总国际                      南大街甲 18 号院 1-4
 10                 房永斌     50,000.00                        辆及配件、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、控 制 的 其 他     206,705.39     180,903.83     156,067.94     4,044.91
       集团有限公司                      号 楼 14 层 D 座
                                                                焦炭、煤炭等                                              企业
                                         14-14D
                                                                保险兼业代理(机动车辆保险;企业财产保险;货物运输保险);同 一 母 公 司
       中国铁路物资                      北京市西城区宣武门
 11                 张福印     31,470.00                        销售汽油、煤焦油、蒽油乳膏、蒽油乳剂、柴油,天然气,液化 控 制 的 其 他    391,625.32     157,499.77     338,799.06        68.47
       北京有限公司                      西大街 28 院-1
                                                                石油气等                                                  企业
       中铁现代物流                      北京市海淀区皂君庙 物流技术、设备的研制、销售;计算机及软件技术的开发、销售;同 一 母 公 司
 12    科技股份有限 王渭       11,859.11 14 号院 1 号楼 201.202 国际船舶代理;无船承运业务;煤炭批发;国内航线除香港、澳 控 制 的 其 他    729,815.56     277,997.82      80,286.24    -9,472.15
       公司                              室                     门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务等                企业
                                         北京市丰台区南四环
       北京铁福轨道                                             钢轨打磨技术、设备、材料的研发;高速铁路钢轨的打磨服务、上 市 主 体 子
                                         西路 186 号三区 1 号
 13    维护技术有限 李鼎波     11,000.00                        检修服务;道岔打磨服务;提供相关的技术咨询、技术服务;货 公 司 合 营 企     16,681.90      15,164.92       8,265.96     1,780.78
                                         楼-1 至 11 层 101 内 6
       公司                                                     物进出口、技术进出口、代理进出口等                        业
                                         层 14-15 室
       中铁物总供应                      北京市海淀区知春路 道路货物运输;工程和技术研究与试验发展;保险兼业代理;道 同 一 最 终 控
 14    链科技集团有 王渭       20,000.00 6 号(锦秋国际大厦)19 路运输(北京市中心城区仅限使用清洁能源、新能源车辆);无 制 方 控 制 的        5,301.38       3,529.33       9,518.44       493.09
       限公司                            层 A03 室              船承运业务;多式联运等                                    其他企业
       中企云商(北                      北京市海淀区知春路                                                               控股股东联
                                                                普通货运;电力供应;运输代理服务;航空国际货物运输代理;
 15    京)物流有限 杨阳        4,000.00 6 号(锦秋国际大厦)6                                                              营企业之联        10,609.62       3,491.37      23,212.28       243.10
                                                                海上国际货物运输代理;包装服务;产品设计;经济贸易咨询等
       公司                              幢 19 层 A13                                                                     营企业
                注:关联人财务数据为 2020 年经审计母公司数据。
    (三)关联人履约能力分析
    上述关联人经营情况良好,财务及资信状况良好,公司与上述关联人之间存
在长期合作关系,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定,预计
不会给公司及控股子公司带来坏账损失等风险。


    三、关联交易主要内容
    (一)关联交易主要内容
    1、定价原则和依据:以上关联交易属正常经营业务往来,定价以市场价格
为基础,经双方友好协商确定,遵循公平、合理原则。
    2、付款及结算方式:日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公
司一般商业条款,交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
    (二)关联交易协议签署情况
    公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、为适应我国轨道交通用油领域需求,公司控股股东与中石油成立了中石
油中铁油品销售有限公司,公司与中国石化销售股份有限公司成立了合资公司。
上述合作模式下,公司及子公司向中石油中铁油品销售有限公司、中国石化销售
股份有限公司采购商品是生产经营所需,有助于公司业务的稳定、安全开展,双
方通过公平、互惠合作实现共赢,取得发展。
    2、公司与其他关联方之间的关联交易均系正常生产经营的需要,均属于日
常经营中的持续性业务,有利于公司的经营发展。
    3、上述关联交易均遵循客观、公正、公平的原则,不存在损害公司和全体
股东利益的情形,不会对公司未来财务状况、生产经营产生不利影响,不会影响
公司独立性。



    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可情况
    公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动,该等关
联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及全体股东,特
                                  7
别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
       2、独立董事发表的独立意见
       公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动,该等关
联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易价格公允、合理,不存
在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
       该议案的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。


       六、独立财务顾问核查意见
       经核查,独立财务顾问认为:
       上述事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要
的审批程序,程序合法有效;上述交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确
定,没有损害公司和公司非关联股东的利益。
       综上,独立财务顾问对公司上述 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。




                                     8
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