中国铁物：中国铁路物资股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2021-12-22
证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2021-临 060
中国铁路物资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》，国务院国资委《关于印发<中央企业公
司章程指引（试行）>的通知》以及相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的要求，对公司章程中有关短线交易受限主体范围、征集人范围、党建
条款、股份回购、上市公司治理、捐赠的审批权限、利润分配的基本原则等
相关条款进行了修订。具体如下：
序号 原条款 修改后条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，充分发挥党委的政治核 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领
心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
章程。 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有
关规定，制订本章程。
2 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国 市的特别规定》和国家其他有关法律、行政法规
家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
（以下简称“公司”）。
3 在原章程第十一条后面增加一条，本章程中原第 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
十二条至第八十条条款序号自此顺延，如原“第 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
十二条”变更为“第十三条”，原“第八十条” 活动提供必要条件。
变更为“第八十一条”。
4 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
资助。 任何资助。
5 第二十一条（五）法律、行政法规规定以及中国 第二十二条（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
6 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
7 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
8 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
9 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 持有本公司股份百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 有中国证监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
10 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
11 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
实发生当日，向公司作出书面报告。 该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合
公司履行信息披露义务。
12 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
13 第四十条 第四十一条
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
14 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提 额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五
供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，连续 12 个月内担 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 提供的担保；
产 10％的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 产百分之十的担保；
保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
元人民币； 期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过
（七）深圳证券交易或公司章程规定的其他担保 五千万元人民币；
情形。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。
15 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
16 第四十八条第四款 第四十九条第四款
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
17 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
18 第五十三条第四款 第五十四条第四款
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
19 第五十五条 履行股东大会的通知包括以下内 第五十六条 履行股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（六）股东大会采用网络等其他方式的，应当在 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中明确载明网络等其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会网络等其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
20 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
21 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划； 三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
22 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公
开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
23 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除原第八十条
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
24 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。
25 第九十五条 （六）被中国证监会处以证券市场 第九十五条 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
26 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的二分之一。
27 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
28 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 人员、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、
事项和奖惩事项； 总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十六）负责推进企业法治建设，对经理层依法
治企情况进行监督；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计
与风险控制委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
29 第一百零八条 董事会决定公司重大问题时，应 删除原第一百零八条，将原第一百零八条内容调
当事先听取公司党委的意见。 整至第一百五十三条，后续条款序号整体顺延递
补，如：原“第一百零九条”变更为“第一百零
八条”。
30 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 保证科学决策。董事会审议事项涉及法律问题
的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，保
证依法合规决策。
31 第一百一十一条 公司发生的交易达到《深圳证 第一百一十条 公司发生的交易达到《深圳证券
券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，应 交易所股票上市规则》规定的披露标准的，应经
经过公司董事会或股东大会的批准。 过公司董事会或股东大会的批准。
公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，或 公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，或
者在董事会审议后按照本章程第四十一条的规 者在董事会审议后按照本章程第四十二条的规
定提交股东大会审议。 定提交股东大会审议。
关联交易的审查和决策权限，按深圳证券交易所 关联交易的审查和决策权限，按《深圳证券交易
上市规则的有关规定执行。 所股票上市规则》的有关规定执行。
公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并严格按照有关规定执行审查和决策 进行评审，并严格按照有关规定执行审查和决策
程序。 程序。
年度单项（同一主体累计计算）捐赠项目支出规
模大于一千万元的，由公司董事会审议批准后实
施。
32 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：以专人送出或电话或传真或电子邮 通知方式为：以专人送出或电话或传真或电子邮
件或邮寄方式通知；通知时限为：会议召开 3 件或邮寄方式通知；通知时限为：会议召开三日
日以前通知全体董事。 以前通知全体董事和监事。
33 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
时适用于高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
34 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
35 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人（总会计师）、总法律顾问；
36 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。 公司施行总法律顾问制度，发挥企业总法律顾问
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依
本章程的有关规定。 法经营、合规管理。
董事会秘书、总法律顾问应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
37 在原章程第一百三十五条后面增加一条，因前文 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
删除原第一百零八条，故新章程中原第一百三十 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
六条及以后条款序号保持不变。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
38 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
39 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
40 第一百四十五条 （七）依照《公司法》第一百 第一百四十五条 （七）依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
41 第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立中 第一百五十条 公司根据《中国共产党章程》规
国共产党中国铁路物资股份有限公司委员会（以 定，设立中国共产党中国铁路物资股份有限公司
下简称公司党委）和中国共产党中国铁路物资股 委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中国
份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪 铁路物资股份有限公司纪律检查委员会（以下简
委）。 称公司纪委）。
42 第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、 第一百五十一条 公司党委由党员代表大会选举
副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并 产生，每届任期一般为五年。党的纪律检查委员
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 会每届任期和党委相同。任期届满应当按期进行
换届选举。公司党委领导班子的职数按上级党组
织批复设置。党委书记、副书记的任免，由上级
党委决定。
43 第一百五十二条 公司党委设党委工作部作为工 第一百五十二条 公司党委设党委办公室、党群
作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公 工作部、党委干部部作为工作部门，同时设立工
司纪委设纪检监察室作为工作部门。 会、团委等群众性组织；公司纪委设纪委办公室
作为工作部门。
44 第一百五十四条 公司党委的职权包括： 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司
展工作； 重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业 后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委
的贯彻执行； 的职权包括：
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理 （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，
依法行使职权； 强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自 教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中
身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工 央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权
会、共青团等群众组织； 威和集中统一领导；
（五）研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义
它“三重一大”事项，参与企业重大问题的决策； 思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大 大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻
会开展工作； 落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 服务国家重大战略，全面履行经济责任、政 治
责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、
支持纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团等群团组织。
45 第一百五十五条 公司党委对董事会、总经理办 第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉
公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见 任职”领导体制，符合条件的公司党委班子成员
和建议。 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总
经理担任副书记。公司党委可以配备专责抓党建
工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董
事会且不在经理层任职。
46 第三节 公司纪委职权 删除“第三节 公司纪委职权”的标题
47 第一百五十六条 公司纪委的职权包括： 第一百五十六条 公司纪委履行监督执纪问责职
（一）维护党的章程和其他党内法规； 责，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行 建设和组织协调反腐败工作，精准运用监督执纪
情况； “四种形态”，坚决惩治和预防腐败。
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败
工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决
定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关
于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各
单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法
规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
48 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
49 第一百六十三条 第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，将结合现金 1、公司充分考虑对投资者的回报，将结合现金
流情况及重大投资和支出等事项，研究确定分配 流情况及重大投资和支出等事项，研究确定分配
方案。 方案。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。 及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、 公司制定利润分配方案应当以母公司报表中
可供分配利润为依据，按合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
分配比例。
50 第一百六十三条 第一百六十三条
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
2、公司现金分红的具体条件 2、公司现金分红的具体条件
公司现金分红应同时满足下列条件： 公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且合并报表累计未分配利 （1）公司在当年盈利且母公司报表、合并报表
润为正； 累计未分配利润均为正；
（2）现金能够根据董事会确定的年度经营、投 （2）现金能够根据董事会确定的年度经营、投
资及资金预算，满足公司持续经营和长期发展需 资及资金预算，满足公司持续经营和长期发展需
要； 要；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者内部项目投资、偿还大额债 投资、收购资产或者内部项目投资、偿还大额债
务等导致正常经营的现金流出现缺口时。 务等导致正常经营的现金流出现缺口时。
51 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
52 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
53 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、电话、传真或邮件方式进行。 以专人送出、电话、传真、电子邮件或邮寄方式
进行。
54 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知， 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、电话、传真或邮件方式进行。 以专人送出、电话、传真、电子邮件或邮寄方式
进行。
55 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 司通知以电子邮件方式送出的，自公司有效发出
送达日期。 电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
56 第一百八十七条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
57 第一百八十八条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
58 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天
津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 津市市场监督管理部门最近一次核准登记后的
文版章程为准。 中文版章程为准。
59 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
60 章程条款中所称“总经理工作细则”全部修改为“总经理工作规则”。
61 章程条款中所称“公司管理层”全部修改为“公司经理层”。
62 章程条款中所涉分数、百分数、时间期间（x 日内、x 个月内、x 年内）的阿拉伯数字均统一规范
修改为文字，如“50%”修改为“百分之五十”、“2/3”修改为“三分之二”、“10 日内”修改
为“十日内”、“6 个月内”修改为“六个月内”、“1 年内”修改为“一年内”。
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 22 日
