中国国际金融股份有限公司
                   关于中国铁路物资股份有限公司
     2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为
中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”或“公司”）重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“重大资产重
组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，
对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：



一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

    根据公司 2020 年 6 月 18 日第七届董事会第二十八次会议、2020 年 7 月 10 日 2020
年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2020】
2523 号《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 16 亿元，募集资金用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关税费及中介机
构费用。公司实际非公开发行 A 股股票 478,552,206 股，每股股票面值人民币 1.00 元，
每股发行价人民币 3.29 元，募集资金总额为人民币 1,574,436,757.74 元，直接扣除独立
财 务 顾 问 费 及 承 销 费 用 （ 含 税 ） 人 民 币 24,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为
1,550,436,757.74 元。上述募集资金于 2020 年 12 月 24 日全部到位，已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第 ZG11972 号《验资报告》。

（二）2021 年度募集资金使用金额及余额

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 0.00 元，本年度投入募集资金总额
50,436,757.74 元，用于补充流动资金。



二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

       为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定和要求，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理制度》。

（二）募集资金的管理情况

       根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户。2020年12月，公司、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及子公司中铁
物晟科技发展有限公司，分别与招商银行股份有限公司天津分行及招商银行股份有限
公司北京双榆树支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权力
和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

       截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
                                                                         单位：人民币元
       公司名称       专户银行名称         银行账号       截止日余额         存储方式
中国铁路物资股份 招商银行 股份有限公 司
                                        022900002010701           0.00       活期存款
有限公司         天津分行
中铁物晟科技发展 招商银行 股份有限公 司
                                        110940754510866           0.00       活期存款
有限公司         北京双榆树支行
合计                                                              0.00




三、本年度募集资金的实际使用情况

       （一）募集资金投资项目的资金使用情况
    2021年度公司募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。



    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。



    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。



    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。



    （五）节余募集资金使用情况

    公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资
金投资项目。



    （六）超募资金使用情况

    公司不存在超募资金。



    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

    公司不存在尚未使用的募集资金。



    （八）募集资金使用的其他情况

    公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司不存在变更募集资金投资项目的情况。



五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第2号——公告格式》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准
确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，公司募集资金的存放、使用、管理及
披露不存在违规情形。



六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与使用情
况出具的《关于中国铁路物资股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报
告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG25403号），认为中国铁物 2021 年度募集资
金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监
会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的
相关规定编制，如实反映了中国铁物2021年度募集资金存放与使用情况。



七、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：中国铁物 2021 年度募集资金存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律法规的规定和要求等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；中国铁物对募
集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （以下无正文）
                                                           附表 1：募集资金使用情况对照表
                                                                               2021 年度
编制单位：中国铁路物资股份有限公司                                                                                                    金额单位：人民币万元
                       募集资金总额                           155,043.68                         本年度投入募集资金总额                      5,043.68

            报告期内变更用途的募集资金总额                           -

               累计变更用途的募集资金总额                            -                           已累计投入募集资金总额                  155,043.68

            累计变更用途的募集资金总额比例                      0.00%
                                 是否已变更                                  截至期末累                   项目达到预定                       项目可行性是
                                            募集资金承 调整后投资 本年度投入            截至期末投资进度               本期实现的 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向       项目（含部                                  计投入金额                   可使用状态日                       否发生重大变
                                            诺投资总额 总额(1)        金额              （%）(3)＝(2)/(1)                  效益     计效益
                                 分变更）                                        (2)                            期                               化
承诺投资项目

1、补充流动资金                       无     155,043.68 155,043.68       5,043.68   155,043.68    100.00%                           不适用



承诺投资项目小计                             155,043.68 155,043.68       5,043.68   155,043.68

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

补充流动资金（如有）

超募资金投向小计

               合计                          155,043.68 155,043.68       5,043.68   155,043.68

未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                             无

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                 无

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                               无

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                                 无
募集资金投资项目实施方式调整情况           无

募集资金投资项目先期投入及置换情况         无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因       无

尚未使用的募集资金用途及去向               无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无