中国铁路物资股份有限公司
            信用类债券信息披露管理办法


                      第一章 总则
    第一条 为规范中国铁路物资股份有限公司（以下简称
“股份公司”或“公司”）的信用类债券信息披露行为，加
强股份公司债券信息披露事务管理工作，维护股份公司、投
资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》、
中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理
委员会（以下简称“债券监管机构”）联合发布的《公司信
用类债券信息披露管理办法》、中央国债登记结算有限责任
公司、中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所、中国
证券业协会等市场自律组织（以下简称“市场自律组织”）
发布的信息披露自律管理规定、《中国铁路物资股份有限公
司章程》、《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理
制度》以及公司相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法适用于股份公司和股份公司直接或间接
出资的全资、控股公司。股份公司下属的全资、控股公司以
下统称“各子公司”，股份公司和各子公司以下统称“公司”。
    第三条 本办法所称的信用类债券（以下简称“债券”）
包括公司债券、企业债券和非金融企业债务融资工具。
    第四条 本办法所称的债券信息披露是指债券的发行及
存续期内，通过符合信用类债券监督管理机构及市场自律组


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织规定条件的信息披露渠道，严格按照相关法律法规的规定，
及时披露可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公
司发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项以及债
券监管机构或市场自律组织要求披露的信息。


           第二章 债券信息披露事务管理及职责
    第五条 本办法规定的公司各项债券信息披露事务，适
用于以下机构和个人（以下统称“信息披露义务人”）：
    （一）公司董事和董事会；
    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司高级管理人员；
    （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （五）股份公司各职能部门以及各子公司负责人和派驻
参股子公司的负责人；
    （六）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
    （七）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职
责的组织、机构或个人。
    第六条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露工作第一责任人。
    第七条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公
司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息
披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



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   董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤
勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

    第八条 董事会秘书是债券信息披露事务负责人，负责
组织和协调债券信息披露相关工作,接受投资者问询，维护
投资者关系。
    公司财务部门、董事会办公室为债券信息披露及投资者
关系工作的日常管理部门，负责与债券监管机构、市场自律
组织、中介机构的沟通与协调，并负责债券发行及存续期管
理的相关工作。主要履行以下职责：
    （一）起草债券信息披露管理的相关规章制度；
    （二）收集、整理、报告、起草定期报告、临时报告等
有关债券信息披露文件，提交董事会审议，或按照本办法的
规定履行信息披露义务；
    （三）向中介机构提供公司财务、筹资等相关数据信息。
公司应确保向中介机构提供的与债券相关的所有资料真实、
准确、完整。

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    第九条 为债券的发行、交易、存续期管理提供中介服
务的专业机构（包括但不限于债券承销机构、信用评级机构、
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人等）
和人员，应当勤勉尽责，严格遵守相关法律法规、执业规范
和自律规则，按规定和约定履行义务，对所出具的专业报告、
专业意见以及其所披露的其他信息负责。
    第十条 债券信息披露事务管理办法应当经公司董事会
审议通过。公司对已披露债券信息披露事务管理办法进行变
更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。
    第十一条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变
更之日后 2 个工作日（交易日）内披露变更情况及接任人员;
对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员
的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在
确定接任人员之日后 2 个工作日（交易日）内披露。
    第十二条 公司信息发布应当遵循以下流程:
    （一）制作信息披露文件；
    （二）对信息披露文件进行合规性审核；
    （三）对信息披露文件进行审批；
    （四）将信息披露文件送至债券监管机构或市场自律组
织备案;
    （五）在指定媒体上进行公告;
    （六）对信息披露文件及公告进行归档保存。
    第十三条 公司信息披露事务管理部门负责债券信息披
露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料


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设立专门的文字档案和电子档案。


               第三章 债券信息披露的内容
    第十四条 债券信息披露文件主要包括发行公告、募集
说明书、信用评级报告（如有）、法律意见书、上市公告书、
付息兑付公告、定期报告和临时报告等。
    第十五条 公司应当在债券发行前披露：发行公告、募
集说明书、信用评级报告（如有）、审计报告及最近一期会
计报表及债券监管机构及市场自律组织要求的其他文件。公
司董事、监事和高级管理人员应当对发行公告、募集说明书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、
及时。
    第十六条   债券存续期内，公司应当按以下要求披露定
期报告，编制格式及内容应当遵守债券监管机构及市场自律
组织的有关规定：
   （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披
露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情
况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以
及其他必要信息；
   （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露半年度报告；




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   （三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债
表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提
供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表；

   （四）债券监管机构或市场自律组织要求的其他文件。

    第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项
说明。
    第十八条 在债券存续期内，发生可能对公司偿债能力
或投资者权益产生较大影响的重大事项时，应当及时向市场
披露，包括但不限于：
    （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重
大变化；
    （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或
具有同等职责的机构、信用评级机构；
    （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董
事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
    （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；
    （五）公司控股股东或者实际控制人变更；
    （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
    （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分

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之十；
    （九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
    （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
    （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发
生变化；
    （十二）公司转移债券清偿义务；
    （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分
之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
    （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
    （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的
债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
    （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采
取强制措施，或者存在严重失信行为；
    （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、
扣押或冻结的情况；
    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露
事项；


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    （二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事
项。
    上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及
时履行信息披露义务。
    第十九条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，
原则上不超过 2 个工作日（交易日）内，履行第十八条规定
的重大事项的信息披露义务：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大
事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的
人员知悉该重大事项发生时；
    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
    （五）完成工商登记变更时。
    重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行
信息披露义务。
    第二十条 公司披露重大事项后，如果已披露的重大事
项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化
的，应当在上述进展或者变化出现之日起 2 个工作日（交易
日）内披露进展或者变化情况和可能产生的影响。
    第二十一条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确
有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文
件。公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正
后的信息披露文件。


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    更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务
所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经
审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师
事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
    第二十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错
及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债券发行计划
的，应当及时披露相关变更公告，公告应当至少包括以下内
容：
    （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
    （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司
有权决策机构同意的说明；
    （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
    （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
    （五）与变更事项有关且对投资者判断债券投资价值和
投资风险有重要影响的其它信息。
    第二十三条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资
者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及
时披露相关条款触发和执行情况。
    第二十四条 债券存续期内，公司应当在债券本金或利
息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。
    第二十五条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券
本息未能兑付的公告。公司、主承销商、受托管理人应当按
照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、
违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能


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影响投资者决策的重要信息。
    公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义
务由托管组、接管组承担。
    第二十六条   公司转移债券清偿义务的，承继方应当按
照本办法中对公司的要求履行信息披露义务。
    第二十七条   为债券提供担保的机构应当在每个会计
年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。
    为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重
大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
    第二十八条   公司有充分证据证明按照本办法规定应
当披露的信息可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可
以依据有关法律规定豁免披露。


          第四章 债券信息披露的保密和处罚
    第二十九条 对未公开的信息，公司应采取严格保密措
施，将信息知情者控制在最小范围内，信息应当指定专人报
送和保管。公司信息知情者，在信息披露前负有保密义务，
不得泄漏尚未对外披露的信息。
    第三十条 尚未披露的信息已经泄露时，公司应当立即
按照债券监管机构和本办法的规定披露相关信息。
    第三十一条 因信息知情者失职导致信息披露违规，将
视情形给予以下处罚：
    （一）未造成资产损失或其他严重不良后果的，将给予


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通报批评、纳入考核等处罚；
    （二）造成资产损失或其他严重不良后果的，应当依据
《中国铁路物资股份有限公司违规经营投资责任追究制度》
的规定进行责任追究；
    （三）情节严重的，可以按照规定解除其职务，并追究
其赔偿责任；
    （四）涉嫌违纪的，移交纪检机构处理；涉嫌犯罪的，
移送监察机关或司法机关。


                       第五章 附则
    第三十二条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法
规、国内债券监管机构、市场自律组织、境外债券监管机构，
中国铁路物资股份有限公司《公司章程》和《信息披露事务
管理制度》等有关规定执行。
    第三十三条 本办法所称的“及时”是指自起算日起或
者涉及本办法披露时点的 2 个工作日（交易日）内。
    第三十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第三十五条 本办法经公司董事会审议通过后实施。




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