中国国际金融股份有限公司
关于
中国铁路物资股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
2021 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）本次交易的独立
财务顾问。按照《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《重组管理办法》
《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，中金公司经过审慎核查，并结合
上市公司 2021 年年度报告，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告，特作
如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
本报告、本持续督导意见 指
并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》
中国铁路物资股份有限公司，在深圳证券交易所
中国铁物/本公司/公司/上市公司 指 上市，股票代码：000927.SZ，曾用名“天津一汽
夏利汽车股份有限公司”
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华
物总贸易 指
卫国际贸易有限公司”
原中国铁路物资集团有限公司，曾用名“中国铁路
中国铁物集团 指
物资总公司”、“中国铁路物资（集团）总公司”
中国物流集团有限公司，曾用名“中国铁路物资
中国物流集团 指
集团有限公司”
中铁物总控股有限公司，曾用名“中铁物总控股股
铁物控股 指
份有限公司”、“中国铁路物资股份有限公司”
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营
夏利运营 指 已 承 接 一 汽 夏 利 截至 评 估 基 准日 除 鑫 安 保险
17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽资产经营管理有限公司，系中国第一汽车集
一汽资产 指
团有限公司的全资子公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
中国铁物、铁物控股、芜湖长茂、结构调整基金、
发行股份购买资产交易对方 指 工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合
称
中国铁物、铁物控股、芜湖长茂、结构调整基金、
交易对方 指 工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一
汽股份的合称
置出资产 指 鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基
准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税外的全
部资产和负债的夏利运营 100%股权
发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟
置入资产 指 科技 100%股权及铁物控股持有的天津公司 100%
股权、物总贸易 100%股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁
物、铁物控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银
本次发行股份购买资产/发行股份
指 投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金合计持有
购买资产
的中铁物晟科技 100%股权及铁物控股持有的天
津公司 100%股权、物总贸易 100%股权
一汽夏利向包括铁物控股在内的不超过 35 名符合
本次募集配套资金/募集配套资金 指
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发
本次交易/本次重组/本次重大资 行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易
指
产重组 方案，本次无偿划转、本次重大资产出售、本次
发行股份购买资产三项交易互为条件
中金公司、独立财务顾问、主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 现行有效的《中国铁路物资股份有限公司章程》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售
《发行方案》 指 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
一汽夏利与一汽股份于 2019 年 12 月 20 日签署的
《资产出售协议》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽
车股份有限公司之资产出售协议》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿
元
说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
一、关于本次交易资产的交付及过户情况
（一）相关资产过户情况
1、置入资产的交割与过户情况
2020 年 11 月 13 日，中铁物晟科技就股东变更事宜办理完毕工商变更登记
手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技 100%股权已过户至一汽夏利名
下。
2020 年 11 月 13 日，天津公司就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120102103100768U），天津公司 100%股权已过户至一汽夏利名下。
2020 年 11 月 13 日，物总贸易就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
911101077187248927），物总贸易 100%股权已过户至一汽夏利名下。
截至 2020 年 11 月 13 日，中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权和
物总贸易 100%股权的过户登记手续均已办理完毕。上述变更登记完成后，中铁
物晟科技、天津公司和物总贸易均已成为公司的全资子公司。
2、置出资产的交割与过户情况
2020 年 11 月 13 日，夏利运营就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120111MA0700LX70），夏利运营 100%股权已过户至一汽资产。
2020 年 11 月 13 日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险 17.5%股权变更至一
汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权
登记托管中心出具并经鑫安保险确认的《股权转让完成通知书》及《托管股份查
询》，一汽资产及其持有鑫安保险 17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安
保险 17.5%股权已过户至一汽资产。
截至 2020 年 11 月 13 日，夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权的过户
登记手续均已办理完毕。一汽资产成为鑫安保险股东并持有 17.5%股权，成为夏
利运营的唯一股东并持有 100%股权。
（二）股份无偿划转
2020 年 11 月 28 日，公司披露《关于控股股东国有股份无偿划转完成过户
登记的公告》，本次无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，并于 2020
年 11 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
上述国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为 1,595,174,020 股，铁物控股直
接持有公司 697,620,651 股国有法人股（占公司重组前总股本的 43.73%），成为
公司的控股股东，一汽股份持有股份数量变为 63,806,961 股（占公司重组前总股
本的 4%）。公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）新增股份的登记与上市
1、证券发行登记等事宜的办理状况
2020 年 12 月 3 日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司发行股份购买资产新
增股份登记手续办理完毕，本次公司新增发行股份登记数量为 3,976,627,415 股，
均为有限售条件的流通股，已于 2020 年 12 月 3 日正式完成股份登记。
2021 年 1 月 7 日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司募集配套资金新增股
份数量为 478,552,206 股，均为有限售条件的流通股，已于 2021 年 1 月 7 日正式
完成股份登记。
2、期间损益的处理情况
根据公司与一汽股份签署的《资产出售协议》、公司与发行股份购买资产交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
以及公司与铁物控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重
组的过渡期间为 2019 年 12 月 31 日（不含当日）至 2020 年 10 月 31 日（含当日）。
根据《资产出售协议》和《资产出售协议补充协议》的约定，置出资产在过
渡期间产生的损益安排如下：
1）如夏利运营 100％股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5％股权过渡期间损
益合计为负，且其绝对金额超过置出资产于评估基准日的评估值合计数，公司在
不超过评估值的范围内承担亏损，此外置出资产过渡期间损益由一汽资产经营管
理有限公司（以下简称“一汽资产”）享有和承担；
2）如夏利运营 100％股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5％股权过渡期间损
益合计为负，且其绝对金额未超过置出资产于评估基准日的评估值合计数，置出
资产过渡期损益由公司享有和承担；
3）如夏利运营 100％股权过渡期间损益与鑫安保险 17.5％股权过渡期间损
益合计为正，置出资产过渡期损益由公司享有和承担。
根据公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，对置入资产的过渡期间产生的损
益安排如下：
1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司
股权，在过渡期合计产生的收益由公司享有，亏损由认购人按其持有的中铁物晟
科技股权比例承担；
2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中
铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由认购人按其持
有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。
3）资产天津公司和物总贸易在过渡期间产生的损益均由铁物控股享有和承
担。
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产夏利运营、鑫安保
险 17.5%股权过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《天津一汽夏利运营管理
有限责任公司 2020 年 1 月至 2020 年 10 月过渡期损益情况专项审计报告》（致
同审字（2021）第 110A000406 号）和《鑫安汽车保险股份有限公司过渡期间损
益专项审计报告》（致同审字（2021）第 110A000408 号）。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产中铁物晟科技、天
津公司、物总贸易过渡期间损益进行了专项审计，并分别出具了《中铁物晟科技
发展有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG10006 号）、
《中国铁路物资天津有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2021]第
ZG 10008 号）、《北京中铁物总贸易有限公司过渡期损益专项审计报告》（信
会师报字[2021]第 ZG 10007 号）。
根据上述专项审计报告及前述相关协议约定，过渡期间，关于置出资产：夏
利运营净利润为-61,525.16 万元，鑫安保险 17.5%股权对应净利润为 2,627.73 万
元，置出资产净利润合计为-58,897.43 万元，其亏损绝对金额大于置出资产截至
评估基准日的评估值 1,785.81 万元，公司以置出资产评估值为限承担相应亏损，
此外置出资产过渡期间损益均由一汽资产享有和承担，公司和一汽资产相互无需
向对方进行补偿。
关于置入资产：1）过渡期内采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物
晟科技控股或参股公司股权在过渡期未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补
偿责任；2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据
的中铁物晟科技控股或参股公司股权在过渡期产生的收益为 13,868.14 万元，公
司应向交易对方支付；3）关于天津公司、物总贸易，过渡期内合计实现的净利
润 1,042.39 万元，公司应向交易对方铁物控股支付。
截至本报告出具之日，上述过渡期损益均已支付完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组涉及的置入资产已完成权属过户手续，已由交易对方转至上市公司
名下；本次重组涉及的置出资产已完成权属过户手续，已由上市公司转至一汽资
产名下。本次发行股份过程合规，符合《证券发行管理办法》等相关规定。上市
公司本次发行股份购买资产新增股份已在登记结算公司登记并在深交所上市。
本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程
序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产重组并发行股份购
买资产暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
本公司承诺所认购的上市公司本次非公开
发行的股票自新增股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。 本次发行结束后，本公
司本次认购取得的股份因上市公司送股、转
资产重 股份 增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上
2020 年 6
组时所 铁物控股 限售 述锁定期的约定。 锁定期届满后，本公司
月 19 日
作承诺 承诺 转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
本公司在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则本公司以资产认购取得的股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中
国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司
股份 的上市公司股份自划转完成之日起 18 个月
2020 年 6
铁物控股 限售 内不得转让。上述股份在同一实际控制人控
月 19 日
承诺 制的不同主体之间进行转让，不受前述 18
个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，
本公司获得的上述股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公
司转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
本公司在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则本公司以资产认购取得的股份
股份 将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。本
中国物流集 2020 年 6
限售 承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若
团 月 19 日
承诺 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定
期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
本公司/企业因本次交易而取得上市公司的
股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股
权的时间已满 12 个月，则本公司/企业在本
次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的
工银投资; 上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
农银投资; 个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业
润农瑞行三 持有中铁物晟科技股权的时间不足 12 个月，
号（嘉兴） 则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科
投资合伙企 技股权认购取得的上市公司股份，自股份发
股份
业;深圳市 行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转 2020 年 6
限售
伊敦传媒投 让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次 月 19 日
承诺
资基金合伙 交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
企业;芜湖 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
长茂投资中 定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转
心;结构调 让和交易上市公司股份将依据届时有效的
整基金 法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本公司/
企业将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
1.铁物控股、中国物流集团同意对拟购买资
产中采用收益法评估并定价的资产在业绩
承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺 2.
承诺净利润数 铁物控股及中国物流集团确
认并承诺，业绩承诺范围公司在 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度承诺净利润数分别为
48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79
万元，铁物控股及中国物流集团承诺业绩承
诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年
度当期期末累积实际净利润数不低于当期
期末累积承诺净利润数。
3.业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期
内任一会计年度截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利
润数，铁物控股及中国物流集团应对上市公
司进行补偿。补偿方式为：铁物控股及中国
物流集团以其在本次重组中获得的上市公
司股份（包括以资产认购获得的新增发行股
业绩 份及无偿划转方式获得的股份，下同）对上
铁物控股; 承诺 市公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如
2020 年 6
中国物流集 及补 下： 实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司
月 19 日
团 偿安 中的单家公司实现的扣除非经常性损益后
排 归属于母公司股东所有的净利润数×本次重
组该家公司置入的股权比例） 当期应补偿
金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累
积承诺净利润数－业绩承诺范围公司截至
当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范
围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿
金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次股份的发行价格 铁物控股及中国
物流集团在补偿期内应逐年对上市公司进
行补偿，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。 各方
同意，如按上述公式计算的应补偿股份数量
与累积已补偿股份数量合计超过铁物控股
及中国物流集团在本次重组中获得的上市
公司股份数量，则对应的应补偿股份数量应
按铁物控股及中国物流集团在本次重组中
获得的上市公司股份数量减去累积已补偿
股份数量来取值。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取
资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离
关于 铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或
同业 其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转
竞争、 让予无关联关系的第三方，或使其终止从事
关联 与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切
铁物控股;
交易、 实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公 2020 年 9
中国物流集
资金 众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在 月 17 日
团
占用 上述期限内采取股权托管等方式作为过渡
方面 期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持
的承 有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司
诺 （包括本次拟置入资产或其下属公司）进行
托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公
司的同业竞争问题为止。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
1.在本次交易完成后且本公司作为上市公司
控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减
少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其子公司/分公司之间可能发生的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则确定交易价格，并依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
等规定及上市公司章程规定履行决策程序
和信息披露义务，保证不通过关联交易损害
关于
上市公司及广大中小股东的合法权益。
同业
2.本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司
竞争、
及其分、子公司的资金、资产的行为，不要
铁物控股; 关联
求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路 2020 年 6
中国物流集 交易、
物资集团公司资金管理办法》向本公司、中 月 19 日
团 资金
国物流集团或其控制的其他主体进行资金
占用
集中管理，不要求上市公司及其分、子公司
方面
向本公司或本公司控制的其他企业提供任
承诺
何形式的违规担保。
3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及上市公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，按照《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定履行回避表决的义务。 本
公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公
司造成的损失。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
在润农瑞行通过本次交易取得的上市公司
股份的承诺锁定期内，本公司不以任何方式
转让本公司持有的润农瑞行的出资份额，或
农银金融资
其他 要求润农瑞行回购本公司持有的润农瑞行 2020 年 6
产投资有限
承诺 财产份额或从润农瑞行退伙。 若本公司作 月 19 日
公司
出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
长城（天津）
股权投资基 在芜湖长茂通过本次交易取得的上市公司
金管理有限 股份的承诺锁定期内，本公司/企业不以任何
责任公司; 方式转让本公司/企业持有的芜湖长茂的出
长城国越 资份额，或要求芜湖长茂回购本公司/企业持
其他 2020 年 6
（杭州）资 有的芜湖长茂财产份额或从芜湖长茂退伙。
承诺 月 19 日
产管理合伙 若本公司/企业作出的上述锁定期承诺与证
企业（有限 券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
合伙）;中国 /企业将根据证券监管机构的监管意见进行
诚通;铁物 相应调整。
控股
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
1.截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿
期限义务履行完毕前质押本次交易所获上
市公司股份的明确计划和安排。
2.本公司保证本次交易以资产认购取得的股
铁物控股;
其他 份及以无偿划转方式取得的股份优先用于 2020 年 6
中国物流集
承诺 履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式 月 19 日
团
逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之
前，本公司承诺不会将本次交易以资产认购
取得的股份及以无偿划转方式取得的股份
对外质押。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
一、解决同业竞争的措施
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，
有效解决本次交易完成后本公司上述子公
司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司
采取如下措施： （一）股权托管直至注入
上市公司或转让给无关联第三方或停止经
营 本公司承诺在本次交易完成后五年内，
在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或
规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情
况下，采取资产重组、股权转让或其他合法
方式将北京公司的股权或其同业竞争资产
或业务注入上市公司，或转让予无关联关系
的第三方，或使其终止从事与上市公司构成
同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞
争，在不损害上市公司及其公众股东合法权
益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采
关于 取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，
同业 将铁物控股持有的北京公司全部股权交由
竞争、 上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公
关联 司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上
铁物控股;
交易、 市公司的同业竞争问题为止。 （二）存量 2019 年 12
中国物流集
资金 竞争业务托管直至履行完毕或终止 对于国 月 23 日
团
占用 际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公
方面 司、广州公司、沈阳公司、上海公司及其下
的承 属公司所从事的与交易完成后上市公司相
诺 竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争
业务和对应资产委托给上市公司（包括本次
拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述
竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业
竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日
之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，
如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，
自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接
新的竞争业务。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次交易完成后与上市公司
的同业竞争，本公司承诺： 1.在本公司作为
上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公
司确定上市公司系中国物流集团范围内以
面向轨道交通产业为主的物资供应链管理
及轨道运维技术服务和工程建设物资生产
制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资
供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制
造主要为水泥、轨枕的生产制造。 2.在本公
司作为上市公司控股股东/间接控股股东期
间，本公司及本公司控制的其他企业不以任
何形式直接或间接地从事任何与上市公司
及其下属公司从事的业务有实质性竞争关
系的业务或经营活动。 3.在本公司作为上市
公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司
或本公司控制的其他企业获得的业务或商
业机会与上市公司及其下属公司业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将
立即通知或促成所控制的其他企业通知上
市公司及其下属公司，并应优先将该业务或
商业机会让予上市公司及其下属公司，避免
与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以
确保上市公司其他股东利益不受损害。 4.
本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本
公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任
何损失或开支。5.本承诺函在上市公司合法
有效存续且本公司作为上市公司的控股股
东/间接控股股东期间持续有效。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
1.在本次交易完成后，本公司将维护上市公
司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2.本次交易完成后，保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监等高级管理人员及其他
财务人员均无在本公司及本公司控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他行政职
务，无在本公司及本公司控制的其他企业领
取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员
的任命依据法律法规以及上市公司章程的
规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、
人事、社会保障制度、工资管理等完全独立
于本公司及本公司控制的其他企业。 3.保证
上市公司具有独立完整的资产，上市公司的
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预
上市公司资产管理以及违规占用上市公司
资金、资产的情况。 4.保证上市公司业务独
铁物控股;
其他 立，独立开展经营活动；保证上市公司独立 2019 年 12
中国物流集
承诺 对外签订合同、开展业务，形成了独立完整 月 23 日
团
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立
承担责任与风险，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。5.保证上市公司按照相关会
计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证上市公司独立在银行开
户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申
报和履行纳税义务。 6.保证上市公司按照
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》等相关法律法规及其公司章程的规
定，独立建立其法人治理结构及内部经营管
理机构，并保证该等机构独立行使各自的职
权；保证上市公司的经营管理机构与本公司
及本公司控制的其他企业的经营机构不存
在混同的情形。 本承诺函在本公司作为上
市公司控股股东期间持续有效。本公司愿意
承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
损失。
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间
由 类型
除铁物控股 股份 承诺认购上市公司本次非公开发行股份募
2021 年 1
外的其他配 限售 集配套资金的股票自发行结束之日起 6 个月
月8日
套融资股东 承诺 内不得转让。
首次公 本公司承诺所认购的上市公司本次非公开
开发行 发行的股票自新增股份发行结束之日起 36
或再融 个月内不得转让。 本次发行结束后，本公
资时所 司本次认购取得的股份因上市公司送股、转
作承诺 股份 增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上
2021 年 1
铁物控股 限售 述锁定期的约定。 锁定期届满后，本公司
月8日
承诺 转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
承诺是
否按时 是
履行
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重
大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
铁物控股、中国铁物集团同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产
在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，
业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：中铁物轨道科技服务集团有限公司、
中铁物总技术有限公司、中铁物总轨道装备贸易有限公司、中铁物总铁路装备物
资有限公司、北京铁福轨道维护技术有限公司、北京九州铁物轨道科技服务有限
公司、中铁物总运维科技有限公司、中铁物总国际招标有限公司、中铁伊红钢板
桩有限公司、中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司、安徽铁鹏海豹水泥有限公司、
安徽阳光半岛混凝土有限公司、长丰鼎立建材有限责任公司、合肥铁鹏水泥有限
公司、中铁油料集团有限公司、中铁油料集团北京有限公司、包钢中铁轨道有限
责任公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、汝州郑铁三佳道岔有限公司、
郑州中原利达新材料有限公司、中铁物总电子商务技术有限公司、安徽恒达铁路
器材有限公司。
业绩承诺范围公司在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度承诺扣非后归母净
利润数分别为 48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79 万元，铁物控股及中国
铁物集团承诺业绩承诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度当期期末累积
实际净利润数不低于当期期末累积承诺扣非后归母净利润数；如本次重组未能于
2020 年 12 月 31 日前实施完毕，则铁物控股及中国铁物集团承诺业绩承诺范围
公司在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度承诺扣非后归母净利润数分别为
76,668.98 万元、80,779.79 万元、84,021.75 万元。
（二）持续督导期间业绩承诺实现情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国铁路物资股份有限
公司 2020 年度业 绩承诺 实现 情况的 专项审 核报 告》（ 信会师 报字[2021]第
ZG10632 号）、《关于中国铁路物资股份有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG25404 号），中国铁物 2020 年度及
2021 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 年度 实现数 承诺数 差额 实现率
2020 年度 74,894.87 48,457.52 26,437.35 154.56%
扣除非经常性损益后的
2021 年度 70,314.35 76,668.98 -6,354.63 91.71%
归母净利润
合计 145,209.22 125,126.50 20,082.72 116.05%
业绩承诺范围公司在 2020 年度承诺扣非后归母净利润数为 48,457.52 万元。
审计后，业绩承诺范围公司 2020 年度实现扣非后归母净利润金额为 74,894.87
万元，已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺。
业绩承诺范围 公司 2020 至 2021 年度累计 承诺扣非 后归母净利 润数为
125,126.50 万元，2020 至 2021 年度累计实现扣非后归母净利润金额为 145,209.22
万元。业绩承诺范围公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的归母净利润未
达到相关业绩承诺方作出的当期的业绩承诺，但 2020 至 2021 年累计的归母净利
润已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺。
（三）持续督导期间业绩承诺实现情况
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2020 年度实现归母净利润高于相关业
绩承诺方作出的业绩承诺，2020 至 2021 年累计实现归母净利润高于相关业绩承
诺方作出的业绩承诺。已公告的盈利预测已经实现，铁物控股及中国物流集团无
须对公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主营业务经营状况
公司的主营业务为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维
技术服务、工程建设物资生产制造及集成服务和大宗物资供应链集成服务。
1、轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务
在长期的供应组织过程中，公司建立了与我国轨道交通行业物资需求相适应
的、完备高效的供应链管理体系，借助丰富的行业经验和成熟的技术优势，为轨
道交通行业客户提供油品、钢轨、铁路移动装备物资等物资供应链管理服务及轨
道运维技术服务。
（1）油品供应链集成服务
公司是我国国铁市场铁路柴油、润滑油的重要供应链集成服务商，拥有铁路
唯一的燃油供应链管理信息平台（CROSS 系统），依托专业化服务保障队伍及
数十年的供应经验，为铁路运输企业提供油品采购、供应、仓储、配送、加注全
过程集成服务。
公司依托规模优势，积极布局加油站、仓储、物流资源，延伸开拓厂矿、大
型风力发电机组、工程建设及其他市场的柴油、润滑油等油品供应链业务。
（2）钢轨供应链管理及轨道运维技术服务
公司拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）检查机构认可资质，是国
内铁路大维修和基本建设钢轨的主要供应链管理及轨道运维技术服务的提供商，
为铁路客户提供包括采购供应、质量监督、运输组织、焊接加工、伤损检测、快
速打磨、廓形设计、废旧钢轨处置利用等各环节在内的钢轨全寿命周期管理的综
合服务。公司掌握大数据分析关键技术与算法，可为客户提供包括钢轨现场焊接
管理系统、钢轨基础库存管理系统、探伤管理系统等信息化服务；也可提供钢轨
伤损、全路大维修等数据共享、海量大数据分析、数据整合应用方案等大数据集
成服务。
（3）铁路移动装备物资供应
公司提供国内机车车辆等移动装备的新造、改造或维修用配件、货车制造原
材料，以及整车产品的采购供应服务。
2、工程建设物资生产制造及集成服务
公司将在轨道交通领域中积累的工程建设物资需求及物资管理的经验，延伸
拓展到其他工程建设领域中，形成了从上游物资生产，到采购供应环节的招标代
理服务、组织供应、质量监控、物流配送、售后服务等全流程供应链集成服务。
（1）工程建设物资生产制造
公司依托高品质的矿山资源、先进的生产工艺，积极整合产能资源，不断扩
大产能规模，延伸水泥产业链条，形成了成品水泥、熟料、商品混凝土、轨枕、
弹性支承块等产品配套、布局合理的产销一体化服务格局。公司生产的“铁鹏”
牌水泥具有质量稳定、富余标号高、碱含量低、抗蚀性强、易和性好、色泽纯青
的优良性能和特点，广泛应用于公路铁路、桥梁隧道、高层建筑等重点工程。
（2）工程建设物资集成服务
公司为工程建设提供招标代理、物资代理和工程建设物资供应等，对工程建
设物资提供从计划、采购、供应到结算、验收的全流程服务，并协助客户进行合
同管理、质量监控、概算清理等。
公司积极响应国家“一带一路”倡议，为中老铁路、匈塞铁路等国家“一带
一路”重点项目提供物资代理集成服务，为雅万铁路提供招标代理和供应链集成
服务，带动中国产品“走出去”。
3、大宗物资供应链集成服务
公司依托在轨道交通物资供应与工程建设物资集成业务中形成的网络、规模、
管理、信息化优势，以及积累的上游大型资源厂家和下游优质客户，不断强化产
业链上下游资源整合能力，力求模式创新及业务转型，拓展业务边界向供应链两
端延伸并寻求更丰富的经营品类，积极开发大型装备制造、电力、新能源等行业
终端客户，打造供应链综合服务平台。
（二）主要会计数据
项目 2021 年 2020 年 本年比上年增减
营业收入（元） 59,144,505,768.70 44,466,876,507.54 33.01%
归属于上市公司股东的
977,217,468.69 938,112,143.51 4.17%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除 非经常性 损益 的 958,462,909.12 869,399,667.93 10.24%
净利润（元）
经营活动产生的现金流
299,945,375.76 291,234,774.12 2.99%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.1615 0.2211 -26.96%
稀释每股收益（元/股） 0.1615 0.2211 -26.96%
加权平均净资产收益率 13.66% 17.36% -3.70%
本年末比上年末
项目 2021 年末 2020 年末
增减
总资产（元） 29,707,796,535.00 24,289,599,397.49 22.31%
归属于上市公司股东的
7,720,779,302.73 6,666,445,549.19 15.82%
净资产（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2021 年经营情况良好，本次重组
改变了上市公司的财务状况和经营业绩，提升了上市公司持续经营能力，增强了
上市公司盈利能力，实现了上市公司持续稳定发展，有利于公司和全体股东的长
远利益。持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《天津一汽夏利汽车股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
管理层讨论分析的描述。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2021 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。2021 年度督导期间，上市公司的公司
治理实际状况符合《上市公司治理准则》等法律规范的要求。
1、关于股东和股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等
地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、
法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其
权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于控股股东与公司关系
公司控股股东严格依照《公司法》要求行使出资人权力并承担相应义务，不
存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公
司资金和其他资产的情形，亦不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股
东之间的关联交易完全源于公司正常的经营需要，并且遵循公开、公平、公正的
原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的行为，并未影响公司经营的独立性。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公
司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；
公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事
会设立了战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的组织管控架构。
4、关于监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，现有监事五名，
其中职工监事两名，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各
位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财
务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
5、关于绩效评估与激励约束机制
公司董事会设有薪酬与考核委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责情
况，对其进行年度绩效考评，并对执行情况进行监督。具体程序为：公司就高级
管理人员的薪酬情况向董事会薪酬与考核委员会提交书面材料，薪酬与考核委员
会根据相关制度和工作实际予以审核，审核通过后，报公司董事会审批。
6、信息披露及透明度
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信
息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》
等相关制度，并按照规则要求开展信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确
性、完整性和公平性，保护了公司及股东们的合法权益。
2021 年，公司依法依规不断提高定期报告与临时公告的信息披露质量。同
时，公司积极开展投资者关系管理工作，加强与各类投资者的沟通和交流，不断
提升投资者关系管理水平。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的报纸和网站，确保所有股东有公平的机
会获得信息。
7、关于内部控制
上市公司就 2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2021
年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司
2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》
（信会师报字［2022］第 ZG25509 号）。报告认为，上市公司于 2021 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。截至 2021 年 12 月 31 日，公司现有的内部控制制度符合我
国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及
管理相关的有效内部控制，《2021 年度内部控制评价报告》基本反映了公司内
部控制制度的建设及执行的情况。
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、
员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合
作，促进公司健康、稳定发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科
学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制
度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关
上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方
责任和义务，截至本报告出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，中国铁物本次重组的相关资产已经完成交割；交易各
方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；
上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深
圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。截至本报告出具之
日，本独立财务顾问对中国铁物本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提
请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的
承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度
持续督导工作意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
马青海 段毅宁
王菁文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
