中国铁路物资股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    中国铁路物资股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于 2023 年 3 月 29
日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态
度，对相关事项进行了独立判断并发表独立意见如下：
    一、关联方资金往来及对外担保事项
    根据中国证监会相关规范性文件的要求，我们对公司对外担保和资金占用情
况进行了核查，我们认为：
    1、报告期末，公司向控股股东中铁物总控股有限公司提供的反担保余额 2.60
亿元，主要系公司控股股东 2021 年以前为公司下属子公司提供担保，公司或下
属子公司为其提供反担保；公司对子公司的担保余额为 25.51 亿元；公司控股子
公司为公司合并报表范围内公司提供担保余额为 5.30 亿元。
    公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《公司章程》的规定，以及国资监管相关要求。公司为担保对象提供担保的风
险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于中国铁路物资
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司与关联
方的资金往来事项，均属于经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    我们将持续关注公司对外担保及关联方资金往来的情况，积极督促公司严格
按照监管部门的要求，规范对外担保行为和关联方资金往来，防止公司和股东的
利益受到损害。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的议案
    我们认为，董事会制定的 2022 年度利润分配预案和决策程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等部门规章及规范性文件
的要求，以及《公司章程》的规定，分配预案具有合理性，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交股东大会审议。
    三、关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，结合公司实际情况和管理需要，
建立了较为完善的内部控制体系。
    公司建立的内部控制制度已涵盖了公司经营活动的各层面和各环节并有效
实施。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各
项内控制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的
内部控制是有效的。
    公司董事会编制的内部控制评价报告，真实、全面、客观地反映了目前公司
内部控制体系建设和内控制度执行、监督的实际情况，内部控制不存在重大缺陷。
    四、关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的议案
    本次关联交易是中国物流集团成立后推进实施的内部资源整合，有助于公司
发挥资源优化配置效应，规范和减少关联交易，符合公司未来战略规划。本次交
易的交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，审议及表决
程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见》签署页）




      李   芾                 李   军                 何   青




                                                      2023 年 3 月 29 日