证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 013
中国铁路物资股份有限公司
关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为发挥专业优势，打造中国铁路关键物资和核心技术全产业链“走出去”的
平台，更好地践行国家“一带一路”倡议和中国铁路“走出去”战略，2020 年，
中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中铁物总控股有限公
司（以下简称“铁物控股”）与中国铁路国际有限公司（以下简称“国铁国际公
司”）、中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称“铁科院”）合资设立了国
铁国际工贸有限公司（以下简称“国铁工贸”）。
2020 年末，公司重大资产重组资产交割完毕。2021 年末，公司实际控制人
实施专业化整合成立了中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）。
为推进公司实际控制人中国物流集团内部资源整合，规范和减少关联交易，加强
公司与核心战略客户的资本合作，增强公司国际市场开拓能力，促进境外铁路建
设项目物资供应链集成服务稳定增长，公司与铁物控股于近日签署了《关于国铁
国际工贸有限公司股权转让协议》。
1.公司通过非公开协议转让方式，以 5,310.26 万元收购铁物控股持有的国
铁工贸 24.50%的股权。
2.铁物控股为公司控股股东，且杜波先生同时担任铁物控股和本公司董事
长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第二十
一次会议审议通过，关联董事杜波先生回避了表决。独立董事已对本次关联交易
事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：中铁物总控股有限公司
住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼鼎兴大厦 A 座
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
法定代表人：杜波
注册资本：600,000 万元人民币
主营业务：企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产
品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含
生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；
钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质
量监督检测；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国物流集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2．铁物控股成立于 2010 年 9 月，中国物流集团直接和间接持有该公司 100%
股份。铁 物控股 2021 年 度经审 计的营 业收入 8,143,426.07 万元 、净利润
63,566.19 万元，2021 年末经审计的净资产为 1,863,055.10 万元。
3．铁物控股为公司的控股股东，且杜波先生同时担任铁物控股和本公司董
事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交
易。
4．铁物控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以 5,310.26 万元收购铁物控股持有的国铁工贸 24.50%
股权。
1.国铁国际工贸有限公司
国铁工贸成立于 2020 年 11 月 24 日，注册地北京市海淀区，企业类型为其
他有限责任公司，注册资本人民币 20,000 万元，其中，国铁国际公司实缴出资
10,200 万元，持股 51%；铁物控股实缴出资 4,900 万元，持股 24.5%；铁科院实
缴出资 4,900 万元，持股 24.5%。
主营业务：许可项目：建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属制品销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；非金属矿及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；轨道交
通绿色复合材料销售；铁路运输辅助活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；轨道交通运营管理系统开发；轨道
交通通信信号系统开发；新材料技术推广服务；招投标代理服务；国内货物运输
代理；金属矿石销售；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际
货物运输代理；国际船舶代理；软件开发；建筑工程机械与设备租赁；供应链管
理服务；工程管理服务；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2.国铁工贸的其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。
3.标的公司财务情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 250,182,964.99 393,581,962.97
负债总额 147,111,019.59 188,210,083.79
应收账款 4,864,774.92 45,661,331.98
应收票据 60,000.00 43,000.00
预付款项 28,162,044.80 24,242,443.92
其他应收款 695,882.14 1,710,687.50
实收资本 100,000,000.00 200,000,000.00
净资产 103,071,945.40 205,371,879.18
2021 年（经审计） 2022 年 1-6 月（经审计）
营业收入 133,169,481.00 105,852,687.43
营业利润 4,098,331.52 2,864,804.48
净利润 3,070,009.30 2,299,933.78
经营活动产生的现金流量净额 23,608,264.97 21,677,140.66
国铁工贸净利润中没有较大比例的非经常性损益。
4.国铁工贸有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为
他人提供担保、财务资助等情况。
5.国铁工贸公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
国铁工贸其他股东目前没有股权转让的意向，公司暂时没有后续增持该公司
股权的计划。
6.国铁工贸不是失信被执行人。
7.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为北京中路华会计师事务所有限责任公司，评估机
构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。
（1）评估结果
根据中资资产评估有限公司出具的《中铁物总控股有限公司拟以非公开协议
方式转让持有的国铁国际工贸有限公司 24.5%股权涉及的国铁国际工贸有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中资评报字(2022)499 号），截至评估
基准日 2022 年 06 月 30 日，目标公司账面净资产 20,537.19 万元，采用收益法
评估的股东全部权益的价值为 21,674.53 万元，增值额 1,137.34 万元，增值率
5.54%；采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为 21,027.09 万元，增值额
489.90 万元，增值率 2.39%。鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权
价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。
（2）收益法的估值模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢
余资产价值-有息债务
经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ft Fn
p (1 i)
t 1
t
i (1 i ) n
式中：
P：投资资本价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率(选取加权平均资本成本 WACC)
（3）本次评估基于持续经营假设，采用分段法，根据企业的发展规划和行
业特点，对 2026 年前公司的现金流进行了预测。
单位：人民币万元
项目 2022 年 7-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定增长年度
公司现金流 -2,519.43 1,836.65 458.62 647.44 654.80 715.15 713.59
折现年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
折现系数 0.9721 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674
预测期价值 -2,449.14 1,639.94 365.61 460.85 416.13 405.78 3,374.09
经营性资产价值 4,213.26
（4）风险
前述收益法的评估结果，是基于对未来经营的合理判断进行的预测。但在后
续经营过程中，可能受到全球经济下滑等因素导致的境外铁路建设投资规模下
降，物资及关键设备采购供应、国际市场开发等不确定性风险，进而影响到该公
司未来收入、利润预期的达成。对此，公司将与国铁国际公司、铁科院一起，加
强管理，积极开拓市场，对冲宏观形势带来的风险。
8.本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.双方同意，以资产评估报告确定的目标公司股东全部权益的评估价值为基
数，计算确认转让标的的交易价格为 5,310.26 万元。
2.本协议在下列程序及审批成就后生效：
（1）双方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）双方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准；
（3）铁物控股完成评估备案程序。
本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。本协议生
效后至股权交割日，公司有权对转让标的进行实际管理。股权交割日后，公司按
照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
3.国铁工贸截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司按照受让标
的股权后的持股比例享有。
双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让
标的所对应的损益，由公司按受让后股权比例享有和承担。
4.双方约定在股权交割完成后 1 个月内，公司以现金方式，向铁物控股支付
全部转让价款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本次股权收购，是中国物流集团实施内部专业化整合，规范和减少关联交
易的重要举措之一，有利于公司加强与核心客户的资本纽带关系，形成合力，促
进公司长期稳定发展。
2.本次股权收购，有利于公司提升关键铁路物资设备和核心技术的海外供应
链集成服务能力，以“一带一路”项目为契机，布局海外物流实体网络，增强干
线关键节点和通道控制力，促进境外铁路建设项目物资供应链集成服务业务的稳
定增长。本次收购将对公司铁路产业综合服务板块、铁路综合物流服务板块未来
长期、持续、良性发展提供坚实基础。
3.本次股权收购，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和
会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性
和持续性经营等造成重大影响。
4.本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至披露日，公司与铁物控股累计已发生的各类关联交易的总金额
为 45.57 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可
公司本次关联交易事项符合有关法律、行政法规的相关规定，符合上市公司
的业务发展需要，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允,不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。
2.独立意见
本次关联交易是中国物流集团成立后推进实施的内部资源整合，有助于公司
发挥资源优化配置效应，规范和减少关联交易，符合公司未来战略规划。本次交
易的交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，审议及表决
程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
十、备查文件
1.第八届董事会第二十一次会议决议
2.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4．中铁物总控股有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于国铁国际工贸
有限公司股权转让协议
5．国铁工贸有限公司 2021 年度、2022 年 1-6 月审计报告
6．中铁物总控股有限公司拟以非公开协议方式转让持有的国铁国际工贸有
限公司 24.5%股权涉及的国铁国际工贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告书
7．上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 30 日
