关于中国铁路物资股份有限公司
2022 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告
信会师报字[2023]第 ZG26621 号
目 录
专项审核报告 第 1-2 页
业绩承诺实现情况专项说明 第 1-8 页
会计师事务所营业执照、资格证书
中国铁路物资股份有限公司 2022 年度
业绩承诺实现情况专项说明
一、 公司基本情况
中国铁路物资股份有限公司（以下简称本公司或公司）（原名天津一汽夏利汽车股份
有限公司）是根据国务院证券委员会证委发［1996］76 号《关于确定天津汽车工业
公司为境外上市预选企业的通知》，由天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称天
汽集团）为独家发起人，以原天汽集团所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂
和汽研所为主体重组设立的股份有限公司。1997 年 8 月 28 日，本公司在天津市工
商行政管理局领取了企业法人营业执照（执照号 1200001001398），现本公司统一社
会信用代码为 91120000103071899G，本公司现注册地址为天津市南开区长江道与南
开三马路交口融汇广场 2-1-4101，法定代表人为杜波。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69 号文批准，1999 年 6 月本公司获
准向社会公开发售人民币普通股（A 股）21,800 万股，每股面值人民币 1 元，1999
年 7 月在深圳证券交易所挂牌上市，股本为 1,450,158,200 股。
2002 年 6 月，经本公司股东大会批准，本公司以 2001 年 12 月 31 日股本 1,450,158,200
股为基数，每 10 股转增 1 股，用资本公积转增股本 145,015,820 股，转增后注册资
本为 1,595,174,020.00 元。
2002 年 6 月，天汽集团与中国第一汽车集团公司（以下简称一汽集团）就本公司股
权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的本公司 84.97%股权中的 60%（即本公司
50.98%的股权）转让给一汽集团。上述股权转让交易分别于 2002 年 9 月和 2003 年
2 月获得财政部财企［2002］363 号文件以及中国证券监督管理委员会证监函［2003］
27 号文件批准。
2006 年 7 月，本公司完成股权分置改革，非流通股东一汽集团和天汽集团向实施股
权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.6 股股份。
2011 年一汽集团主业重组改制，以其持有的本公司股份及其他资产出资，联合其全
资子公司一汽资产经营管理有限公司（以下简称一汽资产）共同发起设立中国第一
汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）。上述发起设立一汽股份事宜已获得国务院
国有资产监督管理委员会的批准。
2011 年 7 月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可［2011］2051 号），对一汽股份公告本公司收购报告书无异议，同时核准豁免一
汽股份因协议转让而持有本公司 761,427,612 股股份，约占本公司总股本的 47.73%
而应履行的要约收购义务。
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2012 年 4 月 6 日深圳证券交易所对一汽集团将本公司的股份转让给一汽股份予以确
认。
2013 年 12 月 16 日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装
备集团有限公司的批复》（津政函［2013］136 号），2013 年 12 月 31 日天津市国资
委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改
［2013］439 号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合并组建天津百利机
械装备集团有限公司（以下简称百利装备集团）。根据整合重组的方案，一汽夏利第
二大股东天汽集团将其持有的一汽夏利 449,958,741 股（占一汽夏利股份总数的
19.46%）无限售条件的流通股划转给百利装备集团。2014 年 12 月 24 日天汽集团和
百利装备集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户登记手续，
并于 2014 年 12 月 25 日收到登记公司出具的《过户登记确认书》。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2020]297 号文件《关于天津一汽夏利汽
车股份有限公司部分股份无偿划转及资产重组和配套融资有关事项的批复》、中国证
券监督管理委员会证监许可[2020]2523 号文件《关于核准天津一汽夏利汽车股份有
限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，2020 年，本公司完成重大资产重组。一汽股份将其持有的本公司 697,620,651
股国有股份无偿划转给中铁物总控股有限公司（以下简称铁物控股）。本公司向铁物
控股发行 1,402,456,373 股股份、向芜湖长茂投资中心（有限合伙）发行 1,095,391,932
股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行 730,261,288 股股份、向工
银金融资产投资有限公司发行 365,130,644 股股份、向农银金融资产投资有限公司发
行 182,565,322 股股份、向润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）发行
109,539,194 股股份、向中国物流集团有限公司（以下简称中国物流）发行 73,026,129
股股份、向深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）发行 18,256,533 股股份
购买相关资产。同时，公司非公开发行股份募集配套资金，发行 478,552,206 股股份。
本次重大资产重组以及非公开发行股份后，公司股本为人民币 6,050,353,641.00 元。
二、 资产重组方案及审批核准、实施情况
(一) 本次资产重组方案
根据公司 2020 年 6 月 18 日召开的第七届董事会第二十八次会议、2020 年 7 月 10
日召开的第一次临时股东大会审议通过的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，
本次交易的整体方案由本公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及
募集配套资金四部分组成。上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产
互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，重大资产出售中如鑫
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安汽车保险股份有限公司（以下简称鑫安保险）17.5%股权转让尚未获得中国银保监
会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一
项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。本次募集配套
资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否
不影响发行股份购买资产交易的实施。
1、股份无偿划转
本公司控股股东一汽股份将其持有的本公司 697,620,651 股股份（占本公司本次交易
前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物控股。本次无偿划转完成后，铁物控股持有本
公司 697,620,651 股股份（占本公司本次交易前总股本的 43.73%）。
2、重大资产出售
本公司将其拥有的截至评估基准日除持有的鑫安保险 17.5%股权及公司留抵进项税
以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称夏利运
营）（公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续本公司将向夏利运营以现金
予以等额补偿）后，本公司拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%
股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由本公司将夏利运营 100%股权和鑫安保险
17.5%股权直接过户至一汽资产。
3、发行股份购买资产
本公司拟向中国物流、铁物控股、芜湖长茂投资中心（有限合伙）、中国国有企业结
构调整基金股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公
司、润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合
伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技发展有限公司（以下
简称中铁物晟科技）的 100%股权及铁物控股持有的中国铁路物资天津有限公司（以
下简称天津公司）100%股权、北京中铁物总贸易有限公司（以下简称物总贸易）100%
股权。股份发行价格为 3.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。
4、募集配套资金
拟向包括铁物控股在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
公司总股本的 30%。
(二) 本次资产重组相关事项的审批核准程序
1、中国铁路物资股份有限公司决策审批情况
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（1）2019 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
（2）2020 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案。
（3）2020 年 7 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及相关议案。
（4）2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，董事会根据上市公
司 2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了调整重组方案、修订本次交易《重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
议案。
2、国资委审批情况
2020 年 7 月 3 日，国务院国资委下发《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司部分股
份无偿划转及资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]297 号）。
3、中国证监会的核准
2020 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准天津一汽夏利汽车股
份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]2523 号），核准了本次重组方案。
(三) 本次资产重组相关事项实施情况
2020 年 11 月 17 日，公司披露《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之资产过户情况的公告》，截至 2020 年 11 月 13 日，本次重大资产重组事项已完成
拟购买资产的过户手续及相关工商变更登记，中铁物晟科技、天津公司和物总贸易
已成为本公司的全资子公司；本公司与相关方已就拟出售资产的交割签署《资产交
割确认书》，公司已履行拟出售资产的交付义务，拟出售资产相关的权利、义务、责
任和风险已转移至资产承接方。
2020 年 11 月 28 日，公司披露《关于控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公
告》，本次无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，并于 2020 年 11 月 26 日
收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2020 年 12 月 3 日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司发行股份购买资产新增股份登记
手续办理完毕，本次公司新增发行股份登记数量为 3,976,627,415 股，均为有限售条
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件的流通股。
2021 年 1 月 7 日，公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司募集配套资金新增股份数量为
478,552,206 股，均为有限售条件的流通股。
(四) 业绩承诺及补偿情况
1、业绩承诺范围
铁物控股、中国物流同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺
补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，业绩承诺资产和
业绩承诺范围公司具体包括：中铁物轨道科技服务集团有限公司、中铁物总技术有
限公司、中铁物总轨道装备贸易有限公司、中铁物总铁路装备物资有限公司、北京
铁福轨道维护技术有限公司、北京九州铁物轨道科技服务有限公司、中铁物总运维
科技有限公司、中铁物总国际招标有限公司、中铁伊红钢板桩有限公司、中国铁路
物资安徽铁鹏水泥有限公司、安徽铁鹏海豹水泥有限公司、安徽阳光半岛混凝土有
限公司、长丰鼎立建材有限责任公司、合肥铁鹏水泥有限公司、中铁油料集团有限
公司、中铁油料集团北京有限公司、包钢中铁轨道有限责任公司、中原利达铁路轨
道技术发展有限公司、汝州郑铁三佳道岔有限公司、郑州中原利达新材料有限公司、
中铁物总电子商务技术有限公司、安徽恒达铁路器材有限公司。
2、承诺扣非后归母净利润数
业绩承诺范围公司在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度承诺扣非后归母净利润数分
别为 48,457.52 万元、76,668.98 万元、80,779.79 万元，铁物控股及中国物流承诺业
绩承诺范围公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度当期期末累积实际净利润数不低
于当期期末累积承诺扣非后归母净利润数；如本次重组未能于 2020 年 12 月 31 日前
实施完毕，则铁物控股及中国物流承诺业绩承诺范围公司在 2021 年度、2022 年度
及 2023 年度承诺扣非后归母净利润数分别为 76,668.98 万元、80,779.79 万元、
84,021.75 万元。
3、业绩补偿安排
（1）业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实
际净利润数未达到截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数，铁物控股及中国物
流应对本公司进行补偿。补偿方式为：铁物控股及中国物流以其在本次重组中获得
的本公司股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，
下同）对本公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
1）业绩承诺范围公司
实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归
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属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数
－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺扣非后归母净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿
金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
铁物控股及中国物流在补偿期内应逐年对本公司进行补偿，在各年计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
2）如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物控股及
中国物流在本次重组中获得的本公司股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物
控股及中国物流在本次重组中获得的本公司股份数量减去累积已补偿股份数量来取
值。
（2）业绩承诺补偿期届满后，本公司应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进行减值
测试，并出具专项审核意见，并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如：期末减值
额>补偿期限内已补偿金额，则铁物控股及中国物流应对本公司另行补偿，应另行补
偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值
额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行
补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过铁物控股及中国物流在本次重
组中获得的本公司股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物控股及中国物流在本次
重组中获得的本公司股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额
为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除
补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如因本公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致铁物控
股及中国物流持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按
上述第 1）、第 2）项公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如本公司
在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则铁物控股及中国物流根据上述第 1）、第 2）
项公式计算的当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分
红收益，应于股份回购实施时赠予本公司。
无论《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》如何规定，按《业绩承
诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的业绩承诺资产的业绩承诺补偿
与整体减值测试补偿，合计不应超过铁物控股及中国物流在本次重组中获得的本公
司股份总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物控股及中国物流应补偿股份应以铁
物控股及中国物流在本次重组中获得的本公司股份总数为限。
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（二）业绩承诺补偿的实施
在本次重组实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，本公司应在进
行年度审计时对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末累积实际净利润数与截至
当期期末累积承诺扣非后归母净利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度
审计的会计师事务所，于本公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的
专项审核报告，铁物控股及中国物流应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义
务。
如发生根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的铁物控股
及中国物流须向本公司进行补偿的情形，本公司应在关于业绩承诺资产专项审核报
告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由本公司发出召开上市公司董事会和股东
大会的通知，经股东大会审议通过，本公司以人民币 1.00 元总价向铁物控股及中国
物流定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关
债权人同意等原因而无法实施的，则铁物控股及中国物流应在上述情形发生后的 2
个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给本公司其他股东（“其
他股东”指在本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁物控
股及中国物流之外的其他本公司股份持有者），具体计算公式如下：铁物控股及中国
物流应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（铁物控股及中国物流所持本公司
股份总数－应补偿股份数）/（本公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。
本公司其他股东各自按其所持本公司股份占本公司其他股东合计所持本公司股份数
的比例享有上述铁物控股及中国物流应赠送给本公司其他股东的股份。
(五) 2022 年度业绩承诺实现情况
单位：万元
项目 实现数 承诺数 差额 实现率
扣除非经常性损益
62,002.93 80,779.79 -18,776.86 76.76%
后的归母净利润
上述业绩承诺范围公司在 2022 年度承诺扣非后归母净利润数为 80,779.79 万元。经
审计后，2022 年度实现扣非后归母净利润金额为 62,002.93 万元，未完成业绩承诺。
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(六) 2020 年至 2022 年度业绩承诺实现情况
业绩承诺范围公司 2020 至 2022 年度累计承诺扣非后归母净利润数为 205,906.29 万
元，经审计后，2020 至 2022 年度累计实现扣非后归母净利润金额为 207,213.98 万
元，2020 至 2022 年度累计的归母净利润已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺。
中国铁路物资股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
专项说明 第8页
