瑞银证券有限责任公司

                  关于中钢国际工程技术股份有限公司

                   变更部分募集资金用途的核查意见


   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际
工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中钢国际变更部分募集资金用途
的事项进行了审慎的核查，核查的具体情况如下：



    一、本次发行基本情况

    2014 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有
限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]659 号），核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。

    本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股，发行价格为 9.01 元/股，募集资金总额为
1,170,999,985.02 元。根据中天运[2014]验字第 90038 号《验资报告》，中钢国际本次募集
资金总额为 1,170,999,985.02 元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用
及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。本次募
集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。



    二、原募集资金投资项目的基本情况

    本次募集资金总额为 117,100.00 万元，扣除发行相关费用后募集资金净额的用途包
括：（1）97,100 万元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿
深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目（以下简称“霍邱铁矿项目”）；（2）

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16,446.10 万元用于中钢设备信息化建设项目（以下简称“信息化建设项目”），以提高
公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。

    关于霍邱铁矿项目，公司已于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三十次会议及
2016 年 8 月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金 55,518.98 万元的用途变更为
永久补充公司流动资金。

    关于信息化项目，根据实际业务情况，公司对信息化建设项目方案进行了优化和调
整，整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全
部使用。因此，公司将该项目募集资金 10,000 万元的用途变更为永久补充公司流动资
金。公司于 2015 年 11 月 16 日第七届董事会第十七次会议及 2015 年 12 月 2 日召开的
2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调
整部分募集资金投资项目的募集资金 10,000 万元永久补充流动资金。



    三、本次变更部分募集资金用途的概述

    截至目前，信息化建设项目已投入募集资金 1,039.65 万元，剩余募集资金（含闲置募
集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入）约 7,068.91 万元。公司拟将前述剩余
募集资金的用途变更为补充公司流动资金，变更募集资金部分金额约占该次募集资金总额
的 4.62%。

    公司于 2018 年 11 月 14 日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》，拟将前述剩余募集资金（含闲置募集资金购买理财产品收益、
募集资金专户利息收入）约 7,068.91 万元的用途变更为补充公司流动资金，该议案尚需提
交公司股东大会审议。本次募集资金变更不涉及关联交易。



    四、变更部分募集资金用途的原因

    1、原募投项目计划和目前完成情况


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       信息化建设项目于 2013 年 7 月经北京市海淀区发展和改革委员会（京海淀发改
（备）﹝2013﹞144 号）备案，由公司全资子公司中钢设备有限公司组织实施，项目拟建
立覆盖企业核心业务、统一的信息化平台，主要包括：ERP 财务、业务一体化系统、节
能发电信息管理系统、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信息系统、数字化工程信
息资产管理系统及档案管理系统。截至目前，该信息化项目除节能发电信息管理系统尚未
实施外，其余部分已基本实施完毕。

       2、变更部分募集资金用途的原因

       公司根据业务实际情况，对信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建
设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时，自 2016 年 3 月以来，由于国家宏观经济政
策调控，国家能源局下发特急文件，督促各地方政府和企业放缓燃煤火电建设步伐，以应
对日益严重的煤电产能过剩局面，使公司为相关项目配套的节能发电信息管理系统建设未
能启动，截至目前，募集资金无法按原计划全部使用。



       五、补充流动资金说明

       今年以来，公司新签国内项目较多，项目预付款的需求较大，同时临近年底，一些项
目陆续进入执行高峰期，付款压力加大。因此公司拟将上述信息化项目募集资金结余、闲
置募集资金购买理财产品收益、募集资金存放利息共计 70,689,145.49 元的用途变更为永
久补充流动资金，自公司股东大会审议通过后实施。公司将继续积极跟踪国家能源局相关
政策，如未来节能发电信息管理系统项目实施，公司将以自有资金安排该项目的后续投
入。

       上述用于永久补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司推进在手项目执行
进度，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。上述募集资金用于永
久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。




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    六、独立财务顾问核查意见

    瑞银证券对中钢国际本次变更募集资金用途事项进行了核查，瑞银证券认为：

    中钢国际公司本次变更募集资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相
应调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集
资金的情形。

    中钢国际第八届董事会第十四次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均
发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

    瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施变更募集资金用途的事项。




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