中钢国际                                                        独立董事意见


               关于中钢国际工程技术股份有限公司
    第八届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就第八届董事会第十四次会议的相关
事项发表独立意见如下：
    1、就公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）受让关联
方中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）持有的中钢集团安全环保研究
院有限公司（以下简称“中钢安环院”）100%股权暨关联交易事项发表独立意见
如下：


    （1）2018 年 8 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院 100%股权的议案》，同意公司全资子
公司中钢设备以协议方式受让中钢股份持有的中钢安环院 100%的股权。中钢股
份为公司控股股东中国中钢集团有限公司下属控股子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。本次交易涉及的标的资产中
钢安环院 100%股权交易价格依据资产评估机构以 2017 年 8 月 31 日为基准日评
估并经中国中钢集团有限公司备案确认的评估结果确定，上述交易价格定价公
允。


    （2）鉴于资产评估机构以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具的资产评估报告
已过有效期，公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为
基准日对标的资产的资产价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（大正评
报字(2018)第 309A 号）。根据上述资产评估报告，截至 2018 年 6 月 30 日，标的
资产评估值为 37,373.75 万元，比截至 2017 年 8 月 31 日的评估值增加 987.67 万
元，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，本次交易仍以


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截至 2017 年 8 月 31 日的评估值为依据确定标的资产的交易价格为 36,386.08 万
元，不会损害公司及中小股东的利益。


    （3）董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议
的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。


    综上，我们同意中钢设备按上述条件受让中钢股份持有的中钢安环院 100%
股权。


    2、关于公司变更部分募集资金用途的独立意见
    此次部分募集资金用途的变更决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公
司募集资金管理制度》等相关规定。本次改变部分募集资金用途，是公司董事会
面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股
东的利益，同意公司变更部分募集资金用途。




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    （此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司第八届董事会第十四次
会议相关事宜的独立董事意见》的签字页）




独立董事（签字）：




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           田   会             朱玉杰                 徐金梧




    _______________

           季爱东




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