中钢国际：关于全资子公司对外投资暨认购基金份额的进展公告2019-02-13
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2019-10
中钢国际工程技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨认购基金份额的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢国际”）第八
届董事会第十七次会议已审议通过《关于公司下属中钢设备出资认购浙江制造基
金（有限合伙）份额的议案》，公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中
钢设备”）拟以 10.5 亿元参与认购浙江制造基金合伙企业(有限合伙)（以下简称
“浙江制造基金”）的新增有限合伙份额 10.5 亿元，中钢设备将成为浙江制造基
金的有限合伙人。具体内容参见公司于 2019 年 1 月 16 日在指定媒体上披露的《关
于全资子公司对外投资暨认购基金份额的公告》（公告编号：2019-4）。
2019 年 2 月 12 日，中钢设备与浙江制造投资管理有限公司、国新国同（浙
江）投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议修正案》，具体情况如下：
一、协议对方介绍
（一）普通合伙人
公司名称：浙江制造投资管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017 年 8 月 2 日
住所：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-7
法定代表人：余利明
注册资本：1,000 万元
经营范围：服务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
股权结构：国新国控（杭州）投资管理有限公司持有浙江制造投资管理有限
公司 100%的股权。
浙江制造投资管理有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（二）有限合伙人
公司名称：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 11 月 25 日
主要经营场所：上城区白云路 26 号 122 室-2
执行事务合伙人：国新国控（杭州）投资管理有限公司（委派代表周育先）
合伙期限：2016 年 11 月 25 日至 2036 年 11 月 24 日
经营范围：服务：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
出资比例：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
1 国新国控（杭州）投资管理有限公司 普通合伙人 8,000 0.11%
2 国新国控投资有限公司 有限合伙人 100,000 1.43%
3 中国五矿股份有限公司 有限合伙人 100,000 1.43%
4 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 100,000 1.43%
5 华润深国投投资有限公司 有限合伙人 50,000 0.72%
6 招商局资本控股有限责任公司 有限合伙人 50,000 0.72%
7 中国交通建设集团有限公司 有限合伙人 50,000 0.72%
8 中国广核集团有限公司 有限合伙人 30,000 0.43%
9 中国航空工业集团公司 有限合伙人 20,000 0.29%
10 航天投资控股有限公司 有限合伙人 20,000 0.29%
11 浙江富浙投资有限公司 有限合伙人 1,000,000 14.33%
12 深圳红树林创业投资有限公司 有限合伙人 3,000,000 42.99%
13 中信证券股份有限公司 有限合伙人 1,000,000 14.33%
14 申万宏源证券有限公司 有限合伙人 1,000,000 14.33%
中银创新发展（天津）投资中心（有
15 有限合伙人 300,000 4.30%
限合伙）
16 招银国际资本管理（深圳）有限公司 有限合伙人 150,000 2.15%
合计 6,978,000 100.00%
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与公
司不存在关联关系。
二、合伙协议及修正案主要条款
（一）有限合伙企业基本信息
名称：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
执行事务合伙人：浙江制造投资管理有限公司（委派代表：余利明）
经营范围：服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨
询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）
全体合伙人承诺对有限合伙企业的总认缴出资额合计为人民币
4,050,000,000 元。中钢设备将会按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知载明的
出资金额及时间缴付至缴款通知书所载明的基金募资账户。
名 称 认缴出资额（元） 出资比例 合伙人类型
浙江制造投资管理有限公司 1,000,000 0.02% 普通合伙人
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） 2,999,000,000 74.05% 有限合伙人
中钢设备有限公司 1,050,000,000 25.93% 有限合伙人
合计 4,050,000,000 100%
全体合伙人确认，有限合伙企业的运作期限为自执行事务合伙人以书面形式
指定的一个日期起 6 年。有限合伙企业的运作期限届满后，有限合伙企业运作期
限可延长 2 次，每次最多可延长 1 年。如 2 次延长期限届满后有限合伙企业仍有
项目未实现退出，则自第二次延长期限届满之后的再次延长应经合伙人会议决议
批准，且有限合伙企业无需向执行事务合伙人支付任何管理费。
（二）合伙事务执行及管理
普通合伙人为执行事务合伙人，有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人
执行，执行事务合伙人有权对有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，
并接受有限合伙人的监督。除本协议另有明确约定以外，执行事务合伙人直接或
通过其委派代表，对有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运
营、决策，拥有独立及排他性的权利，执行事务合伙人下设投资决策委员会，对
有限合伙企业的项目投资和投资退出进行决策。执行事务合伙人有权确定投资决
策委员会的权限、人员组成、任期、决策机制等事宜。执行事务合伙人有权自行
决定将全部或部分管理事务委托给管理人或其他管理机构，并签署委托管理协
议。
（三）管理费
全体合伙人同意有限合伙企业在其运作期限内应按约定向执行事务合伙人
支付管理费。在有限合伙企业投资期内，执行事务合伙人每年按除产业投资合伙
人以外的其他全体有限合伙人的实缴出资总额的 2%从有限合伙企业的账户中预
提管理费。就产业投资项目的管理费收取安排，由执行事务合伙人和参投合伙人
届时另行协商确认。退出期内（包含 2 次延长期），按照有限合伙企业账面记载
的于相应付费年度开始之日有限合伙企业尚未处置完毕的项目中有限合伙人的
实缴出资金额的 1.5%预提管理费。
（四）投资方向及决策程序
浙江制造基金以投资浙江省内企业为主，包括但不限于直接或间接方式投资
浙江省内企业、联合浙江资本开展省内外或境内外的投资、并购项目。拟最终投
资的行业包括但不限于机器人及智能制造、高端装备及海洋工程、大数据及信息
化产业、节能环保、新材料、新工艺、医疗器械、生物科技、消费服务等。投资
方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律法规规定的投资。
执行事务合伙人按照协议约定的投资范围和方式进行项目投资。执行事务合
伙人下设的投资决策委员会负责对目标项目的投资与退出进行决策。投资决策委
员会由 3 名委员组成，全部由普通合伙人委派。
（五）收益分配
在产业投资项目处置完毕后，就有限合伙企业通过产业投资项目取得的全部
项目处置收入和非项目处置收入，应当首先扣除用于支付合伙企业因产业投资项
目发生的任何应付未付费用的金额（如有），其次应在处置后的 45 个工作日内，
将剩余金额按照下列次序和方式在参投合伙人和普通合伙人之间计算、预留和分
配：⑴按照各参投合伙人的参投比例为各参投合伙人计算并预留与其各自为该项
目的实缴出资额相等的金额；⑵扣除第⑴款约定金额后的剩余部分，以各参投合
伙人的参投比例、按照年化 7.86%单利计算分配收益金额；⑶扣除上述第⑴、⑵
款约定金额后的剩余部分，其中的 20%向普通合伙人分配，80%向产业投资合伙
人分配。
其他项目投资收益分配，按照各合伙人的实缴出资比例计算各合伙人对应的
可分配收益，对应于普通合伙人的可分配收益应向普通合伙人分配；对应于每一
有限合伙人的可分配收益，依照下列次序和方式在有限合伙人和普通合伙人之间
分配：⑴返还有限合伙人的实缴出资额；⑵支付有限合伙人的门槛收益，即该有
限合伙人以其实缴出资中对全部投资项目累计支付的投资本金获得按照每年 8%
单利计算所得的收益；⑶根据上述第⑴至⑵项后的余额，按照 80%和 20%的比
例同时向有限合伙人和普通合伙人分配。
最后一个项目投资退出后，各合伙人按照上述规定应分配的现金收入与之前
各合伙人根据本协议规定已分配的现金收入进行比较，按多退少补的原则进行结
算。
（六）退出方式
经执行事务合伙人同意，有限合伙人可按照协议约定的程序转让、出售或让
渡其所持全部或部分合伙权益，从而退出有限合伙企业。
三、其他需说明的事项
本次投资后，浙江制造基金成为中钢设备的参股企业，不纳入中钢设备的合
并报表范围。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员均不参与该基金份额认购，且不在该基金中任职。
四、投资目的、存在的风险以及对上市公司的影响
为实现多元化发展战略、突破阶段性的发展瓶颈，公司拟通过注资基金等方
式进行专业化投资，完成产业链延伸和战略布局，最终实现业绩水平提升。浙江
制造基金专注于智能制造、高端装备、节能环保、新材料等行业和领域的投资，
契合公司战略发展方向。本次投资是公司促进产业升级和完善产业链布局的重要
举措，将有助于公司核心竞争力的提高。
基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等
多重因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损，从而导致投资收益不及预
期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。此外，还存在基金投资项目周期
长、股权退出方式受投资项目经营影响大，导致投资到期不能顺利退出的风险。
中钢设备将充分履行出资人权利，对基金的运营情况进行监督，对基金管理
人提供意见和建议，督促基金管理人正常、规范运作，切实降低和规避投资风险，
维护中钢设备资金安全。
本次投资风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司
的独立性。
五、备查文件
1. 公司第八届董事会第十七次会议决议
2. 合伙协议及修正案
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
