证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2022-73
债券代码：127029 债券简称：中钢转债
中钢国际工程技术股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
三次会议于 2022 年 8 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知
及会议材料于 2022 年 8 月 19 日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事
长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名（董事
王建以通讯方式表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中钢国
际工程技术股份有限公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司《2022 年半年度报告》的议案
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的
《2022 年半年度报告摘要》（公告编号：2022-75）及在巨潮资讯网披露的《2022
年半年度报告》（公告编号：2022-76）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于公司《2022 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的
《2022 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-77）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上
的独立董事意见。
1
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于 2022 年半年度利润分配预案的议案
公司拟以 2022 年 6 月 30 日的总股本 1,281,039,150 股为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.02 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网披露的《关于 2022 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-78）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上
的独立董事意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司对外担保制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《中
钢国际工程技术股份有限公司对外担保制度》部分条款进行修订，具体修订情况
见《对外担保制度修订说明》（附件 1）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司关联交易管理办法》的议案
根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《中
钢国际工程技术股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订，具体修订
情况见《关联交易管理办法修订说明》（附件 2）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案
2
根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《中
钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订
情况见《募集资金管理制度修订说明》（附件 3）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案
同意公司于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第六次临时股东大会。具体内容
详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2022
年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-79）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
附件：1. 《对外担保制度修订说明》
2. 《关联交易管理办法修订说明》
3. 《募集资金管理制度修订说明》
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
3
附件 1：对外担保制度修订说明
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
为了维护投资者合法权益，加
强中钢国际工程技术股份有限公
司（以下简称“公司”）对外担保
为了维护投资者合法权益，加
管理，规范公司对外担保行为，有
强中钢国际工程技术股份有限公
效防范和控制公司资产运营风险，
司（以下简称“公司”）对外担保
根据《中华人民共和国公司法》（以
管理，规范公司对外担保行为，有
下简称“《公司法》”）、《中华人民
效防范和控制公司资产运营风险，
共和国民法典》（以下简称“《民法
根据《中华人民共和国公司法》（以
典》”）、《上市公司监管指引第 8 号
下简称“《公司法》”）、《中华人民
1 第一条 ——上市公司资金往来、对外担保
共和国担保法》（以下简称“《担保
的监管要求》、《深圳证券交易所股
法》”）、《深圳证券交易所上市公司
票上市规则》（以下简称“《上市规
内部控制指引》、《深圳证券交易所
则》”）、《深圳证券交易所上市公司
股票上市规则》（以下简称“《上市
自律监管指引第 1 号——主板上市
规则》”）等法律、法规、规范性文
公司规范运作》等法律、法规、规
件及《公司章程》的有关规定，特
范性文件及《中钢国际工程技术股
制定本制度。
份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
公司在建立和实施担保内部
公司在建立和实施担保内部
控制中，应当强化关键环节的风险
控制中，应当强化关键环节的风险
控制，并采取相应的控制措施，达
控制，并采取相应的控制措施，达
到如下目标：
到如下目标：
2 第三条 ……
……
（三）主债合同、担保合同必
（三）主债合同、担保合同必
须符合《中华人民共和国合同法》
须符合《民法典》等国家法律、法
（以下简称“《合同法》”）等国家
规和《公司章程》的规定。
法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度所述的子公司包括公
司所属全资子公司、控股子公司和
本制度所述的子公司包括公
拥有实际控制权的参股公司。公司
司所属全资子公司、控股子公司和
对公司系统（指公司及下属子公
3 第四条 拥有实际控制权的参股公司。未经
司，下同）的担保实行统一集中管
批准，子公司不得对外提供担保，
理，未经批准，子公司不得对外提
也不得相互之间提供担保。
供担保，也不得相互之间提供担
保。
公司原则上只提供对子公司
的担保，不为公司系统以外的单位 公司原则上只提供对子公司
提供担保。公司如果为公司系统外 的担保。公司对全资子公司以外的
单位提供担保或对非全资子公司 单位提供担保的，必须要求被担保
4 第六条 提供担保，必须要求申请担保人或 人或非全资子公司的其他股东方
非全资子公司的其他股东方提供 提供反担保，反担保的提供方应当
反担保，反担保的提供方应当具有 具有实际承担能力且所提供的反
实际承担能力且所提供的反担保 担保具有可执行性。
具有可执行性。
5 第九条 申请担保的子公司应向公司 申请担保的子公司应向公司
4
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
提供以下资料： 提供以下资料：
（一）申请担保人的基本资 （一）基本资料（包括但不限
料，至少提供最近一年的审计报告 于名称、成立日期、注册地点、法
及最近一期的资产财务状况分析、 定代表人、注册资本、主营业务、
经营及预算完成情况； 股权结构、与公司存在的关联关系
…… 或其他业务联系），至少提供最近
一年的审计报告及最近一期的资
产财务状况分析、经营及预算完成
情况；
……
被担保人或非全资子公司的
申请担保人提供的反担保，原
其他股东方提供的的反担保，原则
则上接受抵押或质押。公司不得接
上应采用质押/抵押方式。公司不得
受反担保人的已经设定担保或其
6 第十条 接受反担保人以已经设定担保或
他权利限制，或法律、法规禁止流
其他权利限制，或法律、法规禁止
通或不可转让的财产、权利作抵押
流通或不可转让的财产、权利作抵
或质押。
押或质押。
反担保方应与公司签署书面 反担保方应与公司签署书面
合同，并根据《担保法》的有关规 合同，并根据《民法典》的有关规
7 第十一条 定，办理抵押物、质押物登记或权 定，办理抵押物、质押物登记或权
利出质登记，公司有权视情况要求 利出质登记，公司有权视情况要求
办理必要的公证手续。 办理必要的公证手续。
对于有下列情形之一的，公司
不得为其提供担保：
……
对于有下列情形之一的，公司
（五）进入重组或破产清算程
不得为其提供担保：
序、资不抵债、连续三年及以上亏
8 第十三条 ……
损且经营净现金流为负等不具备
（五）公司认为不能提供担保
持续经营能力；
的其他情形。
（六）为金融子企业的；
（七）公司认为不能提供担保
的其他情形。
公司对外担保必须订立书面
公司对外担保必须订立书面
的担保合同和反担保合同。担保合
的担保合同和反担保合同。担保合
9 第十四条 同和反担保合同应当具备《担保
同和反担保合同应当具备《民法
法》、《合同法》等法律、法规要求
典》等法律、法规要求的内容。
的内容。
公司的对外担保（包括对子公
公司提供担保，除应当经全体
司担保在内的担保）均须经公司董
董事的过半数审议通过外，还应当
10 第十七条 事会审议，并应当经全体董事过半
经出席董事会会议的三分之二以
数且经出席董事会会议的三分之
上董事审议同意并作出决议。
二以上董事审议通过。
公司的对外担保经董事会审 公司的对外担保经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审 议通过后，方可提交股东大会审
批。须经股东大会审批的对外担 批。须经股东大会审批的对外担
11 第十八条
保，包括以下情形： 保，包括以下情形：
…… ……
（二）公司连续十二个月内的 （二）公司的对外担保总额，
5
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
担保金额达到或超过公司最近一 超过最近一期经审计总资产的
期经审计总资产的 30%； 30%以后提供的任何担保；（新增）
…… （三）最近十二个月内担保金
（六）连续十二个月内的担保 额累计计算超过公司最近一期经
金额超过公司最近一期经审计净 审计总资产 30%的担保；
资产的 50%且绝对金额超过 5,000 ……
万元。（删除）
董事会和股东大会审议批准
的担保，应在中国证监会指定信息
披露报刊和网站上及时披露，披露 董事会和股东大会审议批准
第三十二
12 内容包括董事会或股东大会决议、 的担保，应在中国证监会指定信息
条
截止信息披露日公司及控股子公 披露媒体上及时披露。
司对外担保总额，以及公司对子公
司提供的担保总额。
公司对外提供担保，应严格按
公司对外提供担保，应严格按 照本制度执行。对违反相关法律法
照本制度执行。违反本制度规定对 规、《公司章程》审批权限、审议
第三十五 外提供担保而给公司造成损失的， 程序的对外担保，公司应采取合
13
条 董事会视公司损失的多少、风险的 理、有效措施解除或者改正违规担
大小、情节的轻重追究有关人员的 保行为，降低公司损失，维护公司
经济责任。 及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
公司相关部门人员未履行本
公司相关部门人员未履行本
第三十七 制度规定的职责，给公司造成损失
14 制度规定的职责，给公司造成损失
条 的，视情节轻重给予经济处罚或行
的，视情节轻重给予处分。
政处分。
依照法律规定公司无须承担 依照法律规定公司无须承担
担保责任，但公司相关部门人员擅 担保责任，但公司相关部门人员擅
第三十八
15 自决定而使公司承担责任，给公司 自决定而使公司承担责任，给公司
条
造成损失的，给予行政处分并由其 造成损失的，给予处分并由其承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
本制度的制定和修改经公司
第四十一 本制度的制定和修改经公司
16 董事会审议并报股东大会批准后
条 董事会审议并批准后生效。
生效。
6
附件 2：关联交易管理办法修订说明
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
为规范中钢国际工程技术股
份有限公司（以下简称“公司”或
为规范中钢国际工程技术股
“本公司”）关联交易的决策管理
份有限公司（以下简称“公司”或
和信息披露等事项，确保公司的关
“本公司”）关联交易的决策管理
联交易行为不损害本公司和非关
和信息披露等事项，确保公司的关
联股东的合法权益，根据《中华人
联交易行为不损害本公司和非关
民共和国公司法》、《中华人民共和
联股东的合法权益，根据《中华人
国证券法》、《上市公司监管指引第
1 第一条 民共和国公司法》、《中华人民共和
8 号——上市公司资金往来、对外
国证券法》、《深圳证券交易所股票
担保的监管要求》、《深圳证券交易
上市规则》、《关于在上市公司中建
所股票上市规则》、《深圳证券交易
立独立董事制度的指导意见》及其
所上市公司自律监管指引第 7 号—
他有关法律、法规、规范性文件和
—交易与关联交易》、《上市公司独
本公司章程的规定，结合公司实
立董事规则》及其他有关法律、法
际，制定本办法。
规、规范性文件和本公司章程的规
定，结合公司实际，制定本办法。
公司的关联人包括关联法人 公司的关联人包括关联法人
2 第四条
和关联自然人。 （或者其他组织）和关联自然人。
有下列情形之一的法人或者
有下列情形之一的法人或者 其他组织，为公司的关联法人：
其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公
（一）直接或者间接地控制上 司的法人（或者其他组织）；
市公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人（或者
（二）由前述法人直接或者间 其他组织）直接或者间接控制的除
接控制的除本公司及其控股子公 本公司及其控股子公司以外的法
司以外的法人或者其他组织； 人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列的本公司 （三）由第七条所列的本公司
关联自然人直接或者间接控制的， 关联自然人直接或者间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的，除 或担任董事（不含同为双方的独立
3 第五条 本公司及其控股子公司以外的法 董事）、高级管理人员的，除本公
人或者其他组织； 司及其控股子公司以外的法人（或
（四）持有上市公司 5%以上 者其他组织）；
股份的法人或者其他组织及其一 （四）持有公司 5%以上股份
致行动人； 的法人（或者其他组织）及其一致
（五）中国证监会、深圳证券 行动人；
交易所或本公司根据实质重于形 （五）中国证监会、深圳证券
式的原则认定的其他与公司有特 交易所或本公司根据实质重于形
殊关系，可能或者已经造成上市公 式的原则认定的其他与公司有特
司对其利益倾斜的法人或者其他 殊关系，可能或者已经造成公司对
组织。 其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
公司的关联交易，是指公司或 公司的关联交易，是指公司或
其控股子公司与公司的关联人之 其控股子公司与公司的关联人之
间发生的转移资源或者义务的事 间发生的转移资源或者义务的事
4 第十条
项，包括以下交易： 项，包括以下交易：
…… ……
（六）关联双方共同投资； （六）与关联人共同投资；
7
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
（七）对外投资（含委托理财、 （七）对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）； 对子公司投资等）；
（八）提供财务资助； （八）提供财务资助（含委托
（九）提供担保； 贷款等）；
…… （九）提供担保（含对控股子
（十六）其他通过约定可能造 公司担保等）；
成资源或者义务转移的事项。 ……
（十六）放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造
成资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交
公司与关联自然人发生的交
易金额（含承担债务和费用）低于
易金额低于人民币 30 万元的关联
人民币 30 万元的关联交易事项，
交易事项，以及与关联法人发生的
以及与关联法人发生的交易金额
交易金额低于人民币 300 万元或低
（含承担债务和费用）低于人民币
5 第十四条 于公司最近一期经审计净资产绝
300 万元或低于公司最近一期经审
对值 0.5%的关联交易事项，由公司
计净资产绝对值 0.5%的关联交易
总经理或者总经理办公会议审议
事项，由公司总经理或者总经理办
批准。
公会议审议批准。
……
……
公司与关联自然人发生的交
公司与关联自然人发生的交 易金额（含承担债务和费用）达到
易金额达到人民币 30 万元以上（含 人民币 30 万元以上（含 30 万元）
30 万元）的关联交易事项，由公司 的关联交易事项，由公司董事会审
董事会审议批准。 议批准。
6 第十五条 公司与关联法人发生的交易 公司与关联法人发生的交易
金额在人民币 300 万元以上（含 300 金额（含承担债务和费用）在人民
万元）且占公司最近一期经审计净 币 300 万元以上（含 300 万元）且
资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）， 占公司最近一期经审计净资产绝
由公司董事会审议批准。 对值 0.5%以上（含 0.5%），由公司
董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人
发生的交易（公司获赠现金资产和 公司与关联自然人、关联法人发生
提供担保除外）金额在人民币 3000 的交易（公司获赠现金资产和提供
万元以上（含 3000 万元），且占公 担保除外）金额在人民币 3000 万
司最近一期经审计净资产绝对值 元以上（含 3000 万元），且占公司
5%以上（含 5%）的关联交易，除 最近一期经审计净资产绝对值 5%
7 第十六条 应当及时披露外，还应当比照《深 以上（含 5%）的关联交易，除应
圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 当及时披露外，应当及时披露并提
条的规定聘请具有执行证券、期货 交股东大会审议，还应当披露符合
相关业务资格的中介机构对交易 《深圳证券交易所股票上市规则》
标的进行评估或审计，并将该交易 要求的审计报告或者评估报告。
提交公司股东大会审议。 ……
……
公司发生的关联交易涉及提 公司不得为关联方提供财务
供财务资助、委托理财等事项时， 资助，但向关联参股公司（不包括
8 第十七条
应当以发生额作为计算标准，并按 由公司控股股东、实际控制人控制
交易事项的类型在连续 12 个月内 的主体）提供财务资助，且该参股
8
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
累计计算，经累计计算达到第十五 公司的其他股东按出资比例提供
条、第十六条规定标准的，分别适 同等条件财务资助的情形除外。公
用以上各条规定。已经按照第十五 司向前款规定的关联参股公司提
条、第十六条规定履行相关义务 供财务资助的，应当在董事会审议
的，不再纳入相关的累计计算范 通过后提交股东大会审议。
围。
公司股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出
公司股东大会审议关联交易 席股东大会有表决权的股份总数，
事项时，关联股东应当回避表决。 并且关联股东不得代理其他股东
股东大会对有关关联交易事项作 行使表决权。股东大会对有关关联
出决议时，视普通决议和特别决议 交易事项作出决议时，视普通决议
不同，分别由出席股东大会的非关 和特别决议不同，分别由出席股东
联股东所持表决权的过半数或者 大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过。有关关联交易 过半数或者三分之二以上通过。有
事项的表决投票，应当由两名非关 关关联交易事项的表决投票，应当
联股东代表参加计票、监票。股东 由两名非关联股东代表参加计票、
大会决议公告中应当充分披露非 监票。股东大会决议公告中应当充
关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列 前款所称关联股东包括下列
股东或者具有下列情形之一的股 股东或者具有下列情形之一的股
东： 东：
第二十五
9 …… ……
条
（四）与交易对方受同一法人 （四）与交易对方受同一法人
或者自然人直接或间接控制的； （或者其他组织）或者自然人直接
（五）在交易对方任职，或者 或间接控制；
在能直接或者间接控制该交易对 （五）在交易对方任职，或者
方的法人单位或者该交易对方直 在能直接或者间接控制该交易对
接或者间接控制的法人单位任职 方的法人（或者其他组织）、该交
的（适用于股东为自然人的）； 易对方直接或者间接控制的法人
（六）因与交易对方或者其关 （或者其他组织）任职；
联人存在尚未履行完毕的股权转 （六）交易对方及其直接、间
让协议或者其他协议而使其表决 接控制人的关系密切的家庭成员；
权受到限制和影响的； （六）因与交易对方或者其关
（七）中国证监会或深圳证券 联人存在尚未履行完毕的股权转
交易所认定的可能造成本公司对 让协议或者其他协议而使其表决
其利益倾斜的法人或自然人。 权受到限制和影响；
（七）中国证监会或深圳证券
交易所认定的可能造成本公司对
其利益倾斜的股东。
公司与关联人进行第十条第
公司与关联人进行第十条第 （二）至第（五）项所列的与日常
（二）至第（五）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按
第二十六 经营相关的关联交易事项，应当按 照下述规定进行披露并履行相应
10
条 照下述规定进行披露并履行相应 审议程序：
审议程序： ……
…… （四）公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，
9
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
应当每三年重新履行相关审议程
序并披露。
公司与关联人达成以下关联
交易时，可以免予按照本办法的规
公司与关联人达成以下关联 定履行相关义务：
交易时，可以免予按照本办法的规 （一）一方以现金方式认购另
定履行相关义务： 一方公开发行的股票及其衍生品
（一）一方以现金方式认购另 种、公司债券或企业债券，但提前
一方公开发行的股票、公司债券或 确定的发行对象包含关联人的除
企业债券、可转换公司债券或者其 外；
他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承
第二十八
11 （二）一方作为承销团成员承 销另一方公开发行的股票及其衍
条
销另一方公开发行的股票、公司债 生品种、公司债券或企业债券；
券或企业债券、可转换公司债券或 （三）一方依据另一方股东大
者其他衍生品种； 会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方依据另一方股东大 （四）公司按与非关联人同等
会决议领取股息、红利或报酬； 交易条件，向本办法第七条第（二）
（四）深圳证券交易所认定的 项至第（四）项规定的关联自然人
其他情况。 提供产品和服务；
（四）深圳证券交易所认定的
其他情况。
公司披露关联交易事项时，应
公司披露关联交易事项时，应 当向深圳证券交易所提交以下文
当向深圳证券交易所提交以下文 件：
件： ……
…… （三） 董 事 会 决 议 及 董 事
12 第三十条
（三） 董事会决议、独立董 会决议公告文稿（如适用）；
事意见及董事会决议公告文稿（如 ……；
适用）； （八）上市公司关联交易情况
…… 概述表；
……
公司披露的关联交易公告应
当包括以下内容：
（一） 交 易 概 述 及 交 易 标
的的基本情况；
（二） 独 立 董 事 的 事 前 认
可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如
公司披露的关联交易公告应
适用）；
当符合《深圳证券交易所股票上市
第三十一 （四） 交 易 各 方 的 关 联 关
13 规则》《深圳证券交易所上市公司
条 系说明和关联人基本情况；
自律监管指南第 2 号——公告格
（五） 交 易 的 定 价 政 策 及
式》的有关要求。
定价依据，包括成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允
的市场价格之间的关系，以及因交
易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。若成交价格
与账面值、评估值或市场价格差异
较大的，应当说明原因。如交易有
10
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
（六） 交 易 协 议 的 主 要 内
容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质
和比重，协议生效条件、生效时间、
履行期限等。
（七） 交 易 目 的 及 对 公 司
的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来
财务状况和经营成果的影响等；
（八） 当 年 年 初 至 披 露 日
与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（九） 《 深 圳 证 券 交 易 所
股票上市规则》第 9.15 条规定的其
他内容；
（十） 中 国 证 监 会 和 深 圳
证券交易所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。
11
附件 3：募集资金管理制度修订说明
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
为规范中钢国际工程技术股 为规范中钢国际工程技术股份
份有限公司（以下简称“公司”） 有限公司（以下简称“公司”）募集
募集资金管理，提高募集资金的使 资金管理，提高募集资金的使用效
用效率和效果，确保资金使用安 率和效果，确保资金使用安全，维
全，维护投资者的合法利益，根据 护投资者的合法利益，根据《中华
《中华人民共和国公司法》、中华 人民共和国公司法》、《中华人民共
人民共和国证券法》《上市公司证 和国证券法》、《上市公司证券发行
第一 券发行管理办法》、上市公司监管 第一 管理办法》、《上市公司监管指引第 2
1
条 指引第 2 号——公司募集资金管 条 号——公司募集资金管理和使用的
理和使用的监管要求》、深圳证券 监管要求》、《深圳证券交易所股票
交易所股票上市规则》、《深圳证 上市规则》、《深圳证券交易所上市
券交易所主板上市公司规范运作 公司自律监管指引第 1 号——主板
指引》（以下简称“《规范指引》”） 上市公司规范运作》（以下简称“《规
等相关法律、法规和规范性文件的 范运作指引》”）等相关法律、法规
规定，结合公司的实际情况制定本 和规范性文件的规定，结合公司的
制度。 实际情况制定本制度。
本制度所称募集资金是指公
司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发 本制度所称募集资金是指公司
行可转换公司债券、分离交易的 通过发行股票及其衍生品种，向投
第二 可转换公司债券、权证等）以及 第二 资者募集并用于特定用途的资金。
2
条 非公开发行证券向投资者募集并 条 公司以发行证券作为支付方式向特
用于特定用途的资金。公司以发行 定对象购买资产的，按照本制度第
证券作为支付方式向特定对象购 六章执行。
买资产的，按照本制度第六章执
行。
募集资金到位后，公司应及时 募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业 办理验资手续，由符合《中华人民
资格的会计师事务所出具验资报 共和国证券法》规定资格的会计师
第三 第三
3 告，并审慎使用募集资金，保证募 事务所出具验资报告，并审慎使用
条 条
集资金的使用与发行申请文件中 募集资金，保证募集资金的使用与
承诺的相一致，不得随意改变募集 发行申请文件中承诺的相一致，不
资金的投向。 得随意改变募集资金的投向。
……
……
公司应当真实、准确、完整地
公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况，
披露募集资金的实际使用情况。
并在年度审计的同时聘请会计师
募集资金投资项目实际投资进
事务所对募集资金存放与使用情
第五 第五 度与投资计划存在差异的，公司应
4 况进行鉴证。
条 条 当解释具体原因。当期存在使用闲
募集资金投资项目实际投资
置募集资金投资产品情况的，公司
进度与投资计划存在差异的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及
应当解释具体原因。当期使用闲
期末的投资份额、签约方、产品名
置募集进行现金管理投资产品
称、期限等信息。
的，上市公司应当披露本报告期
12
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
为方便募集资金的使用和对使
为方便募集资金的使用和对
用情况进行监督，公司应对募集资
使用情况进行监督，公司应对募集
金进行专项账户存储。
资金进行专户存储。
公司应当审慎选择商业银行并
公司应当审慎选择商业银行
开设募集资金专项账户（以下简称
并开设募集资金专项账户（以下简
“专户”），募集资金应当存放于经
称“专户”），募集资金应当存放于
董事会批准设立的专户集中管理，
第七 董事会决定的专户集中管理，专 第七
5 专户不得存放非募集资金或用作其
条 户不得存放非募集资金或用作其 条
它用途。公司存在两次以上融资的，
它用途。公司存在两次以上融资
应当分别设置募集资金专户。同一
的，应当独立设置募集资金专户。
投资项目所需资金应当在同一专户
同一投资项目所需资金应当在同
存储。实际募集资金净额超过计划
一专户存储。实际募集资金净额超
募集资金金额的部分（以下简称“超
过计划募集资金金额也应当存放
募资金”）也应当存放于募集资金专
于募集资金专户管理。
户管理。
公司应当在募集资金到位后 公司应当在募集资金到位后 1
1 个月内与保荐机构、存放募集资 个 月 内 与保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾
金的商业银行（以下简称“商业银 问、存放募集资金的商业银行（以
行”）签订三方监管协议（以下简 下简称“商业银行”）签订三方监管
称“协议”）。协议至少应当包括下 协议（以下简称“协议”）。协议至
列内容： 少应当包括下列内容：
…… ……
（三）公司一次或 12 个月内 （三）公司一次或 12 个月内累
累计从该专户中支取的金额超过 计从专户中支取的金额超过 5000 万
5000 万元人民币或募集资金净额 元人民币或募集资金净额的 20%
的 10%的，公司及商业银行应当 的，公司及商业银行应当及时通知
及时通知保荐机构； 保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出 （四）商业银行每月向公司出
具银行对账单，并抄送保荐机构； 具银行对账单，并抄送保荐人或者
第八 第八
6 （五）保荐机构可以随时到 独立财务顾问；
条 条
商业银行查询专户资料； （五）保荐人或者独立财务顾
（六）保荐机构的督导职责、 问可以随时到商业银行查询专户资
商业银行的告知及配合职责、保 料；
荐机构和商业银行对公司募集资 （六）保荐人或者独立财务顾
金使用的监管方式； 问的督导职责、商业银行的告知及
（八）公司、商业银行、保 配合职责、保荐人或者独立财务顾
荐机构的权利、义务和违约责任； 问和商业银行对公司募集资金使用
（九）商业银行三次未及时向 的监管方式；
保荐机构出具对账单或通知专户 （八）公司、商业银行、保荐
大额支取情况，以及存在未配合 人或者独立财务顾问的权利、义务
保荐机构查询与调查专户资料情 和违约责任；
形的，公司可以终止协议并注销该 （九）商业银行三次未及时向
募集资金专户。 保荐人或者独立财务顾问出具对账
公司应当在上述协议签订后 单或通知专户大额支取情况，以及
13
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
及时报深圳证券交易所（以下简 存在未配合保荐人或者独立财务顾
称“深交所”）备案并公告协议主 问查询与调查专户资料情形的，公
要内容。 司可以终止协议并注销该募集资金
公司通过控股子公司实施募 专户。
投项目的，应当由公司、实施募 公司应当在上述协议签订后及
投项目的控股子公司、商业银行和 时公告协议主要内容。
保荐机构共同签署三方监管协 公司通过控股子公司实施募集
议，公司及其控股子公司应当视为 资金投资项目的，应当由公司、实
共同一方。 施 募 集 资 金 投 资 项 目 的控 股 子 公
上述协议在有效期届满前提 司、商业银行和保荐人或独立财务
前终止的，公司应当自协议终止之 顾问共同签署协议，公司及其控股
日起 1 个月内与相关当事人签订 子公司应当视为共同一方。
新的协议，并及时报深交所备案 上述协议在有效期届满前提前
后公告。 终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的
协议，并及时公告。
……
公司应当审慎使用募集资金，
…… 保证募集资金的使用与发行申请文
公司应当按照招股说明书或 件的承诺相一致，不得随意改变募
募集说明书等发行申请文件中承 集资金的投向。出现严重影响募集
诺的募集资金投资计划使用募集 资金投资计划正常进行的情形时，
第九 第九
7 资金。公司改变招股说明书或募 公司应当及时公告。
条 条
集说明书所列资金用途的，必须 公司的董事、监事和高级管理
经股东大会作出决议。出现严重 人员应当勤勉尽责，督促公司规范
影响募集资金投资计划正常进行 使用募集资金，自觉维护公司募集
的情形时，公司应当及时公告。 资金安全，不得参与、协助或纵容
公 司 擅 自 或 变 相 改 变 募集 资 金 用
途。
公司募集资金原则上应当用
公司募集资金原则上应当用于
于主营业务。募集资金投资项目
公司主营业务，募集资金不得用于
不得为持有交易性金融资产和可
证券投资、衍生品交易等高风险投
第十 供出售的金融资产、借予他人、 第十
8 资或者为他人提供财务资助，也不
条 委托理财等财务性投资，不得直 条
得直接或间接投资于以买卖有价证
接或间接投资于以买卖有价证券
券为主要业务的公司。
为主要业务的公司。
……
……
公司董事会应当每半年全面 募集资金投资项目年度实际使
核查募集资金投资项目的进展情 用募集资金与最近一次披露的募集
况。募集资金投资项目年度实际 资金投资计划预计使用金额差异超
使用募集资金与最近一次披露的 过 30%的，公司应当调整募集资金
第十 第十
9 募集资金投资计划当年预计使用 投资计划，并在募集资金存放与使
六条 六条
金额差异超过 30%的，公司应当 用情况的专项报告和定期报告中披
调整募集资金投资计划，并在定期 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年度 投 资 计
报告中披露最近一次募集资金年 划、目前实际投资进度、调整后预
度投资计划、目前实际投资进度、 计分年度投资计划以及投资计划变
14
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
调整后预计分年度投资计划以及 化的原因等。
投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情
募集资金投资项目出现以下 形的，公司应当对该项目的可行性、
情形的，公司应当对该项目的可行 预计收益等重新进行论证，决定是
性、预计收益等进行重新论证， 否继续实施该项目：
决定是否继续实施该项目，并在 ……
最近一期定期报告中披露项目的 （四）募集资金投资项目出现
进展情况、出现异常的原因以及 其他异常情形。
调整后的募集资金投资计划： 公司应当在最近一期定期报告
…… 中披露项目的进展情况、出现异常
（四）募集资金投资项目出现 的原因，需要调整募集资金投资计
其他异常情形。 划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
公司将募集资金用作以下事项
时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已
投 入 募 集 资 金 投 资 项 目的 自 筹 资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资
金暂时补充流动资金；
公司决定终止原募集资金投
第十 第十 （四）变更募集资金用途；
10 资项目的，应当尽快科学、审慎
七条 七条 （五）改变募集资金投资项目
地选择新的投资项目。
实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目
及新项目。
公司变更募集资金用途，还应
当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
公司以自筹资金预先投入募 公司以自筹资金预先投入募集
集资金投资项目的，可以在募集资 资金投资项目的，可以在募集资金
金到账后 6 个月内，以募集资金置 到账后 6 个月内，以募集资金置换
换自筹资金。置换事项应当经公司 自筹资金。置换事项应当经公司董
第十 第十
11 董事会审议通过、会计师事务所出 事会审议通过，会计师事务所出具
八条 八条
具鉴证报告及独立董事、监事会、 鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履 保荐人或者独立财务顾问发表明确
行信息披露义务后方可实施。 同意意见并披露。
…… ……
15
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
公司用闲置募集资金暂时用
于补充流动资金，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披 公司用闲置募集资金暂时用于
露。暂时补充流动资金，仅限于 补充流动资金，仅限于与主营业务
与主营业务相关的生产经营使 相关的生产经营使用，且应当符合
用，不得通过直接或间接安排用 以下条件：
于新股配售、申购，或用于股票 （一）不得变相改变募集资金
及其衍生品种、可转换公司债券 用途或者影响募集资金投资计划的
第十 等的交易，且应当符合以下条件： 第十 正常进行；
12
九条 （一）不得变相改变募集资金 九条 （二）已归还前次用于暂时补
用途； 充流动资金的募集资金；
（二）不得影响募集资金投 （三）单次补充流动资金时间
资计划的正常进行； 不得超过 12 个月；
（三）单次补充流动资金时间 （四）不使用闲置募集资金直
不得超过 12 个月； 接或者间接进行证券投资、衍生品
（四）已归还前次用于暂时 交易等高风险投资。
补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金进
行高风险投资。
公司用闲置募集资金补充流
动资金事项，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日公告下
列内容：
公司使用闲置募集资金暂时补
（一）本次募集资金的基本情
充流动资金的，应当在公司董事会
况，包括募集资金的时间、金额、
审议通过后及时公告下列内容：
净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情
……
况，包括募集时间、募集资金金额、
（五）本次使用闲置募集资
募集资金净额及投资计划等；
金暂时补充流动资金前十二个月
……
第二 内上市公司从事高风险投资的情 第二
13 （五）独立董事、监事会、保
十条 况以补充流动资金期间不进行高 十条
荐人或者独立财务顾问出具的意
风险投资或者为他人提供财务资
见；
助的相关承诺；
（六）深交所要求的其他内容。
（六）独立董事、监事会、
补充流动资金到期日之前，公
保荐机构出具的意见；
司应将该部分资金归还至募集资金
（七）深交所要求的其他内
专户，并在资金全部归还后及时公
容。
告。
补充流动资金到期日之前，公
司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内公告。
暂时闲置的募集资金可进行 公司可以对暂时闲置的募集资
第二 第二
现金管理，其投资的产品须符合 金进行现金管理，其投资产品的期
14 十一 十一
以下条件： 限不得超过十二个月，且须符合以
条 条
（一）安全性高，满足保本 下条件：
16
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
要求，产品发行主体能够提供保 （一）结构性存款、大额存单
本承诺； 等安全性高的保本型产品；
…… ……
使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，
公司使用暂时闲置的募集资金
独立董事、监事会、保荐机构发
进行现金管理的，应当在董事会会
表明确同意意见。公司应当在董
议后及时公告下列内容：
事会会议后 2 个交易日内公告下
（一）本次募集资金的基本情
列内容：
况，包括募集时间、募集资金金额、
（一）本次募集资金的基本情
募集资金净额及投资计划等；
况，包括募集时间、募集资金金额、
（二）募集资金使用情况、募
募集资金净额及投资计划等；
集资金闲置的原因；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品
（三）闲置募集资金投资产品
的额度及期限，是否存在变相改变
的额度及期限；
募集资金用途的行为和保证不影响
第二 （四）募集资金闲置的原因， 第二
募集资金项目正常进行的措施；
15 十二 是否存在变相改变募集资金用途 十二
（四）投资产品的收益分配方
条 的行为和保证不影响募集资金项 条
式、投资范围、产品发行主体提供
目正常进行的措施；
的安全性分析，公司为确保资金安
（五）投资产品的收益分配方
全所采取的风险控制措施等；
式、投资范围、产品发行主体提供
（五）独立董事、监事会、保
的保本承诺及安全性分析；
荐人或独立财务顾问出具的意见。
（六）独立董事、监事会、
公司应当在出现产品发行主体
保荐机构出具的意见。
财务状况恶化、所投资的产品面临
公司应当在面临产品发行主
亏损等重大风险情形时，及时对外
体财务状况恶化、所投资的产品面
披露风险提示性公告，并说明公司
临亏损等重大风险情形时，及时对
为确保资金安全采取的风险控制措
外披露风险提示性公告，并说明公
施。
司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
公司实际募集资金净额超过 超募资金用于永久补充流动资
计划募集资金金额的部分（下称 金或者归还银行借款的，应当经公
“超募资金”）可用于永久补充流 司股东大会审议通过，独立董事、
动资金和归还银行借款，每 12 个 监事会以及保荐人或者独立财务顾
月内累计金额不得超过超募资金 问应当发表明确同意意见并披露，
总额的 30%。 且应当符合以下要求：
第二 超募资金用于永久补充流动 第二 （一）公司应当承诺补充流动
16 十三 资金和归还银行借款的，应当经公 十三 资金后 12 个月内不进行证券投资、
条 司股东大会审议批准，并提供网 条 衍生品交易等高风险投资及为控股
络投票表决方式，独立董事、保 子公司以外的对象提供财务资助并
荐机构应当发表明确同意意见并 披露；
披露。公司应当承诺在补充流动 （二）公司应当按照实际需求
资金后的 12 个月内不进行高风险 偿还银行贷款或者补充流动资金，
投资以及为他人提供财务资助并 每 12 个月内累计金额不得超过超募
披露。 资金总额的 30%。
17
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
公司存在以下情形的，视为募
公司存在以下情形的，视为募
集资金用途变更：
集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，
（一）取消或终止原募集资金
第二 实施新项目； 第二
项目，实施新项目；
17 十四 （二）变更募集资金投资项目 十四
（二）变更募集资金投资项目
条 实施主体（实施主体由上市公司 条
实施主体（实施主体在公司及其全
变为全资子公司或者全资子公司
资子公司之间变更的除外）；
变为上市公司的除外）；
……
……
第二 公司应当经董事会、股东大会
18 十五 审议通过变更募集资金用途议案 （删除）
条 后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行
董事会在审议变更募集资金用
拟变更后的新募集资金投资项目
途事项时，董事应当充分关注变更
的可行性分析，确信投资项目具
第二 第二 的合理性和必要性，在充分了解变
有较好的市场前景和盈利能力，
19 十六 十五 更后项目的可行性、投资前景、预
能有效防范投资风险，提高募集
条 条 期收益等情况后作出审慎判断。公
资金使用效益。公司变更后的募
司变更后的募集资金用途原则上应
集资金用途原则上应当投资于主
当投资于主营业务。
营业务。
公司拟变更募集资金用途的，
应当在提交董事会审议后 2 个交
公司拟变更募集资金用途的，
易日内公告下列内容：
应当在董事会审议通过后及时公告
……
下列内容：
第二 （五）独立董事、监事会、 第二
……
20 十七 保荐机构对变更募集资金用途的 十六
（五）独立董事、监事会、保
条 意见； 条
荐人或者独立财务顾问对变更募集
……
资金用途的意见；
新项目涉及关联交易、购买
……
资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金用途用于
收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购 公司变更募集资金用途用于收
第二 后能够有效避免同业竞争及减少 第二 购控股股东或实际控制人资产（包
21 十九 关联交易。公司应当披露与控股 十八 括权益）的，应当确保在收购后能
条 股东或实际控制人进行交易的原 条 够有效避免同业竞争及减少关联交
因、关联交易的定价政策及定价 易。
依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近 公司拟对外转让或置换最近三
三年内募集资金投资项目的（募集 年内募集资金投资项目的（募集资
第二
第三 资金投资项目对外转让或置换作 金投资项目对外转让或置换作为重
22 十九
十条 为重大资产重组方案组成部分的 大资产重组方案组成部分的情况除
条
情况除外），应当在董事会审议通 外），应当在董事会审议通过后及时
过后 2 个交易日内公告下列内容 公 告 下 列 内 容 并 提 交 股东 大 会 审
18
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
并提交股东大会审议： 议：
…… ……
（六）独立董事、监事会、 （六）独立董事、监事会、保
保荐机构对转让或置换募集资金 荐人或者独立财务顾问对转让或置
投资项目的意见； 换募集资金投资项目的意见；
…… ……
公司改变募集资金投资项目 公司改变募集资金投资项目实
实施地点的，应当经董事会审议通 施地点的，应当在董事会审议通过
第三
过，并在 2 个交易日内公告，说 第三 后及时公告，说明改变情况、原因、
23 十一
明改变情况、原因、对募集资金投 十条 对募集资金投资项目实施造成的影
条
资项目实施造成的影响以及保荐 响以及保荐人或者独立财务顾问出
机构出具的意见。 具的意见。
单个募集资金投资项目完成
单个或者全部募集资金投资项
后，公司将该项目节余募集资金
目完成后，节余资金（包括利息收
（包括利息收入）用于其他募集
入）低于该项目募集资金净额 10%
资金投资项目的，应当经董事会
的，公司使用节余资金应当经董事
审议通过、保荐机构发表明确同
会审议通过，并由独立董事、监事
意的意见后方可使用。
会以及保荐人或者独立财务顾问发
节余募集资金（包括利息收
表明确同意意见。
第三 入）低于 100 万元人民币或低于 第三
节余资金（包括利息收入）达
24 十二 该项目募集资金承诺投资额 1% 十一
到 或 者 超 过 该 项 目 募 集资 金 净 额
条 的，可以豁免履行前款程序，其使 条
10%的，公司使用节余资金还应当
用情况应当在年度报告中披露。
经股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金
节余资金（包括利息收入）低
（包括利息收入）用于非募集资
于五百万元或者低于项目募集资金
金投资项目（包括补充流动资金）
净额 1%的，可以豁免履行前述程
的，应当按照第二十五条和第二
序，其使用情况应当在年度报告中
十七条履行相应程序及披露义
披露。
务。
全部募集资金投资项目完成
后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公
司使用节余资金应当符合下列条
件：
（一）独立董事、监事会发表
意见；
第三 （二）保荐机构发表明确同意
25 十三 的意见； （删除）
条 （三）董事会、股东大会审议
通过。
节余募集资金（包括利息收
入）低于募集资金金额 10%的，
应当经董事会审议通过、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万元人民币或低于募
19
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
集资金净额 1%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
公司董事会应当每半年度全面
核 查 募 集 资 金 投 资 项 目的 进 展 情
公司当年存在募集资金运用
况，出具半年度及年度募集资金存
的，董事会应当出具半年度及年
放与使用情况专项报告，并聘请会
度募集资金存放与使用情况专项
计师事务所对年度募集资金存放与
报告，并聘请会计师事务所对年度
使用情况出具鉴证报告。公司应当
募集资金存放与使用情况出具鉴
将会计师事务所出具的鉴证报告与
第三 证报告。 第三
定 期 报 告 同 时 在 符 合 条件 媒 体 披
26 十五 会计师事务所应当对董事会 十三
露。
条 的专项报告内容是否按《规范指 条
会计师事务所应当对董事会的
引》及相关格式指引编制以及是否
专项报告内容是否按《规范运作指
如是反映年度募集资金实际存放、
引》及相关格式指引编制以及是否
使用情况进行合理保证、提出鉴证
如是反映年度募集资金实际存放、
结论。
使用情况进行合理保证、提出鉴证
……
结论。
……
独立董事应当关注募集资金实
际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上
独立董事应当关注募集资金 独立董事同意，独立董事可以聘请
实际使用情况与公司信息披露情 会计师事务所对募集资金存放和使
况是否存在重大差异。经二分之一 用情况出具鉴证报告，公司应当积
第三 第三
以上独立董事同意，独立董事可以 极配合，并承担必要的费用。
27 十六 十四
聘请会计师事务所对募集资金存 董事会应当在收到前款规定的
条 条
放和使用情况出具鉴证报告。公司 鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
应当全力配合专项审计工作，并 认为公司募集资金的管理和使用存
承担必要的费用。 在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
保荐机构应当按照《证券发 保荐人或者独立财务顾问应当
行上市保荐业务管理办法》的规 按照《证券发行上市保荐业务管理
定，对公司募集资金的管理和使用 办法》的规定，对公司募集资金的
履行保荐职责，做好持续督导工 管理和使用履行保荐职责，做好持
作。保荐机构应当至少每半年对 续督导工作。保荐人或者独立财务
第三 上市公司募集资金的存放和使用 第三 顾问应当至少每半年对公司募集资
28 十七 情况进行一次现场检查。每个会计 十五 金的存放和使用情况进行一次现场
条 年度结束后，保荐机构应当对上 条 检查。每个会计年度结束后，保荐
市公司年度募集资金存放与使用 人或者独立财务顾问应当对公司年
情况出具专项核查报告并披露。 度募集资金存放与使用情况出具专
公司募集资金存放与使用情 项核查报告并披露。
况被会计师事务所出具了“保留结 公司募集资金存放与使用情况
论”、“否定结论”或者“无法提出 被 会 计 师 事 务 所 出 具 了“ 保 留 结
20
修订
原条
序 后条
款条 原条款内容 修订后条款内容
号 款条
目
目
结论”鉴证结论的，保荐机构还应 论”、“否定结论”或者“无法提出
当在其核查报告中认真分析会计 结论”鉴证结论的，保荐人或者独
师事务所提出上述鉴证结论的原 立财务顾问还应当在其核查报告中
因，并提出明确的核查意见。 认真分析会计师事务所提出上述鉴
保荐机构在对公司现场检查 证结论的原因，并提出明确的核查
时发现公司募集资金管理存在重 意见。
大违规情形或重大风险的，应当及 保荐人或者独立财务顾问发现
时向深交所报告。 公司、商业银行未按约定履行协议
的，或者在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险等，应当督促
公司及时整改并向深交所报告。
本制度未尽事宜，按国家有关
法律、法规和公司章程等的规定执 本制度未尽事宜，按国家有关
行；如与国家日后颁布的法律、法 法律、法规和公司章程等的规定执
第三
第四 规或经合法程序修改后的公司章 行；如与国家日后颁布的法律、法
29 十八
十条 程等相抵触时，按国家有关法律、 规或经合法程序修改后的公司章程
条
法规和公司章程等的规定执行， 等相抵触时，按国家有关法律、法
并及时修订本制度，提交公司股 规和公司章程等的规定执行。
东大会审议通过。
第三
十九
本制度自公司股东大会审议通
30 条
过之日起生效施行，修改时亦同。
（新
增）
第四
本制度由公司董事会制订并 第四 本制度由公司董事会负责解
31 十一
负责解释。 十条 释。
条
21