中钢国际工程技术股份有限公司
                          募集资金管理制度
        （2022 年 9 月 15 日经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过）




                               第一章     总则
       第一条   为规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，维护投资

者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范

运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制

定本制度。

       第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资

产的，按照本制度第六章执行。

       第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共

和国证券法》规定资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保

证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投

向。

       第四条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用

募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变

募集资金用途。

    违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，

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相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

    第五条   公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制

度的有效实施。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第六条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，也适用本制度。



                     第二章    募集资金专户存储
    第七条   为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对募集资金

进行专项账户存储。

    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资

金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。同

一投资项目所需资金应当在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金

金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、

存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简

称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币


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或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾

问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾

问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （九）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料

情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金

投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署协议，公司

及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时公告。



                           第三章   募集资金使用
       第九条   董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效

益。

    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相

一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行


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的情形时，公司应当及时公告。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资

金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募

集资金用途。

       第十条     公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证

券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

       第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募

集资金投资项目获取不正当利益。

       第十二条     募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：

    （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

    （二）由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

    （三）总经理办公会议审查同意；

    （四）董事会审议通过；

    （五）总经理负责组织执行。

       第十三条     募集资金使用按照下列程序申请和审批：

    （一）具体使用部门填写申请表；

    （二）财务负责人签署意见；

    （三）总经理或授权副总经理审批；

    （四）财务部门执行。

       第十四条     公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资


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金投资项目按照规定的计划进度实施。

    第十五条     募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单

位应及时向总经理报告，由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度，并

报董事会备案。

    第十六条     募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募

集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，

并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金

年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

    募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十七条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；


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    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券

交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十八条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金

到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通

过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务

顾问发表明确同意意见并披露。

    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十九条   公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

    第二十条   公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会

审议通过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；


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    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后及时公告。

       第二十一条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的

期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公

告。

       第二十二条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会

会议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分

析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；


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    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

    第二十三条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经

公司股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发

表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交

易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月

内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。



                       第四章    募集资金用途变更
    第二十四条     公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之

间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第二十五条     董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变

更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等

情况后作出审慎判断。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十六条     公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后及时公

告下列内容：


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    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的

意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    第二十七条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十八条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十九条     公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集

资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应

当在董事会审议通过后及时公告下列内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金

投资项目的意见；

    （七）深交所要求的其他内容。


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    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况。

    第三十条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过

后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保

荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十一条     单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息

收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通

过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司

使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，

可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。



                      第五章 募集资金管理与监督
    第三十二条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收

到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的

违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十三条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展

情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务


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所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具

的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告内容是否按《规范运作指引》及相关

格式指引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、

提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论””的，公司董事

会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施

并在年度报告中披露。

       第三十四条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师

事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必

要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募

集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情

况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

       第三十五条   保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管

理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工

作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况

进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司

年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核

查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意

见。


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    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议的，或者在

对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险

等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。



           第六章      发行股份涉及收购资产的管理和监督

    第三十六条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师

事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第三十七条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。



                              第七章      附则
    第三十八条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定

执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触

时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。

    第三十九条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。




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