中钢国际工程技术股份有限公司
                             对外担保制度
         (2022 年 9 月 15 日经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过)



                               第一章     总则
       第一条   为了维护投资者合法权益，加强中钢国际工程技术股份有限公司

（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制

公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第

8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中钢国际工

程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制

度。

       第二条   本制度所称担保是指公司以第三人身份（担保人）为债务人（被担

保人）提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责

任的行为，包括公司对子公司提供的担保。

    担保具体种类包括但不限于借款担保、开具信用证担保、承兑汇票担保、开

具保函的担保等。公司原则上仅提供信用担保。

       第三条   公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，

并采取相应的控制措施，达到如下目标：

    （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

    （二）符合国家有关担保规定和监管机构的要求；

    （三）主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司


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章程》的规定。

    第四条   本制度所述的子公司包括公司所属全资子公司、控股子公司和拥有

实际控制权的参股公司。未经批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互之间

提供担保。

    第五条   公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、审慎、安全的原则，严

格控制担保风险。

    第六条   公司原则上只提供对子公司的担保。公司对全资子公司以外的单位

提供担保的，必须要求被担保人或非全资子公司的其他股东方提供反担保，反担

保的提供方应当具有实际承担能力且所提供的反担保具有可执行性。



                      第二章 对外担保的审查
    第七条   申请担保的子公司应具备的条件：

    （一）财务指标、经营业绩、管理水平良好，上一年度较好的完成了全面预

算指标；

    （二）具备到期支付履约能力，信誉度良好；

    （三）前三年内无重大违法违纪行为；

    （四）其他公司认为应符合的特殊情况。

    第八条   对于子公司的以下资金需求公司可以提供担保：

    （一）用于正常生产经营；

    （二）经公司批准及列入当年预算的固定资产投资；

    （三）经公司批准的挖潜、革新、改造等扩大再生产；

    （四）已立项并批准的高新技术项目开发；

    （五）国家重点建设工程项目；

    （六）公司认为确有特别需要的其他项目资金需求。


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       第九条     申请担保的子公司应向公司提供以下资料：

    （一）基本资料（包括但不限于名称、成立日期、注册地点、法定代表人、

注册资本、主营业务、股权结构、与公司存在的关联关系或其他业务联系），至

少提供最近一年的审计报告及最近一期的资产财务状况分析、经营及预算完成情

况；

    （二）申请报告，内容应包括资金用途、银行授信使用情况、资金状况、还

款计划等；

    （三）申请项目可行性研究报告或项目合同书、有关部门关于项目立项、投

资等有关文件；

    （四）与借款（授信）有关的借款主合同、担保合同（若有）；

    （五）非全资子公司申请担保的，其它股东应按所持有股份份额提供反担保。

反担保应提供反担保人的基本资料、审计报告、最近一期的资产财务状况说明及

其他相关有效的凭证和资料；

    （六）其他公司认为必要的资料。

       第十条     被担保人或非全资子公司的其他股东方提供的反担保，原则上应采

用质押/抵押方式。公司不得接受反担保人以已经设定担保或其他权利限制，或

法律、法规禁止流通或不可转让的财产、权利作抵押或质押。

       第十一条     反担保方应与公司签署书面合同，并根据《民法典》的有关规定，

办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，公司有权视情况要求办理必要的公证

手续。

       第十二条     向公司提交担保申请书面报告至少包括下列内容：

    （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等情况；

    （二）被担保人现有银行借款及担保情况；

    （三）本项担保的金额、品种、期限、用途、预期经济效益；


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    （四）本项担保的还款经济资金来源；

    （五）其他与担保有关的可能影响公司是否提供担保的事项。

    第十三条   对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

    （一） 公司曾为其担保，被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （三）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （四）提供资料不充分或资料有虚假记载的；

    （五）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净

现金流为负等不具备持续经营能力；

    （六）为金融子企业的；

    （七）公司认为不能提供担保的其他情形。

    第十四条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。



                     第三章 对外担保的审批程序
    第十五条   公司董事会或股东大会为公司对外担保的决策机构。

    第十六条   资产财务部是公司办理提供担保归口管理的部门，应就是否提供

担保、反担保方式和担保额度提出建议并出具书面报告。书面报告经资产财务部

和法律与风险管理部会签后按程序逐级上报审批机构，由董事会和股东大会按其

各自权限进行审批。

    第十七条   公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

    第十八条   公司的对外担保经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。


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须经股东大会审批的对外担保，包括以下情形：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

    （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第十九条     对于应当由股东大会做出决议的对外担保，除第十八条第（三）

项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，应当由出席股东大会

的股东所持表决权的二分之一以上通过。



                      第四章 对外担保的风险管理
    第二十条     担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查借款主合同、担保

合同和反担保合同的签订主体和合同内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、

公司董事会或股东大会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条

款，应当要求被担保人修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并

向公司董事会或股东大会汇报。

    第二十一条     公司董事长或经合法授权的其他人员代表公司签署担保合同。

未经公司授权的人员不得擅自代表公司签订担保合同。

    第二十二条     担保合同内容与提交的担保书面申请主要条款不一致时，应要

求被担保人修改担保合同，对方拒绝修改的，应重新履行担保审批程序。


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    第二十三条     公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司提供担保的，

应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并按照本制度的相关规定执行。

    第二十四条     资产财务部应对被担保人的日常经营进行跟踪、检查和监督。

关注被担保人的生产经营变化、分立合并变化、法定代表人变化、对外商业信誉

变化以及借款主合同变化等情况，并要求被担保人按时提供必要的会计报表及相

关材料。

    第二十五条     资产财务部应于还款日前三十日就被担保人的还款情况（含利

息）发函告知，催促其按时还款。对可能出现的风险进行预研。

    第二十六条     被担保人归还所担保的债务资金后，需向资产财务部交存有关

付款凭证的复印件，以确认公司担保责任的解除。资产财务部负责有关担保事项

的文件归档和管理工作。

    第二十七条     确认被担保人不能履约还款，担保债权人向公司主张承担担保

责任时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序（如适用），同时报告董事会。

    第二十八条     公司为债务人履行担保义务后，应采取相关措施向债务人追偿，

同时报告董事会。

    第二十九条     人民法院受理被担保人破产案件后，法律与风险管理部应当提

请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十条     公司法律与风险管理部负责对外担保有关的法律文件审查并处

理对外担保过程中出现的法律纠纷及公司实际承担担保责任后，对被担保人和反

担保人的法律追偿等事宜。



                      第五章 对外担保的信息披露
    第三十一条     公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履

行对外担保的信息披露义务。


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    第三十二条   董事会和股东大会审议批准的担保，应在中国证监会指定信息

披露媒体上及时披露。

    第三十三条   当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务时，

资产财务部应立即通知董事会办公室，以保证上述期限届满后两个工作日内公司

进行披露；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件时，

资产财务部应及时通知董事会办公室，以保证董事会办公室知悉该事件后的两个

工作日内及时进行披露。

    第三十四条   公司董事会办公室负责组织召开董事会和股东大会审议对外

担保事项并履行对外担保情况的信息披露义务。



                           第六章   责任条款
    第三十五条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反相关法律

法规、《公司章程》审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措

施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并

追究有关人员的责任。

    第三十六条   公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权

签订对外担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。对违规或决策

明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连

带赔偿责任。

    第三十七条   公司相关部门人员未履行本制度规定的职责，给公司造成损失

的，视情节轻重给予处分。

    第三十八条   依照法律规定公司无须承担担保责任，但公司相关部门人员擅

自决定而使公司承担责任，给公司造成损失的，给予处分并由其承担赔偿责任。




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                               第七章     附则
    第三十九条     本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

    第四十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第四十一条     本制度的制定和修改经公司董事会审议并报股东大会批准后

生效。

    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。




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