中钢国际                                                             独立董事意见



               关于中钢国际工程技术股份有限公司
  第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立董事意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简

称“公司章程”）的有关规定，我们作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，就公司第九届董事会第二十五次会议审议的关于公司

拟实施股票期权激励计划相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及

其摘要

    1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等

法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实

施股票期权激励计划的主体资格。

    2. 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月

内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会

及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规

行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具

有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办

法》规定的激励对象条件，符合公司《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权

激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励

计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要

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的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的

规定；对各激励对象股票期权的授予安排等事项均未违反有关法律、法规和规范

性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5. 公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结

构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干

人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司

发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全

体股东的利益的情形。

    6. 本次股票期权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股票

期权激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事

已回避。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

    二、关于《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管

理办法》

    公司股票期权激励计划考核指标根据公司、激励对象两个层面的考核结果共

同确定。

    1. 公司层面公司所选取的归属于母公司的净利润复合增长率、加权净资产

收益率复合增长率、经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例三个指标，分

别从企业持续成长能力、股东回报和公司价值创造、企业运营质量等三个维度综

合反映企业的经营成果，业绩考核指标明确，具备增值性，可操作性强，有助于

提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的

建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本期激励



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计划的考核目的。

    2. 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，

能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到授予期权的条件。

    综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作

性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，

能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。因此，我们同意公司的股票期权激

励计划考核管理办法。




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    （此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司第九届董事会第二十五
次会议相关事项的独立董事意见》的签字页）




    独立董事（签字）：




    _______________       ________________       ________________

           徐金梧              季爱东                 赵   峡




    _______________

           王天翼




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