中钢国际：北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书2023-02-16
北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
2023 年 2 月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中钢国际工程技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书
嘉源(2023)-05-027
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和
国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考
分规〔2019〕102 号）、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称
“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公
司”）的委托，已就《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》出具嘉源(2022)-05-337 号《关于中钢国际工程技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，现就中钢国际 2022 年股票
期权激励计划（草案修订稿）以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）
及相关事项（以下简称“本次激励计划修订”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中钢国际修订 2022 年股票期权激励计划（草
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案）相关事项进行了调查，查阅了中钢国际本次激励计划修订的相关文件，并就
有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中钢国际实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅对中钢国际本次激励计划修订以及相关法律事项的合法合
规性发表意见。本法律意见书仅供中钢国际为实施本次激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钢国际本次激励计划修订事
宜发表法律意见如下：
一、本次激励计划修订的内容
根据公司提供的第九届董事会第二十七次会议决议、 股票期权激励计划（草
案修订稿）》等文件，公司根据国资主管部门的意见，并结合实际情况，对本次
股权激励计划的内容进行了修订。主要修订情况如下：
3
序号 修订前 修订后
特别提示 特别提示
…… ……
4．……预留授予 130 万份，约占本激励计 4．……预留授予 130 万份，约占本激
划草案公告时公司股本总额的 0.10%，约占 励计划草案公告时公司股本总额的
本次拟授予股票期权总额的 10.74%，用于 0.10%，约占本次拟授予股票期权总额
优秀人才的吸引与激励，主要为面向新增的 的 10.74%。预留授予的激励对象为在
高管团队成员等，该部分预留期权将在本计 本激励计划获得股东大会批准时尚未
划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事 确定但在本激励计划存续期间纳入激
会审议明确授予对象。 励计划的激励对象，由本激励计划经股
…… 东大会审议通过后 12 个月内确定。
8．本计划的首次授予激励对象共计 90 人 ……
（不含预留期权激励对象），包括：公司董 8．本计划的首次授予激励对象共计 90
事（不含独立董事）、高级管理人员，其他 人（不含预留期权激励对象），包括：
核心管理、技术、业务等骨干人员；预留激 公司董事（不含独立董事）、高级管理
1
励对象将在本计划经股东大会审议通过后 人员，其他核心管理、技术、业务等骨
12 个月内，参考首次授予的标准确定。 干人员；预留激励对象将在本计划经股
…… 东大会审议通过后 12 个月内，参考首
10．本计划股票期权的行权业绩条件为： 次授予的标准确定，不重复授予本期计
…… 划已获授的激励对象。
注 1：上表财务指标均以公司当年度经审计 ……
并公告的财务报告为准，指标计算时应剔 10．本计划股票期权的行权业绩条件
除对应考核期内因实施激励计划所摊销的 为：
股份支付相关费用的影响； ……
注 2：在股权激励有效期内，如公司发生重 注：在股权激励有效期内，如公司发生
大资产重组、发行股份购买资产等行为，造 重大资产重组、发行股份购买资产等行
成指标不可比情况，由会计师事务所出具专 为，造成指标不可比情况，由会计师事
项报告，对相应业绩指标的实际值进行还 务所出具专项报告，对相应业绩指标的
原。 实际值进行还原。
第四章 第四章
二、激励对象的范围 二、激励对象的范围
…… ……
公司应当在本计划经股东大会审议通 预留授予的激励对象为在本激励
过后 12 个月内明确预留期权的授予对象， 计划获得股东大会批准时尚未确定但
超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权 在本激励计划存续期间纳入激励计划
失效。所有参加本计划的激励对象不能同时 的激励对象。公司应当在本计划经股东
2 参加其他任何上市公司股权激励计划，已经 大会审议通过后 12 个月内明确预留期
参加其他任何上市公司激励计划者，不得同 权的授予对象，超过 12 个月未明确激
时参加本激励计划。 励对象的，预留期权失效。所有参加本
…… 计划的激励对象不能同时参加其他任
所有激励对象必须与公司（含合并报表 何上市公司股权激励计划，已经参加其
子公司）具有雇佣关系或者在公司（含合并 他任何上市公司激励计划者，不得同时
报表子公司）担任职务。预留激励对象的确 参加本激励计划。
定标准参照首次授予的标准确定。 ……
4
序号 修订前 修订后
所有激励对象必须与公司（含合并报表
子公司）具有雇佣关系或者在公司（含
合并报表子公司）担任职务。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准
确定，不重复授予本期计划已获授的激
励对象。
第八章 第八章
…… ……
二、股票期权的行权条件 二、股票期权的行权条件
…… ……
（三）公司业绩考核要求本计划股票期权行 （三）公司业绩考核要求本计划股票期
权的业绩条件如下表所示： 权行权的业绩条件如下表所示：
…… ……
注 1：上表财务指标均以公司当年度经审计 注：在股权激励有效期内，如公司发生
并公告的财务报告为准，指标计算时应剔 重大资产重组、发行股份购买资产等行
除对应考核期内因实施激励计划所摊销的 为，造成指标不可比情况，由会计师事
股份支付相关费用的影响； 务所出具专项报告，对相应业绩指标的
注 2：在股权激励有效期内，如公司发生重 实际值进行还原。
大资产重组、发行股份购买资产等行为，造 ……
成指标不可比情况，由会计师事务所出具专 在本计划有效期内，若监管机构调
项报告，对相应业绩指标的实际值进行还 整本公司行业分类或调整同行业成分
原。 股的，公司各年考核时应当采用届时最
…… 近一次更新的行业分类数据。在年度考
在年度考核过程中，同行业对标企业样 核过程中，若同行业对标企业样本出现
3 本若出现主营业务发生重大变化或出现偏 主营业务发生重大变化或出现偏离幅
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会 度过大的样本极值，则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本。在本计划有 在年终考核时剔除或更换样本，并报国
效期内，若上述对标企业存在发行股份收购 资主管单位备案。若上述对标企业存在
资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企 发行股份收购资产的行为，则应剔除该
业净利润等产生的影响。 收购行为对对标企业净利润等产生的
…… 影响。
……
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核以及个人层面绩效
考核。
公司选取归属于母公司的净利润
复合增长率、加权净资产收益率、经营
活动产生的现金流量净额占营业收入
比例三个指标，分别从企业持续成长能
力、股东回报和公司价值创造、企业运
营质量等三个维度综合反映企业的经
营成果。行权条件的确定是基于公司现
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序号 修订前 修订后
有的业务基础、未来竞争环境综合考量
的，指标设定合理、科学且极具挑战。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人
还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象
2023 年、2024 年、2025 年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到股票
期权行权条件。
综上，公司和个人考核指标明确，
可操作性强，有助于提升公司竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸
引力，为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用，同时兼顾了对激励对象约
束效果，能够达到本期激励计划的考核
目的。
综上，本所认为：《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办
法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定。
二、本次激励计划修订履行的法定程序
1、中钢国际于 2023 年 2 月 15 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2、中钢国际独立董事就《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》及其摘要、《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计
划实施考核管理办法》（修订稿）相关事项发表了意见，独立董事认为：
“（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备
实施股票期权激励计划的主体资格。公司本次股票期权激励计划所确定的激励对
象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
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最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《中钢国际
工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要所规定的激励
对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《中
钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权的授予安排等事项均未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股票期权激励计划有利于
进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，
有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在
行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。本次股票期权激励计划的激
励对象包括董事，公司董事会审议本次股票期权激励计划的相关议案时，拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避。综上所述，我们一致同意公
司实施本次股票期权激励计划。
（2）公司股票期权激励计划考核指标根据公司、激励对象两个层面的考核
结果共同确定。公司层面公司所选取的归属于母公司的净利润复合增长率、加权
净资产收益率复合增长率、经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例三个指
标，分别从企业持续成长能力、股东回报和公司价值创造、企业运营质量等三个
维度综合反映企业的经营成果，业绩考核指标明确，具备增值性，可操作性强，
有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本
期激励计划的考核目的。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到授予期权
的条件。综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。因此，我们同意公司的《股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。”
3、中钢国际于 2023 年 2 月 15 日召开第九届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修
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订稿）>及其摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会认为：
“（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》 以
下简称《股票期权激励计划》）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。《股票期权
激励计划》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，
对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、授权日、
等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股票期权激励计划有利于健全
公司的激励与约束机制，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理
人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚
力，增强公司竞争力；有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同体，
有利于公司的长远可持续发展。公司董事会审议本次股票期权激励计划相关事项
时，1 名关联董事已根据法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关
联董事审议表决。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（2）列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激
励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。列入本次股票期权
激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件及本次
股票期权激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公
司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。综上所述，本次列入公司 2022 年股票期权激励计划的激励
对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为本次股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将通过公司网站或者其他
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途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会
审议本次股票期权激励计划前 5 日披露激励对象审核及公示情况的说明。”
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，中钢国际为本次激励计划修
订已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》 和《工作指引》的相关
规定；本次激励计划尚需取得国务院国资委的批准，并经中钢国际股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
三、本次激励计划修订涉及的信息披露义务
公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划修订相关的董事会决议、
《股票期权激励计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会决议、监事会核查
意见等必要文件。随着本次激励计划的进展，中钢国际还应按照相关法律、法规
的规定，继续履行相应信息披露义务。
四、本次激励计划修订对公司及全体股东利益的影响
根据公司说明，本次主要是根据国资主管部门的意见，并结合公司实际情况
对《股票期权激励计划（草案）》进行的修订。
公司独立董事和监事会对本次修订后的激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，
公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东的利益的情形。监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司管理团
队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
综上，本所认为：本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第三条的规定。
五、关联董事是否履行回避义务
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司的书面确认、公司第九届董
事会第二十七次会议相关会议文件，公司董事王建系本次激励计划的激励对象，
其他董事与激励对象不存在关联关系，王建先生在公司董事会审议《股票期权激
励计划（草案修订稿）》《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》相关议案时已回避表决。
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综上，本所认为：公司董事会审议本次激励计划修订相关的议案时，关联董
事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》
《通知》和《工作指引》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，中钢国际为本次激励计划修订已履行的程
序符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定；本次激励
计划尚需取得国务院国资委的批准，并经中钢国际股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。
3、中钢国际将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划修订相关的董
事会决议、《股票期权激励计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会决议、
监事会核查意见等必要文件。随着本次激励计划的进展，中钢国际还应按照相关
法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
4、中钢国际本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》第三条的规定。
5、公司董事会审议本次激励计划修订相关的议案时，关联董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：谭四军
边志星
年 月 日
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