兰州黄河企业股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
荣十庆 出差 宋治成
田建军 出差 牛东继
包国宪 出差 周一虹
1.4 北京五联方园会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 兰州黄河
股票代码 000929
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 兰州市七里河区郑家庄108号
注册地址的邮政编码 730050
办公地址 兰州市庆阳路219号金运大厦22层
办公地址的邮政编码 730030
公司国际互联网网址 http://www.yellowriver.net.cn
电子信箱 yellowriver@yellowriver.net.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 魏福新 雍生东
联系地址 兰州市庆阳路219号金运大厦22层 兰州市庆阳路219号金运大厦22层
电话 （0931）8449054 （0931）8449039
传真 （0931）8449005 （0931）8449005
电子信箱 wfx0523@sina.com yongsd@126.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 817,962,210.31 767,955,609.55 767,955,609.55 6.51% 651,087,386.56 651,087,386.56
利润总额 44,444,073.08 47,159,468.65 48,084,945.83 -7.57% 35,005,630.73 46,638,127.12
归属于上市公司股东的净利润 8,417,070.18 20,266,246.10 20,679,663.42 -59.30% 15,996,218.74 17,457,317.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,578,861.59 12,725,848.71 20,350,360.44 -48.02% -5,548,411.98 -4,087,313.36
经营活动产生的现金流量净额 -1,897,708.43 96,706,423.91 96,706,423.91 -101.96% 93,700,440.12 93,700,440.12
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,370,544,462.34 1,258,218,272.61 1,271,710,086.58 7.77% 1,177,927,295.20 1,190,410,119.23
所有者权益（或股东权益） 387,220,278.50 367,117,422.49 378,857,492.26 2.21% 350,708,454.99 362,340,951.38
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.045 0.11 0.118 -61.86% 0.10 0.11
稀释每股收益 0.045 0.11 0.124 -63.71% 0.10 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.057 0.07 0.11 -48.18% -0.03 -0.02
全面摊薄净资产收益率 2.17% 5.52% 5.46% -3.29% 4.56% 4.82%
加权平均净资产收益率 2.20% 5.52% 5.73% -3.53% 4.65% 4.82%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.73% 3.47% 5.37% -2.64% -1.58% -1.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.76% 3.47% 5.64% -2.88% -1.61% -1.18%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 0.52 0.52 -101.92% 0.57 0.57
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.08 1.98 2.04 1.96% 1.13 1.20
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
1、非流动资产处置损益 -4,454,313.31
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
3、计入当期损益的政府补助 2,948,500.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0.00
6、非货币性资产交换损益 0.00
7、委托投资损益 0.00
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
9、债务重组损益 0.00
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 0.00
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00
14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.00
15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -41,462.23
小 计 0.00
前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -62,047.15
合并报表中的少数股东损益 -552,468.72
合计 -2,161,791.41
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 74,256,005 39.97% -20,733,775 -20,733,775 53,522,230 28.81%
1、国家持股 6,978,947 3.76% -6,978,947 -6,978,947 0
2、国有法人持股 27,450,526 14.78% -13,475,668 -13,475,668 13,974,858 7.52%
3、其他内资持股 39,826,532 21.44% -279,160 -279,160 39,547,372 21.29%
其中：境内非国有法人持股 39,547,372 21.29% 39,547,372 21.29%
境内自然人持股 279,160 0.15% -279,160 -279,160 0 0.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 111,509,995 60.03% 20,733,775 20,733,775 132,243,770 71.19%
1、人民币普通股 111,509,995 60.03% 20,733,775 20,733,775 132,243,770 71.19%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 185,766,000 100.00% 185,766,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 0 0 39,547,372 股改承诺 2009年12月01日
中国长城资产管理公司 23,263,153 9,288,295 0 13,974,858 股改承诺 2007年12月07日
甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 6,978,947 0 0 股改承诺 2007年12月07日
中国石化集团第五建设公司 4,187,368 4,187,368 0 0 股改承诺 2007年12月07日
杨纪强 209,370 209,370 0 0 股改承诺 2007年12月07日
白咸忠 41,874 41,874 0 0 股改承诺 2007年12月07日
杨世江 27,916 27,916 0 0 股改承诺 2007年12月07日
合计 74,256,000 20,733,770 0 53,522,230 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 27,047
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
兰州黄河新盛投资有限公司 境内非国有法人 21.29% 39,547,372 39,547,372 39,350,000
中国长城资产管理公司 国有法人 12.52% 23,263,158 13,974,858
甘肃省工业交通投资公司 国家 3.76% 6,978,947
中国石化集团第五建设公司 国有法人 1.07% 1,989,544
湖南升恒工贸公司 境内非国有法人 0.99% 1,837,452
兰州千顺家政服务有限公司 境内非国有法人 0.59% 1,096,400
曾仙英 境内自然人 0.46% 845,200
苏世华 境内自然人 0.44% 820,000
赵百川 境内自然人 0.41% 762,327
任娜嘉 境内自然人 0.36% 659,900
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 人民币普通股
中国石化集团第五建设公司 1,989,544 人民币普通股
湖南升恒工贸公司 1,837,452 人民币普通股
兰州千顺家政服务有限公司 1,096,400 人民币普通股
曾仙英 845,200 人民币普通股
苏世华 820,000 人民币普通股
赵百川 762,327 人民币普通股
任娜嘉 659,900 人民币普通股
长沙市南方华侨贸易有限公司 650,000 人民币普通股
安徽安粮国际发展股份有限公司 631,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司法定代表人：杨纪强成立日期：2006年5月注册资本：7,100万元经营范围：主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介);企业策划等业务。（2）实际控制人情况实际控制人名称：杨纪强杨纪强先生为公司创始人和实际控制人。杨纪强先生现为黄河集团董事局主席，全国劳动模范，本公司第六届董事会董事。（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东和实际控制人没有发生变化
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
杨世江 董事长 男 41 2005年12月30日 2008年12月30日 27,916 27,916 29.04 0 0 0.00 0.00 否
荣十庆 董事 男 49 2007年04月23日 2008年12月30日 0 0 10.25 0 0 0.00 0.00 是
杨纪强 董事 男 61 2005年12月30日 2008年12月30日 209,370 209,370 2.00 0 0 0.00 0.00 是
包国宪 独立董事 男 52 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
周一虹 独立董事 男 44 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
午明强 独立董事 男 62 2007年01月18日 2008年12月30日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
王重胜 独立董事 男 46 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
牛东继 总经理 男 49 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 15.14 0 0 0.00 0.00 否
宋治成 董事 男 45 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 10.58 0 0 0.00 0.00 否
杨世汶 董事 男 38 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
刘玉恒 董事 男 61 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 是
田建军 董事 男 51 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 是
石树林 监事 男 52 2006年04月28日 2008年12月30日 0 0 10.58 0 0 0.00 0.00 否
杨世沂 监事 男 43 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
王文本 监事 男 52 2007年01月18日 2008年12月30日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
徐自强 监事 男 56 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 是
冯秀玲 监事 女 43 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 是
钱梅花 监事 女 35 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 7.24 0 0 0.00 0.00 否
杨泽富 监事 男 34 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 4.89 0 0 0.00 0.00 否
魏福新 董事会秘书 男 47 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 10.39 0 0 0.00 0.00 否
徐敬瑜 财务总监 男 49 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 10.39 0 0 0.00 0.00 否
金丽冰 副总经理 女 44 2005年12月30日 2008年12月30日 0 0 10.39 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 237,286 237,286 - 146.89 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）整体经营情况的回顾与分析报告期内，公司以市场为导向，按照"突出提升啤酒主业，积极拓展麦芽产业，有序发展包装印刷，健康推进农业产业，协调发展其他产业"的产业发展战略，注重协调发展，注重结构调整与优化，注重增长方式的转变，注重强化内部管理，抢抓机遇，开拓市场，加强管理，基本完成了年初确定的经营目标。报告期内，啤酒市场竞争依然激烈，原辅材料价格大幅上涨，成本控制压力增大。面对这种态势，公司调整营销策略，实施"大营销、大市场"，转换发展方式，通过品种结构调整，差异化市场战略等，将发展方式从外延投入型逐步向以服务、质量为主的内涵式发展方式转变，同时，强化内部管理，加强节能减排工作，收到了良好效果。报告期内，四个啤酒子公司全面盈利，步入良性发展轨道，啤酒产销量创历史新高。报告期内，我们遵照"两翼"有力的产业方针，积极拓展麦芽产业，上马了金昌麦芽二期工程，并于年底竣工投产，使黄河麦芽总生产能力提高到了12万吨，成为西北最大的麦芽加工企业。啤酒麦芽加工业务已经成为公司新的利润增长点。报告期内，公司包装、印刷等其他产业，在切实做好内部配套，辅助主业发展的同时，充分利用内外两个市场，内外两种资源，发展外向型经济，实现了全面盈利，保证了与主业和谐发展。报告期内，公司实现主营业务收入81,796.22万元，比上年增长 6.51 %，实现主营业务利润29,851.14万元，比上年增长12.06%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
啤酒 63,121.12 39,193.38 37.91% 5.79% 7.19% 3.57%
饮料 3,123.43 1,824.32 41.59% 106.33% 95.13% 124.43%
大麦麦芽 12,787.67 8,933.10 30.14% 0.10% -14.35% 64.36%
其他 2,763.99 1,994.27 27.85% -2.74% -10.54% 25.68%
主营业务分产品情况
啤酒 63,121.12 39,193.38 37.91% 5.79% 7.19% 3.57%
饮料 3,123.43 1,824.32 41.59% 106.33% 95.13% 124.43%
大麦麦芽 12,787.67 8,933.10 30.14% 0.10% -14.35% 64.36%
其他 2,763.99 1,994.27 27.85% -2.74% -10.54% 25.68%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
省内 44,169.96 8.32%
省外 37,626.26 8.87%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 33,615.00 本报告期已使用募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 24,402.54
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益
优质啤酒大麦生产基地 5,916.53 否 2,699.04 0.00 否 否
大麦基地中低产田改造 2,730.81 否 905.79 0.00 否 否
大麦种子生产加工 2,906.16 否 970.60 0.00 否 否
肉牛养殖 2,770.00 否 535.61 0.00 否 否
收购兰州黄河企业集团公司纯生啤瓶装生产线及流动资金 11,291.50 否 11,291.50 3,629.90 是 否
组建兰州黄河科技风险投资有限公司 8,000.00 否 8,000.00 327.31 是 否
合计 33615.00 - 24,402.54 - - -
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目） 1、上述四个农业项目投资进度与计划进度差距较大，主要是开始投资期因其他因素影响推迟两年，且自2002年以来，由于国际啤酒大麦减产，进口大麦价格大幅上扬，国内啤酒生产企业转而主要使用国产大麦，推动甘肃、新疆等大麦主产区种植面积迅速扩大，公司继续投资大麦生产相对成本升高，肉牛市场前景亦不明朗，故公司董事会延缓了农业项目投资进度，正在做进一步市场调研。2、纯生啤项目因纯生啤酒属高档啤酒，西部地区消费能力有限，市场认同及达产达标需要较长时间3、风险投资项目由于近年来国家有关风险投资的配套政策尚未出台，风险投资退出机制不健全，故难以开展实际运作。鉴于此，公司于2005年调整了该项目的经营范围，更名为"兰州黄河投资担保有限公司"，并取得了甘肃省首批投资担保机构的资格。鉴于公司主营业务发展的需要，几年来，该公司主要为本公司控股子公司生产经营性贷款提供担保服务。
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金9,212.46万元，其中：2,912.72万元用于短期投资，剩余6,299.74万元募集资金2007年以来归还银行贷款（注）
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
北京五联方圆会计师事务所有限公司审定，2007年度公司实现净利润 8,417,070.17元。因2007年下半年以来啤酒原辅材料大幅涨价等因素影响，造成公司利润下滑。为支持公司主营业务发展，公司本年度不向股东派发红利，亦不转增股本。 补充流动资金
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 13,460.00
报告期末对子公司担保余额合计 11,725.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 11,725.00
担保总额占公司净资产的比例 30.28%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 9,200.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 9,200.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
兰州黄河针织有限公司 11.73 0.62% 17.69 100.00%
兰州黄河源食品饮料有限公司 153.14 9.15% 65.07 100.00%
兰州金穗满金属塑料制品有限公司 0.29 0.02% 1,567.12 100.00%
兰州黄河建筑工程有限公司 1.39 0.09% 4.42 100.00%
兰州精彩包装有限公司 29.39 1.80% 2,256.68 100.00%
兰州黄河悦利印务有限公司 0.00 0.00% 2.93 100.00%
合计 195.94 11.68% 3,913.91 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额195.94万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
兰州黄河源食品饮料有限公司 267.03 267.03 0.00 0.00
甘肃新盛工贸有限公司 0.00 0.00 95.00 95.00
兰州黄河企业集团公司 8.83 8.83 -2.74 216.60
兰州精彩包装有限公司 0.00 0.00 1,000.00 1,000.00
甘肃农大生态农业发展有限公司 -0.05 94.50 0.00 0.00
合计 275.81 370.36 1,092.26 1,311.60
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的限售股份承诺36个月不上市交易或转让；其他限售股份遵循法定承诺。截至目前该承诺尚在履行中。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
600062 双鹤药业 58,665,776.67 3.18% 58,658,083.46 0.00 0.00 可供出售金融资产 二级市场购入
合计 58,665,776.67 - 58,658,083.46 0.00 0.00 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
1、监事会的日常工作情况报告期内，监事会共召开4次会议。（1）、2007年3月30日在本公司会议室召开了六届监事会七次会议，会议决议刊登在2006年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》和"巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）"网站上。（2）、2007年4月24日在本公司会议室召开了六届监事会八次会议，审议第一季度报告，未公告。 （3）、2007年7月27日在本公司会议室召开了六届监事会九次会议，审议半年度报告，未公告。（4）、2007年10月26日在本公司会议室召开了六届监事会十次会议，审议第三季度报告，未公告。2、列席董事会情况除因公司六届十一次董事会采用通讯表决的方式外公司监事列席参加了历次董事会。3、监事会对有关事项的独立意见（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内的生产经营中，公司严格按照公司章程等法律、法规依法运作。公司的各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行。没有发现公司董事和高管人员执行公司职务时，有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司财务进行监督，认为公司遵守财务制度，财务独立，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告是公正、真实、客观、合法的。（3）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见报告期没有使用募集资金投入的项目。（4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期没有出售资产情况。（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理、没有损害公司及股东的利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
北京五联方圆会计师事务所有限公司五联方圆审字[2008]05010号审 计 报 告兰州黄河企业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司（以下简称"兰州黄河"）合并及母公司财务报表，包括2007 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2007年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰州黄河管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，兰州黄河财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了兰州黄河2007年12 月31 日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师：中国 北京 二○○八年一月三十日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 163,113,884.81 1,079,698.99 230,988,474.72 20,796,986.42
结算备付金 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00
交易性金融资产 0.00 0.00
应收票据 8,648,447.56 6,129,678.40 0.00
应收账款 26,828,024.17 478,707.99 26,146,653.30 478,707.99
预付款项 88,627,062.52 138,762,628.09 0.00
应收保费 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00
应收分保合同准备金 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
其他应收款 13,251,645.67 72,636,317.62 20,462,057.15 100,312,853.77
买入返售金融资产 0.00 0.00
存货 383,393,697.26 16,500.00 157,881,288.03 16,500.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00
其他流动资产 747,831.00 523,936.22 0.00
流动资产合计 684,610,592.99 74,211,224.60 580,894,715.91 121,605,048.18
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00
长期股权投资 19,455,636.38 365,799,223.92 19,454,949.81 357,455,939.17
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产 460,814,914.09 4,424,430.75 458,262,675.47 3,125,764.10
在建工程 17,922,186.21 16,855,057.07 0.00
工程物资 190,193.06 349,995.58 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
生产性生物资产 194,973.26 259,644.98 0.00
油气资产 0.00 0.00
无形资产 116,911,944.08 32,418,677.27 123,206,215.26 34,133,083.33
开发支出 0.00 0.00
商誉 900,045.99 900,045.99 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00
递延所得税资产 10,744,446.42 12,727,256.65 0.00
其他非流动资产 58,799,529.86 58,799,529.86 0.00
非流动资产合计 685,933,869.35 402,642,331.94 690,815,370.67 394,714,786.60
资产总计 1,370,544,462.34 476,853,556.54 1,271,710,086.58 516,319,834.78
流动负债：
短期借款 380,730,000.00 8,500,000.00 347,740,000.00 50,090,000.00
向中央银行借款 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00
应付票据 6,500,000.00 0.00 0.00
应付账款 94,661,364.11 86,864,255.77 0.00
预收款项 39,517,852.83 11,550,145.99 0.00
卖出回购金融资产款 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00
应付职工薪酬 43,631,751.04 454,645.20 53,977,154.09 837,200.48
应交税费 -3,976,882.07 -2,976,222.13 -4,667,897.56 -3,055,306.03
应付利息 4,788,271.72 4,162,367.55 0.00
其他应付款 60,344,124.59 49,615,985.58 64,136,768.27 35,593,850.51
应付分保账款 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 10,956,900.00 5,865,900.00 0.00
其他流动负债 539,897.87 3,704,961.03 0.00
流动负债合计 637,693,280.09 55,594,408.65 573,333,655.14 83,465,744.96
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 72,560,200.00 0.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00
其他非流动负债 3,371,500.00 340,000.00 0.00
非流动负债合计 53,371,500.00 72,900,200.00 0.00
负债合计 691,064,780.09 55,594,408.65 646,233,855.14 83,465,744.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00 185,766,000.00
资本公积 150,786,282.90 166,242,766.10 150,840,566.83 166,242,766.10
减：库存股 0.00 0.00
盈余公积 21,411,223.34 15,658,296.75 20,988,393.45 15,658,296.75
一般风险准备 0.00 0.00
未分配利润 29,256,772.26 53,592,085.04 21,262,531.98 65,187,026.97
外币报表折算差额 0.00 0.00
归属于母公司所有者权益合计 387,220,278.50 421,259,147.89 378,857,492.26 432,854,089.82
少数股东权益 292,259,403.75 246,618,739.18 0.00
所有者权益合计 679,479,682.25 421,259,147.89 625,476,231.44 432,854,089.82
负债和所有者权益总计 1,370,544,462.34 476,853,556.54 1,271,710,086.58 516,319,834.78
9.2.2 利润表
编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 817,962,210.31 1,850,000.00 767,955,609.55 1,850,000.00
其中：营业收入 817,962,210.31 1,850,000.00 767,955,609.55 1,850,000.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 771,971,548.26 13,375,380.68 721,084,806.79 4,168,054.01
其中：营业成本 519,450,843.97 1,760,201.06 501,569,691.96 1,760,201.06
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 67,995,176.42 65,214,120.96
销售费用 96,010,689.28 73,284,973.76
管理费用 51,991,505.41 9,607,395.39 48,286,960.48 4,904,391.34
财务费用 24,791,730.39 1,173,296.74 20,969,800.44 2,646,213.30
资产减值损失 11,731,602.79 834,487.49 11,759,259.19 -5,142,751.69
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 686.57 9,954.75 177,632.02 5,279,955.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 686.57 9,954.75 -56,367.98 20,847.54
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 45,991,348.62 -11,515,425.93 47,048,434.78 2,961,901.39
加：营业外收入 4,018,682.58 484.00 1,324,511.53
减：营业外支出 5,565,958.12 80,000.00 288,000.48
其中：非流动资产处置损失 4,518,205.73 125,486.11
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 44,444,073.08 -11,594,941.93 48,084,945.83 2,961,901.39
减：所得税费用 8,482,049.91 991,653.99
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 35,962,023.17 -11,594,941.93 47,093,291.84 2,961,901.39
归属于母公司所有者的净利润 8,417,070.18 20,679,663.42
少数股东损益 27,544,952.99 26,413,628.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.045 0.118
（二）稀释每股收益 0.045 0.124
9.2.3 现金流量表
编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 931,239,338.81 23,304.95 893,978,455.92 5,315,093.12
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 2,128,000.00 814,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 24,647,627.02 58,103,550.66 27,129,087.41 100,247,715.22
经营活动现金流入小计 958,014,965.83 58,126,855.61 921,921,543.33 105,562,808.34
购买商品、接受劳务支付的现金 650,998,987.65 513,401,048.57
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 79,047,940.99 3,070,233.25 64,058,395.51 1,496,277.42
支付的各项税费 138,675,648.08 209,105.88 131,709,283.87 376,099.20
支付其他与经营活动有关的现金 91,190,097.54 20,211,410.66 116,046,391.47 15,114,620.74
经营活动现金流出小计 959,912,674.26 23,490,749.79 825,215,119.42 16,986,997.36
经营活动产生的现金流量净额 -1,897,708.43 34,636,105.82 96,706,423.91 88,575,810.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,196,156.85 1,196,156.85
取得投资收益收到的现金 7,693.21 5,041,218.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 552,617.87 577,857.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,100,000.00 42,000,000.00
投资活动现金流入小计 3,652,617.87 43,781,707.21 6,237,375.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 76,036,255.81 1,682,835.00 46,572,680.02 63,300.00
投资支付的现金 29,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 500,000.00 8,333,330.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 76,536,255.81 10,016,165.00 46,572,680.02 29,063,300.00
投资活动产生的现金流量净额 -72,883,637.94 -10,016,165.00 -2,790,972.81 -22,825,924.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,666,670.00 28,928,071.68
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 212,000,000.00 347,042,300.00 92,100,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 231,666,670.00 375,970,371.68 92,100,000.00
偿还债务支付的现金 195,732,425.00 41,590,000.00 356,289,800.00 148,010,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,027,488.54 2,747,228.25 33,060,196.90 5,861,458.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 225,759,913.54 44,337,228.25 389,349,996.90 153,871,458.00
筹资活动产生的现金流量净额 5,906,756.46 -44,337,228.25 -13,379,625.22 -61,771,458.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -68,874,589.91 -19,717,287.43 80,535,825.88 3,978,428.49
加：期初现金及现金等价物余额 229,937,737.67 20,796,986.42 149,401,911.79 16,818,557.93
六、期末现金及现金等价物余额 161,063,147.76 1,079,698.99 229,937,737.67 20,796,986.42
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 185,766,000.00 150,840,566.83 20,988,393.45 21,262,531.98 246,618,739.18 625,476,231.44 164,976,000.00 175,487,845.43 9,315,567.71 929,041.85 193,090,885.54 543,799,340.53
加：会计政策变更 8,720,358.77 3,007,704.09 977,916.78 12,705,979.64
前期差错更正 -10,059.63 -85,506.84 -127,588.94 -223,155.41
二、本年年初余额 185,766,000.00 150,840,566.83 20,988,393.45 21,262,531.98 246,618,739.18 625,476,231.44 164,976,000.00 175,487,845.43 18,025,866.85 3,851,239.10 193,941,213.38 556,282,164.76
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -54,283.93 422,829.89 7,994,240.28 45,640,664.57 54,003,450.81 20,790,000.00 -24,647,278.60 2,962,526.60 17,411,292.88 52,677,525.80 69,194,066.68
（一）净利润 8,417,070.17 27,544,952.99 35,962,023.16 20,679,663.42 26,413,628.42 47,093,291.84
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -54,283.93 -54,283.93 -3,857,278.60 24,045.49 -3,833,233.11
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -54,283.93 -54,283.93 83,324.91 24,045.49 107,370.40
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -3,940,603.51 -3,940,603.51
上述（一）和（二）小计 -54,283.93 8,417,070.17 27,544,952.99 35,907,739.23 -3,857,278.60 20,679,663.42 26,437,673.91 43,260,058.73
（三）所有者投入和减少资本 18,095,711.58 18,095,711.58 28,954,354.24 28,954,354.24
1.所有者投入资本 18,095,711.58 18,095,711.58 28,954,354.24 28,954,354.24
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 422,829.89 -422,829.89 2,962,526.60 -3,268,370.54 -2,714,502.35 -3,020,346.29
1．提取盈余公积 2,962,526.60 -2,962,526.60
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -2,714,502.35 -2,714,502.35
4．其他 422,829.89 -422,829.89 -305,843.94 -305,843.94
（五）所有者权益内部结转 20,790,000.00 -20,790,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 20,790,000.00 -20,790,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 185,766,000.00 150,786,282.90 21,411,223.34 29,256,772.26 292,259,403.75 679,479,682.25 185,766,000.00 150,840,566.83 20,988,393.45 21,262,531.98 246,618,739.18 625,476,231.44
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号¨D¨D新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为13,646,462.71元，其中：影响2007年年初盈余公积7,189,408.86元，影响2007年初未分配利润4,808,276.58元，影响少数股东权益1,648,777.27元，上述会计政策变更对本公司2006年末的财务状况及2006年度经营成果形成的影响如下表所示：项目_变更前金额_变更影响额_变更后金额长期股权投资_19,590,438.47_-135,488.66_19,454,949.81商誉_ _900,045.99_900,045.99递延所得税资产_ _12,727,256.65_12,727,256.65应付职工薪酬_54,131,802.83_-154,648.74_53,977,154.09盈余公积_13,798,984.59_7,189,408.86_20,988,393.45未分配利润_16,454,255.39_4,808,276.59_21,262,531.98少数股东权益_244,969,961.91_1,648,777.27_246,618,739.18管理费用_ 62,187,840.59 _ -13,900,880.11 _ 48,286,960.48 资产减值损失_ _ 11,759,259.19 _ 11,759,259.19 投资收益_1,004,142.42_ -826,510.40 _ 177,632.02 所得税费用_616,771.75_374,882.24_991,653.99
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
本公司之子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司、兰州黄河麦芽有限公司本期根据税务稽查结果补交2005、2006年度增值税等税金；本公司之子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司2006年度董事会决议批准从税后利润中计提职工奖励及福利基金。上述会计差错更正对本公司期初的财务状况和上期的经营成果形成的影响如下表所示：项 目_更正前金额_更正金额_更正后金额负债_ 645,420,101.91 _ 968,401.97 _ 646,388,503.88 其中：应交税费-应交税金_ -5,345,903.03 _ 674,048.25 _ -4,671,854.78 应付职工薪酬-应付福利费_ 39,364,338.43 _ 294,353.72 _ 39,658,692.15 股东权益_ 612,798,170.70 _ -968,401.97 _ 611,829,768.73 其中：归属于母公司股东权益_ 367,117,422.49 _ -257,615.67 _ 366,859,806.82 盈余公积_ 13,825,249.14 _ -26,264.55 _ 13,798,984.59 未分配利润_ 16,685,606.52 _ -231,351.13 _ 16,454,255.40 少数股东权益_ 245,680,748.21 _ -710,786.30 _ 244,969,961.91 对2006年当期利润影响数_ _ _ 所得税费用_ 567,257.27 _ 49,514.48 _ 616,771.75 销售费用_ 72,908,968.82 _ 376,004.94 _ 73,284,973.76 营业税金及附加_ 65,200,492.56 _ 13,628.40 _ 65,214,120.96 2006年净利润_ 46,592,211.38 _ -439,147.82 _ 46,153,063.56 其中：归属于母公司的净利润_ 20,266,246.10 _ -162,049.20 _ 20,104,196.90 少数股东损益_ 26,325,965.28 _ -277,098.62 _ 26,048,866.66
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
兰州黄河企业股份有限公司
董事会
二〇〇八年一月三十一日
