广东尚玖律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会法律意见书
广东尚玖律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○二○年
第二次临时股东大会的法律意见书
尚玖律意字（2020）第 003 号
致：兰州黄河企业股份有限公司
广东尚玖律师事务所（以下简称“本所”）受兰州黄河企业股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派符晓渊、汪顺荣律师（以
下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2020 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年
修订）》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及《兰州黄河企业股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
针对本次股东大会的相关事项出具本法律意见。
公司已保证并承诺，向本所所提供的资料和文件以及所作的陈述
与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出
具日已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议
一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
2020 年 12 月 11 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 12
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月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2020 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业
股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《通知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会审议的议
案内容。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会于 2020 年 12 月 29 日下午 2:30 在甘肃省兰州市
庆阳路 219 号金运大厦 22 层公司会议室如期召开，会议召开的实际
时间、地点与会议《通知》中所告知的时间、地点一致。会议由公司
董事长杨世江先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2020 年 12 月 29 日上午 9:15—9:25、9：30—11：30，下午
1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为 2020 年 12 月 29 日上午 9:15 至下午 3:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。
本所律师认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日做出
公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 185,766,000 股，参加本次股东大
会现场会议和网络投票的股东共计 40 名，代表有表决权的股份数为
67,922,464 股，占公司总股本的 36.5635%，其中：单独或合并持有
公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、
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监事及高级管理人员）共 37 名，所持有表决权股份数有 18,687,232
股，占公司股份总数的 10.0596%。具体如下：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2 名，
为 2020 年 12 月 22 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股
份数为 46,910,176 股，占公司股份总数的 25.2523%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公
告的网络投票时间内参加网络投票的股东共 38 名，为 2020 年 12 月
22 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 21,012,288
股，占公司股份总数的 11.3112%。
此外，出席本次股东大会的还有公司现任部分董事、监事和董事
会秘书及高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第十届董事会，召集人于 2020 年 12
月 12 日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东
大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格
合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就《通知》中列明的审议
事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大
会实际审议事项与《通知》中所载事项一致。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《通知》中所列明事
项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
网络投票的统计数据文件。
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（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会
各项议案均当场公布表决结果，具体如下：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》（提案编码：1.00）
（1）《选举杨世江为公司第十一届董事会董事》（提案编码：
1.01）总表决情况：同意 58,079,164 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.5080％；反对 9,843,300 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.4920％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,132,232 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.0301％；反对 555,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 2.9699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，杨世江当选为公司十一届董事会董事。
（2）《选举牛东继为公司第十一届董事会董事》（提案编码：
1.02）总表决情况：同意 58,079,164 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.5080％；反对 9,817,300 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.4537％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,132,232 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.0301％；反对 529,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 2.8308％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，牛东继当选为公司十一届董事会董事。
（3）《选举魏福新为公司第十一届董事会董事》（提案编码：
1.03）总表决情况：同意 58,247,064 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.7552％；反对 9,649,400 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.2065％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,300,132 股，占出席会议中
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小股东所持股份的 97.9285％；反对 361,100 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.9323％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，魏福新当选为公司十一届董事会董事。
（4）《选举徐敬瑜为公司第十一届董事会董事》（提案编码：
1.04）总表决情况：同意 58,181,864 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.6592％；反对 9,714,600 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.3025％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,234,932 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.5796％；反对 426,300 股，占出席会议中小股
东所持股份的 2.2812％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，徐敬瑜当选为公司十一届董事会董事。
（5）《选举王冬为公司第十一届董事会董事》（提案编码：1.05）
总表决情况：同意 58,181,864 股，占出席会议所有股东所持股份的
85.6592％；反对 9,714,600 股，占出席会议所有股东所持股份的
14.3025％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,234,932 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.5796％；反对 426,300 股，占出席会议中小股
东所持股份的 2.2812％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，王冬当选为公司十一届董事会董事。
（6）《选举杨智杰为公司第十一届董事会董事》（提案编码：
1.06）总表决情况：同意 58,079,164 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.5080％；反对 9,817,300 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.4537％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
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其中，中小股东表决情况：同意 18,132,232 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.0301％；反对 529,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 2.8308％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，杨智杰当选为公司十一届董事会董事。
（7）《选举李培根为公司第十一届董事会独立董事》（提案编
码：1.07）总表决情况：同意 58,247,064 股，占出席会议所有股东
所持股份的 85.7552％；反对 9,649,400 股，占出席会议所有股东所
持股份的 14.2065％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,300,132 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.9285％；反对 361,100 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.9323％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，李培根当选为公司十一届董事会独立董事。
（8）《选举贾洪文为公司第十一届董事会独立董事》（提案编
码：1.08）总表决情况：同意 58,247,064 股，占出席会议所有股东
所持股份的 85.7552％；反对 9,649,400 股，占出席会议所有股东所
持股份的 14.2065％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,300,132 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.9285％；反对 361,100 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.9323％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，贾洪文当选为公司十一届董事会独立董事。
（9）《选举周一虹为公司第十一届董事会董事》（提案编码：
1.09）总表决情况：同意 58,247,064 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.7552％；反对 9,649,400 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.2065％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
广东尚玖律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,300,132 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.9285％；反对 361,100 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.9323％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，周一虹当选为公司十一届董事会董事。
2、审议《关于监事会换届选举的议案》（提案编码：2.00）
（1）《选举杨泽富为公司第十一届监事会监事》（提案编码：
2.01）总表决情况：同意 58,079,164 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.5080％；反对 9,817,300 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.4537％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,132,232 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.0301％；反对 529,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 2.8308％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，杨泽富当选为公司十一届监事会监事。
（2）《选举赵桂蓉为公司第十一届监事会监事》（提案编码：
2.02）总表决情况：同意 58,144,364 股，占出席会议所有股东所持
股份的 85.6040％；反对 9,752,100 股，占出席会议所有股东所持股
份的 14.3577％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,197,432 股，占出席会议中
小股东所持股份的 97.3790％；反对 463,800 股，占出席会议中小股
东所持股份的 2.4819％；弃权 26,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1391％。
根据表决结果，赵桂蓉当选为公司十一届监事会监事。
3、审议《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议
案》（提案编码：3.00）总表决情况：同意 58,313,164 股，占出席
广东尚玖律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会法律意见书
会议所有股东所持股份的 85.8525％；反对 9,609,300 股，占出席会
议所有股东所持股份的 14.1475％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 18,366,232 股，占出席会议中
小股东所持股份的 98.2823％；反对 321,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.7177％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，本议案通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和
纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，是合
法有效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司 2020 年第二次临时股东大会之目的使
用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露
文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，后接签章页。）
广东尚玖律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，仅为签章页。）
见证机构：广东尚玖律师事务所
见证律师：符晓渊 汪顺荣
二〇二〇年十二月二十九日
