证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—22
兰州黄河企业股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 2 日召开
了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，分别审议通过了
《关于修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等的相关规定，并结合公司实际情况，同意对《公
司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》进行全面修订。现将具体的修订内容公告如下：
《公司章程》及附件修订对照表
1、《公司章程》修订对照表
章节 原条款的内容 修改后的内容
第二条 第二条
公司经甘肃省经济体制改革 公司经甘肃省经济体制改革
委员会体改委发[1993]77 号文件 委员会体改委发[1993]77 号文件
批准，以定向募集方式设立；在甘 批准，以定向募集方式设立；在
肃省工商行政管理局注册登记，并 甘肃省 工商行 政管 理局 注册登
取得企业法人营业执照，营业执照 记，并取得企业法人营业执照，
第一章
号 6200001050440。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
总则
916200002243453154。
第十一条 第十一条
本章程 所称其 他高 级管 理人 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的董事会秘书、财务负 员是指公司的行政负责人、人力
责人。 资源负责人、财务负责人和董事
会秘书。
第十三条 第十三条
公司经营范围是：啤酒、麦芽 公司经营范围是：啤酒、麦
第二章 的生产、批发零售、资产租赁，先 芽的生产批发零售，仓储，建筑
经营宗旨 进高效农业技术开发及推广，农产 材料、普通机械的批发零售，技
和范围 品的深加工及利用，高效模式化栽 术咨询；农业技术开发及推广，
培及养殖，秸秆氨化养牛及肥料生 农产品的深加工及利用，高效模
产，环保新型建筑材料的开发、制 式化农作物栽培（不含种子），养
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造，仓储，经济适用房建设，普通 殖、秸秆氨化养牛（不含种畜禽），
机械，高新技术的开发、服务及转 高新技术的开发、服务及转化，
化。 资产租赁（非金融性）（依法须经
经营方针：依法经营，平等竞 批准的项目，经相关部门批准后
争，面向市场，走种养加、科工贸 方可开展经营活动）。
相结合，工业、商业、进出口贸易、
服务业、房地产业一体化的道路。
第十四条 第十四条
公司的股份采取股票的形式； 公 司 的 股 份采 取 股 票 的 形
公司发行的所有股份均为普通股。 式。
第三章
第十九条 第十九条
股份
公 司 股 份 总 数 为 185766000 公司股份总 数为 185766000
第一节
股，公司的股本 结构为：普 通股 股，公 司的股 本结 构为 普通股
股份发行
185766000 股，其中有限售条件的 185766000 股。
流通股 74256005 股，无限售条件
的流通股 111509995 股。
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要， 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经
会分别作出决议，可以采用下列方 股东大会分别作出决议，可以采
式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定
及中国证监会批准的其他方式。 以及中 国证监 会批 准的 其他方
式。
第三章
公司不得发行可转换为普通
股份
股的优先股。
第二节
第二十三条 第二十三条
股份增减
公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依
和回购
法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其 （一）减少公司注册资本；
他公司合并； （二）与持有本公司股票的
（三）将股份奖励给本公司职 其他公司合并；
工； （三）将股份用于员工持股
（四）股东因对股东大会作出 计划或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作
求公司收购其股份的。 出的公司合并、分立决议持异议，
除上述情形外，公司不进行买 要求公司收购其股份的。
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司
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发 行的 可转换 为股 票的公 司债
券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交 法律法规和中国证监会认可的其
易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其他 一款第（三）项、第（五）项、
方式。 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因 本章程 第二 十三 条第 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购 一款第（一）项、第（二）项规
本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应
议。公司依照第二十三条规定收购 当经股东大会决议；公司因本章
本公司股份后，属于第（一）项情 程第二十三条第一款第（三）项、
形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的
注销；属于第（二）项、第（四） 情形收购本公司股份的，可以依
项情形的，应当在 6 个月内转让或 照本章程的规定或者股东大会的
者注销。 授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三） 的董事会会议决议。
项规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第二十三条
过本公司已发行股份总额的 5%；用 第一款规定收购本公司股份后，
于收购的资金应 当从公司的 税后 属于第（一）项情形的，应当自
利润中支出；所收购的股份应当 1 收购之日起 10 日内注销；属于第
年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三十条 （删除该两条，后续原条款序号
第三章 为避免 公司股 票价 格大 幅波 相应提前。）
股份 动，公司前五名股东中如有股东将
第三节 其持有的公司股份转让 5%以上时，
股份转让 应先向其他四名 股东发出转 让要
约；在其他四名股东均以书面方式
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放弃购买转让股 份的意思表 示作
出时，转让股份的股东方可向社会
公众公开转让。
第三十一条
保持公司稳定发展，保护全体
股东的利益，如公司遇公开收购或
恶意收购的情形时，前五名股东必
须保持意思表示 及其行动的 一致
和统一；否则意思表示或行动不一
致的股东应以其 所持本公司 股份
的 25%作为对 其他股 东损失 的赔
偿。
第四十一条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制
员不得利用其关 联关系损害 公司 人员不得利用其关联关系损害公
利益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定的，给公司造
失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控 股股东 及实 际控 制人 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社 会公众股股 东负 对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法 有诚信义务。控股股东应严格依
行使出资人的权利，控股股东不得 法行使出资人的权利，控股股东
利用利润分配、资产重组、对外投 不得利用利润分配、资产重组、
资、资金占用、借款担保等方式损 对外投资、资金占用、借款担保
第四章 害公司和社会公 众股股东的 合法 等方式损害公司和社会公众股股
股东和股 权益，不得利用其控制地位损害公 东的合法权益，不得利用其控制
东大会 司和社会公众股股东的利益。 地位损害公司和社会公众股股东
第一节 公司董事、监事和高级管理人员具 的利益。
股东 有维护上市公司 资金安全的 法定
义务。如公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重对直接 责任人给予 处分
和对负有严重责 任董事予以 罢免
的程序。公司董事会同时建立对大
股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占资产的应
立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
第四章 第四十五条 第四十三条
股东和股 有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在
东大会 实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开
第二节 股东大会： 临时股东大会：
股东大会 （一）董事人数不足 8 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
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的一般规 （二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达
定 收股本总额 1/3 时； 实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公
10%以上股份的股东请求时； 司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部
规章或本章程规定的其他情形。 门规章 或本章 程规 定的 其他情
形。
第四十六条 第四十四条
本公司 召开股 东大 会的 地点 本公司召开股东大会的地点
为：甘肃省兰州 市城关区庆 阳路 为：甘肃省兰州市城关区庆阳路
219 号金运大厦 22 层兰州黄河企 219 号金运大厦 22 层兰州黄河企
业股份有限公司会议室。 业股份有限公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现
会议形式召开。公司还将提供网络 场会议形式召开。公司还将提供
或其他方式为股 东参加股东 大会 网络投票的方式为股东参加股东
提供便利。股东通过上述方式参加 大会提供便利。股东通过上述方
股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十四条 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董 股东大会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载
内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议
和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席
第四章 列席会议的董事、监事、总裁和其 或列席会议的董事、监事、总裁
股东和股 他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
东大会 （三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代
第五节 人人数、所持有表决权的股份总数 理人人数、所持有表决权的股份
股东大会 及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
的召开 （四） 对每一 提案 的审 议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建
以及相应的答复或说明； 议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票
姓名； 人姓名；
（七）本章程规定应当载入会 （七）本章程规定应当载入会议
议记录的其他内容。 记录的其他内容。
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（八）本公司未完成股权分置
改革以前，会议记录还应该包括：
（1）出席股东大会的流通股股东
（包括股东代理人）和非流通股股
东（包括股东代理人）所持有表决
权的股份数，各占公司总股份的比
例；（2）在记载表决结果时，还应
当记载流通股股 东和非流通 股股
东对每一决议事项的表决情况。
第八十条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决 权的股份数 额行 其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权。
公司持 有的本 公司 股份 没有 公司持有的本公司股份没有
第四章
表决权，且该部分股份不计入出席 表决权，且该部分股份不计入出
股东和股
股东大会有表决权的股份总数。 席股东 大会有 表决 权的 股份总
东大会
董事会、独立董事和符合相关 数。
第六节
规定条件的股东 可以征集股 东投 董事会、独立董事和持有百
股东大会
票权。 分之一以上有表决权股份的股东
的表决和
以及符合法律规定的其他主体，
决议
可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权
设置最低持股比例限制。
第九十八条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，
连任。董事在任期届满以前，股东 可连选连任。董事在任期届满以
大会不能无故解除其职务。董事的 前，股东大会不能无故解除其职
更换，每年只能改选三分之一。 务。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计
第五章
至本届董事会任期届满时为止。董 算，至本届董事会任期届满时为
董事会
事任期届满未及时改选，在改选出 止。董事任期届满未及时改选，
第一节
的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事
董事
法律、行政法规、部门规章和本章 仍应当依照法律、行政法规、部
程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董
董事可 以由总 裁或 者其 他高 事职务。
级管理人员兼任，但兼任总裁或者 董事可以由总裁或者其他高
其他高级管理人 员职务的董 事以 级管理人员兼任，也可以由职工
及由职工代表担任的董事，总计不 代表担任，但兼任总裁或者其他
得超过公司董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事以及由
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职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2，由职工
代表出任的董事占全体董事的比
例不超过 20%。
第一百一十二条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易
建立严格的审查和决策程序；重大 的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业 程序；重大投资项目应当组织有
人员进行评审， 并报股东大 会批 关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东大会批准。
公司可以按照《公司法》的规 公司可以按照《公司法》的
定，向其他有限责任公司或者股份 规定，向其他有限责任公司或者
有限公司投资，并以该出资额为限 股份有限公司投资，并以该出资
对被投资公司承担责任，但公司不 额为限对被投资公司承担责任，
得成为任何营利 性组织的无 限责 但公司不得成为任何营利性组织
任股东。 的无限责任股东。
董事会 运用公 司资 产进 行风 董事会有权决定：单笔投资
险投资及长期股权投资的，其单项 额不超过最近一期经审计净资产
投资额应不超过 最近一期经 审计 50%且绝对金额不超过 5000 万元
的净资产的 30％，但最多不能超过 的投资事项；成交金额不超过公
第五章 1 亿元，超出上述范围的，须经股 司最近一期经审计净资产的 50％
董事会 东大会批准。 且绝对金额不超过五千万元的资
第二节 董事会 进行资 产收 购或 出售 产处置或购买事项，因交易产生
董事会 资产时，其收购或出售资产的总额 的利润不超过公司最近一个会计
应在公司最近一 期经审计的 总资 年度经审计净利润的 50％且绝对
产值的 50％以内，且收购、出售资 金额不超过五百万元。超过上述
产的净利润或亏 损绝对金额 应在 范围的，须经股东大会批准。
500 万元以下，超出上述范围的须
经股东大会批准。
第一百二十七条 第一百二十五条
公司董 事会可 以根 据需 要设 公 司 董 事 会设 立 审 计 委 员
立若干专业委员 会为董事会 的决 会，并根据需要设立战略委员会、
策提供咨询意见，董事会下设各专 提名委员会、薪酬与考核委员会
业委员会的组成 和职能由董 事会 等相关专门委员会。专门委员会
确定。下设薪酬、审计、提名等委 对董事会负责，依照本章程和董
员会的，独立董事应当在委员会成 事会授权履行职责，提案应当提
员中占有二分之一以上的比例。专 交董事会审议决定。专门委员会
业委员会行使职能的，可以请求公 成员全部由董事组成，其中审计
司外部的独立专 业人员及机 构提 委员会、提名委员会、薪酬与考
供帮助，公司应当为此提供条件， 核委员会中独立董事占多数并担
由此发生的费用由公司承担。 任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制
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定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
董事会专业委员会行使职能
的，可以请求公司外部的独立专
业人员及机构提供帮助，公司应
当为此提供条件，由此发生的费
用由公司承担。
第一百二十八条 第一百二十六条
公司设总裁 1 名，副总裁若干 公司设总裁 1 名，由董事会
名，由董事会聘任或解聘。公司总 聘任或解聘。公司总裁、行政负
裁、副总裁、财务负责人、董事会 责人、人力资源负责人、财务负
秘书为公司高级管理人员。 责人和 董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百二十九条 第一百二十七条
本章程 第九十 七条 关于 不得 本章程第九十五 条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级 担任董事的情形、同时适用于高
管理人员。 级管理人员。
本章程 第九十 九条 关于 董事 本章程第九十七 条关于董事
的忠实义务和第 一百条（四 ）～ 的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时 （六）款关于勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 第一百二十八条
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事 以外其他职 务的 董事、监事以外其他行政职务的
第六章
人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理
总裁及其
员。 人员。
他高级管
第一百三十二条 第一百三十条
理人员
总裁对董事会负责，行使下列 总裁对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者
聘公司高级副总裁、财务负责人； 解聘其他高级管理人员；
第一百三十三条 第一百三十一条
总裁应制订总裁工作细则，报 总裁应制订总裁办公会议议
董事会批准后实施。 事规则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 第一百三十二条
总裁工作细则包括下列内容： 总裁办公会议议事规则包括
（一）总裁会议召开的条件、 下列内容：
程序和参加的人员； （一）总裁办公会议召开的
条件、程序和参加的人员；
第一百三十六条 （删除该条，后续原条款序号相
公司根据自身情况，在章程中 应提前。）
应当规定高级副总裁的任免程序、
高级副总裁与总裁的关系，并可以
规定高级副总裁的职权。
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第一百四十八条 第一百四十五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）对董事会编制的公司定
司定期报告进行 审核并提出 书面期报告进行审核并提出书面审核
审核意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对执行公司职务的行为进行监督，
违反法律、行政法规、本章程或者对违反法律、行政法规或者本章
股东大会决议的董事、高级管理人程的董事、高级管理人员，提出
员提出罢免的建议； 罢免的建议，并向董事会通报或
（四）当董事、高级管理人员者向股东大会报告，必要时向有
的行为损害公司的利益时，要求董关监 管部门报告；
事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人
员的行为违反股东大会决议或者
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的损害公司利益时，要求其予以纠
召集和主持股东 大会职责时 召集正，并向董事会通报或者向股东
和主持股东大会； 大会报告，必要时向有关监管部
（六）向股东大会提出提案；门报告；
第七章
（七）依照《公司法》第一百 （五）提议召开临时股东大
监事会
五十二条的规定，对董事、高级管会。在董事会不履行《公司法》
第二节
理人员提起诉讼； 规定的召集和主持股东大会职责
监事会
时召集和主持股东大会；
（八） 发现公 司经 营情 况异
常，可以进行调查；必要时，可以 （六）可以 向股东大会提出
聘请会计师事务所、律师事务所等提案；
专业机构协助其工作，费用由公司 （七）依照《公司法》第一
承担。 百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或
者建议；
（九）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十）应当对公司内部控制
自我评价报告发表意见；
（十一）法律、法规、规范
性文件和本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第八章 第一百六十条 第一百五十七条
财务会计 （一）公司的利润分配应重视 公司利润分配政策为：
制度、利 对投资者的合理投资回报，利润分 （一）利润分配原则
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润分配和 配政策应保持连续性和稳定性； 公司的利润分配是在全面考
审计 （二）公司可以采取现金或者 虑公司经营规划、发展目标、股
第一节 股票方式分配股利，可以进行中期 东意愿及未来盈利预期、现金流
财务会计 现金分红； 量状况、所处发展阶段等因素的
制度 （三）公司最近三年以现金方 基础上，对投资者持续、稳定、
式累计分配的利 润不少于最 近三 科学、合理的投资回报。公司的
年实现的年均可 分配利润的 百分 利润分配政策应保持连续性和稳
之三十。 定性，并符合法律、法规的相关
公司董 事会未 做出 现金 利润 规定。公司可以制定中长期分红
分配预案的，应当在定期报告中披 规划并报股东大会审议批准后执
露未分红的原因、未用于分红的资 行。公司利润分配不得超过累计
金留存公司的用途，独立董事应当 可供分配利润的范围，不得损害
对此发表独立意见。 公司持续经营能力。公司存在股
东违规占用资金情况的，公司应
当 扣减 该 股东 所分 配的现 金红
利，以偿还其所占用的资金。公
司董事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取并考虑独
立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配政策
公司采取现金、股票或者现
金 与 股 票 相结 合 的 方 式 分 配 股
利，原则上每年度进行一次现金
分红。公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比
例
1、现金分红条件
公司实施现金利润分配应至
少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正
值；
（2）审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）满足公司正常生产经营
的资金需求，且无重大投资计划
或重大现金支出计划等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出是指公司未
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来十二个月内拟对外投资（包括
股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购资产或购买资产（指机
器设备、房屋建筑物、土地使用
权等有形或无形的资产）累计支
出达到或超过公司最近一次经审
计净资产的 10%。
在上述条件同时满足时，公
司应采取现金方式分配利润。公
司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的合并报表可供分
配利润的 10%，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的合并报表年均可分配
利润的 30%，具体以现金方式分配
的利润比例由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定
拟定，经股东大会审议通过后实
施。公司董事会亦可根据公司现
金流量及生产经营资金需求，提
出两年或三年合并分配一次的分
配预案，提交股东大会批准，但
必须至少满足“最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的合并报表年均可分配
利润的 30%”的规定。
2、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，采取
股票股利等方式分配股利。公司
在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配应履行的审
议程序
公司董事会根据既定的利润
分配政策制订利润分配方案的过
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程中，需与独立董事充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、
科学、合理回报的基础上，形成
利润分配方案，独立董事应当就
利润分配方案的合理性发表独立
意见。利润分配方案需经全体董
事的 2/3 以上同意，并分别经公
司 2/3 以上的独立董事同意，方
能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在
未弥补亏损且符合实施现金分红
条件但公司董事会未做出现金利
润分配方案的，应在当年的定期
报告中披露未进行现金分红的原
因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途；独立董事应该对
此发表明确意见；公司还应在召
开 审 议分 红的 股东 大会上 为股
东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随
意变更。
如外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化而确需调整利
润分配政策，应由公司董事会向
股东大会提出利润分配政策的修
改方案。公司董事会应在利润分
配政策的修改过程中，与独立董
事充分讨论，并充分考虑中小股
东的意见。在审议修改公司利润
分配政策的董事会会议上，需经
全体董事的 2/3 以上同意，并经
公司 2/3 以上的以上独立董事同
意，方能提交公司股东大会审议。
公 司应 以股东 权益 保护为 出发
点，在提交股东大会的议案中详
细说明、论证修改的原因，独立
董事应当就利润分配方案修改的
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合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需
提交公司股东大会审议，应当由
出席股东大会的股东 （包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过，并在定期报告中披露调整
原因。
第一百八十一条 第一百七十八条
公司需要减少注册资本时，必 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编 制资产 负债 表及 财产清
第十章
公司应 当自作 出减 少注 册资 单。
合并、分
本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自作出减少注册资
立、增资、
并于 30 日内在本章程指定的报刊 本决议之日起 10 日内通知债权
减资、解
上公告。债权人自接到通知书之日 人，并于 30 日内在本章程指定的
散和清算
起 30 日内，未接到通知书的自公 信息披露媒体上公告。债权人自
第一节
告之日起 45 日内，有权要求公司 接到通知书之日起 30 日内，未接
合并、分
清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日
立、增资
公司减 资后的 注册 资本 将不 内，有权要求公司清偿债务或者
和减资
低于法定的最低限额。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第一百八十七条 第一百八十四条
清算组应当自成立之日起 10 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在 日内通知债权人，并于 60 日内在
第十章
本章程指定的报刊上公告。债权人 本章程指定的信息披露媒体上公
合并、分
应当自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人应当自接到通知书之
立、增资、
未接到通知书的自公告之日起 45 日起 30 日内，未接到通知书的自
减资、解
日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申
散和清算
债权人申报债权，应当说明债 报其债权。
第二节
权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明
解散和
清算组应当对债权进行登记。 债权的有关事项，并提供证明材
清逄
在申报债权期间，清算组不得 料。清算组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
2、《公司章程》附件之《股东大会议事规则》修订对照表
章节 原条款的内容 修改后的内容
（新增两条作为第二条和第三条， 第二条
后续原条款序号相应顺延。） 公司应当严格按照法律、行
政法规、本规则及《公司章程》
第一章
的相关规定召开股东大会，保证
总则
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东大会。
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公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条
公司股东大会应当在《公司
法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第二条 第四条
股东大 会是公 司的 最高 权力 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和
资计划； 投资计划；
（二）选举和更换董事，决定 （二）选举和更换非职工代
有关董事的报酬事项； 表担任的董事，决定有关董事的
（三）选举和更换由股东代表 报酬事项；
出任的监事，决定有关监事的报酬 （三）选举和更换由股东代
事项； 表出任的监事，决定有关监事的
（四） 审议批 准董 事会 的报 报酬事项；
告； （四）审议批准董事会的报
（五） 审议批 准监 事会 的报 告；
告； （五）审议批准监事会的报
（六）审议批准公司的年度财 告；
务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的年度
（七）审议批准公司的利润分 财务预算方案、决算方案；
第二章 配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润
股东大会 （八）对公司增加或者减少注 分配方案和弥补亏损方案；
的职权 册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少
（九）对发行公司债券作出决 注册资本作出决议；
议； （九）对发行公司债券作出
（十）对公司合并、分立、解 决议；
散和清算等事项作出决议； （十）对公司合并、分立、
（十一）修改公司《章程》； 解散、 清算或者变更公司形式等
（十二）对公司聘用、解聘会 事项作出决议；
计师事务所作出决议； （十一）修改《公司章程》；
（十三）审议批准公司《章程》 （十二）对公司聘用、解聘
第四十三条规定的担保事项； 会计师事务所作出决议；
（十四）审议公司在一年内购 （十三）审议批准《公司章
买、出售重大资产超过公司最近一 程》第四十三条规定的担保事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内
（十五）审议批准变更募集资 购买、出售重大资产超过公司最
金用途事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集
（十七）审议法律、行政法规、 资金用途事项；
部门规章或《公司章程》规定应当 （十六）审议股权激励计划；
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由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议公司与关联人
发生的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三条 第五条
股东大 会分为 年度 股东 大会 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东大会。年度股东大会
年召开一次，并应于上一个会计年 每年召开一次，并应于上一个会
度结束之后的六个月之内举行。 计年度结束之后的六个月之内举
有下列情形之一的，公司在事 行。
实发生之日起两 个月以内召 开临 临时股东大会不定期召开，
时股东大会： 有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足《公司法》 发生之日起两个月以内召开临时
规定的法定最低 人数，或者 少于 股东大会：
《公司章程》规定人数的三分之二 （一）董事人数不足《公司
时； 法》规定的法定最低人数，或者
（二）公司未弥补的亏损达股 少于《公司章程》规定人数的三
本总额的三分之一时； 分之二时；
第三章
（三）单独或者合并持有公司 （二）公司未弥补的亏损达
股东大会
有表决权股份总数 10%（不含投票 股本总额的三分之一时；
召开条件
代理权）以上的股东书面请求时； （三）单独或者合并持有公
和召集程
（四）董事会认为必要时； 司有表决权股份总数 10%（不含投
序
（五）监事会提议召开时； 票代理权）以上的股东书面请求
（六）法律、行政法规、部门 时；
规章或《公司章程》规定的其他情 （四）董事会认为必要时；
形。 （五）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股 （六）法律、行政法规、部
东提出书面要求日计算。 门规章或《公司章程》规定的其
公司在 上述期 限内 因故 不能 他情形。
召开年度股东大 会或临时股 东大 前述第（三）项持股股数按
会的，应当报告公司所在地中国证 股东提出书面要求日计算。
监会派出机构和深圳证券交易所， 公司在上述期限内因故不能
说明原因并公告。 召开年度股东大会或临时股东大
会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易
所，说明原因并公告。
第二十六条 第二十六条
第五章
公司召 开股东 大会 的地 点为 公司召开股东大会的地点为
股东大会
公司住所地。 公司住所地。
召开
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现
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会议形式召开。 公司还将采 用安 场会议形式召开。公司还将采用
全、经济、便捷的网络或其他方式 安全、经济、便捷的网络投票方
为股东参加股东大会提供便利。股 式为股 东参加 股东 大会 提供便
东通过上述方式参加股东大会的， 利。股东通过上述方式参加股东
视为出席。 大会的，视为出席。
股东可 以亲自 出席 股东 大会 股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代 并行使表决权，也可以委托他人
为出席和在授权范围内行使表决。 代为出席和在授权范围内行使表
决。
第二十七条 第二十九条
公司股 东大会 采用 网络 或其 公司股东大会采用网络投票
他方式的，应当在股东大会通知中 方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或 其他方式的 表决 明确载明网络投票方式的表决时
时间以及表决程序。 间以及表决程序。
股东大 会网络 或其 他方 式投 公司股东大会通过深圳证券
票的开始时间，不得早于现场股东 交易所交易系统进行网络投票的
大会召开前一日下午 3:00，并不得 时 间为 现场会 议召 开当天 上午
迟于现场股东大 会召开当日 上午 9:15-9:25、9:30-11：30 和下午
9:30，其结束时间不得早于现场股 1:00-3:00；通过深圳证券交易所
东大会结束当日下午 3:00。 互联网投票系统进行网络投票的
时间为现场会议召开当天上午 9：
15-下午 3:00。
第三十七条 第三十九条
在年度股东大会上，董事会、 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其 过去一年的 工作 监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董 向股东大会作出报告，独立董事
事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第四十二条 第四十四条
董事会 未能指 定董 事主 持股 董事会未能指定董事主持股
东大会的，提议股东在报公司所在 东大会的，提议股东在报公司所
地中国证监会派出机构备案后，会 在地中 国证监 会派 出机 构备案
议由提议股东主持；提议股东应当 后，会议由提议股东主持；提议
聘请律师，按照本规则第四十条的 股东应当聘请律师，按照本规则
规定，出具法律意见，律师费用由 第四十二条的规定，出具法律意
提议股东自行承担；董事会秘书应 见，律师费用由提议股东自行承
切实履行职责，其余召开程序应当 担；董事会秘书应切实履行职责，
符合《公司章程》和本规则的规定。 其余召开程序应当符合《公司章
程》和本规则的规定。
第五十一条 第五十三条
第六章 （二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、
股东大会 散和清算； 解散、清算以及变更公司形式；
表决和决 第五十二条 第五十四条
议 （三）公司的分立、合并、解 （三）公司的分立、合并、
散和清算； 解散、清算以及变更公司形式；
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第五十四条（第三款） 第五十六条（第三款）
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事和持有百
规定条件的股东 可以征集股 东投 分之一以上有表决权股份的股东
票权。征集股东投票权应当向被征 以及符合法律规定的其他主体，
集人充分披露具 体投票意向 等信 可以作为征集人，自行或者委托
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 证券公司、证券服务机构，公开
式征集股东投票权。公司不得对征 请求公司股东委托其代为出席股
集投票权提出最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集投票权
的，征集人应当充分披露包含具
体投票意向等信息的征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权设置最低持股比例
等不适当的障碍而损害股东的合
法权益。
第六十二条（第三款） 第六十四条（第三款）
通过网 络或其 他方 式投 票的 通过网络方式 投票的上市公
上市公司股东或其代理人，有权通 司股东或其代理人，有权通过相
过相应的投票系 统查验自己 的投 应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第六十三条 第六十三条
股东大 会会议现场 结束 时间 股东大会会议现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主 不得早于网络投票方式，会议主
持人应当宣布每 一提案的表 决情 持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提 况和结果，并根据表决结果宣布
案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股
大会现场、网络及其他表决方式中 东大会现场、网络投票方式中所
所涉及的上市公司、计票人、监票 涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关 人、主要股东、网络服务方等相
各方对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义
务。
第七十六条 第七十八条
本规则由公司董事会拟定，经 本规则未规定的事项，依照
公司股东大会审议通过后实施。 国家法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。
第八章
第八十条 第八十二条
附则
本规则 由公司 董事 会负 责解 本规则由公司董事会负责解
释。 释和修订。
本规则自公司股东大会审议
通过之日起生效并实施。
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3、《公司章程》附件之《董事会议事规则》修订对照表
章节 原条款的内容 修改后的内容
第一条 第一条
为进一步完善公司治理结构， 为进一步完善公司治理结
促进公司董事会规范运作，保护投 构，促进公司董事会规范运作，
资者合法权益，依据《中华人民共 提高公司经营决策的工作效率，
和国公司法》、《中国上市公司治理 保证科学决策，保护公司和投资
准则》等法律、法规及公司章程的 者利益，依据《公司法》、《证券
第一章
规定，特制定本规则。 法》、《上市公司治理准则》等法
总则
律、法规及《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，特制定本
规则。
（新增一条作为第二条，后续原条 第二条
款序号相应顺延。） 本规则对公司全体董事具有
约束力。
第二条 第三条
（十五）听取公司经理的工作 （十五）听取公司总裁的工
汇报并检查经理的工作； 作汇报并检查总裁的工作；
第三条 第四条
董事会 运用公 司资 产进 行风 董事会有权决定：单笔投资
险投资的，其单项投资额应不超过 额不超过最近一期经审计净资产
最近一期经审计的净资产的 30％， 50%且绝对金额不超过 5000 万元
第二章
但最多不能超过 1 亿元，超出上述 的投资事项；成交金额不超过公
董事会的
范围的，须经股东大会批准。 司最近一期经审计净资产的 50％
职责
董事会 进行资 产收 购或 出售 且绝对金额不超过五千万元的资
资产时，其收购或出售资产的总额 产处置或购买事项，因交易产生
应在公司最近一 期经审计的 总资 的利润不超过公司最近一个会计
产值的 50％以内，且收购、出售资 年度经审计净利润的 50％且绝对
产的净利润或亏 损绝对金额 应在 金额不超过五百万元。超过上述
500 万元以下，超出上述范围的须 范围的，须经股东大会批准。
经股东大会批准。
第十条 第十一条
董事会 应按照 股东 大会 的有 董事会应按照股东大会的有
关决议，设立战略决策、审计、提 关决议，设立战略、审计、提名、
第三章 名、薪酬与考核等专门委员会。下 薪酬与考核等专门委员会。下设
董事会的 设薪酬、审计、提名委员会时，独 审计、提名、薪酬与考核委员会
组成 立董事应当在委 员会成员中 占有 时，独立董事应当在委员会成员
三分之二的比例并担任负责人，审 中占有三分之二的比例并担任负
计委员会中至少 应有一名独 立董 责人，审计委员会中至少应有一
事是会计专业人士。 名独立董事是会计专业人士。
第五章 第五章 董事会的议事程序 第五章 董事会的议事程序及信
董事会的 息披露
议事程序 第二十二条 第二十三条
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有下列情形之一的，董事长应 有下列情形之一的，董事长
当召集临时董事会会议： 应当召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权 （一）代表 1/10 以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名 （三）三分之一以上董事联
提议时； 名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）经理提议时。 （五）总裁提议时。
董事长应当自接到提议后 10 董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持临时董事会会
议。
第二十三条 第二十四条
在董事会闭会期间，如有需要 在董事会闭会期间，如有需
立即做出决定而 无法按公司 章程 要立即做出决定而无法按公司章
规定的时间通知并召开会议的，董 程规定 的时间 通知 并召 开会议
事长可立即召开临时紧急会议（包 的，董事长可立即召开临时紧急
括传真方式），临时紧急会议不受 会议。公司董事会临时会议不受
公司章程关于董 事会会议通 知时 公司章程关于董事会会议通知时
间的限制。 间的限制。
第二十四条 第二十五条
董事会召开董事会会议前（董 董事会召开董事会会议前，
事会临时会议依《公司章程》规定 应以书面或电话方式通知全体董
办理），应以书面或电话方式通知 事和监事参加；通知内容应包括：
全体董事和监事参加；通知内容应 召集会议的理由、会议议程、会
包括：召集会议的理由、会议议程、 议议案；通知至迟应于会议召开
会议议案；通知至迟应于会议召开 的十日前发出。
的十日前发出。 如有本规则第二十三条
如有本规则第二十二条（一）、 （一）、（三）、（四）、（五）规定
（三）、（四）、（五）规定的情形， 的情形，董事长不能履行职责时，
董事长不能履行职责时，应当指定 应当指定副董事长或者一名董事
副董事长或者一 名董事代其 召集 代其召集董事会会议；董事长无
董事会会议；董事长无故不履行职 故不履行职责，亦未指定具体人
责，亦未指定具体人员代其行使职 员代其行使职责的，可由副董事
责的，可由副董事长或者二分之一 长或者二分之一以上的董事共同
以上的董事共同 推举一名董 事负 推举一名董事负责召集会议。
责召集会议。
第二十六条 第二十七条
董事会 会议应 当由 过半 数的 董事会会议应当由过半数的
董事出席方可举行。每一董事享有 董事出席方可举行。每一位董事
一票表决权。董事会作出决议，必 享有一票表决权。董事会作出决
须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数表
决通过。
第二十八条 第二十九条
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董事会 临时会 议在 保障 董事 公司 董事会临时会议在保障
充分表达意见的前提下，可以用传 董事充分表达意见的前提下，可
真方式进行并作出决议，并由参会 以以通讯方式（包括但不限于传
董事签字。 真方式）进行表决并作出决议，
并由董事签字。
第二十九条 第三十条
董事会 决议实 行每 名董 事一 董事会决议实行每名董事一
票的表决制和以 二分之一以 上多 票的表决制和以过半数的多数票
数票通过的表决原则；董事会决议 通过的表决原则；董事会决议可
可以以书面投票、举手投票或章程 以以书面投票、举手投票或《公
规定的其他方式进行表决。 司章程》规定的其他方式进行表
决。
第三十条 第三十一条
（二）董事个人在关联企业任 （二）董事个人直接或者间
职或拥有关联企业的控股权，该关 接控制的，或者担任董事、高级
联企业与公司的关联交易； 管理人员的企业（不包括公司及
其子公司）与公司发生的交易；
（新增以下七条 作为第三十 三至 第三十三条
三十九条，后续原条款序号相应顺 依据本规则第二十三条之规
延。） 定，三分之一以上董事联名提议
召开临时董事会会议时，应向董
事会秘书提交由全体联名董事签
名的提议函，并由董事会秘书报
董事长召集临时董事会会议。
监事会提议召开临时董事会
会议时，也应向董事会秘书提交
由过半数监事签名的提议函。
董事长召集临时董事会会议
十日的计算，从提议函提交之日
的第二天开始起算。
第三十四条
依据《公司章程》及本规则，
提议召开临时董事会会议的，提
议者均应提出事由及议题。
临时董事会会议只能就列入
会 议议 程的议 题进 行讨论 和表
决。
第三十五条
每位董事在董事会正式会议
召开前，均有提案权。董事提案
时，一般应向董事会秘书递交书
面并签名的提案；情况特殊时，
也可在会议上直接用口头方式提
出议案，但会后应补充书面的议
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案。
第三十六条
董事的议案，一般应列入会
议议程，但经半数以上的董事决
定，可以不列入会议议程。
第三十七条
对公司经营管理提出建议或
要求公司总裁、其他高级管理人
员或者公司相关部门给予答复的
决议事项，董事会应安排董事或
者董事会秘书专项负责与公司相
关 部 门 或 人员 沟 通 落 实 决 议 事
项，并就决议事项的执行结果向
董事会做出书面报告。
第三十八条
如独立董事发表意见的有关
事项属于需要披露的事项，公司
应 当将 独立董 事的 意见予 以公
告，独立董事出现分歧无法达成
一致时，董事会应当将独立董事
的意见分别披露。
第三十九条
董事会会议决议应由董事会
秘书负责在董事会会议结束后两
个工作日内，将董事会决议及相
关附件报送证券交易所备案，并
在指定媒体进行公告。
第三十二条 第四十条
董事会会议应当有记录，出席会议 董事会会议应当有记录，出
的董事和记录人，应当在会议记录 席会议的董事和记录人，应当在
上签名。出席会议的董事有权要求 会议记录上签名。出席会议的董
在记录上对其在 会议上的发 言作 事有权要求在记录上对其在会议
出说明性记载。董事会会议记录作 上的发言作出说明性记载。
为公司档案由董事会秘书保存。董 董事会会议记录及会议其他资料
事会会议记录的 保管适用公 司章 作为公司档案由董事会秘书负责
程第七十五条的规定。 保存，至少保存 10 年。
（新增以下三条 作为第四十 二至 第六章 监督与检查
（新增第
四十四条，后续原条款序号相应顺 第四十二条
六章 监
延。） 董事会在实施决议的过程
督与检
中，董事长有权就决议的实施情
查，后续
况进行跟踪检查。
原章节序
在检查中如发现有违反决议
号相应顺
的事项时，可要求和督促执行部
延。）
门或单位予以纠正，若其不采纳
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意见，董事长可召集临时董事会
会议，作出决议要求执行部门或
单位必须予以纠正。
第四十三条
董事会可就决议实施情况的
督促检查工作责成证券部具体执
行。
董事会可以委托董事会秘书
协助行使职权，督促检查董事会
决议的实施情况。
第四十四条
董事会秘书发现董事会决议
违反法律、法规、规章、政策、《公
司章程》和证券交易所有关规定
时应当提出异议，并向中国证监
会、地方证券监管部门和证券交
易所报告。
第六章 附则 第七章 附则
第三十四条 第四十五条
本规则 经股东 大会 审议 批准 本规则由公司董事会负责解
后实施。 释、修订，自公司股东大会审议
通过之日起实施。
第三十五条 第四十六条
本规则与《中华人民共和国公 本规则与《中华人民共和国
第六章
司法》、《中华人民共和国证券法》、 公司法》、《中华人民共和国证券
附则
《深圳证券交易所股票上市规 法》、《深圳证券交易所股票上市
则》、《中国上市公司治理准则》等 规则》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及《公司章程》相悖时， 法律、法规及《公司章程》相悖
应按以上法律、法规执行。 时，应按以上法律、法规执行。
第三十六条 删除。
本规则的修改由董事会提出，
股东大会审议批准。
4、《公司章程》附件之《监事会议事规则》修订对照表
章节 原条款的内容 修订后的内容
第一条 第一条
为维护 公司及 投资 者的 合法 为维护公司及投资者的合法
权益，规范监事会的运作，独立、 权益，进一步明确监事会的职责
有效履行监事会职责，依据《中华 权限，促使监事和监事会有效地
第一章
人民共和国公司法》、《中国上市公 履行监督职责，完善公司法人治
总则
司治理准则》等法律法规及《公司 理结构，根据《公司法》、《深圳
章程》的规定，特制定本规则。 证券交易所上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》的规定，
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制定本规则。
（新增一条作为第二条，后续原条 第二条
款序号相应顺延。） 监事会是公司依法设立的监
督机构，对公司股东大会负责并
报告工作。
第二条 第三条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定 （一）对董事会编制的公司
期报告进行审核 并提出书面 审核 定期报告进行审核并提出书面审
意见； 核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理和其他高 （三）当董事、高级管理人
级管理人员执行 公司职务时 违反 员的行为违反股东大会决议或者
法律、法规或者章程的行为进行监 损害公司利益时，要求其予以纠
督； 正，并向董事会通报或者向股东
（四）对董事、高级管理人员 大会报告，必要时向 有关监管部
执行公司职务的行为进行监督，对 门报告；
违反法律、行政法规、本章程或者 （四）对董事、高级管理人
股东大会决议的董事、高级管理人 员执行 公司职 务的 行为 进行监
员提出罢免的建议； 督，对违反法律法规或者《公司
（五）当董事、经理和其他高 章程》的董事、高级管理人员提
级管理人员的行 为损害公司 的利 出罢免的建议，并向董事会通报
益时，要求其予以纠正，必要时向 或者向股东大会报告，必要时向
第二章 股东大会或国家 有关主管机 关报 有关监 管部门报告；
监事会的 告； （五）提议召开临时股东大
职责 （六） 提议召 开临 时股 东大 会。在董事会不履行《公司法》
会。在董事会不履行《公司法》规 规定的召集和主持股东大会职责
定的召集和主持 股东大会职 责时 时召集和主持股东大会；
召集和主持股东大会； （六）可以向股东大会提出
（七）依照《公司法》第一百 提案；
五十二条的规定，对董事、高级管 （七）依照《公司法》第一
理人员提起诉讼； 百五十一条的规定，对董事、高
（八）列席董事会会议； 级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公 司经 营情 况异 （八）可以列席董事会会议，
常，可以进行调查；必要时，可以 并对董事会决议事项提出质询或
聘请会计师事务所、律师事务所等 者建议；
专业机构协助其工作，费用由公司 （九）发现公司经营情况异
承担； 常，可以进行调查；必要时，可
（十）《公司章程》规定或股 以聘请会计师事务所、律师事务
东大会授予的其他职权。 所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十）应当对公司内部控制
自我评价报告发表意见；
（十一）法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》规定或股
东大会授予的其他职权。
第四条 第五条
监事会行使职权，必要时可以 监事会依法检查公司财务，
聘请律师事务所、会计师事务所等 监督董事、高级管理人员履职的
专业性机构给予帮助，由此发生的 合法合规性，行使《公司章程》
费用由公司承担。 规定的其他职权，维护公司及股
东的合法权益。监事会行使职权，
必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮
助，由此发生的费用由公司承担。
第五条 第六条
监事会 必须列 席每 一次 董事 监事有权了解公司经营情
会会议，对董事会所议事项和决议 况。公司应当采取措施保障监事
有异议时，应立 即召开监事 会会 的知情权，为监事正常履行职责
议，并应要求公司高级管理人员、 提供必要的协助，任何人不得干
内部审计人员及 外部审计人 员出 预、阻挠。监事履行职责所需的
席监事会会议， 解答所关注 的问 有关费用由公司承担。
题，直至形成监事会决议。 监事会可以要求董事、高级
管理人员、内部及外部审计人员
等列 席监事会会议，回答所关注
的问题。
第七条 第八条
监事会在向董事会、股东大会 监事执行公司职务时违反法
反映情况的同时，可以向证券监管 律、行政法规、部门规章或《公
机构及其他有关 部门直接报 告情 司章程》的规定，给公司造成损
况。 失的，应当承担赔偿责任。
监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八条 第九条
监事会由五名监事组成，其中 监事会由五名监事组成，其
三人由公司职工代表担任，其选任 中三人由公司职工代表担任，其
和罢免由公司职工民主决定；两人 选任和罢免由公司职工通过职工
由股东代表担任，由股东大会选举 代表大会、职工大会或者其他形
和罢免。 式民主决定；两人由股东代表担
第三章
监事会设监事会主席一名，由 任，由股东大会选举和罢免。
监事会的
全体监事过半数选举和罢免。监事 监事会设监事会主席一名，
组成
会主席召集和主持监事会会议；监 由全体监事过半数选举和罢免。
事会主席不能履 行职务或者 不履 监事会主席召集和主持监事会会
行职务的，由监事会副主席召集和 议；监事会主席不能履行职务或
主持监事会会议；监事会副主席不 者不履行职务的，由半数以上监
能履行职务或者不履行职务的，由 事共同推举一名监事召集和主持
半数以上监事共 同推举一名 监事 监事会会议。
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召集和主持监事会会议。 监事会主席行使下列职权：
监事会主席行使下列职权： （一）召集并主持监事会会
（一）召集并 主持 监事 会会 议；
议； （二）检查监事会决议的执
（二）检查监事会决议的执行 行情况；
情况； （三）代表监事会向股东大
（三）代表监事会向股东大会 会报告工作。
报告工作。
第九条 第十条
监事会 每年召 开两 次定 期会 监事会每年至少 召开两次定
议，每半年召开一次。根据需要可 期会议，每半年召开一次，应当
及时召集临时会议（依据《公司章 以现场方式召开。紧急情况下，
程》规定办理）。监事会会议因故 监事会会议可以通讯方式进行表
不能如期召开，应向甘肃证监局递 决，但监事会召集人（会议主持
交书面说明，并对说明内容进行公 人）应当向与会监事说明具体的
告。 紧急情况。在通讯表决时，监事
应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真至
公司证券部。
第十一条 第十二条
监事会 会议应 由二 分之 一以 监事会会议应由二分之一以
上的监事出席方可举行。 上的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数
要求的，其他监事应当及时向有
第四章
关监管部门报告。
监事会的
董事会秘书和证券事务代表
议事程序
应当列席监事会会议。
第十三条 第十四条
监事会做出决议，须经全体监 监事会会议表决实行一人一
事二分之一以上表决通过。 票。监事会做出决议，须经二分
之一以上表决通过。
第十四条 第十五条
监事会会议应由主席主持；监 监事会会议应由主席主持；
事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席召集和主持监事会会
监事会主席不能 履行职务或 者不 议；监事会主席不能履行职务或
履行职务的，由监事会副主席召集 者不履行职务的，由 半数以上监
和主持监事会会议；监事会副主席 事共同推举一名监事召集和主持
不能履行职务或者不履行职务的， 监事会会议。
由半数以上监事 共同推举一 名监
事召集和主持监事会会议。
第十五条 第十六条
监事会会议应有记录，出席会 监事会会议应有记录，出席
议的监事和记录人，应当在会议记 会议的监事和记录人，应当在会
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录上签名。监事有权要求在记录上 议记录上签名。监事有权要求在
对其在会议上的 发言作出某 种说 记录上对其在会议上的发言作出
明性记载。监事会会议记录及会议 某种说明性记载。
其他资料作为公 司档案由董 事会 监事会会议记录及会议其他
秘书保存。 资料作为公司档案由董事会秘书
监事会会议记录的保管适用《公司 负责保存，至少保存 10 年。
章程》第七十五条的规定。
（新增一条作为第十七条，后续原 第十七条
条款序号相应顺延。） 监事会会议决议应由董事会
秘书负责在监事会会议结束后两
个工作日内，将监事会决议及相
关附件报送证券交易所备案，并
在指定媒体进行公告。
第十六条 第十八条
本规则 经股东 大会 审议 通过 本规则由公司监事会负责解
后实施。 释、修订，自公司股东大会审议
通过之日起实施。
第六章
第十七条 删除
附则
本规则的修改由监事会提出，
股东大会审议批准。
第十八条 删除
本规则由监事会负责解释。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二日
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